戴爾技術公司

已修訂及重新修訂

獨立非僱員董事的薪酬方案

戴爾技術公司(“本公司”)董事會(“董事會”)的每名獨立非僱員成員(“董事”)在擔任董事董事期間有權獲得以下所述的報酬。其他董事在董事會任職期間不得獲得任何報酬。此後不時制定的任何董事賠償政策均被視為在其生效之日起併入本文，除非其中另有規定。

生效日期：2023年8月8日

年薪：

·董事會年度聘任費：325 000美元，應支付如下：

·100,000美元現金(“年度現金預留金”)，除非獨立非員工董事(下稱“董事”)及時選擇以遞延股票單位形式收取全部或部分年度現金預留金，而不是公司C類普通股(“C類股”及其此類單位，“DSU”)、C類股(“股票”)或其組合(在每種情況下均受下文所述限制的限制)；以及

·以C類股票(“DTA”)結算的限制性股票單位中的225,000美元(“年度股權保留金”)，除非董事及時選擇接受全部或部分DTA作為DDU(受下文所述限制的限制)，在這種情況下，董事將獲得DDU以代替此類DTA(全部或部分)。

·委員會主席聘用費：25,000美元，均以現金支付，除非董事及時選擇以特別提款權、股票或兩者的組合形式收取全部或部分此類付款(每種情況均受下文所述限制的限制)，在這種情況下，董事應收取選定的一種或多種獎勵形式，以代替此類現金付款(全部或部分)。

·董事首席獨立聘用人：40,000美元，均以現金支付，除非董事及時選擇以股票形式接收全部或部分此類付款(受下文所述限制的限制)，在這種情況下，董事將收到股票以代替此類現金付款(全部或部分)。

·上述所有基於股權的獎勵將根據戴爾技術公司2023年股票激勵計劃(經不時修訂和重述)授予，所有獎勵每年授予一次。在適用的範圍內，股權獎勵須按下述方式歸屬。

選舉時間：

·一般説來：選擇接受直接付款單位(單獨或與其他適用的付款形式結合)必須在與之相關的歷年年初之前作出。選擇收取股票(單獨或與其他適用的支付形式組合)可在任何時間就有關年度尚未支付的金額作出，且董事尚未就其作出有效的直接付款選擇。

·新董事：每個新的董事可以在成為董事後30天內選擇獲得DSU、股票或兩者的組合，但這次選舉將僅適用於選舉之日後賺取的年度董事會或委員會主席職位(如果適用)部分。

·基民盟選舉的不可撤銷性。一旦與董事的DSU選舉相關的歷年開始，所有獲得DSU的選舉就該年而言是不可撤銷的，並且不能就該年進行新的DSU選舉。董事可以在該日曆年開始之前為隨後的每個日曆年度提交接收DSU的新選舉。

·延續當前的選舉。如果沒有及時提交新的選舉，每個董事的選舉將在接下來的幾年裏繼續有效，如董事最近提交的選舉表格中所規定的那樣。

個人薪酬選舉：

·董事可根據個人情況選擇其報酬的支付形式。

·選舉必須以以下倍數進行：

·年度現金保留人在DS U、股票和現金（包括其組合）之間的分配必須在每種情況下以25%的倍數（最多100%）進行。

·年度股權保留人向DS U的分配必須以25%的倍數（最高為100%）進行。

·委員會主席保留者在DS U、股票和現金（包括其組合）之間的分配必須在每種情況下以25%的倍數（最多100%）進行。

·首席獨立董事保留人在股票和現金（包括兩者的組合）之間的分配必須按25%的倍數（最高為100%）進行。

董事會年度聘任總結

付款 表格

最大分配

付款 計時/轉機限制

歸屬+

是否默認付款形式？

現金

$100,000

年度股東大會後一次性支付。非根據股東周年大會選舉獲委任的董事有權按比例獲支付服務不足一年的年度聘用費，於其開始在董事會任職時一次性繳付。

不適用。

是 (for 325，000美元預付費中的100，000美元）

DTA

$225,000*

於本公司股東周年大會當日或之後授出，並於歸屬後以C類股份結算。 非根據年度大會選舉而獲委任的董事，應有權在部分服務年度獲得按比例分配的年度差餉補助金，該補助金在其開始在董事會服務之時或之後支付。 本公司第二份經修訂及重新簽署的管理股東協議所載的若干限制，限制了先前在結算DTA時收到的C類股份。

一年後的懸崖歸屬。

是 (325,000元預聘費中的225,000元)

DSU

$325,000*

於本公司股東周年大會日期或之後(或如董事並非根據股東周年大會選舉而獲委任，則於董事會決定該委任後符合國税法第409A條之規定)授予，並於(I)因任何原因終止董事服務及(Ii)控制權變更(定義見計劃)並構成國税法第409a條規定下之“控制權變更事件”中較早者結算。

一年後的懸崖歸屬。

不是 (董事可選擇接受全部或部分年度現金預付金和DTA作為直接付款單位)

庫存

$100,000*

於本公司股東周年大會日期或之後(或如董事並非根據股東周年大會選舉而獲委任，則於董事會釐定該等委任後符合美國國税法第409A條規定的時間授予)。

在發行時完全歸屬。

不是 (董事可選擇收取全部或部分年度現金預付金作為股票)

*將授予的DTA、DSU和/或股票的實際數量將通過將分配給此類獎勵的年度董事會聘用人部分除以C類股票的公平市場價值來確定。

+ 董事被終止擔任董事會職務時：

·在死亡、永久殘疾或無故終止(如《計劃》所界定的)的情況下，完全加速授予未授予的賠償金。

·所有未授予的股權獎勵在因原因終止時被沒收(如本計劃所定義)。

·根據先前獨立的非僱員董事薪酬計劃授予董事的既得期權(定義見本計劃)將繼續可行使，直至(I)終止之日的九個月週年紀念日、(Ii)期權10年期限屆滿之日及(Iii)董事因原因終止之日(定義見本計劃)。

+所有未完成的DTA和DSU將歸屬於控制權的變更(如計劃中所定義)。

委員會主席保留人摘要

* 有關如何確定DSU或授予的股票數量，請參閲年度董事會保留人摘要。

+ 有關DSU終止和控制權變更（定義見計劃）後的歸屬，請參閲年度董事會保留者摘要。

領導獨立董事保留者總結

* 有關如何確定授予的股票數量，請參閲年度董事會保留人摘要。

本公司並無支付任何董事會保留費或費用，亦無提供任何董事會股權授出上文所述。 這些保留費、費用或補助金可根據董事會的決定不時修改或調整。

本修訂和重申的獨立非僱員董事薪酬計劃取代所有先前關於董事薪酬的協議或政策。