分居協議和釋放

本《分離協議與解除協議》(以下簡稱《協議》)規定了戴爾技術公司與其子公司(統稱為《戴爾》)和Anthony Charles Whitten(簡稱《高管》)就以下主題達成的共同協議。

1.分居日期。高管在戴爾的僱傭關係將於2023年8月18日(“離職日期”)結束。在離職日期之前的一段時間內，行政人員可以遠程工作，只需在事先通知後提供合理要求的過渡服務。

2.戴爾的考慮。如果高管簽署了本協議而沒有撤銷，戴爾將向高管提供以下良好且有價值的對價。高管同意，除本協議和戴爾的健康、福利和退休計劃中明確規定的情況外，在離職日期後，高管無權從戴爾獲得任何數額的薪酬、佣金、獎金、福利、現金、獎勵、股票、股票期權或其他類型的財產。

A.離職補償。高管不得獲得現金遣散費。

B.傑出股票獎。如果高管及時簽署了本協議且未撤銷，戴爾應使高管於2021年8月16日授予的限制性股票單位獎勵繼續(無需任何進一步服務要求)歸屬於計劃分別於2024年8月16日和2025年8月16日授予的獎勵部分，該歸屬部分應根據其條款在各自的計劃付款日期支付至2025年8月16日，否則獎勵的剩餘未歸屬部分應在8月16日授予。2026應在分離之日立即沒收。戴爾將在到期時扣留其確定為滿足適用預扣税金要求所需的金額。為免生疑問，除本文所述外，任何其他於分居日之未歸屬股權獎勵亦應於分居日沒收。

C.聯合聲明。除非雙方另有協議，否則戴爾將按照高管和戴爾同意的格式發佈高管和戴爾董事會主席兼首席執行官的聯合聲明。

對離職後義務的限制。高管和戴爾同意修改高管保護敏感信息、競業禁止和競業禁止協議的條款如下：“直接競爭對手”一詞應僅包括微軟、亞馬遜、谷歌、惠普、惠普企業、聯想、NetApp、Nutanix、Pure Storage、CDW、思科、IBM和甲骨文。高管和戴爾還同意修改高管在2013年股票激勵計劃下的未償還限制性股票獎勵如下：“競爭對手”一詞應僅包括微軟、亞馬遜、谷歌、惠普、惠普企業、聯想、NetApp、Nutanix、Pure Storage、CDW、思科、IBM和甲骨文。為免生疑問，高管應被允許向所有其他未列入上述實體的實體提供服務，如果高管與收購或被上述實體之一收購的實體簽約，只要高管繼續僅向同一實體(或同一業務單位，如果他隨後向其提供服務的實體被合併為直接競爭對手或其附屬公司)提供服務，而不向直接競爭對手的任何其他競爭業務部門提供服務，則高管不得被視為與直接競爭對手或競爭對手簽約。本協議中的任何內容不得解釋為修改經修訂和重述的Dell Technologies Inc.2013股票激勵計劃下的高管權利。高管必須遵守高管獎勵協議中與戴爾前員工相關的所有條款和條件

分居日期(經本協定修改)、計劃和其他管理協議。戴爾向高管聲明，截至本合同簽署之日，戴爾不知道(I)其對高管提出的任何未聲明的索賠，以及(Ii)高管的任何行為或不作為會構成高管的獎勵協議中所定義的“有損公司的行為”。

根據本協議支付的款項旨在遵守《國內收入法》(以下簡稱《準則》)第409a條的規定。本協議應被解釋為遵守並避免規範第409a條下的任何處罰。因此，本文中的所有條款或通過引用合併的所有條款應被解釋和解釋為符合規範第409a條，如有必要，任何此類條款應被視為經修訂以符合規範第409a條及其下的規定。在避免《守則》第409a條規定的處罰的範圍內，本協議項下因《守則》第409a條所指的高管離職以及在離職後的六個月內支付的每筆款項應在離職六個月後的第一個工作日支付。儘管本協議旨在遵守守則第409a條的規定，但戴爾及其任何附屬公司均未就高管在本協議項下享有的任何聯邦、州或地方税後果作出任何陳述、擔保或保證，包括但不限於，根據《規範》第409a條。如果雙方真誠地同意本協議不符合規範第409a條，雙方應採取真誠的合理步驟修改本協議以符合規範第409a條，同時努力維持本協議項下的預期經濟利益。

3、蘋果將完全放行。執行董事在此充分免除戴爾(包括但不限於EMC Corporation及其所有子公司和關聯公司)及其所有所有者、合作伙伴、大股東、前任、繼任者、受讓人、代理、董事、高級管理人員、員工、代表、律師、子公司、合資企業和關聯公司(以及這些子公司和關聯公司的代理、董事、高級管理人員、員工、代表和律師)的正式身份和/或與戴爾相關的任何和/或所有活動(統稱“被授權方”)的權利，免於執行截至本協議之日可能對其中任何一項提出的任何和所有已知或未知的索賠或要求。行政機關明確放棄並放棄上述針對任何被釋放方的所有索賠，無論是基於個人還是集體訴訟，包括但不限於因任何明示或默示的合同、任何善意和公平交易的契約、明示或默示的善意和公平交易契約、任何侵權行為(無論是故意或疏忽，包括因任何被釋放方的疏忽或嚴重疏忽而產生的索賠，以及任何被釋放方明示或默示的誹謗索賠)，以及任何聯邦、州或其他政府法規、法規或條例，包括但不限於與質量、就業歧視、終止僱傭有關的法規、法規或條例。支付工資或提供福利，經修訂的1964年《民權法》第七章、1991年《民權法》、《美國殘疾人法》、《遺傳信息非歧視法》、《僱員退休收入保障法》、《家庭和醫療休假法》、《公平勞動標準法》、《同工同酬法》、《馬薩諸塞州工資法》、《M.G.L.C.149》、《S 148號及以下法律》、《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《統一服務就業和再就業權利法》，工人調整和再培訓通知法(“WARN”)、綜合總括預算調節法(“COBRA”)和職業安全與健康法。行政部門進一步釋放行政部門根據州法律可能擁有的任何和所有索賠，以及根據聯邦法律提出的任何其他索賠。高管表示，高管沒有將任何此類索賠轉讓給任何其他人，並且高管有權授予本豁免。儘管本協議有任何其他規定，戴爾和高管同意，高管不會放棄未來可能根據《就業年齡歧視法案》提出的任何索賠、戴爾公司401(K)計劃或戴爾公司綜合福利計劃下的任何福利索賠、適用的賠償協議或保單或董事和高級管理人員責任保險單下的任何索賠、作為戴爾股東的任何索賠、任何未報銷的索賠

費用或任何基於本協議中規定的戴爾義務和協議的未來索賠。

4參政議政。高管明白，本協議中的任何內容，包括完整的發佈、保密和非貶損條款，都不限制或禁止高管與自律機構或政府機構或實體(包括美國平等就業機會委員會、司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長(統稱為監管機構))進行溝通，向其提供證詞，向其提供機密信息，或直接與自律機構或政府機構或實體(無需尋求戴爾的事先批准)進行索賠或調查合作。或作出其他受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的披露，或接受任何提供信息獎勵的監管機構的裁決。然而，在法律允許的最大範圍內，高管有權從戴爾獲得因此類索賠而產生的任何個人金錢救濟。.

5.釋放未知索賠。為了實現全面和完整的豁免，執行機構明確承認，執行機構在本協議中提供的豁免，旨在包括但不限於，在本協議生效日期時，執行機構不知道或懷疑以執行機構為受益人的索賠，無論瞭解該等索賠或其可能基於的事實是否會對此事的解決產生重大影響，並且根據本協議提供的對價也是為了釋放這些索賠，並考慮終止任何此類未知索賠。為了促進這項和解，行政部門放棄行政部門根據加州民法典第1542條(以及其他類似的法規和法規)可能擁有的任何權利，該部分內容如下：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免除時並不知道或懷疑存在對其有利的索賠，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。

6.已支付的補償。高管代表、保證並同意已向高管支付所有到期和應付給高管的工資，包括但不限於任何工資、佣金、獎金以及通過離職日期賺取的任何應計但未使用的帶薪假期福利。。如果管理人員或代表管理人員要求從戴爾獲得任何進一步賠償，管理人員同意戴爾有權全額補償本協議中規定的金額。

7.不承認責任。 戴爾和高管了解並同意，他們簽訂本協議是為了解決他們之間可能存在的任何索賠或分歧。 通過簽訂本協議，戴爾和高管均不承認任何責任或不當行為。

8.未來就業。高管同意高管無權未來受僱於戴爾，如果高管未來尋求受僱於戴爾，有關重新聘用的任何決定均由戴爾自行決定。高管進一步明確放棄並選擇退出未來針對任何被釋放方提出的與不聘用高管的決定有關的所有索賠，無論是基於個人還是集體訴訟。

9.公司文件、信息或財產。高管同意，在2023年8月31日或之前，高管將向戴爾歸還與戴爾或其業務運營有關的任何和所有文件(以及任何和所有副本，無論是紙質形式還是電子形式)、計算機設備、徽章、信用卡以及高管擁有或控制的任何其他戴爾財產(De Minimis物品和高管的計算機顯示器除外)。高管代表並同意，高管不會、也不會從戴爾的控制或辦公場所拿走任何此類文件或財產，並且如果在離職日期之後的任何時間，

如果管理人員獲得任何此類文件或財產，則管理人員應立即將此類文件或財產歸還戴爾，或在戴爾的指示下將其銷燬。儘管有上述規定，行政人員應有權保留行政人員的聯繫人、日曆和個人通信，以及行政人員編制個人納税申報單所合理需要的所有信息和文件。

10.離職後的責任。高管同意，除本協議另有規定外，高管與戴爾協議中旨在延續高管終止的條款仍然完全有效。這包括高管的戴爾僱傭協議、長期激勵協議以及所有保密或競業禁止協議(根據本協議的修改)。此外，作為戴爾簽訂本協議的重要誘因，高管重申，高管有意遵守經本協議修改的前述協議規定的高管離職後對戴爾的義務。

11.非貶損。高管同意，除非法律或法院命令或政府或監管調查另有要求，否則高管不得在分居日期後的24個月內直接或間接地作出任何口頭或書面聲明，或做出任何在任何重大方面可能或可能會對戴爾或其高級高管或董事會的聲譽或商譽造成負面影響的行為或不作為。在離職日期後的24個月內，戴爾董事會和高級管理人員將不會直接或間接地發表任何口頭或書面聲明，也不會做出任何在任何重大方面可能或將合理地被認為是對高管聲譽的貶低的行為或不作為。高管和戴爾理解，任何一方遵守傳票或其他法律強制程序，或高管或戴爾作為證人或任何訴訟當事人的參與，都不會違反本條款。高管和戴爾應被允許在允許的競爭活動的正常過程中作出真實陳述，或反駁戴爾或其高級管理人員或董事會或高管關於戴爾(及其高級管理人員或董事會)關於戴爾的虛假或誤導性陳述。

12.合作。高管同意，高管應戴爾總法律顧問的要求，就與高管在戴爾的行為或職責有關的任何索賠、訴訟或訴訟，或基於高管在戴爾受僱期間獲得個人信息的事實，給予戴爾高管合理的合作。作為回報，戴爾同意向高管報銷與提供此類合作有關的直接和合理的自付費用(包括離職日期前與高管相同級別的差旅費用，以及如果高管真誠地認為獨立律師在當時的情況下是合適的，則合理的法律費用和開支)。任何此類合作應在合理的事先書面通知下進行，並應遵守執行人員的業務和個人承諾。不得要求執行人員與執行人員自身的合法利益或當時執行人員的現任僱主的合法利益進行合作。

13.繼承人。本協議對高管和戴爾及其各自的繼承人、代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、保險人和受讓人具有約束力，並使他們中的每一個人以及他們各自的繼承人、代表、執行人、管理人或受讓人受益。

14.適用法律和地點。在不限制或取代任何仲裁協議的情況下，本協議應由德克薩斯州國內法在所有方面進行解釋，任何爭議的解決地點(任何訴訟地點)應僅在德克薩斯州威廉姆森縣的州法院和聯邦法院進行。

15.可分割性。本協議的一個或多個段落(或部分)可能被任何法院視為無效或不可執行的事實，不應使本協議中該等段落的其餘段落或部分無效。

16.某些認收。執行人員確認執行人員在完全瞭解本協議內容的情況下自願簽署本協議。如果高管決定不簽署本協議，戴爾不會對高管進行報復。執行機構不依賴於本協議中未明確作出的任何承諾或陳述。除非由高管和戴爾授權人員簽署的書面協議，否則不得修改或修改本協議。行政人員理解，雙方同意在本協議提交給行政人員後對其進行的任何更改，無論此類更改是實質性的還是非實質性的，都不會延長行政人員必須考慮本協議的時間。.

17.審議和撤銷期限。執行機構理解，在執行機構收到本協議後，可能需要長達21天的時間來考慮本協議。執行人員理解，在簽署本協議之前，執行人員可以根據自己的選擇使用任意數量的這段時間。建議行政人員在簽署本協議之前諮詢律師。如果高管接受本協議，則高管必須在21天期限屆滿或戴爾撤回協議中包含的要約之日或之前簽署本協議並將其返還給Richard Rothberg。通過簽署本協議，高管承認，自戴爾向高管提交建議之日起，高管至少有21天的時間進行審議。此外，執行部門瞭解，在簽署本協議後，執行部門有七天的時間可以撤銷本協議。要撤銷本協議，執行部門必須在執行部門簽署本協議之日起七天內向Richard Rothberg提供書面撤銷通知。

如果上述內容準確闡述了高管與戴爾的協議，請在本協議首次提交給高管後的第21天營業結束時或之前，簽署下面的協議並將完整的本協議退還給Richard Rothberg。如果到那時戴爾尚未收到本協議的簽署副本，則本協議中反映的優惠將自動終止和到期，戴爾不會另行通知。

對於高管：

日期：2023年7月26日/S/安東尼·查爾斯·惠滕擔任首席執行官。

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對於戴爾：

日期：2023年7月27日美國聯邦儲備銀行首席執行官S/****伯格擔任美國聯邦儲備銀行行長。

*的****伯格

總法律顧問

戴爾技術公司