美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表

（第 14a-101 條）

附表 14A 信息

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交換法》（修正案號）

由註冊人提交 

由註冊人以外的 方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐

最終委託書

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

杜邦德內穆爾公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

  

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐	之前使用初步材料支付的費用

☐	根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用

2024 年 4 月 5 日委託書的補充

用於年度股東大會

杜邦德內穆爾公司

將於 2024 年 5 月 23 日舉行

致我們的 股東：

2024年4月5日左右，杜邦德內穆爾公司（以下簡稱 “公司”）向其股東提供了一份委託聲明（Proxy 聲明），描述了將在公司2024年年度股東大會（2024年會議）上進行表決的事項。本補編的目的是向您提供以下方面的建議：(i) 2024 年 5 月 22 日宣佈的領導層交接 ，(ii) 與某些董事候選人有關的某些更新信息，以及 (iii) 委託書中非自願解僱或控制值變更表的某些更新，我們正在更新該表以更正某些管理錯誤。

首席執行官兼首席財務官繼任

2024 年 5 月 22 日，公司宣佈，自 2024 年 6 月 1 日起，愛德華·布雷恩將從首席執行官 的職位過渡到公司董事會（董事會）的全職執行主席，公司首席財務官洛裏·科赫將接替布雷恩先生擔任首席執行官，安東內拉·弗蘭岑被任命為 高級副總裁兼首席財務官。此外，預計科赫女士將在2024年6月的下一次定期會議上加入董事會。這種領導層更迭不是由於在與公司運營、政策或做法有關的任何 問題上與公司存在任何分歧的結果。

現年49歲的科赫女士自2020年2月 起擔任公司首席財務官。在此之前，科赫女士自2019年6月起擔任公司投資者關係和企業財務規劃與分析副總裁。科赫女士曾於2016年7月至2019年5月擔任E.I. du Pont de Nemours and Company（EID）的投資者關係總監；2015 年 11 月至 2016 年 7 月擔任 eIDS 高性能材料業務全球財務總監；2008 年 4 月 至 2015 年 11 月擔任各項 EID 業務的全球財務經理。此外，科赫女士目前擔任新山資本有限責任公司投資組合公司Actylis的董事，也是賓夕法尼亞州立大學斯米爾商學院的訪客委員會成員。

科赫女士與公司的任何董事或執行官都沒有家庭關係。 Koch 女士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選科赫女士為公司首席執行官。根據S-K法規 第404（a）項，科赫女士在任何要求披露的交易中都沒有直接或間接的重大利益。

現年48歲的弗蘭岑女士自2022年2月起擔任公司水與保護 板塊的首席財務官。在加入公司之前，Franzen女士曾在江森自控國際擔任副總裁、首席投資者關係和傳播官。在泰科國際與江森自控合併之前， Franzen女士在泰科擔任過各種職務，職責不斷增加，包括領導投資者關係、企業財務和外部報告。弗蘭岑女士的職業生涯始於普華永道，為工業和製藥領域的大型 跨國上市公司提供審計諮詢服務。弗蘭岑女士自2024年3月起在JELD-WEN Holding, Inc.的董事會任職。

Franzen女士與本公司的任何董事或執行官都沒有家庭關係。 Franzen 女士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，因此弗蘭岑女士被選為公司高級副總裁兼首席財務官。弗蘭岑女士在根據S-K法規第404（a）項要求披露的任何交易 中沒有直接或間接的重大利益。

宣佈上述過渡的新聞稿副本已作為公司於2024年5月22日提交的8-K表最新報告的附錄99.1提交 。

關於 她晉升為首席執行官，董事會批准將科赫女士的年基本工資提高到120萬美元，並將她的目標短期激勵計劃獎勵提高到基本工資的150％。此外，董事會 批准根據杜邦德內穆爾公司2020年股權和激勵計劃（EIP）向科赫女士發放目標授予日期為6,000,000美元的股權獎勵，其中40％將以基於時間的 限制性股票單位的形式發放，60％將以基於績效的限制性股票單位的形式發放。基於時間的限制性股票單位將在三年內每年歸屬，基於績效的限制性股票單位將在三年業績期 結束時歸屬，前提是績效標準的滿足，並且在每種情況下，通常都要繼續使用。此外，在上述過渡中，科赫女士有權按照根據SESP條款分配給首席執行官的福利水平參與杜邦高級管理人員遣散計劃（SESP），該計劃參照公司於2019年6月3日提交的8-K表格 當前報告的附錄10.4。

在她晉升為高級副總裁兼首席財務官方面，董事會的人事和 薪酬委員會（委員會）批准將弗蘭森女士的年基本工資提高到70萬美元，並將她的目標短期激勵計劃獎勵提高到其基本工資的100％。此外， 董事會批准了根據EIP向Franzen女士發放目標授予日期價值為200萬美元的股票獎勵，其中40％將以基於時間的限制性股票單位的形式發放，60％將以 基於業績的限制性股票單位的形式發放。基於時間的限制性股票單位將在三年內每年歸屬，基於績效的限制性股票單位將在三年業績期結束時歸屬，前提是對績效標準的滿足 ，並且在每種情況下，通常都需要繼續使用。此外，委員會指定弗蘭森女士為SESP的參與者。

關於上述過渡，布雷恩斯先生於2023年2月6日簽訂的信函協議中描述的條款保持 不變，並參照公司2023年2月7日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中。

某些被提名董事的最新傳記

自 2024 年 5 月 6 日起，Deanna M. Mulligan 辭去了 Vanguard Group, Inc. 董事和 Vanguard 基金受託人的職務，自 2024 年 4 月 23 日起，弗雷德裏克·洛瑞被提升為賽默飛世爾科學公司的執行副總裁兼實驗室產品和生物生產總裁。因此，本補編更新了第 頁上此類董事候選人的傳記 委託書第28條如下（刪除了刪除線中的文本，新增了粗體和斜體文本）：

年齡：53 自擔任董事以來：2019 委員會： 人員與薪酬（主席）；環境、健康、安全和可持續發展 其他公共委員會： 沒有		弗雷德裏克·洛裏 高級副總裁兼客户渠道總裁,執行副總裁兼實驗室產品和生物生產總裁， 賽默飛世爾科學公司 洛瑞先生曾擔任 高級副總裁兼客户渠道總裁， 執行副總裁兼實驗室產品和生物生產總裁從那時起就加入賽默飛世爾科學公司 2024 年 4 月 2021 年 1 月 . 2022年1月，洛瑞先生還負責Thermo Fishers在歐洲、中東和非洲的業務.自 2005 年加入賽默飛世爾以來，他曾在 Thermo Fisher 擔任過多個高級 領導職位，包括之前擔任生命科學解決方案和實驗室產品總裁，以及高級副總裁兼客户渠道總裁。在賽默飛世爾工作之前， Lowery 先生於 1999 年至 2005 年在 Maytag Corporation 工作，他的職業生涯始於通用汽車公司的工程師。洛瑞先生是波士頓醫療中心董事會成員。他還是 田納西理工大學及其基金會的董事會成員。洛瑞先生於2019年6月加入杜邦董事會。 技能和專長： 憑藉其工程和科學背景，Lowery 先生將科學和技術視角與高級管理能力相結合，帶給 董事會。洛瑞先生擁有豐富的全球經驗，並組建了運營團隊，推出了創新的新產品並收購了業務。此外，他還帶來了豐富的製造和全球供應鏈知識和 經驗。

年齡：60 董事起始時間：2021 委員會： 提名和治理； 人員和薪酬 其他公共委員會： 沒有		迪安娜·M·穆里根 Purposeful 首席執行官 穆里根女士 自2021年1月起擔任諮詢公司Purposeful的首席執行官。此前，穆里根女士曾於2019年至2020年10月擔任共同人壽保險公司（衞報）美國衞人壽保險公司的首席執行官，2011年至2019年擔任衞報總裁兼首席執行官，並從2010年開始擔任衞報總裁兼首席運營官。她還從 2011 年起擔任 Guardians 董事會成員，直到 2020 年底退休 ，並從 2020 年 10 月起擔任監護人董事會主席直至退休。穆里根女士於2008年加入《衞報》，擔任個人人壽和殘疾事務執行副總裁。在 於 2008 年加入《衞報》之前，穆里根女士創立了DMM Management Solutions LLC，並於 2007 年至 2008 年擔任該公司的總裁。此前，她曾在麥肯錫公司、安盛金融公司和紐約 約克人壽保險公司擔任過其他幾個管理職位。穆里根女士目前擔任 Vanguard Group, Inc. 董事，Vanguard Funds 的受託人， 紐約長老會醫院受託人、企業宗旨首席執行官董事、 兼紐約市合夥企業總監。她曾於 2013 年至 2016 年擔任宏碁資本集團的董事。穆里根女士於 2021 年 4 月加入杜邦董事會。 技能和專長： Mulligan 女士曾任 Guardian 董事會主席、董事、首席執行官兼總裁，擁有深厚的執行管理和領導、財務、 投資、風險管理和公司治理經驗，這要歸因於她在任和前任的眾多董事會職位。

此外，關於弗雷德裏克·洛瑞傳記的上述更新，本補編對委託書第3和22頁上出現的 董事候選人表進行了如下更新（省略未受影響的董事候選人的行）（刪除刪除線中的文字，粗體和斜體的新文本）：

（截至本委託聲明發布之日） 姓名 年齡 當前職位

獨立

審計委員會

提名和治理委員會

人和補償委員會

環境，健康、安全& 可持續發展委員會

其他當前公開董事會

弗雷德裏克·洛裏 高級副總裁兼總裁 客户渠道， 執行副總裁兼實驗室產品和生物生產總裁， 賽默飛世爾科學公司

●

CH

●

更新了非自願終止或控制值變更

本補充文件更新了代理聲明 第 68-69 頁中出現的非自願終止或控制值變更披露信息（該表以刪除線形式反映了刪除的文本以及以粗體和斜體顯示的新文本），該聲明已更新以更正某些管理錯誤。

非自願終止或控制值變更

姓名		福利類型		非自願無條件終止原因($)(a)				控制權變更($)(b)
愛德華 ·D· 布雷恩		遣散費			—	(c)			—	(c)
		LTI 加速(d)			8,686,541 15,835,261				8,686,541  25,838,161
		養老金現值增加			不適用				不適用
		健康和福利福利			48,258				48,258
		新職招聘與財務規劃			29,900				29,900
		退税			不適用				不適用
Lori D. Koch		遣散費			3,000,000				3,750,000
		LTI 加速			2,203,668 3,919,438				2,203,668  6,320,116
		養老金現值增加			—				—
		健康和福利福利			32,620				43,494
		新職招聘與財務規劃			23,071				23,071
		退税			不適用				不適用
埃裏克·T·胡佛		遣散費			2,500,000				3,125,000
		LTI 加速			1,074,935 1,932,781				1,074,935  3,133,274
		養老金現值增加			不適用				不適用
		健康和福利福利			32,620				43,494
		新職招聘與財務規劃			23,071				23,071
		退税			不適用				不適用

喬恩·坎普		遣散費			2,600,000				3,250,000
		LTI 加速			3,567,145  4,567,927				3,567,145  5,968,438
		養老金現值增加			—				—
		健康和福利福利			32,620				43,494
		新職招聘與財務規劃			23,071				23,071
		退税			不適用				不適用
利蘭·韋弗		遣散費			2,200,000				2,750,000
		LTI 加速			1,270,019  2,127,865				1,270,019  3,328,358
		養老金現值增加			—				—
		健康和福利福利			16,303				21,737
		新職招聘與財務規劃			23,071				23,071
		退税			不適用				不適用
Raj 拉特納卡爾(e)		遣散費			2,248,767				不適用
		LTI 加速			814,850 1,366,667				不適用
		養老金現值增加			不適用				不適用
		健康和福利福利			32,620				不適用
		新職招聘與財務規劃			23,071				不適用
		退税			不適用				不適用

(a)	LTI 加速假設 PSU 達到了目標性能水平。

(b)	高管必須滿足雙重觸發要求，即在 控制權變更後的兩年內被非自願解僱才能獲得福利。LTI Acceleration 假設未兑現的 LTI 獎勵不會被假設或取代，或者，如果假設或替代，高管在控制權變更後的兩年內無故終止僱傭關係，或者高管出於正當理由辭職。LTI獎勵被視為已完全歸屬，對PSU施加的任何績效條件均被視為已達到目標績效水平。

(c)	如上所述，布雷恩先生無權根據SESP獲得現金遣散費（並且無權 根據傳統版本的SESP獲得現金遣散費）。根據2020年協議自2023年12月31日起向Breen先生支付的500萬美元留存款也未反映在本表中，因為他在該日之前繼續工作而成為 有權獲得此類款項，因此這筆款項作為2023年收入的金額反映在薪酬彙總表中。有關布雷恩斯先生僱傭協議的描述，請參閲上面的 E. Breen 僱傭協議。

(d)	不包括布雷恩先生在被任命為EID首席執行官之前以非僱員董事的身份向其發放的LTI獎勵。

(e)	列出的拉特納卡爾先生的金額是自2023年9月30日起無故非自願解僱時支付的實際價值 。遣散費包括按比例計算的目標STIP。

委託書的這份 補充文件將於2024年5月22日左右首次向股東發佈，應與委託書一起閲讀。除了上述更新外，向美國證券交易委員會提交的、此前已交付或以其他方式提供給截至2024年3月28日的登記股東的2024年會議代理卡 聲明或代理卡沒有任何其他更改。本 對委託聲明的補充中包含的信息修改或取代了委託聲明中包含的任何不一致信息。

* * *

正如委託書中所述，2024年會議將是一次虛擬會議，將於美國東部時間2024年5月23日星期四下午1點舉行， 在線訪問www.virtualshareholdermeeting.com/dd2024。

你的投票很重要。有關如何對股票進行投票的信息，請參閲 Proxy 聲明。如果您尚未投票，我們敦促您按照年度股東大會通知中的説明儘快通過代理人通過互聯網進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本，您也可以按照代理卡或其他投票説明表上的説明進行投票。如果您已經投票，則無需採取任何行動，除非您想更改投票。

如果您已經投票，並希望在 2024 年會議上使用您的代理或投票指示之前隨時撤銷這些指令，則可以通過 發送書面撤銷聲明、稍後提交另一份代理或投票表格，或者在 2024 年會議上進行虛擬投票來撤銷。但是，無論您選擇哪種投票方式，除非您 希望更改投票，否則您都不應對任何一個賬户進行多次投票。請務必為您持有公司普通股的每個單獨賬户提交選票。

只有在2024年3月28日營業結束時 登記在冊的股東或其代理持有人可以在2024年會議上投票。

委託書以及補充的 代理材料和公司截至2023年12月31日止年度的年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

感謝您 一直以來的支持和對杜邦德內穆爾公司的關注。

彼得·W·軒尼西

副總裁、助理總法律顧問兼公司祕書

2024年5月22日