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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
______________________
由註冊人提交 x
由註冊人以外的一方提交 o
選中相應的複選框：
| | | | | |
| o | 初步委託書 |
| |
| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| |
| x | 最終委託書 |
| |
| o | 權威附加材料 |
| |
| o | 根據第 240.14a-12 條徵集材料 |
ChargePoint 控股有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | |
| x | 無需付費。 |
| |
| o | 之前使用初步材料支付的費用 |
| |
| o | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
東莊園大道 240 號
加利福尼亞州坎貝爾 95008
年度股東大會通知
將於 2024 年 7 月 9 日星期二太平洋時間下午 1:00 舉行
親愛的股東：
誠摯邀請您參加特拉華州的一家公司ChargePoint Holdings, Inc.（“ChargePoint” 或 “公司”）的年度股東大會（“年會”），該年會將於 2024 年 7 月 9 日，星期二下午 1:00 太平洋時間。年會將是一次虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行直播。您將能夠訪問www.virtualshareholdermeeting.com/CHPT2024參加年會、提交問題並在會議期間在線投票。我們認為，虛擬會議可以擴大訪問範圍，改善溝通，提高股東的出席率和參與度，併為我們的股東和公司節省成本。
年會是出於以下目的舉行的：
1.選舉本委託書中提名的四名I類董事進入董事會（“董事會”），每人任期至2027年年度股東大會；
2.批准任命普華永道會計師事務所為公司截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.在諮詢的基礎上，批准委託書中披露的我們指定執行官的薪酬；以及
4.處理年會或其任何延續或休會之前可能發生的其他事務。
本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。
年會的記錄日期是2024年5月17日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或任何續會上投票。
我們預計將在2024年5月24日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告（“2024年年度報告”）的説明。該通知提供了有關如何通過互聯網或電話進行投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收我們的代理材料紙質副本的説明。隨附的委託書和我們的2024年年度報告可直接通過以下互聯網地址訪問：http://www.proxyvote.com。您所要做的就是輸入代理卡上的控制號碼。
如果會議主席認為技術故障或其他情況可能會影響年會滿足《特拉華州通用公司法》規定的通過遠程通信方式舉行股東大會的要求的能力，或者以其他方式建議年會休會，則年會主席或祕書將在上述日期太平洋時間下午 4:00 以及公司指定的地址召開會議以上僅是為了休會會議將在會議主席宣佈的日期、時間和物理或虛擬地點重新召開。在上述任何一種情況下，我們都將在公司網站www.chargepoint.com的投資者頁面上發佈有關該公告的信息。
關於將於太平洋時間2024年7月9日星期二下午1點在www.VirtualShareholdermeeting.com/Chpt2024上在線舉行的股東大會代理材料可用性的重要通知。
委託書和2024年年度報告可在www.proxyVote.com上查閲。
董事會建議您對第 1 號提案、第 2 號提案 “贊成” 和 “贊成” 第 3 號提案中所有董事候選人的選舉投贊成票。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交投票，以確保您的股票有代表性。
感謝您一直以來對ChargePoint Holdings, Inc.的支持，並期待收到您的代理人。
| | | | | |
| 根據董事會的命令 |
| |
| /s/ 裏克·威爾默 |
| |
| 裏克·威爾默 總裁兼首席執行官 |
加利福尼亞州坎貝爾
2024 年 5 月 24 日
誠邀您參加年度會議，該年會將通過互聯網虛擬舉行。無論您是否希望參加年會，請儘快投票，以確保您有代表出席會議。您可以按照這些材料中的説明通過電話或互聯網對股票進行投票。如果您通過郵寄方式收到了代理卡或投票指導卡，則可以通過填寫、簽名、註明日期並郵寄代理卡或投票指示卡來提交代理卡或投票説明卡，並將其裝入所提供的信封中。即使您已通過代理人投票，您仍然可以參加會議。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。
目錄
| | | | | |
關於這些代理材料和投票的問題和答案 | 1 |
第1號提案選舉董事 | 7 |
董事會和公司治理 | 9 |
常任董事 | 9 |
二級董事繼續任職至2025年年會 | 9 |
第三類董事繼續任職至2026年年會 | 9 |
董事會的獨立性 | 10 |
家庭關係 | 10 |
董事會領導結構 | 10 |
董事會在風險監督中的作用 | 11 |
董事會會議 | 11 |
有關董事會委員會的信息 | 11 |
評估董事候選人的注意事項 | 14 |
股東對董事會提名的建議 | 14 |
投資者推廣 | 15 |
與董事會溝通 | 15 |
薪酬與組織發展委員會聯鎖與內部參與 | 15 |
環境、社會和治理舉措 | 15 |
《行為守則》 | 16 |
公司治理指導方針 | 17 |
公司證券交易 | 17 |
2024 財年董事薪酬 | 17 |
關於批准選擇獨立註冊會計師事務所的第2號提案 | 19 |
首席會計師費用和服務 | 19 |
預批准政策與程序 | 19 |
第 3 號提案諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬 | 20 |
董事會審計委員會的報告 | 21 |
執行官員 | 22 |
高管薪酬 | 23 |
薪酬摘要表 | 37 |
基於計劃的補助金表 | 38 |
傑出股票獎勵表 | 39 |
期權行使和股票既得表 | 40 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 41 |
首席執行官薪酬比率披露 | 43 |
薪酬與績效披露 | 44 |
股權補償計劃信息 | 48 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 48 |
與關聯人的交易和賠償 | 51 |
關聯方交易的政策與程序 | 51 |
代理材料的持有量 | 52 |
其他事項 | 52 |
東莊園大道 240 號
加利福尼亞州坎貝爾 95008
委託聲明
適用於 2024 年年度股東大會
將於 2024 年 7 月 9 日星期二太平洋時間下午 1:00 舉行
關於這些代理材料和投票的問題和答案
我們之所以向您提供這些代理材料，是因為ChargePoint Holdings, Inc. 董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人蔘加ChargePoint的2024年年度股東大會（“年會”），包括任何續會或延期，該會議將於太平洋時間2024年7月9日星期二下午1點通過網絡直播進行投票。可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/CHPT2024觀看年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。
邀請您參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。相反，您只需按照以下説明提交代理即可。
代理材料，包括本委託書和我們截至2024年1月31日的財政年度的10-K表年度報告（“2024年年度報告”），將於2024年5月24日左右分發並公佈。在本委託聲明中，提及的 “我們”、“我們的”、“ChargePoint” 和 “公司” 是指ChargePoint Holdings, Inc.及其子公司。在2021年2月26日完成業務合併之前，ChargePoint是一家名為Switchback Energy Acquisition Corporation（“Switchback”）的特殊目的收購公司。在本委託書中，“業務合併” 一詞代表一項協議和重組計劃所設想的交易，在該協議和重組計劃中，先前構成ChargePoint, Inc.（“Legacy ChargePoint”）業務的實體合併為公司的子公司。有關業務合併的更多信息，請參閲我們於2021年3月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公開，該網站位於www.sec.gov。我們還在 “財務” 標題下維護了一個名為 https://investors.chargepoint.com 的網站，其中包含我們之前向美國證券交易委員會提交的文件。
你為什麼要舉行虛擬會議，股東如何參加？
我們的年會採用了虛擬會議形式。我們認為，虛擬會議形式將為所有股東提供一致的體驗，無論其地理位置如何，並增強股東的機會和參與度。要參加我們的虛擬年會，包括投票、提問和查看截至會議期間記錄日期的註冊股東名單，請訪問www.Virtualshareholdermeeting.com/CHPT2024，在通知（定義見下文）、代理卡或代理材料附帶的説明中包含您的16位控制號碼。如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，請遵循經紀人或銀行的指示。
如果我在年會期間需要技術援助，該怎麼辦？
如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問年會時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。
股東如何在年會期間提交問題
如果你以股東身份登錄虛擬年會，你將有機會在虛擬年會的指定部分期間在www.virtualshareholdermeeting.com/CHPT2024上現場提交問題。登錄後，在問題框中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。視時間限制而定，我們打算回答與公司有關的問題，以及股東在年會期間提交的符合我們年會行為準則的會議事項，年會期間將在會議網站上發佈。
為什麼我收到有關互聯網上代理材料可用性的通知？
根據美國證券交易委員會通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們已向您發送了代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），因為董事會正在徵集您的代理人在年會（包括會議的任何休會或延期）上進行投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。
2024年5月24日左右，代理材料將分發給所有有權在年會上投票的登記股東。
互聯網上有哪些代理材料？
2024年委託書和2024年年度報告可在www.proxyVote.com上查閲。
誰可以在年會上投票？
如果您在記錄之日是登記在冊的股東，則可以按照通知中提供的説明登錄www.virtualshareholdermeeting.com/CHPT2024在年會上對股票進行投票。您將被要求提供通知中的控制號碼。
如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理才能在年會期間進行在線投票。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行申請代理表格。
年會的網絡直播將於太平洋時間下午 1:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間下午 12:45 開始，您應留出合理的時間辦理登機手續。
通過代理投票
無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並在年會上投票。
如果您是登記在冊的股東，則可以通過電話通過代理投票，通過互聯網通過代理投票，或使用您可能要求或我們可能選擇在以後交付的代理卡通過代理卡進行投票：
•要通過電話投票，請使用按鍵式電話撥打免費電話1-800-690-6903，並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知中的控制號碼。必須在 2024 年 7 月 8 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。
•要通過互聯網投票，請訪問www.proxyvote.com填寫電子代理卡。您將被要求提供通知中的控制號碼。必須在 2024 年 7 月 8 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。
•要使用可能交付給您的打印代理卡進行投票，只需在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，代理持有人將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是我們的投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。
我們正在在線舉行年會，並提供互聯網投票，以擴大訪問範圍，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您的股票在2024年5月17日直接以您的名義在ChargePoint的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在以下地點投票
由代理人開會或投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果在2024年5月17日您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在會議上對股票進行投票。
我在投票什麼？
計劃對三個事項進行表決：
•選舉本委託書中提名並由董事會提名的四名第一類董事，每名董事的任期至2027年年度股東大會；
•批准普華永道會計師事務所作為公司截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
•諮詢批准我們指定執行官的薪酬。
董事會如何建議我對這些提案進行投票？
我們的董事會建議進行投票：
•“支持” 羅克珊·鮑曼、阿克塞爾·哈里斯、馬克·萊施利和埃克塔·辛格-布什爾當選為第一類董事；
•“對於” 批准任命普華永道會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
•“FOR” 建議批准我們指定執行官的薪酬。
如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？
董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行表決。
我有多少票？
截至2024年5月17日，對於每個待表決的問題，您擁有的每股普通股有一票。在這個創紀錄的日期，我們的已發行普通股有425,289,679股。
如果我不投票會怎樣？
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東，並且在年會上沒有通過填寫代理卡、通過電話、互聯網或在線方式進行投票，則您的股票將不會被投票。
受益所有人：以經紀人、銀行或被提名人名義註冊的股份
如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，並且您沒有向持有您股票的經紀人或其他被提名人提供投票指示，則經紀人或其他被提名人將決定其是否擁有就特定事項進行表決的自由裁量權。
如果我退回代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體選擇怎麼辦？
如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記投票選項的情況下以其他方式進行投票，則您的股票將被投票（視情況而定）“支持” 四名一級董事候選人的選舉，“贊成” 批准普華永道會計師事務所作為公司截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並在諮詢基礎上 “贊成” 批准公司的薪酬我們的指定執行官。如果在會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。
嘉賓可以參加年會嗎
嘉賓可以通過www.virtualshareholdermeeting.com/CHPT2024進入年會，然後在 “訪客登錄” 部分輸入所需的信息，以 “僅限收聽” 模式參加年會。在虛擬年會期間，來賓將無法投票或提問。
誰在為這次代理招標付費？
我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以在線、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。我們聘請了薩拉託加代理諮詢有限責任公司來協助我們招攬代理，費用約為10,000美元，外加在招攬代理過程中產生的合理的自付費用。
如果我收到多份通知，這意味着什麼？
如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。
提交代理後我可以更改我的投票嗎？
是的。在會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：
•您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。
•您可以通過電話或互聯網授予後續代理。
•您可以及時向位於加利福尼亞州坎貝爾市東莊園大道240號的ChargePoint祕書發送書面通知，告知您將撤銷代理權，該祕書位於加利福尼亞州坎貝爾市東莊園大道240號95008。
•您可以參加年會並在線投票。僅僅參加會議本身並不能撤銷您的代理人。
您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您的股票由經紀人或銀行作為代理人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。
明年年會的股東提案和董事提名何時到期？
要考慮將其納入明年的代理材料，您的提案必須在2025年1月24日之前以書面形式提交給位於加利福尼亞州坎貝爾東莊園大道240號的ChargePoint祕書，並遵守公司經修訂和重述的章程（“章程”）中的要求以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14a-8條的所有適用要求。如果您想提交不包含在明年委託材料中的明年年會提案或提名董事，則必須不遲於2025年4月10日且不早於2025年3月11日提交， 但是，前提是，如果我們的 2025 年度
股東大會在2025年6月9日之前或2025年9月7日之後舉行，則您的提案必須不早於該會議前120天營業結束之日，並且不遲於該會議前90天或首次發出此類會議日期的通知或公告之日後的第10天營業結束之日。還建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年5月12日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
選票是如何計算的？
選票將由為會議任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算董事選舉提案 “贊成”、“拒絕” 和經紀人不投票；對於第2號和第3號提案，投了 “贊成”、“反對” 票、棄權票，以及經紀人投無票（如果適用）。當被提名人（例如經紀人或銀行）持有受益所有人股份的被提名人，例如經紀人或銀行，由於被提名人沒有對該提案進行表決的自由裁量權，也沒有收到受益所有人關於該提案的指示，因此未對該提案進行投票，即發生經紀人不投票。如果我們的普通股的經紀商、銀行、託管人、被提名人或其他記錄持有人在委託書上表示，它沒有自由裁量權對特定提案進行某些股票的投票，則這些股票將被視為經紀人對該提案的未投票。
•第1號提案：根據適用規則，董事的選舉被視為非例行事項。經紀人或其他被提名人在沒有指示的情況下不能就非常規事項進行投票，因此，ChargePoint希望經紀商不對1號提案進行投票。因此，如果您不指示經紀人如何對1號提案進行投票，則您的經紀人可能無法對該提案進行投票。
•第2號提案：批准普華永道會計師事務所的選擇被視為例行公事，因此，如果您不指示經紀人或其他被提名人如何對第2號提案的賬户中的股票進行投票，則經紀人將被允許行使自由裁量權，投票批准普華永道會計師事務所的選擇。因此，如果您通過代理人或銀行等被提名人擁有股票，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您對該提案的投票被計算在內。
•第3號提案：根據適用規則，在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬被視為非例行事項。如上文提案1所述，經紀人或其他被提名人在沒有指示的情況下不能就非常規事項進行投票，因此，ChargePoint希望經紀商不對3號提案進行投票。因此，如果您不指示經紀人如何對第3號提案進行投票，則您的經紀人可能無法對該提案進行投票。
棄權票和經紀人無票將被視為出席的股票，以確定年度會議上商業交易的法定人數。為了確定在會議期間在線出席或由代理人代表並有權對第1號或3號提案進行投票的股票數量，經紀人的無票將不計算在內。因此，經紀人的不投票不會影響對1號或3號提案的投票結果。
什麼是 “經紀人不投票”？
如上所述，當以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人沒有指示持有股份的經紀人或被提名人如何就被視為 “非例行” 的事項進行表決，則經紀人或被提名人不能就此類事項對股票進行投票。就此類事項而言，這些未經表決的股票被視為 “經紀人無票”。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權根據2號提案對您的股票進行投票，這是我們唯一的 “常規” 事項，但是經紀人和被提名人不能運用其自由裁量權就被視為 “非常規” 的事項對 “非指示” 股票進行投票。“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如高管薪酬（包括股東通過高管薪酬的任何諮詢投票）和某些公司治理提案，即使此類提案得到管理層的支持。因此，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得對1號或3號提案對您的股票進行投票，但可以根據2號提案對您的股票進行投票。
批准每項提案需要多少票？
•第1號提案：董事選舉需要對虛擬年會或通過代理人出席虛擬年會並有權就其進行投票的普通股進行多票表決才能獲得批准。“多元化”
意味着獲得 “支持” 此類被提名人選票最多的被提名人當選為董事。只有投贊成票才會影響結果。
•第2號提案：批准選擇普華永道會計師事務所作為公司截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要在虛擬年會上虛擬出席或通過代理人出席的普通股持有人投贊成票的多數票才能獲得批准。你可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。經紀人的不投票和棄權對該提案的結果沒有影響。
•第3號提案：在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，需要虛擬或通過代理人出席虛擬年會並就該問題投贊成票或反對票的普通股持有人投贊成票的多數票才能獲得批准。你可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。經紀人的不投票和棄權對該提案的結果沒有影響。
法定人數要求是什麼？
舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有至少大多數有權投票的已發行股票的股東在線出席會議，通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表，則將達到法定人數。只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在會議上進行在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，會議主席或出席會議的多數股份的持有人可以將會議延期至其他日期。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表的最新報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，因此無法在會議結束後的四個工作日內通過表格8-K提交當前報告，我們打算在表格8-K上提交最新報告以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份表格8-K的最新報告以發佈最終結果。
第 1 號提案
董事選舉
ChargePoint Holdings, Inc.的董事會（“董事會”）分為三類，分別為第一類、二類和三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年。董事會的空缺只能由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使低於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。任何當選填補空缺或新設董事職位的董事的任期應持續到該董事被任命或指派的類別的下次選舉，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，但須視其先前去世、取消資格、辭職或免職而定。
董事會目前有十一名成員。該班有四位董事的任期將於2024年屆滿，分別是羅克珊娜·鮑曼、阿克塞爾·哈里斯、馬克·萊施利和埃克塔·辛格-布什爾。董事會提議在年會上選舉羅克珊·鮑曼、阿克塞爾·哈里斯、馬克·萊施利和埃克塔·辛格-布什爾為一類董事。
以下列出的被提名人目前是公司董事，均由董事會提名和公司治理委員會推薦選舉。鮑曼女士、哈里斯先生和萊施利先生此前由我們的股東選舉產生，辛格-布什爾女士在經過董事會現有成員評估候選人後於2022年4月被任命為董事會成員。如果在年會上當選，每位被提名人的任期均為三年，到2027年年會屆滿，直至其繼任者當選並獲得資格，或者，如果更早，她或他去世、取消資格、辭職或免職。公司鼓勵但不要求其董事參加其年會。在2023年年會時，我們的11位董事中有10位參加了我們的2023年年度股東大會。
需要投票
董事由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數投票權選出，有權對董事的選舉進行投票。代理人只能投票給一個人。董事會提名擔任第一類董事的每位被提名人必須獲得最多的 “贊成” 票（在會議期間或通過代理人正確投票）以填補該董事類別的空缺才能當選。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票，“贊成” 選舉以下提名人。只有投贊成票才會影響結果。
以下簡介包括截至本委託書發佈之日有關我們每位I、II類和III類董事的具體和特定經驗、資格、特質或技能的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 班級 | | 年齡 | | 位置 | | 導演
自從** | | 當前
任期
過期 | | 被提名的任期屆滿 |
I 類提名人 | | | | | | | | | | | |
羅克珊·鮑曼(1) | I | | 57 | | 導演 | | 2019 | | 2024 | | 2027 |
| 阿克塞爾·哈里斯 | I | | 59 | | 導演 | | 2016 | | 2024 | | 2027 |
馬克·萊施利(1*)(3) | I | | 55 | | 導演 | | 2009 | | 2024 | | 2027 |
Ekta Singh-Bushell(2) | I | | 52 | | 導演 | | 2022 | | 2024 | | 2027 |
二類和三類持續董事 | | | | | | | | | | | |
傑弗裏哈里(2*) | II | | 68 | | 導演 | | 2018 | | 2025 | | — |
蘇珊·海斯蒂(2) | II | | 62 | | 導演 | | 2021 | | 2025 | | — |
G. Richard Wagoner, Jr.(2) | II | | 71 | | 導演 | | 2017 | | 2025 | | — |
裏克·威爾默 | III | | 62 | | 總裁兼首席執行官、董事 | | 2023 | | 2026 | | — |
| Elaine L. Chao | III | | 71 | | 導演 | | 2021 | | 2026 | | — |
布魯斯·奇森(1)(3) | III | | 68 | | 董事會主席 | | 2014 | | 2026 | | — |
邁克爾·林斯(3*) | III | | 49 | | 導演 | | 2012 | | 2026 | | — |
________________
*表示委員會主席
**基於 ChargePoint 和 Legacy ChargePoint 董事會的服務
(1)提名和公司治理委員會成員
(2)審計委員會成員
(3)薪酬和組織發展委員會成員
第一類候選人蔘加選舉，任期三年，將在2027年年會上屆滿
羅克珊·鮑曼自 2021 年 2 月 26 日起擔任 ChargePoint 董事會成員，此前自 2019 年 8 月起擔任 Legacy ChargePoint 的董事。自2019年3月以來，鮑曼女士一直擔任私人投資公司NMS Capital的運營主管。2013年9月至2018年11月，鮑曼女士擔任天然氣和電力公用事業服務提供商PowerTeam Services, LLC的首席執行官。Bowman 女士擁有克萊姆森大學電氣工程學士學位以及弗吉尼亞理工學院和州立大學潘普林商學院工商管理碩士學位。我們認為，鮑曼女士有資格擔任董事會成員，因為她在公用事業行業的管理、銷售、營銷和戰略規劃方面擁有豐富的經驗。
阿克塞爾·哈里斯自 2021 年 2 月 26 日起擔任 ChargePoint 董事會成員，此前自 2016 年 10 月起擔任 Legacy ChargePoint 的董事。哈里斯先生自2023年5月起擔任汽車製造和供應公司梅賽德斯-奔馳股份公司的全球客户服務和零件主管。在此之前，自1993年6月以來，哈里斯先生在梅賽德斯-奔馳股份公司擔任過多個職務，包括2017年6月至2023年5月的產品管理和銷售副總裁，領導聯網、自動駕駛、共享和服務及電力驅動部門，該部門在2016年7月至2017年6月期間負責全電動汽車架構，2014年7月至2016年7月領導梅賽德斯-奔馳汽車的質量管理，以及2008年7月至2014年6月擔任梅賽德斯-奔馳汽車G-Wagon業務部門負責人。哈里斯先生在德國富特旺根大學學習產品工程專業的財務和管理會計。我們認為，基於哈里斯先生在汽車行業的豐富管理經驗和對歐洲汽車充電市場的瞭解，他有資格擔任我們的董事會成員。
馬克·萊施利自 2021 年 2 月 26 日起擔任 ChargePoint 董事會成員，此前自 2009 年 12 月起擔任 Legacy ChargePoint 的董事。自1999年7月以來，萊施利先生一直擔任投資和風險資本管理公司Rho Capital Partners, Inc. 的管理合夥人。自2017年以來，萊施利先生一直擔任環球網球有限責任公司的董事長兼首席執行官，該公司是網球分析和錦標賽管理軟件平臺的開發商。自2014年以來，萊施利先生還是Iconica LLC的所有者和管理成員，該公司主要專注於體育、媒體和技術交叉領域的投資。萊施利先生於 2008 年 1 月至 2022 年 5 月擔任 NGM Biopharmaceuticals, Inc. 的董事。Leschly 先生擁有斯坦福商學院工商管理碩士學位和哈佛大學學士學位。我們認為，基於萊施利先生在企業融資和能源公司投資方面的豐富經驗，他有資格擔任我們的董事會成員。
Ekta Singh-Bushell 自2022年4月起擔任ChargePoint董事會成員。2016年5月至2017年6月，辛格-布舍爾女士在紐約聯邦儲備銀行擔任第一副行長副行長兼首席運營官執行辦公室。2016年之前，Singh-Bushell女士曾在安永會計師事務所工作，擔任過各種職務，包括全球IT效率負責人、美國創新和數字戰略負責人以及首席信息安全官。辛格-布舍爾女士自2017年5月起擔任多家上市公司的董事，包括自2017年5月起擔任TTEC Holdings, Inc.，自2018年10月起，Lesaka Technologies Inc.，自2019年5月起，擔任休倫諮詢集團。辛格-布舍爾女士曾在2018年9月至2022年5月期間擔任設計師品牌公司的董事。Singh-Bushell 女士擁有加州大學伯克利分校電氣工程與計算機科學理學碩士學位和印度普納大學工程學本科學位。我們認為，基於Singh-Bushell女士在財務、審計、技術和網絡安全事務方面的運營經驗以及她之前的上市公司董事會服務，她有資格擔任董事會成員。
董事會一致建議
為 I 班的每位被提名者投票 “投票”
董事會和公司治理
常任董事
除了董事候選人外，ChargePoint還有另外七名董事將在年會後繼續任職，任期將於2025年和2026年到期。以下內容包括構成董事會其餘成員的每位董事的簡要傳記，其任期將如圖所示，每份傳記都包括有關促使提名和公司治理委員會和董事會決定適用董事應擔任董事會成員的經驗、資格、特質或技能的信息。
二級董事繼續任職至2025年年會
傑弗裏哈里自 2021 年 2 月 26 日起擔任 ChargePoint 董事會成員，此前自 2018 年 12 月起擔任 Legacy ChargePoint 的董事。2012年，哈里斯先生創立了環球儲備集團有限責任公司，這是一家主要專注於能源和科技行業的財務諮詢和投資公司。此外，自2012年以來，他一直是專注於能源行業的私募股權公司量子能源合作伙伴的風險合夥人。此前，哈里斯先生曾在1983年至2011年期間擔任私募股權公司華平投資有限責任公司的董事總經理。哈里斯先生在2021年7月之前一直擔任諾爾公司的董事，並在2022年12月之前擔任InterPrivate II Acquisition Corp. 的董事。哈里斯先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓學院的經濟學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，哈里斯先生有資格擔任董事會成員，因為他在能源行業和清潔技術方面的廣泛財務專業知識和知識。
蘇珊·海斯特 自 2021 年 5 月 26 日起擔任 ChargePoint 董事會成員。2017年1月至2018年6月，海斯蒂女士在車隊管理解決方案軟件公司Verizon Connect擔任全球汽車業務高級副總裁。在加入Verizon Connect之前，Heystee女士曾在Telogis公司擔任全球銷售和OEM業務執行副總裁，該公司於2016年7月被威瑞森收購，時間為2010年2月至2016年12月。Heystee 女士自 2018 年 9 月起擔任 Ouster, Inc. 的董事。Heystee 女士擁有滑鐵盧大學數學和商業學士學位，並完成了哈佛商學院的高級管理課程。我們認為，Heystee女士有資格擔任董事會成員，這要歸功於她在技術領域的豐富經驗和對市場驅動戰略的瞭解。
G. 理查德·瓦格納，Jr. 自 2021 年 2 月 26 日起擔任 ChargePoint 董事會成員，此前自 2017 年 2 月起擔任 Legacy ChargePoint 的董事。從1977年到2009年，瓦格納先生在通用汽車公司擔任過多個高級職位，包括2003年至2009年的董事長兼首席執行官。瓦格納先生自2013年10月起擔任景順有限公司的董事，自2010年6月起擔任格雷厄姆控股公司的董事。瓦格納先生曾在 2010 年 8 月至 2020 年 4 月期間擔任 Aleris Corporation 的董事。Wagoner 先生擁有杜克大學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們認為，基於瓦格納先生在汽車行業的豐富經驗、綜合管理經驗和上市公司董事會服務，他有資格擔任我們的董事會成員。
第三類董事繼續任職至2026年年會
裏克·威爾默自2023年11月起擔任ChargePoint的總裁兼首席執行官和董事會成員。在2023年11月之前，威爾默先生在2022年12月至2023年11月期間擔任首席運營官，並在2022年7月加入ChargePoint後擔任首席客户和運營官。在加入ChargePoint之前，威爾默先生於2021年2月至2022年7月在運營在線食品訂購和送餐平臺的DoorDash, Inc. 擔任Chowbotics主管。此前，威爾默先生在2019年9月至2021年2月期間擔任新鮮食品機器人制造商Chowbotics, Inc. 的首席執行官。在加入Chowbotics, Inc.之前，威爾默先生從2014年12月起擔任雲託管無線網絡提供商Mojo Networks的首席執行官，直到2018年8月Arista Networks收購Mojo Networks, Inc.，並在收購後擔任Arista Networks公司Wi-Fi業務的總經理，直至2019年9月。Wilmer 先生擁有 30 多年的全球技術、運營和客户支持經驗，在北美、歐洲和亞洲擁有全球運營經驗，在多個技術領域以及海外製造和供應鏈管理方面擁有行業知識。Wilmer 先生擁有加州大學伯克利分校的化學理學學士學位。我們認為，基於威爾默先生在全球運營和製造、管理、銷售、客户支持、執行領導和戰略規劃方面的廣泛經驗，他有資格擔任董事會成員。
Elaine L. Chao自 2021 年 11 月起擔任 ChargePoint 董事會成員。趙女士於 2017 年 1 月至 2021 年 1 月擔任美國交通部長，並於 2001 年 1 月至 2009 年 1 月擔任美國勞工部長。趙女士自2021年8月起擔任多家上市公司的董事，目前擔任克羅格公司的董事。趙女士於 2021 年 8 月至 2023 年 3 月擔任 Hyliion Holdings Corp 的董事，並於 2021 年 3 月至 2023 年 8 月擔任 Embark Technology, Inc. 的董事。趙女士擁有霍利奧克山學院的經濟學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，趙女士有資格擔任董事會成員，這是因為她在公共、私營和非營利部門的經驗、豐富的公共政策經驗以及她在上市公司董事會的廣泛服務。
布魯斯·奇森自 2021 年 2 月 26 日起擔任 ChargePoint 董事會成員，此前自 2014 年 12 月起擔任 Legacy ChargePoint 的董事。Chizen先生目前是一名獨立顧問，自2008年7月起擔任私募股權基金Permira Advisers LLP的高級顧問，並自2009年8月至2023年5月在風險投資公司Voyager Capital擔任風險投資合夥人。自2018年6月以來，他還擔任私募股權基金Permira增長機會的運營合夥人。從1994年到2008年，Chizen先生在設計、成像和出版軟件提供商Adobe Systems Incorporated擔任過多個職位，包括2000年至2007年擔任首席執行官，2000年至2005年擔任總裁，2006年至2007年擔任代理首席財務官，2007年至2008年擔任戰略顧問。Chizen 先生自 2001 年 4 月起擔任新思科技公司的董事，自 2008 年 7 月起擔任甲骨文公司的董事，自 2015 年 8 月起擔任 Informatica Inc. 的董事。Chizen 先生擁有紐約城市大學布魯克林學院的學士學位。我們認為，基於Chizen先生在數字媒體和軟件領域的豐富執行領導經驗，他有資格擔任我們的董事會成員。
邁克爾·林斯自 2021 年 2 月 26 日起擔任 ChargePoint 董事會成員，此前自 2012 年 4 月起擔任 Legacy ChargePoint 的董事。林斯先生自2015年10月起擔任Linse Capital LLC的創始人兼董事總經理，Linse Capital LLC是一家投資後期科技公司的成長型股票公司，自2017年3月起擔任風險投資公司Levitate Capital的創始人兼董事總經理。在創立Linse Capital之前，林斯先生曾在2008年至2016年3月期間在Kleiner Perkins Caufield & Byers（“KPCB”）擔任合夥人。在加入KPCB之前，Linse先生在高盛工作了十多年，最近擔任替代能源投資團隊的董事總經理。林斯先生目前擔任華倫斯半導體有限公司的董事。林斯先生擁有哈佛大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們認為，基於林斯先生在企業融資和替代能源領域投資方面的豐富經驗，他有資格擔任我們的董事會成員。
董事會的獨立性
根據紐約證券交易所（“NYSE”）上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這由董事會確定。董事會諮詢公司的法律顧問，確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的紐約證券交易所相關上市標準中規定的法律法規。
出於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員之間的所有相關已確定交易或關係後，董事會肯定地確定以下十名董事是適用的紐約證券交易所上市標準所指的獨立董事：Mses。Bowman、Chao、Heystee 和 Singh-Bushell，以及 Chizen、Harries、Harris、Leschly、Leschly、Linse 和 Wagoner 先生。在做出這一決定時，董事會發現，這些董事或董事提名人均未與公司存在實質性或其他取消資格的關係。我們的總裁兼首席執行官威爾默先生不是獨立董事，因為他目前在ChargePoint工作。
家庭關係
ChargePoint的董事和執行官之間沒有家族關係。
董事會領導結構
我們的公司治理準則規定，我們的董事會在認為可取且符合公司及其股東的最大利益的情況下，可以將董事會主席和首席執行官的職位分開或合併。目前，職位是分開的，裏克·威爾默擔任總裁兼首席執行官，布魯斯·奇森擔任董事會獨立主席。董事會主席主持董事會的所有執行會議。儘管董事會沒有要求分離職位的政策
董事長兼首席執行官，目前，公司認為，將這些職位分離使董事長職位與我們的獨立董事保持一致，並進一步增強了董事會與管理層的獨立性。
董事會在風險監督中的作用
董事會認識到，有效的風險監督對於成功經營企業和履行對ChargePoint及其股東的信託責任非常重要。雖然執行團隊負責風險的日常管理，但董事會的關鍵職能之一是對公司的風險管理流程進行知情監督，定期與管理層成員審查和討論潛在和已確定的風險，以及對重大威脅或風險事件的迴應。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及通過董事會各常設委員會管理這一監督職能，這些委員會負責查明、分類和處理各自監督領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估短期、中期和長期的戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和水平。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。此類風險監督還包括審查公司的網絡安全和其他信息技術風險、控制和程序，包括公司降低網絡安全風險和應對數據泄露的計劃。有關更多信息，請參閲我們的 2024 年年度報告第一部分第 1C 項 “網絡安全”。
審計委員會還會酌情與管理層審查任何可能對ChargePoint的財務報表、合規計劃和政策以及ChargePoint相關披露控制和程序的有效性產生重大影響的重大監管和法律進展。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理指導方針的有效性，包括這些指導方針是否成功地防止了產生責任的非法或不當行為。我們的薪酬和組織發展委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。
董事會會議
在截至2024年1月31日的財政年度中，董事會舉行了十三次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事至少出席了（i）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數和（ii）其任職期間董事會所有委員會舉行的會議總數的75％。
有關董事會委員會的信息
ChargePoint董事會成立了三個委員會：審計委員會；薪酬和組織發展委員會；以及提名和公司治理委員會。在截至2024年1月31日的財政年度中，審計委員會舉行了十次會議，薪酬和組織發展委員會舉行了十次會議，提名和公司治理委員會舉行了八次會議。
以下是董事會各委員會的描述。每個委員會都有權在其認為適當時聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合適用的紐約證券交易所有關 “獨立性” 的規章制度，並且每位成員不存在任何可能損害其個人對公司行使獨立判斷力的關係。
審計委員會
審計委員會由四位董事組成：Mses。Heystee 和 Singh-Bushell 以及哈里斯和瓦格納先生。
根據紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會的規章制度，我們的審計委員會的組成符合審計委員會成員的獨立性要求。在確定哈里斯先生的獨立性時，我們董事會考慮了他作為量子能源集團合夥人的角色，量子能源集團受益持有我們約8％的已發行股票，以及《交易法》第10A-3條的 “安全港”，該條規定，可能被視為實益擁有公司表決權不到10％的審計委員會成員不被視為該公司的 “關聯人士”。哈里斯先生放棄對我們股份的任何實益所有權
量子能源集團持有的普通股。我們審計委員會的每位成員還符合紐約證券交易所上市標準的金融知識要求。此外，我們的董事會已確定哈里斯先生有資格成為美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家，並符合紐約證券交易所的財務複雜性要求。
審計委員會直接負責監督以下內容：
•評估獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，包括領導首席審計參與夥伴的審查和甄選；
•監督和審查公司會計和財務報告流程的完整性以及對公司財務報表的審計；
•監督公司遵守法律和監管要求的情況；
•監督我們的內部審計職能的設計、實施和績效，以及風險評估和風險管理；
•至少每年審查公司的網絡安全和其他信息技術風險、控制措施和程序，包括公司降低網絡安全風險和應對數據泄露的計劃以及管理層為監控和控制網絡安全風險敞口而採取的措施；
•審查並與管理層討論我們的披露控制和程序的充分性和有效性；
•與公司管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計計劃和審計活動範圍、公司財務報表年度審計的範圍和時間以及審計結果、財務報表的季度審查，並酌情啟動對公司財務事務某些方面的調查；
•制定和監督程序，以接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴，以及公司員工對可疑會計或審計事項的保密和匿名陳述；以及
•根據公司的政策和程序審查和監督所有關聯人員交易。
審計委員會擁有批准公司獨立註冊會計師事務所的聘用和解僱、所有審計業務條款和費用以及與獨立審計師進行的所有允許的非審計業務的唯一權力。
董事會通過了書面審計委員會章程，股東可在公司網站 https://investors.chargepoint.com 的 “治理” 下查閲。
薪酬和組織發展委員會
薪酬和組織發展委員會由三位董事組成：Chizen先生、Leschly先生和Linse先生。
薪酬和組織發展委員會符合紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度下薪酬委員會成員的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，我們薪酬和組織發展委員會的每位成員也是 “非僱員董事”。
薪酬與組織發展委員會協助董事會履行某些職責，包括向我們的執行官提供薪酬，管理和審查員工和其他服務提供商的激勵計劃，包括我們的股權激勵計劃，以及與我們的薪酬計劃相關的某些其他事項。薪酬和組織發展委員會審查、修改和批准公司的整體薪酬戰略和政策，包括：
•每年進行審查，並建議董事會批准向首席執行官支付或發放的所有薪酬。與首席執行官協商，每年審查並決定和批准向公司《交易法》第16條頒佈的規則所定義的所有其他高管 “高管” 支付或發放的所有薪酬，每種薪酬都包括任何遣散或控制權變更協議，以及適用於此類執行官的特殊或補充福利，
評估和批准公司可取的薪酬計劃和計劃，以及評估和批准現有計劃和計劃的修改或終止。首席執行官在就其薪酬進行表決或審議時不得在場；
•與首席執行官協商，每年為其他執行官制定與薪酬相關的公司績效目標和目標，並每年與首席執行官協商，根據與這些高管薪酬相關的任何公司宗旨和目標評估其他執行官的業績；
•定期審查公司股權激勵計劃的採納和批准或修訂事宜，並向董事會提出建議；
•監督與公司薪酬政策和計劃相關的風險管理，包括確定是否有任何此類計劃鼓勵公司人員不當或不當的冒險行為，從而合理地可能對公司產生重大不利影響；
•審查公司的招聘策略、多元化和包容性舉措以及人才發展並提供反饋；以及
•準備薪酬委員會要求的薪酬委員會報告，以配合本委託書中包含的薪酬討論和分析。
董事會通過了書面薪酬和組織發展委員會章程，股東可在公司網站 https://investors.chargepoint.com 的 “治理” 下查閲。
薪酬和組織發展委員會流程和程序
薪酬和組織發展委員會計劃每年至少舉行兩次會議，否則可能會在委員會確定的時間和地點舉行會議。每次會議的議程通常由薪酬和組織發展委員會主席與首席執行官、首席法務官、首席人事官或同等職能人員協商後製定。薪酬和組織發展委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬和組織發展委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問發表演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬和組織發展委員會會議。在薪酬和組織發展委員會就其薪酬進行投票或審議時，首席執行官不得在場。
薪酬和組織發展委員會的章程賦予委員會訪問公司所有賬簿、記錄、設施和人員的全部權限。此外，薪酬與組織發展委員會有權自行決定聘請薪酬顧問、獨立法律顧問或其選擇的其他顧問或徵求其建議，公司必須提供適當的資金，以便向委員會聘請的任何此類顧問支付合理的費用。薪酬和組織發展委員會直接負責任命、薪酬、解僱和監督任何為向委員會提供諮詢的顧問的工作。根據該章程，薪酬和組織發展委員會只有在考慮美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定的影響顧問獨立性的因素後，才能選擇薪酬與組織發展委員會的薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或接受薪酬與組織發展委員會的建議，但不要求任何顧問是獨立的。
在公司2024財年，薪酬和組織發展委員會聘請了全國性薪酬諮詢公司弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）就向我們的執行官和非僱員董事提供的薪酬金額和類型向薪酬和組織發展委員會提供建議。除了向薪酬和組織發展委員會提供的服務外，FW Cook 不向我們提供任何服務。薪酬和組織發展委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定評估了FW Cook的獨立性，並得出結論，不存在任何利益衝突會阻止FW Cook獨立代表該委員會。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會由三位董事組成：鮑曼女士以及奇森和萊施利先生。
我們的提名和公司治理委員會的組成符合紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。除其他外，提名和公司治理委員會負責：
•根據董事會批准的標準，包括種族、族裔、國籍、性別和性取向的多樣性，確定有資格成為董事會和董事會委員會成員的個人；
•選擇或建議董事會選擇下屆年度股東大會的董事候選人；
•制定、評估並向董事會推薦一套適用於公司的公司治理指導方針；以及
•領導董事會、其委員會和管理層的定期績效審查；以及聯邦證券法要求的任何相關事項。
董事會通過了一項書面提名和公司治理委員會章程，股東可在公司網站 https://investors.chargepoint.com 的 “治理” 下查閲。
評估董事候選人的注意事項
提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力以及高度的個人誠信和道德操守。提名和公司治理委員會還打算考慮以下因素：擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專門處理ChargePoint的事務；在自己的領域表現出卓越表現；有能力做出合理的商業判斷；承諾嚴格代表股東的長期利益。根據董事會當前的構成、公司的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。鑑於董事會和公司當前需要保持知識、經驗和能力的平衡，提名和公司治理委員會在進行本次評估時會考慮多樣性（包括種族、民族、國籍、性別和性取向）、年齡、技能以及其認為適當的其他因素。
對於任期即將到期的現任董事，根據我們的公司治理準則和董事會認為董事不應有 “無限任期” 的看法，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還將根據適用的紐約證券交易所上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議來確定被提名人是否具有獨立性。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，包括直接詢問當時任命的董事會成員，但也可以在其認為適當的情況下聘請專業搜索公司。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過出席有法定人數的會議的多數票選出被提名人推薦給董事會。
股東對董事會提名的建議
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。但是，提名和公司治理委員會有權制定董事候選人政策和程序中批准的向董事會提交董事候選人（包括股東候選人）的程序，並審查和評估根據公司章程提交的任何董事候選股東候選人以及股東根據公司政策和程序推薦的任何董事候選人董事候選人。
根據我們章程中包含的預先通知條款，股東可以通過及時向祕書發出書面通知，在年度股東大會上提議提名某人當選董事。誰是股東
希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮成為董事會候選人，可以在不遲於第90天營業結束前120天營業結束之前，向位於加利福尼亞州坎貝爾東莊園大道240號的ChargePoint公司祕書提交書面通知，以供提名和公司治理委員會考慮。股東提名的候選人不得超過待選人數。正如公司章程中所討論的那樣，該通知必須列出：（A）有關該股東提議在會議上提名的每位被提名人的某些信息，包括該人書面同意在委託書中被提名為被提名人，如果當選則擔任董事，以及（B）有關發出通知的股東的某些信息，以及來自發出通知的股東的某些陳述和認證根據公司章程的規定，以受益所有人的名義提名（如果有）。根據我們的章程和《交易法》第14a-19條，提名股東還必須表示他或她打算根據第14a-19條徵集代理人。如果提名股東發出通知，表示打算使用通用代理人徵集代理人，但隨後未能滿足第14a-19條的要求提交委託書或徵集至少67％的有權投票的股份，則提名將被忽略。
投資者外聯活動
在2024財年，我們在2023年年會之前進行了有針對性的投資者宣傳。我們與當時約佔我們已發行股票所有權的22％的機構投資者進行了接觸。我們的董事長與高級管理團隊和投資者關係團隊的一名成員一起參與了我們的宣傳活動。除了在2023年年會之前與投資者進行聯繫外，我們的高級管理層和投資者關係團隊還經常通過我們的投資者關係職能部門在季度財報電話會議、行業演講、會議和 “路演” 會議上與投資者和分析師互動。
與董事會溝通
股東和任何利益相關方可以通過寫信給董事會、董事會委員會或位於加利福尼亞州坎貝爾東莊園大道240號的公司主要執行辦公室的個人董事直接與獨立董事溝通，也可以發送電子郵件至 investors@chargepoint.com。管理層收到所有發送的信件和電子郵件，並將適當的通信轉發給董事會、董事會委員會或個別董事，他們會促進適當的迴應。管理層通常不會轉發主要是索取產品或服務的通信、與股東無關的個人性質的事項、使其不當或與董事會運作無關的事項，也不會轉發要求提供有關公司一般信息的通信。
薪酬與組織發展委員會聯鎖與內部參與
薪酬和組織發展委員會的成員均未曾是任何其他實體的董事會或薪酬委員會的成員，該實體曾或曾經有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬與組織發展委員會的成員。
環境、社會和治理舉措
根據我們的價值觀，我們致力於改善對環境、社會和治理（“ESG”）事務的管理及其對我們業務的影響。自2021年以來，我們已採取多項措施，使我們處理ESG事務的方法與包括股東在內的利益相關者的利益保持一致，例如：
環保
我們相信，充電網絡中充電站的可用性和使用可以減少客户對化石燃料的依賴。我們衡量客户使用我們充電網絡中的充電站所產生的温室氣體（“GHG”）排放量的減少情況。我們估計，從 2007 年到 2024 年 1 月 31 日，我們已經行駛了超過 90 億英里的電力，這是：
•相當於避免使用超過3.6億加侖的汽油；以及
•由於避免了此類汽油消耗，相當於減少了190萬公噸的温室氣體。
我們還認為，通過旨在減少能源消耗和碳排放的措施來減少温室氣體的好處，包括以下努力：
•我們在加利福尼亞州坎貝爾的總部獲得了LEED認證（金級），這是提高能源效率、減少碳排放和創造更健康的工作環境的一種行之有效的方法。
•回收是所有辦公地點的標準做法，是我們的國際標準化組織 14001 環境管理標準合規實踐的一部分。
•我們對過時/過時的充電站設備實行重複使用計劃。作為退貨授權計劃的一部分，我們會翻新退回的充電設備進行出售。對於任何無法翻新的充電站單元，我們確保材料得到適當的回收利用。
社交
•在我們承諾與認同我們價值觀的負責任的供應商合作的推動下，我們於2022年成為責任商業聯盟的成員，在社會、環境和道德行業標準方面處於領先地位，並採用了其形式的《供應商行為準則》，詳細説明瞭我們對合規、商業誠信、公平勞動行為、健康和安全、環境保護以及其他相關保護的要求。
•我們的使命之一是培養一支多元化和包容性的員工隊伍，使ChargePoint能夠招聘、晉升、留住和吸引所有員工，希望幫助他們最大限度地發揮職業生涯，為組織和我們的客户創造價值。這包括為圍繞黑人歷史月、西班牙裔傳統宣傳月、排燈節、婦女歷史月等與文化和多樣性相關的慶祝活動創造空間和結構的各種努力。
•為了幫助員工回饋當地社區，我們與Second Harvest合作舉辦了虛擬食物募捐活動，與Family Giving Tree合作舉辦了虛擬捐贈樹，並通過世界糧食計劃署、全球捐贈、印度星期二捐贈和兒童行動組織了各種全球捐贈機會。我們還通過Spring Health網絡研討會和針對關鍵壓力因素的Well Springs來推廣各種心理健康服務，以幫助員工改善心理健康並增強應變能力。
治理
•2021年和2022年，我們迎來了董事會的三位新成員，伊萊恩·趙女士、蘇珊·海斯蒂和埃克塔·辛格-布什爾，改善了董事會的性別和種族多樣性，這是我們公司治理準則中概述的重要目標。
•2023年，我們的薪酬和組織委員會通過了最低股票所有權準則，要求我們的執行官達到並維持普通股的最低所有權水平，通過保持公司的長期成功與主要高管的最終薪酬之間的緊密聯繫，使主要高管的利益與股東的利益更加緊密地保持一致。
•2023年，我們的薪酬和組織委員會採用了適用於我們執行官的非全權性 “回扣” 政策，以及適用於我們的高級副總裁或執行人員非執行成員的全權 “回扣” 政策，以追回或收回該執行官或高級副總裁因ChargePoint嚴重不遵守任何財務報告而錯誤獲得的與會計重報相關的激勵性薪酬聯邦證券法的要求。
有關我們的 ESG 計劃的更多信息，請訪問我們的可持續發展網站 https://www.chargepoint.com/about/sustainability/。本委託聲明中包含任何網站地址，包括本公司維護的任何網站，均未以引用方式將網站上的或可通過本網站訪問的信息納入本委託聲明。您不應將我們網站上包含的信息視為本委託聲明的一部分。
《行為守則》
董事會通過了《行為守則》。《行為準則》適用於我們的所有員工、高級職員和董事，以及與公司工作相關的所有承包商、顧問、供應商和代理商。《行為準則》的全文載於我們的網站 https://investors.chargepoint.com 的 “治理” 下。我們打算在 SEC 法規要求的範圍內，在上述網站或公開文件中的相同位置披露未來對《行為準則》的修訂或豁免。網站上包含的信息由以下人員維護
本公司未通過引用方式納入本委託聲明，您不應將我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息視為本委託聲明的一部分。
公司治理指導方針
董事會通過經修訂的《公司治理準則》，記錄了公司遵循的治理慣例，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估公司的業務運營，並做出獨立於公司管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與公司股東的利益保持一致。《公司治理指南》規定了董事會在董事會和管理層的作用、董事會的主要責任和職責、董事會結構和組成、董事會程序以及董事會與公司股東的溝通方面打算遵循的做法。公司治理準則以及董事會各委員會的章程可在公司網站 https://investors.chargepoint.com 的 “治理” 下查看。
公司證券交易
我們的董事會通過了內幕交易政策，該政策適用於我們的所有董事、高級職員、員工和代理人（例如顧問和獨立承包商），以及某些家庭成員、經濟受撫養人以及受此類個人影響、指導或控制的證券交易的任何其他個人或實體。根據該政策，禁止此類個人交易公開交易的期權，例如看跌期權和看漲期權以及與公司證券相關的其他衍生證券，此類禁令適用於任何旨在降低與持有公司證券相關的風險的套期保值或類似交易。根據公司福利計劃或其他與本公司的補償安排發行的股票期權、限制性股票單位、限制性股票、股票增值權和其他證券不受本禁令的約束。此外，受內幕交易政策約束的個人未經該政策所定義的合規官員的批准，不得將公司證券質押為貸款抵押品。
2024 財年董事薪酬
年度預付金
根據我們的非僱員董事薪酬計劃，非僱員董事將獲得以下年度現金薪酬，每季度拖欠支付，與2023財年相比沒有變化：
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| 董事會服務 | $ | 40,000 | |
| 加（如適用）： | |
| 董事會主席 | $ | 30,000 | |
| 審計委員會主席 | $ | 20,000 | |
| 薪酬和組織發展委員會主席 | $ | 15,000 | |
| 提名和公司治理委員會主席 | $ | 8,000 | |
公司將向非僱員董事報銷因參加董事會和委員會會議而產生的合理自付費用。
股權獎勵
根據我們的2021年股權激勵計劃，非僱員董事將自動獲得股權獎勵。加入董事會後，根據公司的 2021 年股權激勵計劃，新的非僱員董事將自動獲得兩次限制性股票單位獎勵。一項限制性股票單位獎勵的目標價值為20萬美元，並將在授予之日的每個週年紀念日分三次等額分期發放，視非僱員董事的持續服務情況而定。第二次限制性股票單位獎勵的目標價值將為（i）18.5萬美元乘以（ii）分數，其分子是距離公司下一次年度股東大會（基於上一年度的年會日期）的月數，其分母為十二（12），根據非僱員董事的持續任職情況，每項此類限制性股票單位獎勵將在該日全額歸屬在授予之日之後舉行的公司下一次定期年度股東大會。在每屆年度股東大會上，每位將繼續在董事會任職的非僱員董事都將獲得限制性股票單位獎勵，並附有
撥款日價值約為18.5萬美元。同時獲得新董事股權獎勵和年度股權獎勵的限制性股票單位的數量是通過分配給該獎勵的目標股權價值除以截至授予之日前一交易日（包括）的20個交易日內公司普通股的平均收盤價，向下四捨五入至最接近的整股來確定。年度股權獎勵將在授予之日一週年或下次年度股東大會之日兩者中以較早者為準，但須視董事在此日期之前繼續在董事會任職而定。如果該非僱員董事死亡或永久殘疾，或者在非僱員董事繼續任職期間ChargePoint的控制權發生變化，新董事股權獎勵和年度股權獎勵都將全部歸屬。
下表列出了截至2024年1月31日的財年中有關ChargePoint非僱員董事薪酬的信息。
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姓名 | | 賺取的費用或 以現金支付 ($) | | 股票獎勵 ($)(1)(2) | | 總計
($) |
| 羅克珊·鮑曼 | | 40,000 | | | 187,459 | | (3) | | 227,459 | |
| Elaine L. Chao | | 40,000 | | | 187,459 | | (3) | | 227,459 | |
| 布魯斯·奇森 | | 70,000 | | | 187,459 | | (3) | | 257,459 | |
| 阿克塞爾·哈里斯 | | 40,000 | | | 187,459 | | (3) | | 227,459 | |
| 傑弗裏哈里 | | 60,000 | | | 187,459 | | (3) | | 247,459 | |
| 蘇珊·海斯蒂 | | 40,000 | | | 187,459 | | (3) | | 227,459 | |
| 馬克·萊施利 | | 48,000 | | | 187,459 | | (3) | | 235,459 | |
| 邁克爾·林斯 | | 55,000 | | | 187,459 | | (3) | | 242,459 | |
Ekta Singh-Bushell | | 40,000 | | | 187,459 | | (3) | | 227,459 | |
| G. Richard Wagoner, Jr. | | 40,000 | | | 187,459 | | (3) | | 227,459 | |
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(1)本列中的金額表示根據FASB ASC主題718計算的在適用財年中授予非僱員董事的股票獎勵的總授予日公允價值。有關ChargePoint在確定其股票獎勵的授予日公允價值時做出的假設的討論，請參閲我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註的附註10。
(2)截至2024年1月31日，以下在年內擔任非僱員董事的個人持有以下股票數量的未償還期權或限制性股票單位（“RSU”）：Bowman——21,925個RSU；Chao——27,349個限制性股票單位；Chizen——購買338,640股和21,925個RSU的期權；Harries、Harris、Leschly和Linse——各21,925蘭特和林斯 Heystee——25,952股限制性股票單位；Singh-Bushell——33,346個限制性股票單位；Wagoner——購買379,717股股票和21,925股限制性股票單位的期權。
(3)每位非僱員董事獲得21,925個限制性股票單位的年度獎勵，該獎勵等於18.5萬美元除以2023年7月18日之前二十個交易日的普通股平均收盤價，授予日的公允價值為187,458.75美元。視非僱員董事的持續任職情況而定，每項此類RSU獎勵將在授予之日起一週年或授予之日次年舉行的公司股東定期年會之日以較早者為準。
股票所有權政策
2023 年 3 月，我們通過了股票所有權準則，要求我們的非僱員董事達到並維持普通股的最低所有權水平。這些級別基於每位非僱員董事為董事會服務的基本現金儲備金的倍數。薪酬委員會在徵求管理層意見後，於2023年3月建議我們的董事會通過股票所有權政策並將其納入我們的公司治理指導方針。根據我們的政策，我們的非僱員董事必須持有至少三（3）倍的普通股董事年度基本現金儲備金，以便在董事會任職。預計非僱員董事將在該董事被任命或當選為董事會成員之日起的五年內獲得我們普通股的所有權，並且這種所有權必須在該董事的任期內保持不變。有關我們的股票所有權政策的更多信息，請參閲 “高管薪酬——股票所有權政策”。
第 2 號提案
批准選擇獨立註冊會計師事務所
董事會審計委員會已選擇普華永道會計師事務所作為公司截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇供股東批准。普華永道會計師事務所自2016年起擔任Legacy ChargePoint的審計師，自2021年起擔任該公司的審計師。預計普華永道會計師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。
公司的章程或其他管理文件或法律均未要求股東批准選擇普華永道會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會審計委員會正在將普華永道會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，董事會審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，董事會審計委員會也可以在年內隨時指示任命不同的獨立審計師，前提是他們認為這種變更符合公司及其股東的最大利益。
需要投票
普華永道會計師事務所的選擇將需要持有多數表決權的持有人對出席會議或派代表出席會議並就該事項投贊成票或反對票的持有人投贊成票。
首席會計師費用和服務
下表顯示了普華永道會計師事務所截至2024年1月31日和2023年1月31日的財政年度向公司收取的總費用。下述所有費用均由審計委員會預先批准。
| | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束（千美元） |
| | 2023 | | 2024 |
審計費(1) | 3,703 | | | 3,905 | |
與審計相關的費用(2) | 240 | | | — | |
税費(3) | 129 | | | 310 | |
所有其他費用(4) | 9 | | | 2 | |
| 費用總額 | 4,081 | | | 4,217 | |
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(1)“審計費” 包括與我們的年度合併財務報表審計相關的專業服務的費用，包括2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的經審計的財務報表、將在10-Q表季度報告中列報的季度財務報表審查以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的法定和監管申報或業務相關的服務。
(2)“審計相關費用” 包括與審計和鑑證程序相關的費用，未另行包含在審計費用中，在2023財年，審計費用包括與編制和提交註冊報表相關的服務費用。
(3)“税費” 包括納税申報表、國際和國內税務研究、諮詢和規劃。
(4)“所有其他費用” 包括訂閲會計研究工具的費用。
預批准政策與程序
根據其章程，審計委員會可以預先批准獨立審計師向公司提供的審計和允許的非審計和税務服務，除非根據美國證券交易委員會的規定，此類非審計服務微不足道，因此無需預先批准，在這種情況下，可以獲得後續批准。審計委員會可以將預先批准審計和允許的非審計服務的權力委託給審計委員會的一名或多名指定成員，前提是此類預先批准決定須在預定會議上提交給審計委員會全體成員。
審計委員會和董事會建議
投票 “贊成” 批准任命
普華永道會計師事務所
3號提案
通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》和《交易法》第14A條，我們的股東有權在諮詢基礎上投票批准根據美國證券交易委員會規則在本委託書中披露的指定執行官的薪酬。
該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官的整體薪酬發表看法。本次投票的目的不是針對任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是針對我們所有指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。我們指定執行官的薪酬將在薪酬討論與分析、薪酬表以及本委託書中包含的相關敍述性披露中披露。正如這些披露中所討論的那樣，我們認為我們的薪酬政策和決策基於反映 “績效薪酬” 理念的原則，與我們的股東利益高度一致，符合當前的市場慣例。我們指定執行官的薪酬旨在使我們能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，從而在競爭激烈的環境中成功領導我們。
因此，我們的董事會要求我們的股東通過對以下決議進行不具約束力的諮詢投票，表示支持本委託書中所述的指定執行官的薪酬：
“決定，ChargePoint Holdings, Inc.（“公司”）的股東在諮詢基礎上批准根據美國證券交易委員會第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表、敍述性披露和其他相關披露。”
需要投票
在諮詢的基礎上，需要在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，前提是出席或派代表出席會議並就該問題投贊成票或反對票的所有股票的持有人所投的選票的多數表決權持有者。
由於投票是諮詢性的，因此對我們、我們的薪酬和組織發展委員會或我們的董事會沒有約束力。儘管如此，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對管理層和我們的董事會都很重要，因此，董事會和薪酬與組織發展委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。
董事會建議投贊成票
在諮詢的基礎上批准
指定執行官的薪酬。
董事會審計委員會的報告(1)
審計委員會作為董事會的代表，負責監督以下事項：
•我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計；
•我們財務報表的完整性，包括我們的內部控制和披露控制和程序；
•我們對法律和監管要求的遵守情況；
•監督和審查我們的風險評估和風險管理政策，包括網絡安全風險，並評估管理層為控制這些風險所採取的措施；以及
•獨立註冊會計師事務所的任命、資格和獨立性。
審計委員會還審查我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所在財務報表年度審計和與審計無關的任務中的表現，並審查獨立註冊會計師事務所的費用。審計委員會通過了一項政策，要求我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、允許的非審計和税務服務必須事先獲得批准。該政策規定，所有審計、允許的非審計和税務服務均須經審計委員會預先批准。除非該財政年度的特定服務事先獲得預先批准，否則在聘請獨立註冊會計師事務所為我們提供此類服務之前，審計委員會（或審計委員會的指定成員，前提是此類預先批准決定已提交給審計委員會全體成員）必須批准該特定服務。
審計委員會目前由四名非僱員董事組成。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規則，審計委員會的每位現任成員都是獨立的，根據美國證券交易委員會的規則，哈里斯先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。
審計委員會向董事會提供其認為必要的信息和材料，以使董事會了解需要其注意的財務問題。審計委員會審查我們的財務披露，並在管理層不在場的情況下與我們的獨立註冊會計師事務所私下會面。在履行監督職責時，審計委員會與管理層審查並討論了我們在10-K表年度報告中包含的截至2024年1月31日的財政年度的已審計財務報表，包括對會計原則的質量和實質內容、與已審計財務報表相關的重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度的討論。審計委員會向我們的董事會報告這些會議。
審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2024年1月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB的適用要求所要求的普華永道會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道會計師事務所討論了該會計公司的獨立性。
基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2024年1月31日財政年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
傑弗裏·哈里斯（主席）
蘇珊·海斯特
Ekta Singh-Bushell
G. Richard Wagoner，Jr
(1) 本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非我們特別以引用方式納入這些信息。
執行官員
除上述情況外，下表列出了有關我們現任執行官的某些信息。上面包含了我們總裁、首席執行官兼董事威爾默先生的傳記信息，其標題是 “第三類董事在2026年年會之前繼續任職”。
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姓名 | | 年齡 | | 職位 |
裏克·威爾默 | | 62 | | 總裁、首席執行官兼董事 |
Mansi Khetani | | 49 | | 臨時首席財務官 |
| 麗貝卡查韋斯 | | 46 | | 首席法務官兼公司祕書 |
賈格迪普·辛格 | | 54 | | 首席客户體驗官(1) |
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(1)辛格先生被任命為ChargePoint的首席客户體驗官兼執行官，自2024年3月1日起生效。
執行官員
曼西·凱塔尼。Khetani女士自2023年11月起擔任公司臨時首席財務官。此前，她曾於 2023 年 4 月至 2023 年 11 月擔任財務規劃與分析高級副總裁，並於 2018 年 12 月至 2023 年 4 月擔任財務規劃與分析副總裁。在加入ChargePoint之前，Khetani女士於2017年5月至2018年12月在客户成功軟件公司Gainsight, Inc. 擔任財務規劃與分析高級董事。Khetani女士擁有S.P. Jain管理與研究學院財務管理專業的工商管理碩士學位，並且是一名特許會計師（印度）。Khetani 女士擁有孟買大學的商業和經濟學學士學位。
麗貝卡查韋斯。查韋斯女士自2024年3月起擔任ChargePoint的首席法務官兼公司祕書。此前，她曾在2021年2月至2024年2月期間擔任總法律顧問兼公司祕書。在加入ChargePoint之前，查韋斯女士曾在全球網絡安全公司帕洛阿爾託網絡公司擔任過各種法律領導職務，包括於2018年11月至2021年2月擔任公司、證券和併購副總裁、副總法律顧問，2016年11月至2018年11月擔任企業和證券業務副總監以及2015年8月至2016年11月擔任公司和證券總監。在加入帕洛阿爾託網絡公司之前，她於2013年4月至2015年7月在美國服裝公司李維·施特勞斯公司擔任財務與治理副總法律顧問。查韋斯女士的法律生涯始於莫里森和福斯特律師事務所，隨後在盛德奧斯汀律師事務所工作。Chavez 女士擁有斯坦福大學拉丁美洲研究學士學位和教育學碩士學位以及加州大學戴維斯分校法學院法學博士學位。
賈格迪普·辛格。 辛格先生自2024年3月起擔任公司首席客户體驗官。從2022年10月到2024年2月，他擔任公司客户服務高級副總裁。在加入 ChargePoint 之前，辛格先生於 2015 年 5 月至 2022 年 10 月在全球信息技術公司惠普企業擔任高級副總裁兼全球客户服務總經理，負責監督全球支持、專業服務、託管服務和客户成功事務。Singh 先生擁有聖塔克拉拉大學的工商管理碩士學位和加利福尼亞州立大學奇科分校的計算機科學理學碩士學位和電氣工程理學學士學位。
高管薪酬
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析描述了我們在截至2024年1月31日的財年（“2024財年”）中針對指定執行官的高管薪酬計劃的實質內容，概述了我們的高管薪酬理念和目標，並討論了董事會薪酬和組織發展委員會（“薪酬委員會”）如何以及為何為2024財年的指定執行官做出具體薪酬決定。在我們的 2024 財年中，我們指定的執行官是：
•我們的總裁兼首席執行官裏克·威爾默；
•我們的臨時首席財務官曼西·凱塔尼；
•麗貝卡·查韋斯，我們的首席法務官兼公司祕書；
•邁克爾·休斯，我們的前首席商業和收入官；
•我們的前總裁兼首席執行官帕斯誇萊·羅曼諾；
•我們的前首席財務官雷克斯·傑克遜；以及
•威廉·洛文塔爾，我們的前首席產品官。
在2024財年，ChargePoint的高級管理層經歷了以下變動。應董事會的要求，羅曼諾先生辭去了我們總裁兼首席執行官的職務，自2023年11月16日起生效，並提供過渡服務至2024年5月16日。傑克遜先生被解僱為我們的首席財務官，自2023年11月16日起生效，提供過渡服務至2024年1月1日。洛文塔爾先生應羅曼諾的要求辭去了首席產品官的職務，自2023年9月15日起生效，並提供過渡服務至2024年1月31日。此外，在2024財年結束後，休斯辭去了首席商業和收入官的職務，自2024年2月29日起生效，並提供過渡服務至2024年5月1日。有關我們的高管領導層過渡的更多信息，請參閲下文的 “高管薪酬——高管領導層過渡” 部分。
執行摘要
我們是誰
十多年來，ChargePoint一直專注於實現所有人員和貨物的電力流動。如今，我們正在通過世界上最大的充電網絡之一、在北美的強大領導地位以及在歐洲的影響力不斷擴大，促進大規模電動汽車（EV）的普及。我們是電動汽車的市場領導者 為商業、車隊和住宅客户提供了業界最全面的硬件、軟件和服務組合之一，並幫助開創了聯網燃料的先河。企業、車隊和司機在尋求參與交通電氣化時向ChargePoint團隊尋求電動汽車充電教育、資源和技術。
薪酬理念和目標
我們相信，要取得成功，我們必須僱用和留住有才華的領導層。我們認識到，我們的行業內對合格高管的競爭非常激烈，尤其是在我們總部所在的加利福尼亞州，對於公司來説，招聘具有實現我們短期和長期目標所需才幹的執行官可能尤其具有挑戰性。因此，我們的高管薪酬計劃旨在在競爭激烈的人才市場中吸引和留住這支領導團隊，並激勵他們實現我們的業務目標。我們相信，我們的領導團隊擁有必要的技能，可以支持我們的近期目標，為股東創造長期價值，發展我們的業務並協助實現我們的戰略目標。
我們的指定執行官薪酬計劃側重於由現金和股權薪酬混合組成的總薪酬，包括基於績效的股權，我們認為這會吸引、激勵和留住我們的領導團隊。
2024 財年高管薪酬亮點
在2024財年，我們繼續實施在截至2023年1月31日的財年（“2023財年”）中制定的高管薪酬計劃的各個方面，包括：
•2023財年向某些指定執行官發放的股權獎勵反映了2023財年和2024財年兩年的前期股權薪酬。 向我們當時任職的執行官提供的2023財年股權獎勵旨在構成2024財年和2023財年的股權薪酬。鑑於補助金的前期性質，2023財年股權獎勵的設計反映了兩年的股權激勵薪酬，幷包括為保留目的再授予第五年的授權。由於2023財年RSU和PRSU獎勵的設計，我們沒有定期向在2024財年參與2023財年股權獎勵的指定執行官發放年度股權獎勵，除非此類執行官的職責、職責或晉升發生重大變化，詳情見下文。此外，2023財年股權獎勵的一部分旨在為指定執行官提供股價升值目標，如下所述，並在我們向上市公司過渡後提供重大的留用激勵措施。
•我們的股權薪酬計劃包括基於業績的限制性股票單位。從2023財年開始，我們以基於時間的限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）的形式授予股權，每位當時任職的指定執行官以限制性股票單位的形式提供其股票獎勵總目標價值的50％，以PRSU的形式提供該價值的50％。2023財年向每位當時任職的指定執行官發放的RSU和PRSU獎勵旨在構成該執行官在2023財年和2024財年的全部股權薪酬。2023財年授予的PRSU要求在授予此類獎勵之日起的五年內實現股價升值目標，並採用漸進式收益計劃進行設計，以便在實現最高股價目標時獲得更高的總獎勵百分比。
•在2024財年授予我們的執行官的總薪酬中，有很大一部分由 “基於績效的” 薪酬部分組成。 正如下文 “高管薪酬——股權薪酬” 中更全面地描述的那樣，在2023財年和2024財年授予我們的執行官的PRSU將不歸屬，如果PRSU未能實現指定的績效目標，將被沒收。我們的2023財年和2024財年PRSU獎勵被視為我們高管薪酬計劃不可分割的一部分，構成了我們指定執行官總薪酬中主要的 “基於績效” 的部分。截至2024年1月31日，2023財年或2024財年的減貧戰略單位中沒有任何部分歸屬。此外，我們的高管2024年年度基於績效的獎金機會（“2024年獎金計劃”）必須滿足旨在與我們的長期戰略保持一致的財務績效目標。在2024財年，由於公司未實現最低績效目標，沒有根據我們的2024年獎金計劃支付任何獎金獎勵。這些2024年的獎勵計劃績效目標與實現我們的年度財務績效目標息息相關，這些目標設定得既積極進取，又可以付出重大努力來實現，詳見下文 “高管薪酬——2024年獎金計劃”。有關2024財年向執行官發放的總薪酬中 “基於績效” 的部分的更多信息，請參閲下文 “高管薪酬——股權薪酬” 部分。
關於高管薪酬的諮詢投票
在我們的2023年年度股東大會上，我們的股東在諮詢的基礎上批准了我們在2023年委託書中披露的指定執行官的薪酬。薪酬委員會審查並考慮了2023年 “按薪表決” 投票的支持水平（約佔諮詢提案總票數的81％）。鑑於投票結果，薪酬委員會決定不根據投票結果調整我們的高管薪酬政策或計劃。我們的薪酬委員會將繼續根據股東的觀點和不斷變化的業務需求，監督和評估我們的高管薪酬計劃。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，我們認為股東每年有機會對該提案進行投票非常重要，這與股東在2022年年會上對 “按薪計酬” 頻率提案進行投票的首選頻率一致。
高管薪酬政策與實踐
我們努力根據健全的治理標準設計和實施我們的高管薪酬政策和做法。鑑於我們業務的動態性質以及我們競爭高管人才的市場，薪酬委員會全年定期開會，審查我們的高管薪酬計劃，以評估該計劃是否符合我們的短期和長期目標。我們的高管薪酬做法包括以下內容，薪酬委員會認為每種做法都加強了我們的高管薪酬目標：
•獨立薪酬委員會—薪酬委員會僅由獨立董事組成。
•獨立薪酬委員會顧問—薪酬委員會聘請了自己的薪酬顧問來協助其2024財年的薪酬審查和決定。在2024財年，該顧問沒有為我們提供任何其他諮詢或其他服務。
•年度高管薪酬審查—薪酬委員會對我們的薪酬做法和戰略進行年度審查和批准。
•建立同行薪酬小組—薪酬委員會利用薪酬同行羣體進行比較薪酬，並在薪酬委員會獨立薪酬顧問的協助下持續進行評估。在2024財年，薪酬委員會使用了兩個同行薪酬小組。2024財年的同行薪酬組最初是在2023財年為2024財年的決策設定的，儘管該同行組在2024財年末進行了重大修訂，以支持高管領導層的變動，並反映了我們在2024財年發生的股價和市值的下降，詳見下文 “高管薪酬——執行領導層過渡” 部分。
•高管薪酬政策與實踐—我們的薪酬理念和相關的公司治理政策和慣例輔之以幾種具體的薪酬慣例，這些做法旨在使我們的高管薪酬與長期股東利益保持一致，包括：
•多種性能指標: 我們在2024年獎金計劃中使用了多個績效指標，該指標與我們的財務目標相關，2024年獎金計劃下的獎金將完全根據公式結果確定，而不是我們以前也納入定性因素的做法。我們的 2024 年獎勵計劃要求必須達到每個績效指標的最低門檻才能為 2024 年獎勵計劃的任何部分提供資金。
•“處於風險中” 基於績效的長期股權激勵：我們在2024財年指定執行官的股權激勵獎勵中有很大一部分是2023財年授予的PRSU，歸屬與普通股交易價格上漲和基於時間的歸屬掛鈎。
•沒有特殊的健康或福利福利：我們的指定執行官與其他全職帶薪員工一樣參與公司贊助的範圍廣泛的健康和福利福利計劃。
•沒有離職後税收報銷: 我們不為任何遣散費或控制金或福利變更提供任何税收退款（包括 “總付款”）。
•控制安排的 “雙觸發” 變化: 我們現任執行官的所有控制補助金和福利變更均基於 “雙重觸發” 安排（即,他們都需要控制權的改變 加在支付工資和福利金之前符合條件的終止僱傭關係）。
•股票所有權準則: 我們堅持一項指導方針，要求我們的執行官達到並維持普通股的最低所有權水平。
•採用回扣政策：在2024財年，我們採用了適用於執行官的非全權性 “回扣” 政策以及適用於我們的高級副總裁或執行人員非執行成員的全權性 “回扣” 政策，以追回或收回該執行官或高級副總裁因ChargePoint嚴重不遵守以下任何財務報告要求而錯誤獲得的與會計重報相關的激勵性薪酬聯邦證券法。
薪酬治理和薪酬設定流程
我們的薪酬委員會和董事會的作用
薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬計劃，我們的董事會根據薪酬委員會的建議確定首席執行官的薪酬。在確定其他執行官的薪酬時，薪酬委員會會考慮我們的首席執行官對每位執行官績效的審查以及他就其薪酬提出的建議。本委託書的 “公司治理” 部分進一步描述了薪酬委員會在高管薪酬方面的責任。
我們執行官的角色
在履行職責時，薪酬委員會與管理層成員合作，包括我們的首席執行官。作為執行團隊的負責人，我們的首席執行官就其他指定執行官的薪酬向薪酬委員會提出建議。其他管理層成員通過提供數據、信息以及他們對我們薪酬計劃的税收和人力資源影響的觀點來支持薪酬委員會的工作。任何指定執行官都不會直接參與有關其薪酬的最終決定。
薪酬顧問的角色
在2024財年，薪酬委員會聘請了全國薪酬諮詢公司FW Cook。FW Cook協助薪酬委員會建立了多個薪酬同行小組，對執行官的薪酬進行了審查，審查了我們的遣散費和控制權變更福利，並對全年其他臨時事項提供了支持，例如下文 “高管薪酬——高管領導層過渡” 部分中描述的我們的高管領導層過渡。在2024財年，薪酬委員會評估了FW Cook的獨立性，並確定不存在阻礙FW Cook獨立代表薪酬委員會的衝突。
競爭數據
我們的董事會和薪酬委員會認為，有競爭力的薪酬數據為制定薪酬決策提供了有用的背景信息，儘管我們的董事會和薪酬委員會並非僅根據競爭性薪酬數據做出決定。薪酬委員會定期審查市場薪酬水平，以確定我們高管的總薪酬是否保持競爭力，並在認為適當時進行調整。在2023財年之前，薪酬委員會根據調查數據對競爭市場進行了評估。但是，從2023財年開始，薪酬委員會採用了一組同行公司來評估競爭激烈的市場。
作為2024財年年度薪酬審查的一部分，薪酬委員會與FW Cook合作，制定了薪酬委員會考慮同行集團公司評估公司高管薪酬計劃競爭力的標準。該標準通常將最近通過首次公開募股或通過類似於業務合併的交易上市的公司排除在外，因為這些公司的可用數據和薪酬計劃的結構被認為過於不發達，無法用作我們2024財年薪酬決策的指標。這些標準包括市值在45億至200億美元之間的美國公司，重點是電氣、軟件、汽車和技術相關領域的公司。該分析包括對相關同行集團公司過去十二個月的收入、市值、全球員工人數和年化股東總回報率的審查。
薪酬委員會在薪酬比較和評估2024財年高管薪酬批准前的相對績效所使用的同行公司如下所示（“同行數據”）。同行數據是根據2023財年高管薪酬決策所使用的同行公司組更新的，目的是更好地反映我們最新的市值和同行數據成員的相對市值。這些變化包括因市值和主要地理位置或勞動力市場的差異而取消了Anaplan, Inc.、Enphase Energy, Inc.、Sunnova Energy International, Inc.和Zscaler, Inc.。這些公司被因行業重疊、市值相似和預計增長估值而被選中的其他公司所取代。2024財年同行數據中增加的公司包括布魯姆能源公司、Fastly, Inc.、Lyft, Inc.、New Relic, Inc.、Teradata公司和Vontier Corporation。2024財年同行羣體在獲得批准時的年收入中位數約為8.56億美元，該同行羣體在獲得批准時的平均市值約為61億美元。
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2024 財年同行小組 |
| Alteryx, Inc. | Lyft, Inc. | Sunrun Inc. |
| AppFolio, Inc. | New Relic, Inc. | Teradata 株式會社 |
| 布魯姆能源公司 | Novanta Inc. | 環球顯示公司 |
| 康耐視公司 | Plug Power Inc | Vicor 公司 |
Fastly, Inc. | Power Integrations, | Vontier 公司 |
| Five9, Inc. | | |
2023年11月，同行數據因執行領導層更迭而進行了更改，以更好地反映我們最新的市值和同行數據成員的相對市值。有關與執行領導層過渡相關的同行數據變化的更多信息，請參閲下文的 “高管薪酬——高管領導層過渡” 部分。
薪酬設置流程
在對我們的高管薪酬計劃進行年度評估時，我們的董事會和薪酬委員會會考慮多種因素來確定薪酬水平和設計。我們的董事會和薪酬委員會對公司的高管薪酬計劃進行了全面審查，在做出薪酬決策時沒有使用單一的方法或衡量標準，也沒有通過在不同薪酬要素之間進行分配的政策。在制定2024財年的薪酬決策時，我們的董事會和薪酬委員會考慮了以下因素：
•每位指定執行官的經驗和技能；
•每位指定執行官的職責範圍；
•向我們的現任指定執行官發放的2023財年股權獎勵，旨在反映2023財年和2024財年的股權薪酬；
•每位指定執行官現有股權的規模和歸屬時間表；
•對每位指定執行官的業績進行主觀評估；
•公司的整體表現；
•指定執行官的總體薪酬平等；
•對競爭市場條件和上述同行數據的分析；以及
•我們當時在職的首席執行官對他本人以外的指定執行官提出的建議。
薪酬決策由多種因素決定，每個因素的重要性每年都可能有所不同。
補償要素
我們指定執行官的年度薪酬包括三個主要要素：基本工資、年度獎金機會和股權獎勵形式的長期激勵措施。2023財年向我們當時任職的指定執行官頒發的RSU和PRSU獎勵旨在涵蓋適用於2023年和2024財年的兩年股權獎勵補償，其中包括延長五年的歸屬計劃。獎勵結構和授予時間表的設計就好像RSU和PRSU獎勵是連續兩年按年度計劃授予的。這種設計的目的是適當地激勵我們的指定執行官保持強烈的所有權心態，提高即時留住人數，增加持股的潛在薪酬回報，同時不給予比兩年內更多的股權薪酬。
根據2023財年RSU和PRSU獎勵的設計，我們在2024財年沒有向指定執行官發放額外的股權獎勵，除非此類執行官的角色、職責或晉升發生重大變化。我們向威爾默先生發放了限制性股票和減貧股份，以幫助他晉升為我們的總裁兼首席執行官。此外，在臨時首席財務官Khetani女士被任命為執行官之前，我們於2023年5月向她授予了限制性股票單位。我們還向凱塔尼女士和我們的首席法務官兼公司祕書查韋斯女士發放了限制性股票單位，以幫助他們在2023年12月擔任額外職務。
此外，我們在2024財年的總體薪酬審查中向未擔任2023財年指定執行官的查韋斯女士發放了額外的限制性股票單位和PRSU，以平衡她的總薪酬與當時其他執行官的薪酬。有關這些股權補助的更多信息，請參閲 “高管薪酬——股權薪酬” 和 “高管薪酬——高管領導層過渡” 部分。
我們的高管薪酬計劃的設計受多種因素的影響。我們沒有關於短期和長期薪酬要素之間的百分比分配的具體政策。我們也不設定特定的百分位數，在做出指定執行官薪酬決策時，我們會同時考慮同行數據和內部關係、貢獻、經驗、績效和角色。儘管薪酬組合可能因年而異，但最終目標是實現上述薪酬目標。
基本工資
基本工資旨在為我們的指定執行官提供穩定的收入來源，並反映職位、更替難度、經驗和績效的差異。總的來説，我們每位指定執行官的初始基本工資是在聘用高管時通過公平談判確定的，同時要考慮競爭激烈的市場以及該高管的前僱主和公司前任所獲得的薪酬。此後，每年對基本工資進行審查，或者與任何晉升或重大職責變動相關的基本工資進行審查。在我們對執行官的薪酬薪酬進行2024財年審查期間，我們的薪酬委員會在考慮了同行數據後實施了薪資調整。此外，還有小姐的工資。查韋斯和赫塔尼以及威爾默先生因在2024財年承擔額外職責和晉升而在2023年11月和12月進行了進一步調整，詳情見下文。
2024財年我們指定執行官的基本年薪如下：
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被任命為執行官 | | 2023 財年 基本工資 ($) | | 2024 財年 基本工資 ($) |
裏克·威爾默(1) | | 475,000 | | | 625,000 | |
Mansi Khetani(2)(3) | | 不適用 | | 425,000 | |
麗貝卡查韋斯(2)(4) | | 不適用 | | 430,000 | |
邁克爾·休斯 | | 430,000 | | | 450,000 | |
帕斯誇萊·羅曼諾 | | 575,000 | | | 600,000 | |
雷克斯傑克遜(5) | | 430,000 | | | 450,000 | |
威廉·洛文塔爾(2) | | 不適用 | | 400,000 | |
________________
(1)根據我們的2024財年薪酬審查，威爾默先生的基本年薪提高到50萬美元，由於他晉升為我們的首席執行官，他的基本年薪在2023年11月進一步提高至62.5萬美元。
(2)麻煩。在2023財年，赫塔尼和查韋斯以及洛文塔爾先生沒有被任命為執行官。
(3)截至2023年2月1日，凱塔尼女士的基本年薪為328,507美元，在她被任命為臨時首席財務官之前，在我們的年度績效週期審查中提高到361,357美元。由於她於2023年11月被任命為我們的臨時首席財務官，她的基本年薪提高到42.5萬美元。
(4)截至2023年2月1日，查韋斯女士的基本年薪為37.5萬美元，在我們的年度績效週期評估中提高到40萬美元。由於在2023年12月承擔額外職責，她的基本年薪提高到43萬美元。
(5)傑克遜先生自2023年11月16日起停止擔任我們的首席財務官，並自2024年1月1日起離職。
2024 年獎勵計劃
我們的 2024 年獎金計劃旨在激勵實現關鍵的年度財務績效目標。我們的每位指定執行官都有目標獎金，以該官員基本工資的百分比表示。這些目標獎勵機會通常每年審查一次。在我們更新2024財年執行官年度激勵薪酬時，我們的薪酬委員會在考慮了同行數據後，對羅曼諾先生進行了目標獎金調整。此外，由於威爾默先生和查韋斯女士在2024財年承擔額外職責和晉升，他們在2023年11月和12月進一步調整了目標獎金，詳情見下文。
由此產生的2024財年我們指定執行官的目標獎金機會是：
| | | | | | | | | | | | | | |
被任命為執行官 | | 2023 財年 目標獎勵機會 （佔基薪的百分比） | | 2024 財年 目標獎勵機會 （佔基薪的百分比） |
裏克·威爾默(1) | | 75 | % | | 100 | % |
Mansi Khetani(2) | | 不適用 | | 40 | % |
麗貝卡查韋斯(2)(3) | | 不適用 | | 60 | % |
邁克爾·休斯 | | 75 | % | | 75 | % |
帕斯誇萊·羅曼諾 | | 100 | % | | 110 | % |
雷克斯傑克遜(4) | | 75 | % | | 75 | % |
威廉·洛文塔爾(2)(4) | | 不適用 | | 75 | % |
________________
(1)威爾默先生在2023年11月之前一直擔任我們的首席運營官，目標獎金機會為其基本年薪的75％。由於威爾默被任命為我們的首席執行官，他的目標獎金機會在2023年11月提高到其基本年薪的100％。
(2)麻煩。在2023財年，赫塔尼和查韋斯以及洛文塔爾先生沒有被任命為執行官。
(3)查韋斯女士在2024財年的初始目標獎金機會是其基本年薪的50％，由於2023年12月承擔額外職責，該機會提高到基本年薪的60％。
(4)傑克遜先生自2023年11月16日起停止擔任我們的首席財務官，並自2024年1月1日起離職，因此沒有資格根據2024年獎金計劃獲得付款。Loewenthal先生自2023年9月15日起停止擔任我們的首席產品官，並自2024年1月31日起離職，因此沒有資格根據2024年獎勵計劃獲得付款。
薪酬委員會選擇年收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤作為我們2024年獎金計劃的績效指標。選擇這些指標是為了平衡營收增長與盈利能力指標，以嚴格的方式支持增長，目的是在我們公開宣佈的目標範圍內實現未來的正現金流。收入代表公司根據公認會計原則（GAAP）計量的總收入。薪酬委員會認為，年收入是衡量公司整體銷售業績的最佳指標，與股東對我們增長的預期非常吻合。就2024年獎勵計劃而言，調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為我們的淨虧損，不包括股票薪酬支出、收購的無形資產的攤銷費用、與收購相關的專業服務費、非經常性重組成本和與假定普通股權證負債公允價值變動相關的非現金費用，並根據所得税、折舊、利息收入和支出以及其他收入和支出（淨額）的準備進一步調整。薪酬委員會認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤平衡了ChargePoint的增長和擴張與其宣佈的正現金流和盈利目標。
2024年獎金計劃的每個績效指標的權重均為50％，為了使我們的指定執行官獲得任何獎金，我們必須實現至少90％的年度收入目標和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的95％。如果管理團隊實現了高達年度收入目標的110％和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的120％，則2024年獎金計劃下的支出可以增加到目標的150％，如果我們達到年收入的最低門檻和調整後的息税折舊攤銷前利潤，則可以減少到目標的1％。對於每個績效指標，使用線性插值對目標獎勵百分比進行了調整，以實現最低和最高績效目標之間的最終績效指標。我們認為這些具體的目標績效目標是機密的商業和財務信息，披露這些信息可能會對我們造成競爭損害。 這些目標本來是具有挑戰性的，但只要按照我們的運營計劃進行強有力的執行，這些目標是可以實現的。根據2024年獎勵計劃的設計，任何可能獲得的獎勵都將以我們的普通股結算，以進一步使參與者的利益與股東的利益保持一致。
對於2024財年，我們的薪酬委員會決定，年度獎金應完全根據公式化的財務業績確定，而不是公司先前的做法，即根據薪酬委員會對公司相對於收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的定性評估，以及員工、客户、合作伙伴和股東的特殊或重大成就，包括在正負（+/-）50％範圍內的任何百分比的潛在定性因素調整。薪酬委員會批准這一變更是為了更好地將適當激勵管理團隊的目的與實現不低於最低目標財務績效指標的目標相一致.
我們沒有達到收入的最低門檻和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，導致2024年獎勵計劃的總支出為0％。由於業績低於門檻，我們指定的執行官均沒有資格獲得2024財年的獎金。
股權補償
股權獎勵是我們高管薪酬戰略的重要組成部分，因為我們認為它們有助於使我們指定執行官的長期激勵措施與股東的長期激勵措施保持一致，並提供長期留用激勵。在業務合併之前，我們使用股票期權作為股權補償的主要形式。在2022財年完成業務合併後，我們引入了限制性股票單位作為我們的主要股權薪酬獎勵。總的來説，我們向指定執行官的聘用和晉升以及與我們的年度評估流程保持一致的留用目的授予限制性股份。在2023財年，我們推出了PRSU，目的是使我們的總體高管薪酬目標與與提高普通股價格相關的具體且可衡量的股東總回報率目標更加完全地保持一致。因此，在2023財年，我們的總股權薪酬策略為50％的時間限制股和50％的減貧股份。
2023財年向我們當時指定的執行官發放的RSU和PRSU獎勵旨在涵蓋適用於2023年和2024財年的兩年股權獎勵補償，其中包括延長五年的歸屬計劃。獎勵結構和授予時間表的設計就好像RSU和PRSU獎勵是連續兩年按年度計劃授予的。這種設計的目的是適當地激勵我們的指定執行官保持所有權心態，與股價增長保持一致，提高即時就業保有率，並在不給予比兩年內更多的股權薪酬的情況下，增加持股的潛在薪酬回報。根據2023財年RSU和PRSU的設計，我們在2024財年沒有向指定執行官發放額外的股權獎勵，除非此類執行官的角色、職責或晉升發生實質性變化，如下所述。
RSU 補助金
在2023財年，我們當時任職的指定執行官獲得了RSU獎勵，該獎勵旨在作為2023財年和2024財年指定執行官的 “風險” 股權薪酬，這些RSU獎勵的規模是在審查每位高管的角色、職責和績效、每位高管的現有股權狀況、我們的總體薪酬和留用目標以及同行數據後確定的。除查韋斯女士外，2024財年向我們的指定執行官發放的RSU獎勵是針對職位、職責的重大變化、晉升或在該人非執行官期間授予的RSU獎勵而頒發的。查韋斯女士於2023年3月獲得了 RSU 獎勵，以進一步調整她的總薪酬，使其薪酬與我們其他指定執行官的薪酬保持一致，並於 2023 年 12 月獲得了 RSU 獎勵，以表彰她在2024財年領導層過渡中承擔的額外職責，並表彰她對這些過渡的支持。這些2024財年RSU獎勵的授予日期公允價值包含在我們2024財年薪酬彙總表的 “股票獎勵” 欄中：
| | | | | | | | |
姓名 | | RSU 的授予日期價值 ($) |
裏克·威爾默(1) | | 1,616,000 | |
Mansi Khetani(2) | | 1,385,063 | |
麗貝卡查韋斯(3)(4) | | 1,069,986 | |
邁克爾·休斯 | | — | |
帕斯誇萊·羅曼諾 | | — | |
雷克斯傑克遜 | | — | |
威廉·洛文塔爾 | | — | |
________________
(1)威爾默先生因在 2023 年 11 月晉升為我們的首席執行官而獲得了 RSU 獎勵。限制性股票單位受基於服務的歸屬要求的約束，從2023年12月20日開始，該要求將在四年內按季度滿足，前提是威爾默先生在每個此類歸屬日期繼續任職。
(2)Khetani女士在2024財年分別獲得了兩項RSU獎項。在Khetani女士被任命為執行官之前，於2023年5月向她授予了授予日價值為1,112,363美元的RSU，並受基於服務的歸屬要求的約束，該要求將在四年內按季度滿足，從2023年5月20日開始，從2023年5月20日開始，6月20日，9月20日和12月20日解鎖，前提是女士在每個這樣的歸屬日期，Khetani都會持續服役。授予日價值為272,700美元的限制性股票單位是由於Khetani女士被任命為我們的臨時首席財務官而獲得的，並受基於服務的歸屬要求的約束，該要求將在一年內按季度滿足，前提是Khetani女士在每個此類歸屬日期都要持續任職（2024年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日）。
(3)查韋斯女士於2023年3月獲得了 RSU 獎勵，授予日價值為 463,986 美元，以使她的總薪酬與我們其他執行官的薪酬保持一致，並表彰她擴大的角色和責任，並受基於服務的歸屬要求的約束，該要求將從2023年3月20日開始，在四年內按季度滿足 RSU 標的 1/16 股股份，
然後在3月20日、6月20日、9月20日和12月20日解鎖，前提是查韋斯女士在每個這樣的歸屬日期都要繼續任職。該獎項被視為授予其他指定執行官的2023財年RSU獎勵的延期，其授予時間表與2023財年的RSU獎勵相同。
(4)查韋斯女士於 2023 年 12 月獲得了 RSU 獎勵，授予日價值為 606,000 美元，以表彰她承擔與我們的行政領導層過渡相關的額外職責，並以服務為基礎的歸屬要求，該要求將在兩年內得到滿足，50% 的股份將於2024年12月20日歸屬，此後1/8的股份將於3月20日按季度歸屬，6月20日、9月20日和12月20日，前提是查韋斯女士留下來在每個此類歸屬日期持續服役。
PRSU 補助金
在2023財年，我們引入了PRSU作為高管薪酬計劃的一部分，我們當時任職的指定執行官將獲得PRSU獎勵作為其目標年度股權補助金的50％。這些獎勵的規模是在對每位高管的角色、職責和績效、每位官員的現有股權狀況、我們的總體薪酬和績效目標以及我們在2023財年使用的同行數據進行審查後，在2023財年確定的。PRSU旨在包括2023財年和2024財年我們指定執行官的 “風險” 股權薪酬。PRSU的歸屬取決於對績效和服務條件的滿意程度。在PRSU獎勵的五年業績期內，如果我們的普通股收盤價在授予之日五週年之日結束的五年業績期內至少連續20個交易日高於或等於適用的股價升值目標，則實現基於業績的條件。
在市場狀況實現之前和之後，2023財年的PRSU還受基於服務的歸屬條件的約束，自授予之日起五年內每季度進行一次歸屬。滿足滿足服務條件但未滿足基於績效的條件的減貧戰略單位不歸屬，也不會發放。相反，如果與PRSU相關的任何基於績效的條件得到滿足，則PRSU獎勵中滿足服務條件的任何部分都將被視為已完全歸屬並予以發放。在基於績效的股票業績要求中納入基於服務的歸屬條件的目的是鼓勵在實現基於績效的績效目標時繼續留住高績效管理團隊。不滿足基於業績的股價條件的PRSU沒有資格歸屬，將在授予之日起五年後被沒收。一旦達到適用批次的基於績效的條件，PRSU基於服務的歸屬日期分別為3月20日、6月20日、9月20日和12月20日。截至2024年1月31日，所有基於績效的條件均未得到滿足，因此，2023財年的PRSU中沒有任何一部分歸屬。
查韋斯女士於2023年3月根據2023財年PRSU的設計獲得了PRSU獎勵，以進一步調整她的總薪酬，使其薪酬與我們其他指定執行官的薪酬保持一致。2023 年 12 月，威爾默因晉升為首席執行官而獲得了 PRSU 獎項。授予威爾默先生的2024財年PRSU獎勵反映了與2023財年PRSU獎勵相同的總體設計，但更新了股價觸發因素，以反映自2023財年獎勵授予以來公司股價的下跌，實現股價升值目標的業績期更長，基於服務的歸屬期為四年。下文 “高管薪酬——高管領導層過渡” 部分將詳細描述威爾默先生的2024財年PRSU獎勵。
這些2024財年PRSU獎勵的授予日期公允價值包含在我們2024財年薪酬彙總表的 “股票獎勵” 欄中：
| | | | | | | | |
姓名 | | PRSU 的授予日期價值 ($) |
裏克·威爾默(1) | | 1,359,552 | |
Mansi Khetani | | — | |
麗貝卡查韋斯(2) | | 499,993 | |
邁克爾·休斯 | | — | |
帕斯誇萊·羅曼諾 | | — | |
雷克斯傑克遜 | | — | |
威廉·洛文塔爾 | | — | |
________________
(1)威爾默先生在2024財年獲得了額外的PRSU獎勵，原因是他晉升為我們的首席執行官，其股價觸發因素與2023財年的PRSU不同。下文 “高管薪酬——高管領導層過渡” 部分對授予威爾默先生的2024財年PRSU獎勵進行了更全面的描述。
(2)查韋斯女士於2023年3月獲得PRSU獎勵，以使她的總薪酬與我們其他執行官的薪酬保持一致。如果查韋斯女士從補助金之日起持續任職至2023年3月20日之後的每個PRSU歸屬日期，或者如果更晚，則直到之後的第一個PRSU歸屬日期，則適用於每批PRSU的1/6的服務條件將得到滿足
適用的股價升值目標已實現。有三項股票升值目標適用於PRSU，實現這些目標將使每項獎勵的以下百分比滿足基於績效的條件（i）每股17美元/佔PRSU總額的25％，（ii）每股22美元/佔PRSU總額的35％；（iii）每股30美元/PRSU總額的40％。PRSU基於服務的歸屬日期分別為3月20日、6月20日、9月20日和12月20日。該獎項被視為授予其他指定執行官的2023財年PRSU獎勵的延期，其授予時間表與2023財年PRSU獎勵相同。
行政領導層的過渡
在2024財年，我們的高級領導層經歷了多次變動。以下總結了與這些領導層變動相關的薪酬決定。在確定威爾默先生以及凱塔尼女士和查韋斯女士的薪酬安排時，薪酬委員會考慮了市場數據、類似管理層過渡的市場慣例以及我們的獨立薪酬顧問FW Cook的意見。薪酬委員會進一步考慮了對同行數據的修改，該數據曾在2024財年早些時候的年度重點審查中用於高管薪酬決策。2023 年 11 月，對同行數據集進行了更改，以更好地反映我們最新的市值和同行數據成員的相對市值。由於市值、收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤的差異，這些變化包括取消了AppFolio, Inc.、康耐視公司、Five9公司、Lyft, Inc.、New Relic, Inc.、Plug Power Inc.、Power Integrations, Inc.、Power Integrations, Inc.、Teradata公司、環球顯示公司和Vontier公司。這些公司被其他公司所取代，這些公司是由於行業重疊、市值更相似以及過去十二個月的收入增長而選擇的。在2024財年末Peer Data中增加了與我們的高管領導層過渡相關的薪酬決策的公司包括Ameresco, Inc.、愛洛科技公司、Array Technologels, Inc.、Aspen Aerogels, Inc.、清潔能源公司、Evgo, Inc.、FuelCell Energy, Inc.、PagerDuty, Inc.、Stem, Inc.、Sunnova Energy Inc.和SunPower Corporation。
下文列出了2024財年年末的同行數據，用於與我們的高管領導層過渡相關的薪酬決策。
| | | | | | | | |
| 2024 財年年終同行小組 |
| Alteryx, Inc. | 清潔能源燃料公司 | Stem, Inc. |
| Ameresco, Inc. | Evgo, Inc. | Sunnova 能源國際有限公司 |
| 愛洛科技公司 | Fastly, Inc. | SunPower 公司 |
| 數組科技公司 | FuelCell Energy, Inc. | Sunrun Inc. |
| Aspen Aerogels, Inc. | PagerDuty, Inc. | Vicor 公司 |
| 布魯姆能源公司 | | |
行政領導層過渡薪酬
關於威爾默先生被任命為我們的總裁兼首席執行官，威爾默先生與ChargePoint簽訂了一份新的聘用書，根據該書，他的基本年薪提高到62.5萬美元，他在2024財年的目標高管獎金百分比提高到其年基本工資的100％，他簽訂了新的遣散費和控制權變更協議（“Wilmer CIC協議”），該協議將於2026年12月31日終止，並取而代之威爾默先生先前的遣散費和控制權變更協議中的遣散條款。與2024財年末同行數據相比，對威爾默的薪酬、2024財年的目標高管獎金百分比以及2023年12月發放的RSU和PRSU股票獎勵的薪酬調整將在下文進行更全面的討論，每項調整的值分別低於首席執行官的中位數。Wilmer CIC協議在 “高管薪酬——離職和控制權變更保護” 部分中有更詳細的描述。
我們還在2023年12月向Wilmer先生授予了額外的限制性股票單位和PRSU，因為他被任命為我們的總裁兼首席執行官。這些獎勵的規模由薪酬委員會根據威爾默先生的角色、職責和績效、我們的總體薪酬和基於績效的目標、自2023財年向我們的指定執行官授予PRSU以來的市值變化以及上面顯示的2024財年末同行數據中的數據來確定。RSU獎勵的撥款日期價值等於1,616,000美元，並將從撥款之日起四年內按季度分期付款。PRSU獎勵（“首席執行官PRSU”）的授予日期價值等於1,359,552美元，首席執行官PRSU的授予取決於對績效和服務條件的滿意度。在首席執行官PRSU的五年業績期內，如果我們的普通股收盤價在授予之日五週年之日結束的五年業績期內至少連續90個交易日的收盤價高於或等於適用的股價升值目標，則實現基於業績的條件。在考慮了我們在2024財年企業投資者宣傳活動中收到的股東反饋後，基於業績的狀況的衡量期延長至連續90天，而2023財年PRSU獎勵的評估期為連續20天。批准首席執行官的PRSU的目的是依次進行激勵
與ChargePoint授予首席執行官PRSU之日每股2.02美元的收盤股價相比，股價升值目標更加困難，第一個目標股價上漲了近250％。有四個適用於首席執行官的PRSU的股價升值目標，每個目標都將使25％的首席執行官PRSU（我們稱其為一部分）的基於績效的條件得到滿足：
•每股5.00美元；
•每股7.50美元；
•每股10.00美元；以及
•每股12.50美元。
首席執行官的PRSU在實現基於績效的條件之前和之後還受基於服務的歸屬條件的約束，季度歸屬將在授予之日起的四年內進行。首席執行官的PRSU中受股價升值目標約束的部分將自適用的歸屬日起歸屬，前提是截至該股價升值目標已經實現，否則它們將保持未償還狀態，並有資格在下一個預定歸屬日期進行歸屬，前提是股價升值目標的實現。截至授予之日起五週年之時，首席執行官的PRSU中不滿足基於業績的股價條件的部分將被沒收。包括基於服務的授予條件是為了鼓勵在實現基於績效的績效目標的情況下留住高績效高管。首席執行官PRSU基於服務的歸屬日期分別為3月20日、6月20日、9月20日和12月20日。截至2024年1月31日，首席執行官的PRSU中沒有任何一部分歸屬。
我們在Khetani女士的錄取通知書（“Khetani附錄”）中籤訂了與她被任命為我們的臨時首席財務官有關的附錄，根據該附錄，她的基本年薪增加至42.5萬美元。此外，Khetani女士還獲得了RSU的獎勵，其授予日期價值等於272,700美元（“Khetani限制性股票單位”）。Khetani的RSU將在自發放之日起一年內按季度等額分期歸屬，但前提是如果Khetani女士無故被解僱（定義見Khetani附錄），Khetani的RSU將獲得全額加速歸屬。
在我們的行政領導層過渡中，查韋斯女士承擔了與我們的人力資源和人事團隊相關的額外職責。結果，查韋斯女士的基本年薪提高到43萬美元，她2024財年的目標高管獎金百分比提高到其年基本工資的60％。此外，查韋斯女士還獲得了授予日價值等於60.6萬美元的RSU獎勵，該獎勵將在兩年內歸屬，其中50％的股份將於2024年12月20日歸屬，其後有1/8的股份將在3月20日、6月20日、9月20日、9月20日和12月20日按季度歸屬，前提是查韋斯女士在每個此類歸屬日繼續任職。
授予威爾默先生和梅斯的 RSU 和 PRSU 獎勵。與我們的行政領導層過渡有關的赫塔尼和查韋斯包含在下方的 “2024財年基於計劃的獎勵補助金表” 中。
健康和福利福利
我們的指定執行官有資格參加與所有其他全職帶薪員工相同的員工福利計劃，並遵守相同的條款和條件。在美國，這些福利包括醫療、牙科和視力保險、員工援助計劃、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、健康儲蓄賬户、基本人壽保險、意外死亡和肢解保險、短期和長期傷殘保險以及通勤補助。
我們設計的員工福利計劃既經濟實惠又具有市場競爭力。我們會根據對適用法律和慣例以及競爭激烈的市場的定期監控，根據需要調整我們的員工福利計劃。在構建這些福利計劃時，我們力求提供與類似公司提供的福利相媲美的總體福利。
退休金
我們為員工（包括我們的指定執行官）維持401（k）退休計劃。目前，我們不向401（k）節計劃的參與者提供公司對等繳款。
我們不為指定執行官或其他員工提供養老金安排，也不向任何員工提供任何不合格的固定繳款或其他遞延薪酬計劃。
額外津貼和其他個人福利
目前，我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，在2024財年，我們向羅曼諾和休斯先生提供了有限的津貼。我們
為每人提供配偶差旅費和費用，以獲得最佳銷售業績者的年假獎勵。
將來，如果我們的薪酬委員會認為合適，例如幫助招聘個人或協助個人履行職責，我們可能會提供津貼或其他個人福利，特別是對於在美國境外、某些津貼更為常見的職位。
就業安排
我們已經與每位指定的執行官簽訂了錄用通知書，規定了該官員的初始僱用條款。我們的美國指定執行官的錄取通知書規定，該官員的聘用將 “隨意”，並且可以隨時終止。
控制保護的離職和變更
2024 財年遣散和控制權變更協議
為了成為一家上市公司，我們在業務合併完成後與每位指定的執行官簽訂了遣散和控制權變更協議（“原始CIC協議”）。我們還與加入我們的每位新執行官簽訂了相同形式的遣散費和控制權變更協議。最初的CIC協議規定，在控制權變更之前和之後符合條件的終止僱傭關係時，應給予現金遣散，如果因控制權變更而符合條件地終止僱用，則股權加速解僱。最初的 CIC 協議的期限為三年，從業務合併完成開始，並於 2024 年 3 月 1 日到期。原始CIC協議的條款允許我們的薪酬委員會定期重新評估條款和條件。有關截至2024年1月31日我們符合條件的指定執行官根據原始CIC協議可能支付的款項和福利的估計，請參閲下文 “2024財年終止或控制權變更時的潛在付款” 部分。
Wilmer CIC 協議
關於威爾默先生於2023年11月被任命為我們的總裁兼首席執行官，我們簽訂了威爾默CIC協議。威爾默CIC協議的條款是在考慮了FW Cook的意見和同行數據中的指標後確定的。根據Wilmer CIC協議，如果Wilmer先生在ChargePoint的僱傭因無故解僱或有正當理由辭職（均定義見威爾默CIC協議，均為 “非自願解僱”）而終止，則威爾默先生有資格獲得一次性付款，金額等於威爾默先生當時的年基本工資和十二個月的COBRA保費之和。
如果在控制權變更（定義見Wilmer CIC協議）之前的三個月內或之後的十二個月內發生非自願解僱，則威爾默先生有資格獲得的現金遣散費將增加到（i）威爾默先生年度基本工資和目標年度獎金總額的一倍半（1.5倍）以及（ii）十八個月的COBRA保費之和。此外，威爾默先生在非自願解僱時未償還的基於時間的股權獎勵的100％將全部歸屬，任何未兑現的基於績效的股票獎勵將按目標績效水平或實際業績的較大者歸屬，但此類股權獎勵協議中規定的在授予時不在加速發放範圍內的任何股權獎勵除外。作為領取遣散費的條件，威爾默先生必須解除索賠，辭去ChargePoint的所有職位並歸還所有公司財產。威爾默CIC協議將於2026年12月31日自動終止。有關截至2024年1月31日根據Wilmer CIC協議可能支付的款項和福利的估計，請參閲下文 “2024財年終止或控制權變更時的潛在付款” 部分。
2025財年的遣散和控制計劃變更
如上所述，我們的原始 CIC 協議的條款已於 2024 年 3 月 1 日到期。2024年2月，我們的薪酬委員會在考慮了FW Cook的意見和同行數據的指標後，通過了ChargePoint Holdings, Inc.的執行遣散計劃（“2025財年遣散計劃”）。查韋斯女士參與了2025財年的遣散計劃，Khetani女士參與了向我們的高級副總裁和副總裁公開的遣散計劃。威爾默先生不參與2025財年的遣散費計劃，因為他的遣散費受威爾默CIC協議的約束。2025財年遣散計劃中控制權益變更的主要目的是讓我們的指定執行官集中精力，以防我們收到的公司交易被視為符合股東最大利益的公司交易，無論此類交易是否可能導致他們自己的失業。我們還認為，有必要提供這些保護，以提供有競爭力的薪酬待遇並促進我們的執行官留用。
如果參與的執行官因任何原因被解僱，該執行官將有資格獲得任何已賺取但未付的工資、根據ChargePoint政策的未付費用報銷、應計但未使用的休假或休假權利，以及該高管在任何員工福利計劃下可能獲得的任何既得福利。此外，如果高管因死亡或殘疾而終止在ChargePoint的聘用（定義見2025財年遣散計劃），則任何未歸屬的基於時間的股權獎勵將在終止僱用時100％歸屬，任何基於績效的股權獎勵都將按照適用的獎勵協議的規定處理。
2025財年遣散計劃規定，如果參與的指定執行官的聘用被ChargePoint終止了除原因、死亡或殘疾以外的理由，或者如果該高管出於正當理由辭職（均按2025財年遣散計劃的定義，均為 “合格解僱事件”），則該官員有資格一次性獲得相當於該官員當時基本工資和COBRA保費的六個月補助金。根據2025財年遣散費計劃，如果合格解僱事件發生在控制權變更之日或之後的一年內（定義見2025財年遣散計劃，此類終止為 “CIC合格解僱事件”），則查韋斯女士有資格獲得的現金遣散費將增加到（i）其年度基本工資和目標年度獎金的100％，以及（ii）十二個月的COBRA保費和工時之和在她離職時未償還的股權獎勵將歸屬，任何出色的業績都將歸屬股權獎勵將根據目標績效水平的較大值或根據實際業績進行授予，但任何專門規定控制權變更待遇的未償股權獎勵除外，在這種情況下，將以股權獎勵的規定為準。作為根據2025財年遣散計劃獲得遣散費的條件，參與者必須解除索賠，辭去ChargePoint的所有職位並歸還所有公司財產。
2024 財年過渡和分離協議
如上所述，在2024財年，ChargePoint對其高級領導層進行了重大調整。應董事會的要求，羅曼諾先生辭去了我們總裁兼首席執行官的職務，自2023年11月16日起生效，並提供過渡服務至2024年5月16日。傑克遜先生被解僱為我們的首席財務官，自2023年11月16日起生效，並提供過渡服務至2024年1月1日。應我們當時的現任首席執行官羅曼諾先生的要求，洛文塔爾先生辭去了首席產品官的職務，自2023年9月15日起生效，並提供至2024年1月31日的過渡服務。此外，在2024財年結束後，休斯辭去了首席商業和收入官的職務，自2024年2月29日起生效，並提供過渡服務至2024年5月1日。
關於羅曼諾先生與ChargePoint的離職，他簽訂了過渡和離職協議及全面解除協議（“羅曼諾分居協議”），根據該協議，羅曼諾先生向ChargePoint提供了六個月的過渡服務，在此期間，羅曼諾先生領取了現有的工資、健康和福利金，並繼續將未償股權獎勵歸屬。根據羅曼諾離職協議和羅曼諾先生現有的《遣散和控制權變更協議》的條款，在過渡期結束後，在最終全面釋放索賠時，羅曼諾先生獲得了一次性現金遣散費，金額相當於羅曼諾當前工資的六個月工資和相當於羅曼諾每月COBRA保費中僱主部分六個月的現金付款。羅曼諾先生還獲得了以現金支付的20萬美元過渡獎金，這取決於他在過渡期間成功過渡職責和援助。此外，適用於羅曼諾先生當時流通的任何公司股票期權的終止後行使期已延長至（i）2025年1月16日和（ii）此類期權的原始到期日（以較早者為準）結束。在批准羅曼諾分離協議時，薪酬委員會考慮了羅曼諾先生為我們的新任首席執行官威爾默先生提供成功過渡服務的必要性，特別是考慮到羅曼諾先生之前在ChargePoint的任期，以及獲得有利於公司的索賠解除對ChargePoint及其股東的好處。
在脱離ChargePoint時，傑克遜先生、休斯先生和洛文塔爾先生分別簽訂了過渡和離職協議及一般性解除協議（“高管離職協議”），根據該協議，他們提供的過渡服務分別於2024年1月1日、2024年5月1日和2024年1月31日結束。在適用的過渡期內，儘管傑克遜和洛文塔爾先生沒有資格根據我們的2024年獎金計劃獲得任何付款，因為他們在2024年1月31日當天或之前離職，因此每位高管都有資格獲得其現有的工資、健康和福利以及未償還的股權獎勵。根據行政人員離職協議，在適用的過渡期結束後，在最終全面解除索賠時，傑克遜先生、休斯先生和洛文塔爾先生分別獲得相當於其當前工資六個月（洛文塔爾先生為四個月）的一次性現金遣散費，以及相當於僱主月COBRA保費中六個月（洛文塔爾先生為四個月）部分的現金付款。在批准高管離職協議時，薪酬委員會考慮了每份協議在特定期間繼續提供服務的必要性
過渡期以及獲得有利於公司的索賠解除對ChargePoint及其股東的好處。
股權獎勵的死亡和傷殘撫卹金
在2024財年，我們的薪酬委員會考慮了與因員工死亡或完全和永久殘疾而終止僱用的股權激勵獎勵下的加速歸屬福利有關的競爭性市場慣例。經過這樣的考慮，我們的薪酬委員會決定修改我們所有的傑出員工權益獎勵協議和所有未來的股權獎勵，包括期權、限制性股票單位和PRSU，以規定如果參與者因死亡或完全和永久殘疾而終止僱用，則此類獎勵的基於時間的服務部分將全部歸屬。對於任何 PRSUs 獎勵，獎勵將僅在截至終止之日達到基於績效的歸屬條件的範圍內發放。
有關與我們指定執行官達成的離職後薪酬安排的詳細描述，以及根據這些安排可能支付的款項和福利的估計，包括羅曼諾、傑克遜、休斯和洛文塔爾先生因解僱而獲得的金額，請參閲下文 “2024財年解僱或控制權變更時的潛在補助金”。
股票所有權政策
我們的股票所有權準則要求我們的執行官達到並維持普通股的最低所有權水平。這些級別以每位軍官基本工資的倍數為基礎。根據我們的政策（包含在公司治理準則中），我們的首席執行官在普通股中的持有至少五（5）倍於首席執行官基本工資的五（5）倍，而我們的其他執行官在普通股中持有的持有至少一（1）倍於其各自基本工資價值的一（1）倍。首席執行官和其他執行官預計將在首席執行官或其他執行官被任命之日起的五年內獲得我們普通股的所有權（如適用），並且這種所有權必須在該高管的任期內保持不變。該政策旨在通過保持公司的長期成功與主要高管的最終薪酬之間的緊密聯繫，使我們的主要高管的利益與股東的利益保持一致。股票所有權要求如下：
| | | | | | | | |
| 職位 | | 股票所有權指南（工資的倍數） |
| 首席執行官 | | 5X |
所有其他活躍的指定執行官 | | 1X |
關於補償激勵性薪酬的多德-弗蘭克政策
2023年11月，我們的董事會通過了一項新的薪酬回收或 “回扣” 政策，規定如果由於公司嚴重違反《多德-弗蘭克法案》和相應的紐約證券交易所上市標準所要求的聯邦證券法規定的任何財務報告要求而公司被要求重報其財務業績，則將從公司的現任和前任執行官那裏收回適用的激勵性薪酬。
此外，我們還通過了一項單獨的回扣政策，規定薪酬委員會有權酌情追回因公司嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而向高級副總裁級別的員工支付的與財務重報相關的激勵性薪酬。
薪酬和組織發展委員會的報告
我們的薪酬和組織發展委員會已經審查並與管理層討論了薪酬討論與分析。基於此類審查和討論，薪酬與組織發展委員會建議董事會將薪酬討論與分析以引用方式納入截至2024年1月31日止年度的10-K表年度報告，並納入本委託書中。
由我們董事會薪酬和組織發展委員會成員恭敬地提交：
邁克爾·林斯（主席）
布魯斯·奇森
馬克·萊施利
2024 財年薪酬彙總表
下表顯示了有關截至2024年1月31日的財政年度的指定執行官薪酬的信息，以及在美國證券交易委員會披露規則要求的範圍內，有關截至2023年1月31日和2022年1月31日的財政年度的薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 財政 年 | | 工資
($) | | 獎金
($) | | 股票 獎項(1) ($) | | 選項 獎項(1) ($) | | 非股權
激勵
計劃
補償
($) | | 不符合條件的遞延薪酬收入 ($) | | 所有其他
補償
($) | | 總計
($) |
裏克·威爾默(2) | | 2024 | | 521,875 | | | — | | | 2,975,552 | | | — | | | | — | | | | — | | | — | | | | 3,497,427 | |
首席執行官 | | 2023 | | 232,628 | | | — | | | 8,444,186 | | | — | | | | 96,678 | | | | — | | | — | | | | 8,773,492 | |
Mansi Khetani(2) | | 2024 | | 369,142 | | | — | | | 1,385,063 | | | — | | | | — | | | | — | | | — | | | | 1,754,205 | |
| 臨時首席財務官 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | — | | | — | | | | — | |
麗貝卡查韋斯(2) | | 2024 | | 400,833 | | | | | 1,569,979 | | | | | | | | | — | | | | | | 1,970,813 | |
首席法務官兼公司祕書 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | — | | | — | | | | — | |
| 邁克爾·休斯 | | 2024 | | 446,667 | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | — | | | 669 | | (3) | | 447,336 | |
首席商務官和 | | 2023 | | 416,667 | | | — | | | 7,874,156 | | | — | | | | 241,875 | | | | — | | | 4,016 | | (4) | | 8,536,714 | |
税收官員 | | 2022 | | 345,833 | | | — | | | 4,095,000 | | | — | | | | 383,250 | | (6) | | — | | | 2,699,709 | | (5) | | 7,523,793 | |
| 帕斯誇萊·羅曼諾 | | 2024 | | 595,833 | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | — | | | 6,584 | | (3) | | 602,418 | |
前首席執行官 | | 2023 | | 562,500 | | | — | | | 15,748,311 | | | — | | | | 431,250 | | | | — | | | 13,472 | | (4) | | 16,755,533 | |
警官 | | 2022 | | 500,000 | | | — | | | — | | | 43,823,305 | | (7) | | — | | | | — | | | 14,355,780 | | (5) | | 58,679,085 | |
| 雷克斯傑克遜 | | 2024 | | 411,197 | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | — | | | 291,121 | | (3) | | 702,319 | |
前首席財務官 | | 2023 | | 425,000 | | | — | | | 7,874,156 | | | — | | | | 241,875 | | | | — | | | — | | | | 8,541,031 | |
警官 | | 2022 | | 362,500 | | | 90,000 | | | 9,555,000 | | | — | | | | — | | | | — | | | 3,181,229 | | (5) | | 13,188,729 | |
威廉·洛文塔爾(2) | | 2024 | | 395,833 | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | — | | | 139,445 | | (3) | | 535,278 | |
| 前首席產品官 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | — | | | — | | | | — | |
________________
(1)本列中的金額表示根據FASB ASC主題718計算的在適用財政年度授予該官員的股票和期權獎勵的總授予日公允價值。有關在確定股票獎勵授予日公允價值時做出的假設的討論，請參閲我們在2024年4月1日提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註10。根據美國證券交易委員會的規定，受績效條件約束的獎勵的授予日期公允價值基於績效條件的可能結果。根據FASB ASC主題718，與PRSU相關的歸屬條件被視為市場狀況，而不是業績條件。因此，對於指定執行官而言，授予日的公允價值不得低於或超過上表中反映的金額，該金額可以根據基礎市場狀況的實現情況進行計算和披露。
(2)威爾默先生於2022年7月開始在我們這裏工作。因此，僅提供截至2023年1月31日和2024年1月31日的財政年度的薪酬信息。Mses。在截至2022年1月31日或2023年1月31日的財政年度中，我們僱用了赫塔尼和查韋斯以及洛文塔爾先生，但沒有被任命為執行官。因此，僅提供截至2024年1月31日的財政年度的薪酬信息。
(3)就 (i) 休斯先生而言，包括本人及其配偶與公司活動有關的669美元的差旅費；(ii) 羅曼諾先生包括自己和配偶與公司活動有關的6,584美元的差旅費和住宿費；(iii) 傑克遜先生，包括根據其過渡和離職協議及一般性聲明全額的工資遣散費（281,250美元）和COBRA付款（9,871美元），日期為 2023 年 11 月 15 日，以及 (iv) Loewenthal 先生，包括全額工資遣散費（133,333 美元）和 COBRA 補助金（6美元，112) 根據他於2023年9月3日簽訂的過渡和離職協議及一般性聲明。根據休斯和羅曼諾先生各自的《行政離職協議》應付給他們的款項未包括在本表中，因為截至2024財年年底，此類金額尚未賺取。
(4)就羅曼諾和休斯先生而言，包括他們本人及其配偶與公司活動有關的旅行和住宿。
(5)反映我們在實現與業務合併相關的收益條件後向既得期權持有人發行的普通股的價值。有關或有收益負債的討論，請參閲我們於2023年4月3日提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註12。
(6)反映銷售佣金。
(7)反映了截至2020年1月31日的財政年度中與修改授予羅曼諾先生的期權相關的增量公允價值。正如最初授予的那樣，如果我們在截至2024年1月31日的財政年度實現正營業收入，則該期權有資格歸屬。自業務合併完成之日起，對該期權進行了修改，使其於2024年1月31日分期完全歸屬，但須視羅曼諾先生在歸屬之日之前的任職情況而定。由於羅曼諾先生自2024年1月31日起受僱於我們，因此該選擇權已全部歸於我們。
2024 財年基於計劃的獎勵補助金表
下表列出了在截至2024年1月31日的財政年度中向我們的指定執行官發放的每項基於計劃的獎勵的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 格蘭特 日期(1) | | 預計可能的支出 在非股權激勵下 計劃獎勵 | | 預計的未來支出
根據股權激勵計劃
獎項 | | 所有其他
股票
獎項：
數字
的股份
的庫存
或單位
(#) | | 所有其他期權獎勵：證券標的期權數量（#） | | 期權獎勵的行使價格或基本價格（美元/股） | | 格蘭特 日期博覽會 的價值 股票和 選項 獎項(2) ($) |
| | 閾值
($) | | 目標
($) | | 最大值
($) | | 閾值
(#) | | 目標
(#) | | 最大值
(#) | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 裏克·威爾默 | | 12/1/23 | | | — | | | — | | | — | | | 240,000 | | 960,000 | (4) | | — | | — | | | — | | — | | 1,359,552 | |
| | 12/1/23 | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 800,000 | (5) | | — | | — | | 1,616,000 | |
| | 不適用 | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | — | | 0 |
| Mansi Khetani | | 5/1/23 | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 131,485 | (6) | | — | | — | | 1,112,363 | |
| | 12/1/23 | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 135,000 | (7) | | — | | — | | 272,700 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 不適用 | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | — | | 0 |
| 麗貝卡查韋斯 | | 3/1/23 | | | — | | | — | | | — | | | 15,223 | | 60,892 | (8) | | — | | — | | | — | | — | | 499,993 | |
| | 3/1/23 | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 41,876 | (9) | | — | | — | | 463,986 | |
| | 12/1/23 | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 300,000 | (10) | | — | | — | | 606,000 | |
| | 不適用 | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | 0 |
| 邁克爾·休斯 | | 不適用 | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | — | | 0 |
| 帕斯誇萊·羅曼諾 | | 不適用 | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | 0 |
雷克斯傑克遜 | | 不適用 | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | 0 |
威廉·洛文塔爾 | | 不適用 | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | 0 |
________________
(1)根據我們的股權補助政策，除非董事會或薪酬委員會批准例外情況，否則員工股權獎勵的發放將從每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日起生效。
(2)本列中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予該官員的股票獎勵的總授予日公允價值。有關在確定股票獎勵授予日公允價值時做出的假設的討論，請參閲我們在2024年4月1日提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註10。
(3)薪酬委員會在制定2024財年獎金計劃時決定，任何獲得的獎金都將通過授予完全歸屬的ChargePoint普通股來結算。由於股票結算權已包含在2024年獎勵計劃的批准條款中，因此本表中報告的金額是根據授予日的公允價值和相關的獎勵股份數量計算的。由於未實現閾值績效目標，2024 年獎金計劃沒有發放任何款項，因此此表中未包含任何金額。正如CD＆A中披露的那樣，每位指定執行官都獲得了按指定執行官基本工資的百分比計算的獎金目標，如下所示：威爾默先生，100％；赫塔尼女士，40％；查韋斯女士，60％；休斯先生，75％；羅曼諾先生，110％；傑克遜先生，75％，洛文塔爾先生，75％。
(4)代表根據我們的2021年股權激勵計劃發放的PRSU獎勵。如果該官員從補助金之日起持續任職至2023年12月20日之後的每個PRSU歸屬日期，或者，如果更晚，直到適用的股價升值目標實現後的第一個PRSU歸屬日期，則適用於每批PRSU的1/16的服務條件將得到滿足。上面的 “薪酬討論與分析” 中更詳細地描述了股價升值目標。PRSU的基於服務的歸屬日期分別為3月20日、6月20日、9月20日和12月20日，基於服務的歸屬計劃為四年，績效期為五年。閾值中報告的金額表示在僅實現其中一個股價觸發條件時將歸屬的PRSU的數量，而作為目標報告的金額表示由於獎勵沒有目標歸屬水平而實現所有股價觸發因素後將歸屬的PRSU數量。
(5)代表根據我們的2021年股權激勵計劃發放的RSU獎勵。RSU受基於服務的歸屬要求的約束，該要求將在自2023年12月20日起的四年內得到滿足，其後每季度為1/16個季度，前提是該官員在每個此類歸屬日繼續任職。季度解鎖日期為3月20日、6月20日、9月20日和12月20日。
(6)代表根據我們的2021年股權激勵計劃發放的RSU獎勵。RSU受基於服務的歸屬要求的約束，該要求將在自2023年5月20日起的四年內得到滿足，此後的1/16季度將得到滿足，前提是該官員在每個此類歸屬日繼續任職。季度解鎖日期為6月20日、9月20日、12月20日和3月20日。
(7)代表根據我們的2021年股權激勵計劃發放的RSU獎勵。RSU受基於服務的歸屬要求的約束，該要求將在自2023年12月20日起的一年內得到滿足，此後的1/4季度將得到滿足，前提是該官員在每個此類歸屬日繼續任職。季度解鎖日期為3月20日、6月20日、9月20日和12月20日。
(8)代表根據我們的2021年股權激勵計劃發放的PRSU獎勵。如果該官員從補助金之日起持續任職，直到2023年3月20日之後的每個PRSU歸屬日期，或者如果更晚，直到適用的股價升值目標實現後的第一個PRSU歸屬日期，則適用於每批PRSU的1/16的服務條件將得到滿足。上面的 “薪酬討論與分析” 中更詳細地描述了股價升值目標。PRSU的基於服務的歸屬日期分別為3月20日、6月20日、9月20日和12月20日，基於服務的歸屬計劃為四年，績效期為四年。閾值中報告的金額表示在僅實現其中一個股價觸發條件時將歸屬的PRSU的數量，而作為目標報告的金額表示由於獎勵沒有目標歸屬水平而實現所有股價觸發因素後將歸屬的PRSU數量。
(9)代表根據我們的2021年股權激勵計劃發放的RSU獎勵。RSU受基於服務的歸屬要求的約束，該要求將在自2023年3月20日起的四年內得到滿足，此後的1/16季度將得到滿足，前提是該官員在每個此類歸屬日繼續任職。季度解鎖日期為6月20日、9月20日、12月20日和3月20日。
(10)代表根據我們的2021年股權激勵計劃發放的RSU獎勵。RSU受基於服務的歸屬要求的約束，該要求將在自2023年12月20日起的兩年內滿足，一年後50％的股份將在其後的第八個季度中得到滿足，前提是該官員在每個此類歸屬日期繼續任職。季度解鎖日期為3月20日、6月20日、9月20日和12月20日。
2024 財年年末的傑出股票獎勵
下表提供了截至2024年1月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。
下表腳註中描述了適用於每項未償獎勵的授予時間表。有關適用於我們指定執行官股權獎勵的歸屬加速條款的信息，請參閲下文 “2024財年終止或控制權變更時的潛在付款”。截至2024年1月31日，傑克遜和洛文塔爾先生沒有持有任何未償還的股票獎勵。
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| | | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 授予
開始
日期 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
可鍛鍊
(#) | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
不可運動
(#) | | 股權激勵
計劃獎勵：
標的未行使未獲期權的證券數量
(#) | | 選項
運動
價格
($) | | 選項
到期
日期 | | 未歸屬的股票數量或股票單位
(#) | | 股票或股票單位的市場價值 還沒歸屬 ($)(1) | | 股權激勵計劃獎勵： 未賺取的股份、單位數或其他數量 尚未歸屬的權利 (#)(2) | | 股權激勵計劃獎勵： 未賺取的市場價值或支付價值 未歸屬的股份、單位或其他權利 ($)(2) |
| 裏克·威爾默 | | 07/11/22 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 152,552 | (5) | | 289,849 | | | — | | | — | |
| | 12/22/22 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 135,477 | (6) | | 257,406 | | | — | | | — | |
| | 12/01/23 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 800,000 | (6) | | 1,520,000 | | | — | | | — | |
| | 07/11/22 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 65,257 | (10) | | 123,988 | |
| | 12/01/23 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 240,000 | (11) | | 456,000 | |
| Mansi Khetani | | 01/07/19 | | 105,371 | | — | (3) | | — | | 0.76 | | | 04/13/29 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 04/16/20 | | 22,888 | | — | (3) | | — | | 0.76 | | | 05/13/30 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 02/01/21 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 10,460 | | (6) | | 19,874 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 04/01/22 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 46,250 | | (6) | | 87,875 | | | — | | | — | |
| | 04/01/23 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 106,832 | | (6) | | 202,981 | | | — | | | — | |
| | 12/01/23 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 135,000 | | (6) | | 256,500 | | | — | | | — | |
| 麗貝卡查韋斯 | | 02/05/21 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 12,816 | (6) | | 24,350 | | | — | | | — | |
| | 12/01/21 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 17,434 | (6) | | 33,125 | | | — | | | — | |
| | 06/01/22 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 61,838 | (7) | | 117,492 | | | — | | | — | |
| | 03/01/23 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 34,025 | (6) | | 64,648 | | | — | | | — | |
| | 12/01/23 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 300,000 | (8) | | 570,000 | | | — | | | — | |
| | 06/01/22 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 23,878 | (12) | | 45,368 | |
| | 03/01/23 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 15,223 | (13) | | 28,924 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 邁克爾·休斯 | | 08/27/18 | | 901,174 | | — | (3) | | — | | 0.56 | | | 08/27/28 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 02/26/21 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 37,500 | (6) | | 71,250 | | | — | | | — | |
| | 06/01/22 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 231,891 | (7) | | 440,593 | | | — | | | — | |
| | 06/01/22 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 89,542 | (12) | | 170,130 | |
| 帕斯誇萊·羅曼諾 | | 11/06/14 | | 464,712 | | — | (3) | | — | | 0.27 | | | 11/05/24 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 11/01/17 | | 2,210,534 | | — | (3) | | — | | 0.84 | | | 01/25/28 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 10/23/19 | | 1,463,757 | | 31,143 | (4) | | — | | 0.76 | | | 10/22/29 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 02/01/20 | | 1,494,900 | | — | (3) | | — | | 0.76 | | | 6/1/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 06/01/22 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 662,544 | (9) | | 1,258,834 | | | — | | | — | |
| | 06/01/22 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 179,083 | (14) | | 340,258 | |
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(1)根據美國證券交易委員會的規定，市值基於我們在2024財年最後一個交易日的普通股收盤價為每股1.90美元，乘以未歸屬的限制性股票單位的數量。
(2)報告的總金額和價值等於根據公司在四到五年內的股價升值績效目標而可能獲得和歸屬的未歸屬的PRSU總數，處於每位指定執行官持有的門檻水平和此類獎勵的市場價值，其計算方法是將門檻水平上未歸屬的PRSU數量乘以最後一個交易日收盤時公司普通股的市場價格在2024財年，為每股1.90美元。在計算PRSU的數量及其價值時，美國證券交易委員會的規定要求我們將截至2024財年在PRSU補助金下的表現與補助金的門檻、目標和最高績效水平進行比較，並在這些欄目中報告適用的潛在股份數量和支付金額。如果業績介於兩個級別之間，我們需要報告下一個最高水平的潛在支出。截至2024年1月31日，我們一直低於股價升值績效目標的門檻水平，並相應地將PRSU報告為門檻獎勵水平。我們2023財年和2024財年PRSU的股價升值目標在 “薪酬討論與分析” 中有更詳細的描述
以上，並且必須在撥款日五週年之日或之前實現。PRSU基於服務的歸屬日期分別為3月20日、6月20日、9月20日和12月20日。
(3)代表完全既得期權的未行使部分。
(4)代表期權歸屬的未行使部分，在完全歸屬之前，按每月1/48的比例歸屬，但要視該官員在適用的歸屬日期之前的持續僱用情況而定。
(5)代表 RSU 獎勵的未歸屬部分，將在五年期內歸屬。20% 的 RSU 將於 2023 年 6 月 20 日歸屬，其餘的 RSU 將於 2023 年 6 月 20 日、6 月 20 日、9 月 20 日和 12 月 20 日按每季度的1/20歸屬，但須視指定執行官在適用的歸屬日期之前的持續僱用情況而定。
(6)代表RSU獎勵的未歸屬部分，在上述歸屬開始日期之後，每年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日按每季度的1/16分歸屬，直至完全歸屬，但須視該官員在適用的歸屬日期之前的繼續僱用情況而定。
(7)代表RSU獎勵的未歸屬部分，在上述歸屬開始日期之後，每年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日按每季度的1/20分歸屬，直至完全歸屬，但須視該官員在適用的歸屬日期之前的繼續僱用情況而定。
(8)代表兩年內RSU獎勵中未歸屬的部分，50％的股份將在2024年12月20日歸屬，其餘部分將在每年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日按每季度1/8的比例歸屬，直至完全歸屬，但須視該官員在適用的歸屬日期之前的持續僱用情況而定。
(9)代表2024年6月20日之後每年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日按每季度1/12分歸屬的RSU獎勵的未歸屬部分，視指定執行官在適用的歸屬日期之前的持續僱用情況而定。羅曼諾先生於2024年5月從ChargePoint離職，該獎勵未經授予就被取消。
(10)代表 PRSU 獎勵中未獲得的部分。適用於PRSU的基於服務的條件將在五年內歸屬。20％的PRSU將在2023年6月20日歸屬，其餘的將按季度分期分期歸屬，前提是此類官員在每個此類歸屬日期持續任職，如果更晚，則直到適用的股價升值目標實現後的第一個PRSU歸屬日期。上面的 “薪酬討論與分析” 中對股價升值目標進行了更詳細的描述，必須在授予日五週年之日或之前實現。PRSU基於服務的季度歸屬日期為3月20日、6月20日、9月20日和12月20日。
(11)代表 PRSU 獎勵中未獲得的部分。如果該官員從補助金之日起持續任職至2023年12月20日之後的每個PRSU歸屬日期，或者如果更晚，則直到實現適用的股價升值目標後的第一個PRSU歸屬日期，則適用於每批PRSU的1/16的服務條件將得到滿足。上面的 “薪酬討論與分析” 中對股價升值目標進行了更詳細的描述，必須在授予日五週年之日或之前實現。PRSU基於服務的歸屬日期分別為3月20日、6月20日、9月20日和12月20日。
(12)代表 PRSU 獎勵中未獲得的部分。如果該官員從補助金之日起持續任職至2022年6月20日之後的每個PRSU歸屬日期，或者如果更晚，直到適用的股價升值目標實現後的第一個PRSU歸屬日期，則適用於每批PRSU的1/20的服務條件將得到滿足。上面的 “薪酬討論與分析” 中對股價升值目標進行了更詳細的描述，必須在授予日五週年之日或之前實現。PRSU基於服務的歸屬日期分別為3月20日、6月20日、9月20日和12月20日。
(13)代表 PRSU 獎勵中未獲得的部分。如果該官員從補助金之日起持續任職，直到2023年3月20日之後的每個PRSU歸屬日期，或者如果更晚，直到適用的股價升值目標實現後的第一個PRSU歸屬日期，則適用於每批PRSU的1/16的服務條件將得到滿足。上面的 “薪酬討論與分析” 中對股價升值目標進行了更詳細的描述，必須在授予日五週年之日或之前實現。PRSU基於服務的歸屬日期分別為3月20日、6月20日、9月20日和12月20日。
(14)代表 PRSU 獎勵中未獲得的部分。如果該官員從補助金之日起持續任職至2024年6月20日之後的每個PRSU歸屬日期，或者如果更晚，直到適用的股價升值目標實現後的第一個PRSU歸屬日期，則適用於每批PRSU的1/12的服務條件將得到滿足。上面的 “薪酬討論與分析” 中對股價升值目標進行了更詳細的描述，必須在授予日四週年之日或之前實現。PRSU基於服務的歸屬日期分別為3月20日、6月20日、9月20日和12月20日。羅曼諾先生於2024年5月從ChargePoint離職，該獎勵未經授予就被取消。
2024財年期權行使和股票既得表
下表顯示了在截至2024年1月31日的財政年度中，我們的指定執行官在行使期權和RSU歸屬時收購的股票數量。
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| | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 股票數量 運動時獲得 (#) | | 實現的價值 運動時 ($)(1) | | 股票數量 在歸屬時獲得 (#) | | 實現的價值 關於歸屬 ($)(2) |
| 裏克·威爾默 | | — | | — | | | 110,538 | | 724,472 | |
| Mansi Khetani | | — | | — | | | 54,716 | | 319,127 | |
| 麗貝卡查韋斯 | | — | | — | | | 47,052 | | 287,690 | |
| 邁克爾·休斯 | | 290,000 | | 2,141,360 | | | 103,754 | | 651,576 | |
| 帕斯誇萊·羅曼諾 | | 525,000 | | 3,413,050 | | | — | | — | |
雷克斯傑克遜 | | 1,476,060 | | 7,616,470 | | | 153,754 | | 965,576 | |
| 威廉·洛文塔爾 | | 197,504 | | 999,546 | | | 34,585 | | 217,193 | |
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(1)根據美國證券交易委員會的規則，實現的價值基於行使之日我們普通股的收盤價減去行使價乘以行使的股票數量。
(2)根據美國證券交易委員會的規定，實現的價值基於我們在歸屬日的普通股收盤價乘以歸屬股票的數量。
2024 財年終止或控制權變更時的潛在付款
在2024財年末，Mses.根據他們最初的CIC協議，Khetani和Chavez以及Hughes先生有資格獲得遣散費，威爾默先生有資格根據威爾默CIC協議獲得遣散費，該協議在上文 “高管薪酬——遣散費和控制權變更保護” 部分中有更完整的描述。最初的CIC協議自業務合併結束之日起為期三年，取代了該官員的錄取通知書或僱傭協議中的任何遣散費條款。根據這些協議，如果ChargePoint無故終止了指定執行官的聘用（定義見最初的CIC協議），或者如果該高管出於正當理由（定義見最初的CIC協議）（其中任何一項都是 “非自願解僱”），則該官員有資格一次性獲得相當於該官員當時基本工資和COBRA保費的六個月補助金。如果非自願解僱發生在控制權變更之前的3個月內或之後的12個月內，則該官員有資格獲得的現金遣散費將增加到該官員基本工資和COBRA保費的12個月，除非公司在授予股權獎勵時另有規定，否則該高管在終止僱用時未償還的基於時間的股權獎勵的100％將歸屬，任何未償還的基於績效的股權獎勵將歸屬於目標成就水平或基準水平中較大者以實際性能為準。作為領取遣散費的條件，該官員必須解除索賠，辭去ChargePoint的所有職位並歸還所有公司財產。有關2024財年結束後通過的2025財年遣散費計劃的討論，請參閲上面的 “薪酬討論與分析”。
如上所述，在2024財年，公司經歷了多次高級領導層變動。向傑克遜和洛文塔爾先生支付的與公司離職有關的款項是根據他們各自的高管離職協議確定的，上文 “高管薪酬——遣散費和控制權變更保護” 部分對此進行了更全面的描述。在2024財年末，羅曼諾先生的遣散費資格受羅曼諾離職協議的約束，上文 “高管薪酬——遣散費和控制權變更保護” 部分也對此進行了更全面的描述。
凱塔尼女士因被任命為我們的臨時首席財務官而獲得了13.5萬股普通股的Khetani限制性股票單位。自發放之日起，Khetani的RSU將在一年內按季度等額分期歸屬，但前提是，如果Khetani女士無故被解僱（定義見Khetani附錄），Khetani的RSU將獲得全額加速歸屬。此外，如果羅曼諾先生在2024年1月31日之前無故被解僱或出於正當理由辭職，則羅曼諾先生於2020年6月獲得了購買我們1,494,900股普通股的期權，該期權佔期權總額的6/48％。羅曼諾先生自2024年1月31日起受僱於我們，即期權完全按照其條款歸屬之日。此外，如上所述，在2024財年，我們的薪酬委員會批准了對所有傑出員工權益獎勵協議和所有未來股權獎勵（包括期權、RSU和PRSU）的修正案，規定如果參與者因死亡或完全和永久殘疾而終止僱用，此類獎勵的基於時間的服務部分將全部歸屬。對於任何 PRSUs 獎勵，獎勵將僅在截至終止之日達到基於績效的歸屬條件的範圍內發放。
在2023財年和2024財年，我們向我們的執行官授予了PRSU，包括我們為Wilmer先生晉升為首席執行官而授予的首席執行官的PRSU，其中包括基於服務和績效的授予要求，期限為四到五年。對於任何控制權變動，業績期將結束，在先前未滿足的範圍內，基於業績的條件將使用控制權變更結束前三個交易日的公司普通股收盤價（“控制價格變動”）進行評估，在三個股價升值目標17.00美元、22.00美元和30.00美元之間的控制價格變動中使用直線插值 2023財年的PRSU和四個股價升值目標，即5.00美元、7.50美元、10.00美元和美元首席執行官的PRSU為12.50。任何未滿足基於績效的條件的PRSU將被自動沒收，不會受到任何加速影響，將在控制權變更交易結束前立即取消，但視控制權變更交易結束而定。適用於PRSU的基於服務的條件將在控制權變更結束之前立即得到滿足，但以控制權變更結束為前提，但要視執行官在此期間的持續服務而定。由於公司在2024年1月31日之前的三個交易日的交易價格未達到2023財年任何一部分的PRSU或首席執行官的PRSU的最低股價升值目標，因此假設截至2024年1月31日發生了控制權變動，下表中沒有可歸屬於PRSU的價值。
下表描述了在上述公司控制權變更之前或之後終止我們指定執行官的僱傭後可能獲得的報酬和福利，前提是控制權變動（如果適用）和每位高管的解僱均發生在2024年1月31日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 現金
遣散費
($) | | 公平 加速(1) ($) | | 總計
($) | |
| 裏克·威爾默 | | | | | | | |
| 控制權不變更終止 | | 644,795 | | | — | | | 644,795 | | |
| 控制權變更終止 | | 1,904,692 | | | 2,067,255 | | | 3,971,947 | | |
死亡或殘疾 | | — | | | 2,067,255 | | | 2,067,255 | | |
| Mansi Khetani | | | | | | | |
控制權不變更終止(2) | | 212,938 | | | 256,500 | | | 469,438 | | |
| 控制權變更終止 | | 425,876 | | | 567,230 | | | 993,106 | | |
死亡或殘疾 | | — | | | 567,230 | | | 567,230 | | |
| 麗貝卡查韋斯 | | | | | | | |
| 控制權不變更終止 | | 219,518 | | | — | | | 219,518 | | |
| 控制權變更終止 | | 439,037 | | | 809,615 | | | 1,248,652 | | |
死亡或殘疾 | | — | | | 809,615 | | | 809,615 | | |
邁克爾·休斯(3) | | | | | | | |
| 控制權不變更終止 | | 239,008 | | | — | | | 239,008 | | |
| 控制權變更終止 | | 478,017 | | | 511,843 | | | 989,860 | | |
死亡或殘疾 | | — | | | 511,843 | | | 511,843 | | |
帕斯誇萊·羅曼諾(4) | | | | | | | |
| 控制權不變更終止 | | 514,008 | | | — | | | 514,008 | | |
| 控制權變更終止 | | — | | | — | | | — | | |
死亡或殘疾 | | — | | | 1,294,337 | | | 1,294,337 | | |
雷克斯傑克遜(5) | | | | | | | |
| 控制權不變更終止 | | 291,121 | | | — | | | 291,121 | | |
| 控制權變更終止 | | — | | | — | | | — | | |
死亡或殘疾 | | — | | | 747,375 | | | 747,375 | | |
威廉·洛文塔爾(6) | | | | | | | |
| 控制權不變更終止 | | 139,445 | | | — | | | 139,445 | | |
| 控制權變更終止 | | — | | | — | | | — | | |
死亡或殘疾 | | — | | | 177,881 | | | 177,881 | | |
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(1)反映了在每種情景下，該官員持有的本應在2024年1月31日歸屬的期權和/或限制性股票單位的數量，乘以本財年最後一天的普通股每股1.90美元的收盤價，減去（就期權而言）每股行使價。
(2)包括 Khetani RSU 的價值。
(3)休斯先生自2024年2月29日起辭去我們的首席商業和收入官一職，並有資格獲得此處所述的控制權不變更終止遣散費。
(4)羅曼諾先生自2023年11月16日起離任我們的首席執行官，並有資格獲得此處所述的控制權不變更終止遣散費。截至2024年1月31日，羅曼諾先生沒有資格領取任何控制權變更終止補助金。
(5)傑克遜先生自2023年11月16日起離任我們的首席財務官，並有資格獲得此處所述的控制權不變更終止遣散費。截至2024年1月31日，傑克遜先生沒有資格領取任何控制權變更終止補助金，也沒有資格從2024年1月31日起領取死亡或傷殘歸屬金。
(6)Loewenthal 先生從 2023 年 9 月 15 日起離任我們的首席產品官，並有資格獲得此處描述的控制權不變更終止遣散費。截至2024年1月31日，洛文塔爾先生沒有資格領取任何控制權變更終止補助金，也沒有資格從2024年1月31日起領取死亡或傷殘歸屬金。
首席執行官薪酬比率披露
本節包括我們首席執行官威爾默先生截至2024年1月31日的年總收入與根據美國證券交易委員會規則確定的2024財年所有員工（威爾默先生除外）的年總薪酬中位數的比較。我們用來計算薪酬比率的方法如下所述。
| | | | | |
(A) 威爾默先生的年度薪酬總額(1) | $ | 3,600,552 | |
| (B) 中位數僱員的年度薪酬總額 | $ | 103,704 | |
| (C) A/B 的比率 | 35 : 1 |
________________
(1)為了計算威爾默先生在本次薪酬比率披露方面的薪酬，我們按年計算了他在晉升為總裁兼首席執行官後在2024財年的工資。我們沒有對2023年12月授予威爾默先生的RSU和PRSU獎勵的價值進行年度計算，因為此類獎勵的價值不受他在2024財年擔任總裁兼首席執行官期間的影響。因此，根據適用的美國證券交易委員會規則，該金額與我們在2024財年薪酬彙總表中報告的薪酬有所不同。
薪酬比率的計算方式符合S-K法規第402（u）項，並基於我們的合理判斷和假設（“薪酬比率規則”）。美國證券交易委員會的規則沒有規定確定員工中位數或計算薪酬比率的單一方法，其他公司可能使用的假設和方法與我們計算薪酬比率時使用的假設和方法不同。因此，其他公司披露的薪酬比率可能無法與上述披露的薪酬比率相提並論。
方法論
對於2024財年，我們以以下方式確定了員工中位數，這反映了我們員工人數的增長和國際擴張：
•在2024財年，我們進行了一系列重組，我們認為與2023財年末的員工基礎相比，這些重組使我們的全球員工基礎發生了有意義的變化。因此，我們決定按照薪酬比率規則允許的方式，計算2024財年的新員工中位數，而不是使用2023財年薪酬比率披露中使用的相同員工中位數。
•我們確定了截至2024年1月31日我們或任何合併子公司的全職、兼職、季節性或臨時員工，從而確定了員工人數（即分析中將考慮其薪酬數據的員工）。出於本次分析的目的，我們沒有根據地理位置或任何其他最低限度的例外情況排除員工總數的任何部分。我們通過審查截至2024年1月31日的年度基本工資，計算了全球員工的目標薪酬。對於所有僱用不到一整年的員工，使用他們的年化工資數字進行分析。我們選擇基本工資來確定員工中位數，因為它代表了向所有員工提供的薪酬的主要形式，並且在每個地理位置都很容易獲得。
•對於以美元以外貨幣支付的員工，我們根據2024年1月31日的適用匯率將其工資轉換為美元。
•我們沒有對生活費用進行任何調整。
接下來，我們根據年基本工資對所有符合條件的員工進行排序，並將中位數確定為最接近訂購名單中間位置的合適員工。我們認為，“中位數” 員工的薪酬特徵準確地反映了普通員工的薪酬。
確定員工中位數後，我們根據S-K法規第402（c）項的要求，根據薪酬彙總表規則，確定了員工的年薪總額中位數，以便在上表中進行披露。
薪酬與績效披露
根據《交易法》，我們需要在本委託書中披露某些信息，比較首席執行官（“首席執行官”）的總薪酬與其他指定執行官（下文也稱為 “NEO”）的平均總薪酬，每種情況均如本委託書中列出的2024財年薪酬彙總表所述，以及根據美國證券交易委員會適用規則確定的 “實際支付的薪酬”，歸因於下表所示的公司業績。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
財政
年 | | 摘要 compen- 站 表格總計 首席執行官 (裏克·威爾默) ($) | | compen- 工位實際上是付給首席執行官的 (裏克·威爾默) ($)(1) | | 摘要補償- 前首席執行官的站位表總計 (帕斯誇萊·羅曼諾) ($) | | compen- 實際支付給前首席執行官的工資 (帕斯誇萊·羅曼諾) ($)(1) | | 平均值 摘要補償- 其他近地天體的站表總計 ($)(2) | | 平均值 compen- 站 實際已付款 到其他 近地天體 ($)(1)(2) | | 初始值
100 美元投資基於： | | 淨收入 （百萬美元） | | |
| | | | | | | 衝鋒點
TSR
($) | | 同行小組 TSR ($)(3) | | 收入 （百萬美元） |
| 2024 | | 3,497,427 | | | (366,144) | | | 602,418 | | | (30,047,981) | | | 1,081,990 | | | (3,297,967) | | | 19 | | | 181 | | | (457.6) | | | 506.6 | |
| 2023 | | — | | | — | | | 16,755,533 | | | 12,734,139 | | | 7,444,668 | | | 6,379,049 | | | 121 | | | 118 | | | (345.1) | | | 468.1 | |
| 2022 | | — | | | — | | | 58,679,085 | | | (43,687,041) | | | 6,277,153 | | | (842,989) | | | 139 | | | 149 | | | (132.2) | | | 241.0 | |
| 2021 | | — | | | — | | | 859,167 | | | 118,772,104 | | | 598,305 | | | 16,150,311 | | | 381 | | | 132 | | | (197.0) | | | 146.5 | |
________________
(1)美國證券交易委員會的規定要求對薪酬彙總表總額進行某些調整，以確定薪酬與績效表中報告的 “實際支付的薪酬”。“實際支付的薪酬” 不一定反映不受限制地轉移到適用NEO的現金和/或股權價值，而是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的價值。通常，“實際支付的薪酬” 是按薪酬彙總表計算的，調整後的總薪酬包括截至適用財年最後一天的股票獎勵的公允市場價值，如果更早，則包括歸屬日期（而不是授予日期）。我們的NEO不參與固定福利計劃，因此下表中未包括養老金福利的調整。下表詳細説明瞭薪酬彙總表中報告的薪酬調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 前首席執行官 (帕斯誇萊·羅曼諾) ($) | | 首席執行官 (裏克·威爾默) ($) |
| | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 2024 |
| 薪酬表摘要總計 | | 859,167 | | | 58,679,085 | | | 16,755,533 | | | 602,418 | | | 3,497,427 | |
| 減去： | 授予日期股權獎勵的公允價值 | | 0 | | | (43,823,305) | | | (15,748,310) | | | 0 | | | (2,975,552) | |
| 另外： | 本年度授予的股權獎勵的年終公允價值* | | +52,485,939 | | | +0 | | | +14,905,745 | | | +0 | | | +3,092,606 | |
| 另外： | 截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值* | | +0 | | | +0 | | | +0 | | | +0 | | | +283,593 | |
| 往年授予的未歸股權獎勵的公允價值變動* | | +59,540,855 | | | (49,918,633) | | | (3,210,594) | | | (13,550,654) | | | (3,911,384) | |
| 歸屬於所涉年度的股票獎勵與往年度的公允價值相比的變化* | | +5,886,144 | | | (8,624,187) | | | +31,767 | | | (17,099,744) | | | (352,834) | |
| = | 實際支付的補償 | | 118,772,104 | | | (43,687,041) | | | 12,734,139 | | | (30,047,981) | | | (366,144) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | 其他近地天體的平均值
($) | | |
| | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | |
| 薪酬表摘要總計 | | 598,305 | | | 6,277,153 | | | 7,444,668 | | | 1,081,990 | | | |
| 減去： | 授予日期股權獎勵的公允價值 | | 0 | | | (4,095,000) | | | (6,835,537) | | | (591,009) | | | |
| 減去： | 截至上一財年末該財年沒收股權獎勵的公允價值 | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | (1,915,639) | | | |
| 另外： | 本年度授予的股權獎勵的年終公允價值* | | +0 | | | +1,350,375 | | | +5,517,011 | | | +224,793 | | | |
| 另外： | 截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值* | | +0 | | | +980,063 | | | +257,989 | | | +34,367 | | | |
| 往年授予的未歸股權獎勵的公允價值變動* | | +13,741,281 | | | (2,594,101) | | | (128,026) | | | (1,673,068) | | | |
| 歸屬於所涉年度的股票獎勵與往年度的公允價值相比的變化* | | +1,810,725 | | | (2,761,479) | | | +122,944 | | | (459,401) | | | |
| = | 實際支付的補償 | | 16,150,311 | | | (842,989) | | | 6,379,049 | | | (3,297,967) | | | |
________________
*“實際支付的薪酬” 值中包含的所有基於績效的RSU（PRSU）獎勵估值均使用蒙特卡羅概率模型進行，其方式與確定授予日公允價值的過程一致，“實際支付的薪酬” 價值中包含的所有股票期權估值均使用Black-Scholes期權定價模型進行，其方式與確定股票期權授予日公允價值的流程一致（請參閲我們提交的10-K表年度報告）將於 2024 年 4 月 1 日公佈更多詳情）。
(2)每個所涉年度的其他近地天體如下：
2024 年——曼西·赫塔尼、麗貝卡·查韋斯、邁克爾·休斯、雷克斯·傑克遜和威廉·洛文塔爾
2023-裏克·威爾默、雷克斯·傑克遜、邁克爾·休斯和埃裏克·西德爾
2022年-雷克斯·傑克遜、邁克爾·休斯、科琳·詹森、埃裏克·西德爾和克里斯托弗·伯格哈特
2021-邁克爾·休斯和克里斯托弗·伯格哈特
(3)標普應用軟件指數，與我們在2024年4月1日提交的10-K表年度報告中的股票表現圖表一致。
下圖描述了 “實際支付的薪酬”（CAP）與上述薪酬與績效表中反映的財務業績要素之間的關係：
* 2022年平均值NEO CAP和2024年首席執行官的上限太小，圖表中沒有可見的條形指標。
* 2024年首席執行官的上限太小，圖表中沒有可見的條形指標。
* 2024年首席執行官的上限太小，圖表中沒有可見的條形指標。
在我們的評估中，以下指標代表了將2024財年向指定執行官的 “實際支付的薪酬” 與ChargePoint的業績聯繫起來的最重要的財務業績指標：
1)收入
2)調整後 EBITDA
3)絕對股價表現
股權補償計劃信息
下表提供了截至2024年1月31日有關根據ChargePoint現有股權薪酬計劃可能發行的股票的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | (a) 的數量 即將到來的證券 發佈於 的練習 傑出 選項， 認股權證和 權利(1) | | (b) 加權平均值 的行使價 傑出期權， 認股權證和權利 ($)(2) | | (c) 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券(3) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 42,960,665 | | 0.74 | | | 47,471,339 |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | 0 | | 0 | | | 0 |
| 總計 | | 42,960,665 | | 0.74 | | | 47,471,339 |
________________
(1)該金額包括（a）根據庫侖科技公司2007年股票激勵計劃和ChargePoint公司2017年股票計劃購買ChargePoint普通股的11,396,756股期權，以及（b）根據ChargePoint控股公司2021年股權激勵計劃授予的限制性股票單位和PRSU歸屬後可能發行的31,563,909股ChargePoint普通股。
(2)表示截至2024年1月31日購買11,396,756股ChargePoint普通股期權的加權平均行使價。
(3)該金額包括根據ChargePoint Holdings, Inc.2021年股權激勵計劃可用的34,331,567股ChargePoint普通股和根據2021年員工股票購買計劃預留髮行的13,139,772股ChargePoint普通股。在每年3月的第一天，從2021年3月1日開始，一直持續到2030年3月1日，ChargePoint Holdings, Inc.2021年股權激勵計劃儲備金將自動增加，其數值等於 (a) 上個月最後一天已發行和流通的ChargePoint普通股總數的5％，以及 (b) 董事會確定的股票數量，以較低者為準。在自2021年3月1日起至2040年3月1日（含）結束的2021年員工股票購買計劃期限內，每年3月的第一天，根據2021年員工股票購買計劃可能發行的ChargePoint普通股總數將自動增加一個數字，其數值等於（i）已發行和流通的ChargePoint普通股總數的百分之一（1％）中的較小值上個月的最後一天，(ii) 5,400,000 股（視標準反稀釋調整而定），或（iii）董事會確定的股份數量。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了ChargePoint已知的有關公司普通股受益所有權的信息：
•每位被ChargePoint認定為普通股已發行股份百分之五（5％）以上的受益所有人；
•本公司每位現任指定執行官兼董事；以及
•本公司所有現任執行官和董事，作為一個整體。
就下表而言，受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果某人擁有或共享 “表決權”（包括投票權或指導證券表決權）或 “投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得這種權力，則該人是證券的 “受益所有人”。
下表中列出的受益所有權百分比基於截至2024年4月30日已發行和流通的425,133,634股普通股。
除非下表腳註中另有説明，否則在遵守適用的社區財產法的前提下，表中列出的個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。
除非下表腳註中另有説明，否則每位執行官和董事的營業地址為加利福尼亞州坎貝爾市東莊園大道240號95008。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 實益所有權(1) |
| 受益所有人 | | 的數量
股份 | | 百分比 的 總計 (%) |
| 超過 5% 的股東： | | | | |
Q-GRG VII (CP) 投資夥伴有限責任公司(2) | | 37,766,456 | | 8.7 |
先鋒集團(3) | | 29,043,462 | | 6.8 |
| 指定執行官和董事： | | | | |
裏克·威爾默(4) | | 194,778 | | * |
羅克珊·鮑曼(5) | | 377,805 | | * |
Elaine L. Chao(6) | | 24,410 | | * |
布魯斯·奇森(7) | | 1,701,845 | | * |
阿克塞爾·哈里斯(8) | | 35,255 | | * |
蘇珊·海斯蒂(9) | | 38,143 | | * |
| 傑弗裏哈里 | | — | | * |
馬克·萊施利(10) | | 456,201 | | * |
邁克爾·林斯(11) | | 11,590,946 | | 2.7 |
Ekta Singh-Bushell(12) | | 13,579 | | * |
G. Richard Wagoner, Jr.(13) | | 520,267 | | * |
Mansi Khetani(14) | | 350,186 | | * |
麗貝卡查韋斯(15) | | 85,010 | | * |
邁克爾·休斯(16) | | 1,175,724 | | * |
帕斯誇萊·羅曼諾(17) | | 6,153,861 | | 1.4 |
雷克斯傑克遜(18) | | 1,476,262 | | * |
威廉·洛文塔爾(19) | | 265,967 | | * |
所有董事和執行官作為一個羣體（14 個人）(20) | | 15,501,056 | | 3.5 |
________________
*小於百分之一
(1)包括自2024年4月30日起的60天內擁有的股份數量以及通過行使既得期權、限制性股票單位的歸屬或行使認股權證可能收購的股票數量。
(2)包括 (a) 根據2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的表格4所述，Q-GRG VII（CP）投資夥伴有限責任公司（“Q-GRG”）直接持有的26,607,128股普通股以及傑弗裏·哈里斯在2024年4月30日60天內為Q-GRG持有的受限制性股票單位約束的35,255股普通股，以及（b）11,124,0,08股受認股權證約束的73股普通股可在自2024年4月30日起的60天內行使，全部由Q-GRG直接持有。QEM VII, LLC（“QEM VII”）是 Q-GRG 的管理成員。因此，QEM VII可能被視為共享對Q-GRG持有的證券的投票權和處置權，也可能被視為這些證券的受益所有人。QEM VII宣佈放棄對此類證券的實益所有權超過其在證券中的金錢權益。QEM VII做出的任何投票、指示投票、處置或指示處置Q-GRG持有的證券的決定都必須得到其投資委員會大多數成員的批准，其中大多數成員必須包括小S. Wil VanLoh, Jr.因此，VanLoh, Jr. 先生可能被視為共享對Q-GRG持有的證券的投票權和處置權，也可能被視為這些證券的受益所有人。VanLoh, Jr. 先生否認對此類證券的實益所有權超過其在證券中的金錢權益。Q-GRG 的主要地址是德克薩斯州休斯敦國會街 800 號 3600 套房 77002。
(3)根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A報告，包括（a）133,663股普通股的共享投票權，（b）28,586,856股普通股，以及（c）與共享處置權有關的456,606股普通股。Vanguard Group的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd.，19355。
(4)包括（a）122,591股普通股和（b）在自2024年4月30日起60天內歸屬於限制性股票單位的72,187股普通股，全部由威爾默先生直接持有。
(5)包括鮑曼女士持有的377,805股普通股。
(6)包括趙女士持有的24,410股普通股。
(7)包括 (a) 24,162股普通股和338,640股普通股，受期權約束，可在2024年4月30日起的60天內行使，全部由奇森先生直接持有；(b) 1,247,256股普通股和87,821股普通股，受認股權證約束，可在2024年4月30日後的60天內行使，全部由Bruce Chizen 2009 Iren直接持有日期為2009年1月24日的可撤銷信託（“Chizen Trust”）以及（c）蓋爾·奇森2009年不可撤銷信託（“蓋爾·奇森信託”）直接持有的3,966股普通股。Chizen先生是Chizen信託基金和Gail Chizen信託基金的共同受託人，對Chizen信託和Gail Chizen Trust持有的股票擁有共同的投票權和投資權。
(8)包括哈里斯先生持有的35,255股普通股。
(9)包括（a）海斯蒂女士直接持有的21,616股普通股，（b）自2024年4月30日起60天內歸屬於限制性股票單位的4,027股普通股。以及（c）切爾斯特不可撤銷信託直接持有的12,500股普通股。海斯蒂女士是CHELST不可撤銷信託的受託人，對CHELST不可撤銷信託持有的股份擁有唯一的投票權和投資權。
(10)包括（a）萊施利先生持有的35,255股普通股，以及（b）Iconica LLC直接持有的420,946股普通股。作為Iconica LLC的管理成員，萊施利先生擁有指導Iconica LLC所持股份的投票和處置的唯一權力。Iconica LLC的主要地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託94301大學大道525號1350套房Iconica Partners的c/o Iconica Partners。
(11)包括 (a) Linse Capital LLC（“Linse Capital”）持有的1股普通股，（b）2,166,266股普通股，須在自2024年4月30日起60天內行使的認股權證，全部由Linse Capital CP V, LLC（“Linse V”）直接持有，（c）9,389,424股普通股，但須在4月30日後的60天內行使認股權證，2024年，全部由Linse Capital CP VI, LLC（“Linse VI”）直接持有，（d）35,255股普通股受邁克爾·林斯為Linse Capital持有的限制性股票單位的限制。邁克爾·林斯是Linse V的經理Linse Capital的董事總經理，也是Linse Capital Management PR LLC（“LCMPR”）的經理。LCMPR是Linse Capital CP VI GP LP（“Linse GP VI”）的普通合夥人，該公司是Linse VI的經理。邁克爾·林斯和林斯資本均有權指導Linse V所擁有股份的投票和處置，邁克爾·林斯和林斯資本均可能被視為對此類股票擁有間接實益所有權。Linse GP VI、LCMPR、Linse Capital和Michael Linse均有權指導Linse VI所擁有股份的投票和處置，Linse GP VI、LCMPR、Linse Capital和Michael Linse均可被視為擁有此類股份的間接實益所有權。Linse Capital、Linse V和Linse VI的主要地址是Calle Palmeras53號，601套房，波多黎各聖胡安00901。
(12)包括辛格-布什爾女士持有的13,571股普通股。
(13)包括 (a) 35,255股普通股和379,717股普通股受期權約束，所有股票均由瓦格納先生持有，以及 (b) 70,166股普通股和35,129股普通股和35,129股普通股須在自2024年4月30日起60天內行使認股權證，全部由小理查德·瓦格納直接持有。日期為1989年7月13日的信託，經2018年10月19日修訂和重申（“瓦格納信託基金”）。瓦格納先生是瓦格納信託基金的受託人，對瓦格納信託持有的股份擁有唯一的投票權和投資權。
(14)包括（a）172,442股普通股，（b）自2024年4月30日起60天內可行使的128,259股普通股，以及（c）自2024年4月30日起60天內歸屬於限制性股票單位的49,485股普通股，所有這些股票均由凱塔尼女士直接持有。
(15)包括（a）72,593股普通股，以及（b）自2024年4月30日起60天內歸屬於限制性股票單位的12,417股普通股，全部由查韋斯女士直接持有。
(16)包括（a）248,612股普通股，（b）自2024年4月30日起60天內可行使的901,174股普通股，以及（c）自2024年4月30日起60天內歸屬於限制性股票單位的25,938股普通股，所有這些股票均由休斯先生直接持有。
(17)包括（a）488,815股普通股和（b）5,665,046股普通股，受期權約束，可在2024年4月30日起的60天內行使，全部由羅曼諾先生直接持有。
(18)包括（a）1,278,927股普通股，全部由傑克遜先生直接持有，以及（b）197,335股普通股，全部由日期為1997年11月6日的傑克遜1997年信託基金（“傑克遜信託基金”）直接持有。傑克遜先生是傑克遜信託基金的共同受託人，對傑克遜信託基金持有的股票擁有共同的投票權和投資權。
(19)包括洛文塔爾先生持有的265,967股普通股。
(20)包括（a）2,813,243股普通股，（b）自2024年4月30日起60天內可行使的846,616股普通股，（c）自2024年4月30日起60天內歸屬於限制性股票單位的162,557股普通股，以及（d）自2024年4月30日起60天內可行使的11,678,640股受認股權證約束的普通股。
與關聯人的交易和賠償
關聯方交易的政策和程序
董事會在審查和考慮交易時審查和考慮其董事、執行官和主要股東的利益，並在確定在這種情況下成立此類委員會是適當時，成立由非利益董事組成的委員會。
我們有書面的關聯方交易政策。該政策規定，未經審計委員會或董事會其他獨立成員的事先同意，如果審計委員會因以下原因不宜審查此類交易，則高級職員、董事、董事候選人、我們任何類別有表決權證券的持有人，以及上述任何人的直系親屬和任何附屬實體，均不得與ChargePoint進行關聯方交易利益衝突。任何要求我們與執行官、董事、主要股東或其任何直系親屬或關聯公司進行交易的請求，如果涉及金額超過12萬美元，都必須首先提交審計委員會審查、考慮和批准。在批准或拒絕擬議交易時，審計委員會將考慮所有可用的相關事實和情況。只有在審計委員會確定此類交易符合或不違背ChargePoint及其股東的最大利益時，才會批准此類交易。
除了在本委託書中視需要討論的薪酬安排，包括僱傭、解僱以及控制安排和賠償安排的變更外，以下是自2023年2月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：
•ChargePoint 已經或將要成為參與者；
•涉及的金額超過或超過12萬美元；以及
•ChargePoint的任何董事、董事候選人、執行官或其股本超過5％的持有人，或這些人的任何直系親屬或與其同住的人，曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。
註冊權
在業務合併的關閉方面，ChargePoint和Switchback和Legacy ChargePoint的註冊權持有人（“註冊權持有人”）簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“A＆R註冊權協議”）。根據A&R註冊權協議，我們於2021年3月2日在S-1表格上提交了註冊聲明（“第一份註冊聲明”），並於2022年3月1日在S-3表格上提交了S-1表格的生效後第3號修正案，以維持第一份註冊聲明的有效性。在某些情況下，註冊權持有人最多可以要求四次承保發行，並將有權獲得慣常的搭便式註冊權。根據A&R註冊權協議的條款，我們於2021年7月12日在S-1表格上提交了額外的註冊聲明，登記轉售註冊權持有人持有的12,000,000股普通股。
賠償協議
我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事進行賠償。第二經修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程還賦予我們在董事會認為適當時向高管和員工提供賠償的自由裁量權。
我們與每位董事和執行官以及某些其他關鍵員工簽訂了賠償協議。賠償協議規定，我們在DGCL、《章程》和《章程》允許的最大範圍內，向每位董事、執行官和其他關鍵員工補償該董事、執行官或其他關鍵員工因其作為我們的董事、執行官或其他關鍵員工的身份而產生的任何和所有費用。此外，賠償協議規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們將預支董事、執行官和其他關鍵員工在涉及其董事、執行官或關鍵員工身份的法律訴訟中產生的所有費用。
代理材料的持有量
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。
今年，一些賬户持有人為ChargePoint Holdings, Inc.股東的經紀商將 “保管” 該公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您和與您共享地址的另一位登記在冊的股東參與家庭持股，並希望立即收到我們的代理材料的個人副本或停止參與家庭持股，請撥打免費電話1-866-540-7095聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.，收件人：紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號11717號Broadridge Financial Solutions, Inc.，收件人：家庭持股部，郵編：紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號11717。
其他事項
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些董事、執行官和10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。
美國證券交易委員會的法規要求我們在本委託書中指明在最近一個財政年度延遲提交所需報告的任何人。根據我們對收到的表格的審查，或申報人聲稱他們無需提交這些表格的書面陳述，我們認為，在截至2024年1月31日的財政年度中，除了（i）亨裏克·格德斯於2024年2月22日和2024年3月29日提交的延遲提交的第4份表格，以及（ii）帕斯誇萊·羅曼諾延遲提交的第4號表格 2023 年 7 月 7 日。
2024 財年年度報告和美國證券交易委員會文件
我們截至2024年1月31日的財政年度的財務報表包含在我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的2024年年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。本委託書和我們的2024年年度報告發布在我們的網站www.chargepoint.com上，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以向以下地址發送書面申請，免費獲取我們的2024年年度報告的副本：位於加利福尼亞州坎貝爾市東莊園大道240號的ChargePoint Holdings, Inc.公司祕書95008。
董事會不知道將提交年度會議審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中點名的人員打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。
