附錄 10.2

註冊權協議

本註冊權 協議（此”協議”）的日期截至 2024 年 5 月 21 日，由 紐約有限責任公司 Esousa Holdings, LLC（以下簡稱 “”投資者”），以及特拉華州的一家公司馬倫汽車公司（ ”公司”).

演奏會

答：公司和投資者已經簽訂了該特定普通股購買協議，該協議的日期截至本協議發佈之日（”購買協議”），根據該協議，公司可以不時向投資者發行公司截至本協議簽訂之日不超過19.99％的已發行普通股，面值每股0.001美元（”普通股”），除非獲得股東批准才能發行超過該19.99％的股票。

B. 根據購買協議的條款，並作為投資者簽訂購買協議的對價，公司應安排根據購買協議的條款向投資者發行承諾股份。

C. 根據購買協議的條款，並作為投資者簽訂購買協議的對價，為了促使投資者執行和交付購買協議，公司同意向投資者提供本協議中規定的可註冊證券（定義見此處）的某些註冊權。

協議

因此，現在，考慮到此處和購買協議中包含的陳述、擔保、承諾和協議，以及其他有價值的對價，特此確認這些陳述、擔保、承諾和協議的充分性，本公司和投資者特此達成以下協議：

此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中規定的相應含義。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

(a) “協議” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義

(b) “允許的寬限期” 應具有第 3 (n) 節中賦予該術語的含義。

(c) “藍天備案” 應具有第 6 (a) 節中賦予該術語的含義。

(d) “工作日” 指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約、紐約商業銀行關閉的任何其他日子以外的任何一天。

(e) “索賠” 應具有第 6 (a) 節中賦予該術語的含義。

(f) “佣金” 指美國證券交易委員會或任何繼承實體。

(g) “普通股” 應具有本協議敍述中該術語的含義。

(h) “公司” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

(i) “生效日期” 指委員會宣佈適用的註冊聲明生效的日期。

(j) “生效截止日期” 指 (i) 就根據第 2 (a) 條要求提交的初始註冊聲明而言，(A) 第四十五 (45) 條中較早者^第四) 本協議簽訂之日後的日曆日（如果此類註冊聲明有待委員會審查），以及 (B) 第三 (3)^第三方) 委員會通知公司（口頭或書面，以較早者為準）不對此類註冊聲明進行審查之日起的工作日；（ii）對於公司根據本協議可能需要提交的任何新註冊聲明，以 (A) 第六十 (60) 中較早者為準^第四) 如果註冊聲明有待委員會審查，則為公司被要求提交此類額外註冊聲明之日的下一個日曆日，以及 (B) 第 3 (3)^第三方) 委員會通知公司（以口頭或書面形式，以較早者為準）不對此類新註冊聲明進行審查之日後的下一個工作日。

(k) “申請截止日期” 指 (i) 就根據第 2 (a) 節要求提交的初始註冊聲明而言，第十份 (10)^第四) 本協議簽訂之日後的工作日以及 (ii) 對於公司根據本協議可能需要提交的任何新註冊聲明，第十 (10)^第四) 出售初始註冊聲明或最新先前的新註冊聲明（如適用）中包含的幾乎所有可註冊證券之後的下一個工作日，或委員會允許的其他日期。

(l) “有補償的損害賠償” 應具有第 6 (a) 節中賦予該術語的含義。

(m) “初始註冊聲明” 應具有第 2 (a) 節中賦予該術語的含義。

(n) “投資者” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

(o) “投資者黨” 和 “投資者雙方” 應具有第 6 (a) 節中賦予此類術語的含義。

(p) “法律顧問” 應具有第 2 (b) 節中賦予該術語的含義。

(q) “新註冊聲明” 應具有第 2 (c) 節中賦予該術語的含義。

(r) “人” 指任何個人或實體，無論是自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、商業協會、公司、合資企業、政府機構或機構。

(s) “招股説明書” 指註冊聲明中包含的招股説明書，不時由任何招股説明書補充文件進行補充，包括其中以引用方式納入的文件。

(t) “招股説明書補充文件” 指根據《證券法》第424（b）條不時向委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的文件。

(u) “購買協議” 應具有本協議敍述中該術語的含義。

(v) “註冊,” “已註冊，” 和”註冊” 是指通過根據《證券法》、規則415以及委員會對此類註冊聲明的生效聲明編制和提交一份或多份註冊聲明而進行的註冊。

(w) “可註冊證券” 指 (i) 所有股份、(ii) 承諾股份和 (iii) 公司就此類股份或承諾股份發行或可發行的任何股本，包括但不限於：(1) 因任何股票分割、股票分紅、資本重組、交換或類似事件或其他原因而發行或發行的公司股本以及股本將普通股轉換為或交換的繼承實體的股票，每種情況都直到根據第 2 (f) 節，此類證券不再是可註冊證券。

(x) “註冊期限” 應具有第 3 (a) 節中賦予該術語的含義。

(y) “註冊聲明” 是指公司根據《證券法》提交的涵蓋投資者轉售可註冊證券的註冊聲明或註冊聲明，因為此類註冊聲明或註冊聲明可能會不時進行修改和補充，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件。

(z) “第 144 條規則” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或委員會可能隨時允許投資者無需註冊即可向公眾出售公司證券的任何其他類似或後續規則或法規。

(aa)”第 415 條規則” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因為該規則可能會不時修訂，或委員會規定延遲或持續發行證券的任何其他類似或後續規則或法規。

(bb)”員工” 應具有第 2 (e) 節中賦予該術語的含義。

(抄送)”違規行為” 應具有第 6 (a) 節中賦予該術語的含義。

(a) 強制登記。如果公司無法提供涵蓋投資者轉售 (i) 所有承諾股份以及 (ii) 根據適用的委員會規則允許在其中包含的最大數量的額外可註冊證券的S-1表格（或任何後續表格），公司應在切實可行的情況下儘快向委員會提交S-1表格的初始註冊聲明（或任何後續表格），但無論如何都不得遲於提交截止日期，向委員會提交同等的表格、法規和解釋，以允許轉售此類可註冊物投資者根據《證券法》第415條以當時的市場價格（非固定價格）發行的證券（”初始註冊聲明”）。此類初始註冊聲明應包含 “賣出股東” 和 “分配計劃” 部分，其形式基本上與附錄B所附的形式相同。公司應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快宣佈初始註冊聲明生效，但絕不遲於適用的生效截止日期。

(b) 法律顧問。在不違反本協議第5節的前提下，投資者有權選擇一名法律顧問來審查和監督根據本第2條進行的任何註冊（”法律顧問”），應為McDermott Will & Emery LLP，或投資者此後指定的其他法律顧問。除購買協議第9.1（i）節另有規定外，公司沒有義務向投資者償還與本文所設想的交易相關的任何和所有法律顧問的律師費用。

(c) 足夠數量的註冊股份。如果在任何時候由於第2（e）節或其他原因而根據第2（a）條提交的初始註冊聲明不涵蓋所有可註冊證券，並且如果公司希望根據協議向投資者出售更多股票，則公司應盡最大努力向委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，以涵蓋該初始註冊聲明中未涵蓋的所有可註冊證券在切實可行的情況下（考慮到工作人員的任何職位）佣金 (”員工”）關於工作人員允許向委員會提交此類額外註冊聲明的日期以及委員會的規章制度）（每份此類附加註冊聲明，a”新註冊聲明”），但在任何情況下都不遲於此類新註冊聲明的適用提交截止日期。公司應盡其商業上合理的努力，使每份此類新註冊聲明在向委員會提交後儘快生效，但在任何情況下都不得遲於此類新註冊聲明的適用生效截止日期。

(d) 不包括其他證券。在任何情況下，在向委員會提交註冊聲明之前，未諮詢投資者和法律顧問，公司均不得根據第2（a）條或第2（c）節在任何註冊聲明中納入除可註冊證券以外的任何證券。

(e) 發行。如果工作人員或委員會試圖將根據本協議提交的註冊聲明中的任何發行描述為不允許該註冊聲明生效且投資者根據規則415延遲或持續地以當時的市場價格（非固定價格）進行轉售的證券發行，或者如果在根據第2（a）條或第2（c）條提交任何註冊聲明之後，公司工作人員或委員會另行要求減少此類註冊聲明中包含的可註冊證券的數量，則公司應減少該註冊聲明中包含的可註冊證券的數量（在與投資者和法律顧問就從中刪除的具體可註冊證券進行磋商後），直到工作人員和委員會允許該註冊聲明生效並按上述方式使用。儘管本協議中有任何相反的規定，如果工作人員或委員會在前一句中提及的行動生效後，不允許該註冊聲明生效，也不允許投資者根據規則415延遲或持續地以當時的市場價格（而不是固定價格）進行轉售，則公司不得要求加快該註冊聲明的生效日期，則公司應立即（但不遲於任何情況下）48 小時) 申請提款根據《證券法》第477條發佈的此類註冊聲明。如果根據本款減少了可註冊證券，如果公司希望向投資者出售註冊聲明或新註冊聲明未涵蓋的任何股票，則公司應盡其商業上合理的努力，根據第2（c）條向委員會提交一份或多份新的註冊聲明，直到所有可註冊證券都包含在已宣佈生效的註冊聲明中並且其中包含的招股説明書可用為止對於由投資者使用。

(f) 任何可登記證券最早應在以下時間停止為 “可登記證券”：(i) 當涵蓋該可登記證券的註冊聲明生效或已被委員會宣佈生效，並且該可登記證券已根據該有效的註冊聲明出售或處置時；(ii) 當該可登記證券由公司或其子公司之一持有時；(iii) 當該可登記證券由公司或其子公司之一持有時；(iii) 當該可登記證券由公司或其子公司之一持有時；(iii) 當該可登記證券以較晚的日期為準 A) 第一個 (1)^st) 根據購買協議第七條終止購買協議之日的週年紀念日以及 (B) 第一 (1)^st）根據購買協議最後一次向投資者出售任何可註冊證券之日的週年紀念日。

公司應盡其商業上合理的努力，按照預期的處置方法對可註冊證券進行登記，根據該方法，公司應承擔以下義務：

(a) 公司應立即根據本協議第2 (a) 節編制初始註冊聲明以及根據本協議第2 (c) 節編寫一份或多份有關可註冊證券的新註冊聲明並提交給委員會，但無論如何不得遲於適用的申報截止日期，並且公司盡其商業上合理的努力使每份此類註冊聲明在提交後儘快生效，但無論如何都不遲於相應的生效截止日期。在允許的寬限期內，公司應根據規則415保持每份註冊聲明（以及其中包含的招股説明書可供使用）的有效，以供投資者在任何時候以當時的市場價格（非固定價格）持續進行轉售，直到 (i) 投資者出售該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券之日以及 (ii) 購買協議終止之日之前，以較早者為準如果截至該終止日期，投資者未持有任何可註冊資格證券（或，如果適用，此類證券在購買協議終止之日後不再是可註冊證券的日期）（”註冊期限”）。儘管本協議中包含任何相反的規定（但須遵守本協議第3（o）節的規定），公司應確保每份註冊聲明（包括但不限於其所有修正案和補充）和與該註冊聲明相關的招股説明書（包括但不限於其所有修正案和補編）在提交時以及在有效期間始終不包含任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏要求在其中陳述的重大事實，或必須在其中作出不具誤導性的陳述（就招股説明書而言，根據其發表的情況）。在公司得知工作人員不會對特定註冊聲明進行審查或工作人員對特定註冊聲明（視情況而定）沒有進一步評論之後，公司應在合理可行的情況下儘快向委員會提交申請，要求根據《證券法》第461條在合理可行的時間和日期儘快將該註冊聲明的生效加快到合理的時間和日期。

(b) 在遵守本協議第3 (c) 條的前提下，公司應盡其商業上合理的努力，準備並向委員會提交每份註冊聲明和招股説明書中使用的每份註冊聲明和招股説明書的修正案（包括但不限於生效後的修正案）和補充，這些註冊聲明將根據《證券法》頒佈的第424條提交，以保持每份此類註冊聲明的有效性（和招股説明書）。其中包含的説明書是最新的，可用於在該註冊聲明的註冊期內隨時使用），並在該期間遵守《證券法》中關於處置該註冊聲明要求涵蓋的所有公司可註冊證券的規定，直到投資者按照預期的處置方法處置所有此類可註冊證券。在不限制前述內容概括性的前提下，公司承諾並同意 (i) 在第二天 (2) 下午 5:30（紐約時間）或之前^和) 在首次註冊聲明和任何新註冊聲明（或其任何生效後的修正案）生效之後的交易日，公司應立即根據《證券法》第424（b）條向委員會提交最終招股説明書，用於根據該註冊聲明（或其生效後的修正案）進行銷售，以及（ii）任何固定購買所考慮的交易對公司具有重要意義（單獨或集體）之前購買的所有其他 VWAP先前未在根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的任何招股説明書補充文件中或公司根據《交易法》向委員會提交的任何報告、聲明或其他文件）中報告過其完成情況，或者《證券法》（或委員會的解釋）另有要求，在每種情況下，均由公司和投資者合理確定，則在第424條規定的期限內 (b) 根據《證券法》，公司應向委員會提交 a根據《證券法》第424（b）條關於適用的VWAP收購的招股説明書補充文件，披露了根據此類收購將（以及已經）向投資者發行和出售的股票總數、此類收購所涉股票的總購買價格、此類股票的適用購買價格以及將來的淨收益（並且（如果適用）已被公司從出售此類股份中獲得。在招股説明書或招股説明書補充文件中先前未披露的範圍內，公司應在其10-Q表季度報告和10-K表年度報告中披露前一句所述的與相關財政季度完成的所有收購有關的信息，並應在《交易法》為此類報告規定的適用期限內向委員會提交此類季度報告和年度報告。如果由於公司根據《交易法》在8-K表格、10-Q表格或10-K表格上提交報告或任何類似報告而需要根據本協議（包括但不限於根據本第3（b）節）提交S-1表格或與之相關的任何註冊聲明的修正和補充，則公司應以引用方式將此類報告納入此類註冊聲明和招股説明書，如果適用，或者應提交註冊聲明的此類修正或補充，或在提交《交易法》報告的同一天向委員會提交招股説明書，其中規定公司必須修改或補充此類註冊聲明或招股説明書，以便將此類報告納入或納入此類註冊聲明和招股説明書。公司同意根據《證券法》的規定以及投資者可能出售可註冊證券的司法管轄區的證券或 “藍天” 法律，使用每份註冊聲明中包含的招股説明書（包括但不限於招股説明書的任何補充文件），用於轉售可註冊證券以及此後的招股説明書（包括但不限於招股説明書的任何補充文件）（包括但不限於招股説明書的任何補充文件）（或取而代之的是第 173 (a) 條中提及的通知《證券法》要求在轉售可註冊證券時交付《證券法》）。

(c) 公司應 (A) 允許法律顧問有機會在 (i) 每份註冊聲明向委員會提交前至少兩 (2) 個工作日對其進行審查和評論，以及 (ii) 每份註冊聲明（包括但不限於其中包含的招股説明書）的所有修正和補充（10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及任何類似或後續報告除外）或招股説明書補充文件（其內容僅限於此類報告中規定的內容）在向委員會提交申請之前的合理天數，並且（B）應合理考慮投資者和法律顧問對任何此類註冊聲明或其修正或補充或其中包含的任何招股説明書的任何評論。公司應立即免費向法律顧問提供 (i) 委員會或工作人員向公司或其代表發出的與每份註冊聲明有關的任何信函的電子副本（這些信函應進行編輯，以排除有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息），(ii) 在準備並向委員會提交註冊聲明後，每份註冊聲明以及任何修正和補充的一 (1) 份電子副本 (s)，包括但不限於財務聲明和附表，如果投資者要求，以引用方式納入其中的所有文件以及所有證物，以及（iii）每份註冊聲明生效後，該註冊聲明及其所有修正和補充中包含的一（1）份招股説明書的電子副本；但是，不得要求公司向法律顧問提供任何文件（招股説明書除外，可以以.PDF格式提供）可在 EDGAR 上找到）。

(d) 在不限制公司根據購買協議承擔的任何義務的情況下，公司應立即免費向投資者提供每份註冊聲明及其任何修正和補充的至少一 (1) 份電子副本，包括但不限於財務報表和附表，以及應投資者要求以引用方式納入其中的所有文件，(ii) 每份註冊聲明生效後，一 (1) 份電子聲明此類註冊聲明及其所有修正案和補充文件中包含的招股説明書的副本（或投資者可能不時合理要求的其他數量的副本）和（iii）投資者為促進處置公司擁有的可註冊證券而可能不時合理要求的任何最終招股説明書及其任何招股説明書補充文件的副本；但是，前提是不得要求提供任何文件（除了招股説明書，可以以.PDF格式提供給投資者，前提是此類文件可在EDGAR上查閲）。

(e) 公司應採取合理必要的行動，以便 (i) 註冊並獲得資格，除非註冊和資格豁免適用，否則投資者根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或 “藍天” 法律轉售註冊聲明所涵蓋的可註冊證券；(ii) 在這些司法管轄區準備和提交此類修訂案（包括但不限於生效後的修正案）以及對此類註冊和資格的補充可能需要維護其在註冊期內生效，（iii）採取可能合理必要的其他行動，在註冊期內始終保持此類註冊和資格的有效性，以及（iv）採取所有其他合理必要或可取的行動，使可註冊證券有資格在這些司法管轄區出售；但是，不得要求公司（x）有資格在任何其他司法管轄區開展業務必須符合資格，但是本第 3 (e)、(y) 節受任何此類司法管轄區的一般税收約束，或 (z) 普遍同意在任何此類司法管轄區送達訴訟程序。公司收到任何關於根據美國任何司法管轄區的證券或 “藍天” 法律暫停任何待售可登記證券的註冊或資格的通知，或者公司收到了關於為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知，應立即通知法律顧問和投資者。

(f) 公司在得知任何事件後，應在合理可行的情況下儘快以書面形式將任何事件的發生通知法律顧問和投資者，因此，註冊聲明中包含的招股説明書根據當時的實際情況，包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述在其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性（前提是此類通知在任何情況下均不包含任何有關公司或其任何子公司的實質性、非公開信息），並在遵守第3（c）條的前提下，立即準備該註冊聲明和其中包含的招股説明書的補充或修正案，以更正此類不真實的陳述或遺漏，並向法律顧問和投資者交付該補充或修正案的一（1）份電子副本（或法律顧問或投資者可能合理要求的其他數量的副本）。公司還應立即以書面形式通知法律顧問和投資者 (i) 當招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案何時生效（此類生效通知應在生效的當天通過傳真或電子郵件以及隔夜郵寄送給法律顧問和投資者），以及當公司收到委員會關於註冊聲明的書面通知時任何生效後的修正案都將是經委員會審查，（ii）委員會提出的對註冊聲明或相關招股説明書或相關信息進行修訂或補充的任何請求，（iii）公司合理地確定註冊聲明的生效後修正是適當的，（iv）收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供與註冊聲明或其任何修正或補充或任何相關招股説明書有關的任何其他信息的請求。公司應在合理可行的情況下儘快迴應委員會就註冊聲明或其任何修正案提出的任何意見。本第3（f）節中的任何內容均不限制公司在購買協議下的任何義務。

(g) 公司應 (i) 盡其商業上合理的努力，阻止發佈任何停止令或暫停註冊聲明的生效或使用其中包含的任何招股説明書，或暫停在任何司法管轄區出售的任何可登記證券的資格或喪失資格豁免，如果發佈了此類命令或暫停令，則要求儘早撤回該命令或暫停該等命令以及（ii）將發行一事通知法律顧問和投資者該命令及其決議或其收到的關於啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知。

(h) 公司應保密，不得披露向公司提供的有關投資者的任何信息，除非 (i) 披露此類信息是遵守聯邦或州證券法所必需的；(ii) 披露此類信息是避免或更正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，或者根據《證券法》必須在該註冊聲明中披露，(iii) 下令發佈此類信息的依據傳票或其他最終的、非最終的法院或具有司法管轄權的政府機構下達的可上訴命令，或 (iv) 此類信息已向公眾公開，除非通過違反本協議或任何其他交易文件的披露方式。公司同意，在得知有合法管轄權的法院或政府機構要求披露有關投資者的此類信息後，應立即向投資者發出書面通知，並允許投資者採取適當行動，防止披露此類信息或獲得保護令，費用由投資者承擔。

(i) 公司應與投資者合作，並在適用的範圍內，促進及時準備和交付可註冊證券，如DWAC股票，這些證券將根據註冊聲明發行，並使此類DWAC股票能夠採用投資者可能不時合理要求的面額並以投資者可能要求的名稱註冊。投資者特此同意，它將與公司、其法律顧問和過户代理人合作發行DWAC股票，並特此向公司陳述保證和承諾，只有根據包含此類DWAC股份的註冊聲明，以此類註冊聲明中 “分配計劃” 標題中所述的方式，並以所有適用的美國聯邦聯邦政府的方式，轉售此類DWAC股票以及州證券法律、規章和條例，包括但不限於《證券法》中任何適用的招股説明書交付要求。DWAC股票應不受所有限制性規定，過户代理人可以按照投資者的書面指示，通過在DTC開立賬户將DWAC股票轉賬給投資者。

(j) 應投資者的書面要求，公司應在收到投資者的通知後儘快在合理可行的情況下儘快在招股説明書補充文件或生效後的修正案中納入投資者合理要求包含的與可註冊證券銷售和分銷有關的信息，包括但不限於有關發行或出售的可註冊證券數量的信息，為此支付的購買價格以及任何其他條款發行將在此類發行中出售的可註冊證券；（ii）在接到有關招股説明書補充文件或生效後修正案中應納入的事項的通知後，提交所有必要的此類招股説明書補充文件或生效後的修正案；（iii）應投資者的合理要求，對其中包含的任何註冊聲明或招股説明書進行補充或修改。

(k) 公司應盡其商業上合理的努力，促使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在必要的其他政府機構或當局註冊或獲得其批准，以完成此類可註冊證券的處置。

(l) 公司應以其他方式盡其商業上合理的努力遵守委員會與本協議下任何註冊有關的所有適用規章制度。

(m) 在委員會宣佈涵蓋可註冊證券的每份註冊聲明生效後的一（1）個工作日內，公司應向此類可註冊證券的過户代理人交付確認書（向投資者提供副本），確認該註冊聲明已由委員會宣佈生效，由公司法律顧問提供，投資者可以合理接受。

(n) 儘管此處包含任何相反的規定（但受本第3（n）節最後一句的約束），在特定註冊聲明生效之日之後的任何時候，公司可以在向投資者發出書面通知後，暫停投資者使用作為任何註冊聲明一部分的任何招股説明書（在這種情況下，投資者應根據本協議規定的註冊聲明停止出售可註冊證券，但是結算任何先前出售的可註冊證券（如果公司 (x) 正在進行收購、合併、要約、重組、處置或其他類似的重大交易，並且公司真誠地確定 (A) 該註冊聲明或其他註冊聲明中要求披露的此類交易將對公司進行或完成此類重大交易的能力產生重大不利影響，或者 (B) 此類重大交易使公司在任何情況下都無法遵守委員會的要求，在任何情況下都可能使公司無法遵守委員會的要求實用或不宜促使投資者使用任何註冊聲明（或此類文件），或在生效後立即修改或補充本協議所考慮的任何註冊聲明（如適用），或（y）經歷了其他重大非公開事件，根據公司的善意判斷，此時披露這些事件將對公司造成重大不利影響（每個允許的寬限期”); 但是，前提是，在任何情況下，根據任何註冊聲明，在超過連續20個交易日或任何365天內總共60天的期限內，投資者均不得根據任何註冊聲明被暫停出售可註冊證券；以及 此外，前提是，公司不得在（A）特定註冊聲明生效之後的前10個連續交易日或（B）VWAP購買的每個結算日之後的五個交易日期間內實施任何此類暫停。披露此類信息或終止上述條件後，公司應立即向投資者發出通知，但無論如何都應在披露或終止後的一個工作日內通知投資者，並應立即終止其已生效的任何暫停銷售，並應採取其他合理行動，允許註冊出售本協議（包括第3 (f) 節第一句中關於產生相關信息的註冊銷售除非此類材料, 非公共信息不再適用）。儘管本第3（n）節中有任何相反的規定，但公司應要求其過户代理人根據購買協議的條款向投資者的受讓人交付DWAC股票，這些證券涉及（i）公司已向投資者出售了與（i）投資者簽訂了銷售合同，並交付了招股説明書副本作為其一部分包括在內的所有可註冊證券在適用的範圍內，特定的註冊聲明，在每種情況下，均在投資者之前收到允許寬限期的通知，投資者尚未就此達成和解。

(a) 在每份註冊聲明的第一個預計提交日期（或雙方同意的較短期限）前至少兩（2）個工作日，公司應以書面形式將公司要求投資者提供有關該註冊聲明的信息書面通知投資者。投資者應向公司提供有關其本身、其持有的可註冊證券及其持有的可註冊證券的預期處置方法的信息，這是公司履行根據本協議完成投資者可註冊證券註冊有效性的義務的先決條件，並應執行與此類證券相關的文件按公司合理要求進行註冊。

(b) 投資者通過接受可註冊證券，同意按照公司的合理要求與公司合作編制和提交本協議下的每份註冊聲明，除非投資者以書面形式通知公司，投資者選擇將投資者的所有可註冊證券排除在該註冊聲明之外。

(c) 投資者同意，在收到公司關於第3（l）節或3（f）第一句所述任何事件發生的任何通知後，投資者應根據涵蓋此類可註冊證券的任何註冊聲明立即停止處置可註冊證券，直到投資者收到第3（l）節或第一句所考慮的補充或修訂的招股説明書的副本第 3 (f) 節或收到無需補充或修正的通知。儘管本第4（c）節中有任何相反的規定，但公司應要求其過户代理人根據購買協議的條款向投資者的受讓人交付DWAC股票，這些股票涉及投資者在收到公司關於第3（l）節所述任何事件發生的通知之前簽訂銷售合同的任何可註冊證券的銷售第3（f）節的第一句話，投資者尚未就此達成和解。

(d) 投資者承諾並同意，在根據註冊聲明出售可註冊證券方面，應遵守《證券法》中適用於其的招股説明書的交付和其他要求。

除銷售或經紀佣金和投資者律師費用及其他費用外，與根據第 2 條和第 3 節進行註冊、申報或資格審查相關的公司所有合理費用，包括但不限於公司的所有註冊、上市和資格認證費、打印費和會計費，以及法律顧問的費用和支出，均應由公司支付。

(a) 如果本協議下的任何註冊聲明中包含任何可註冊證券，則在法律允許的最大範圍內，公司將並特此向投資者、其每位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表（以及與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他人士，儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜）進行賠償、使其免受傷害併為其辯護）以及在以下意義範圍內控制投資者的每個人（如果有）《證券法》或《交易法》以及這些控股人的每位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表（以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他人員，儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜）（每人，投資者黨” 總的來説，”投資者方s”），針對任何損失、義務、索賠、損害賠償、責任、意外開支、判決、罰款、罰款、費用、費用（包括但不限於法庭費用、合理的律師費、辯護和調查費用）、支付的和解金額或費用，連帶或多項（統稱，”索賠”) 在調查、準備或辯護任何法院、政府、行政或其他監管機構、機構或委員會根據上述提起的任何訴訟、索賠、訴訟、詢問、程序、調查或上訴時產生的合理費用，不論投資者方是否是或可能是其中的一方，不論其是否在審理或受到威脅（”有補償的損害賠償”)，就此類索賠（或已啟動或威脅提起的訴訟或程序）而言，其中任何一方都可能受其約束：（i）註冊聲明或其任何生效後的修正案中，或與註冊機構所在司法管轄區的證券或其他 “藍天” 法律規定的發行資格相關的任何文件中的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述提供可發行的證券（”藍天備案”），或遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，或（ii）任何招股説明書（經修訂或補充）或任何招股説明書補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或者在其中遺漏或據稱遺漏了在以下情況下作出陳述所必需的任何重大事實其中的陳述不是誤導性的 (前述條款 (i)以及（ii）集體存在，”違規行為”）。在遵守第6（c）條的前提下，公司應在發生此類費用併到期應付時，立即向投資者償還他們在調查或辯護任何此類索賠時產生的任何律師費或其他合理費用。儘管此處包含任何相反的規定，但本第 6 (a) 節：(i) 中包含的賠償協議不適用於投資者方因違規行為而提出的索賠，該違規行為是依據並符合該投資者方向公司提供的明確用於編制此類註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件或其任何此類修正案的書面信息或對其進行補充（特此確認）和同意本協議所附附錄C中列出的書面信息是投資者或代表投資者向公司提供的唯一明確用於任何註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充材料的書面信息；(ii) 如果此類索賠是基於投資者未能交付或促使交付公司提供的招股説明書（經修訂或補充），則不得向投資者提供（適用範圍），包括但不限於更正後的招股説明書（如果有）公司根據第3（d）條及時公佈了招股説明書（經修訂或補充）或更正後的招股説明書，並且僅限於在收到更正後的招股説明書後不存在任何理由提出此類索賠的情況下；（iii）如果此類和解是在未經公司事先書面同意的情況下進行的，則不適用於為結算任何索賠而支付的款項，這種同意不得不合理暫停或延遲。無論投資者方或代表投資者進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在投資者根據第9條轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

(b) 對於投資者參與的任何註冊聲明，投資者同意對公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》或《交易法》所指控制公司的每位人（如果有）進行單獨賠償，使其免受損害和辯護，其範圍和方式與第6（a）條規定的相同（如果有）（每個，一個”公司派對”），針對根據《證券法》、《交易法》或其他規定，任何索賠或賠償損害賠償可能涉及的任何索賠或賠償損失，前提是此類索賠或賠償損害賠償是由任何違規行為引起或基於任何違規行為，在每種情況下，僅限於此類違規行為依賴並符合投資者向公司明確提供的與投資者有關的書面信息而發生的範圍和限度與此類註冊聲明、其中包含的招股説明書或任何招股説明書補充文件有關（特此確認並同意，本附錄C中列出的書面信息是投資者或代表投資者向公司提供的唯一明確用於任何註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件的書面信息）；而且，根據第6（c）節和本第6（b）節的以下條件，投資者應向公司當事方償還該公司合理產生的任何法律或其他費用與調查或辯護任何此類索賠有關的一方；但是，前提是如果未經投資者事先書面同意，則本第6（b）節中包含的賠償協議和第7節中有關繳款的協議不適用於為結算任何索賠而支付的款項，不得無理地拒絕或延遲同意；此外，根據本第6（b）節，投資者應僅對不超過的索賠或賠償損害賠償金承擔責任因適當地出售可註冊證券而獲得的投資者的淨收益根據此類註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件。無論該公司方或代表該公司進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在投資者根據第9條轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

(c) 在投資者方或公司方（視情況而定）根據本第 6 節收到任何涉及索賠的行動或程序（包括但不限於任何政府行動或程序）啟動通知後，如果要根據本第 6 節向任何賠償方提出索賠，則該投資者方或公司方（視情況而定）應立即向賠償方交付賠償方關於其生效的書面通知，賠償方應有權參與，而且，在賠償方希望的範圍內，與任何其他類似的賠償方共同控制辯護，由賠償方和投資者方或公司一方（視情況而定）雙方都滿意的律師來控制辯護；但是，投資者方或公司當事方（視情況而定）有權聘請自己的律師，並支付此類律師的費用和開支在下列情況下，由賠償方承擔：(i) 賠償方已書面同意支付此類費用和開支；(ii)賠償方應未能立即為該索賠進行辯護，也未在任何此類索賠中聘請令該投資者方或公司當事方（視情況而定）合理滿意的律師；或（iii）任何此類索賠的指定當事方（包括但不限於任何實施方）包括該投資者方或公司當事方（視情況而定）和賠償方，以及該投資者方或此類公司當事方 (視情況而定) 應由律師告知, 如果出現以下情況, 則可能存在利益衝突同一位律師將代表該投資者方或該公司方和賠償方（在這種情況下，如果該投資者方或該公司一方（視情況而定）以書面形式通知賠償方選擇聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔，則賠償方無權代表受賠方進行辯護，以及此類律師的費用應由賠償方承擔，但就上文第 (iii) 款而言，賠償金另有規定一方不對所有投資者方或公司各方（視情況而定）的一（1）名獨立法律顧問的合理費用和開支負責。公司方或投資者方（視情況而定）應與賠償方就賠償方的任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護進行合理合作，並應向賠償方提供公司方或投資方（視情況而定）合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應始終合理地向公司方或投資者方（視情況而定）通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解承擔責任；但是，賠償方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經公司一方或投資者方（視情況而定）事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括申訴人或原告向該公司方或投資方（視情況而定）免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任，且此類和解不包括任何承認至於公司方的過失。為避免疑問，前一句適用於本協議第6 (a) 和6 (b) 節。在按照本協議規定進行賠償後，賠償方應代位行使公司方或投資方（視情況而定）對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知不應免除該賠償方根據本第6節對投資者方或公司方（視情況而定）承擔的任何責任，除非賠償方在為此類行動辯護的能力方面受到重大和不利的損害。

(d) 任何參與出售可註冊證券的人如果犯有與此類出售有關的欺詐性失實陳述（根據《證券法》第11（f）條的定義），則無權從任何參與此類可註冊證券出售但不犯有欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得賠償。

(e) 本第 6 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或發生賠償損失時通過定期支付賠償金額來支付；前提是根據本第 6 節收到任何款項的任何人應立即向支付此類款項的人償還此類款項，前提是有管轄權的法院認定該款項的當事人無權獲得此類付款。

(f) 此處包含的賠償和分攤協議應是對 (i) 公司方或投資者方對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及 (ii) 賠償方依法可能承擔的任何責任的補充。

如果法律禁止或限制賠償方的任何賠償，則賠償方同意在法律允許的最大範圍內，就其根據第 6 條本應承擔的任何賠償金額繳納最大限度的捐款；但是：(i) 在製造商根據本第 6 節規定的過錯標準不承擔賠償責任的情況下，不得繳納任何捐款協議，(ii) 任何參與出售可註冊證券的人都不應犯下該人的罪行與此類出售相關的欺詐性失實陳述（根據《證券法》第11（f）條的定義）有權從參與此類可註冊證券銷售但沒有犯有欺詐性虛假陳述罪的任何個人那裏獲得捐款；（iii）任何可註冊證券賣方的出資應限於該賣方根據該註冊聲明從相應出售此類可註冊證券中獲得的淨收益金額。儘管有本第7節的規定，但投資者繳納的總金額不得超過投資者從適用出售受索賠限制的可註冊證券中實際獲得的淨收益超過因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏而根據第6（b）條本應支付或本應支付的任何損害賠償金額或所謂的疏忽。

為了向投資者提供第144條的好處，公司同意：

(a) 只要投資者擁有可註冊證券，就按照規則144中對這些術語的理解和定義，盡其合理的最大努力提供和保留公共信息；

(b) 只要投資者擁有可註冊證券，只要公司仍受此類要求的約束（據瞭解，此處的任何內容均不限制公司在購買協議下的任何義務），並且第144條的適用條款要求提交此類報告和其他文件，只要投資者擁有可註冊證券，就應盡其合理的最大努力及時向委員會提交《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；

(c) 只要投資者擁有可註冊證券，應要求立即向投資者提供 (i) 公司的書面聲明（如果屬實），表明其遵守了第144條和《交易法》（如果適用）的報告、提交和發佈要求（ii）公司最近的年度或季度報告以及公司向委員會提交的其他報告和文件的副本（如果此類報告未通過公開渠道公開）EDGAR，以及 (iii) 為允許投資者無需註冊即可根據規則144出售此類證券；以及

(d) 採取投資者合理要求的額外行動，使投資者能夠根據第144條出售可註冊證券，包括但不限於向公司的過户代理人提供投資者可能不時合理要求的所有法律意見、同意、證書、決議和指令，以及以其他方式與投資者和投資者經紀人充分合作，根據第144條進行此類證券出售。

未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務；但是，任何通過合併、重組、重組、合併、融資或其他手段進行的公司在該交易之後立即仍然是尚存實體的交易均不應被視為轉讓。未經公司事先書面同意，投資者不得轉讓其在本協議下的權利，除非轉讓給由弗雷德裏克·扎伊諾控制的投資者的關聯公司，在這種情況下，受讓人必須書面同意受本協議條款和條件的約束。

從緊接向委員會提交初始註冊聲明之前的一（1）個交易日起，雙方均不得修改或免除本協議的任何條款。在遵守前一句的前提下，不得 (i) 對本協議的任何條款進行修改，除非由雙方簽署的書面文書，或 (ii) 除尋求執行此類豁免的當事方簽署的書面文書以外的任何免除。任何一方未能行使本協議或其他規定的任何權利或補救措施，或一方延遲行使此類權利或補救措施，均不構成對該權利或補救措施的放棄。

(a) 僅出於本協議的目的，只要該人擁有或被視為擁有此類記錄在案的可註冊證券，該人即被視為該人持有該等可登記證券。如果公司收到兩名或更多人就同一份可註冊證券發出的相互衝突的指示、通知或選擇，則公司應根據此類可註冊證券的記錄所有者發出的指示、通知或選擇行事。

(b) 本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、棄權或其他通信均應按照《購買協議》第 9.4 節發出。

(c) 任何一方未能行使本協議或其他規定的任何權利或補救措施，或一方延遲行使該權利或補救措施，均不構成對該權利或補救措施的放棄。公司和投資者承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，任何一方都有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正另一方違反本協議條款的行為，並具體執行本協議的條款和規定（無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保），此外還有任何一方根據法律或衡平法可能有權獲得的任何其他補救措施。

(d) 與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意在任何訴訟、訴訟或程序中不主張其個人不受任何此類法院管轄的任何主張，此類主張訴訟、訴訟或訴訟是在一個不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟的地點或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本郵寄至本協議下發給該當事方的此類通知的地址，並同意此類服務構成良好而充足的程序送達和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。各方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團審判以裁決本協議下或與本協議有關的任何爭議，或因本協議或本協議所設想的任何交易而產生的任何爭議。

(e) 交易文件僅載列了雙方就協議標的的的的達成的全部協議和諒解，並取代了雙方先前和同期就此類事項達成的口頭和書面協議、談判和諒解。交易文件中未明確列出的任何一方對本協議標的均不作任何承諾、承諾、陳述或保證。儘管本協議中有任何相反的規定，且不暗示相反的情況是正確的，但本協議中的任何內容均不以任何方式限制、修改或影響 (i) 購買協議中包含的VWAP購買的先決條件或 (ii) 本公司在購買協議下的任何義務。

(f) 本協議應為本協議雙方及其各自的繼承人提供保險並具有約束力。本協議不為本協議各方、其各自繼承人以及本協議第 6 和第 7 節中提及的人員以外的任何人謀利益，也不得由其強制執行本協議中的任何條款。

(g) 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。“包括”、“包括”、“包括”、“包括” 和類似含義的詞語應作廣義解釋，就好像後面是 “但不限於” 一詞一樣。“此處”、“下文”、“此處” 等術語以及類似的措辭指的是整個協議，而不僅僅是其中的條款。

(h) 本協議可在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些協議均應視為同一協議，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效；前提是傳真簽名或以 “.pdf” 格式數據文件通過電子郵件交付的簽名，包括任何符合2000年美國聯邦設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com，www.echosign.adobesign.com .com 等應視為正當執行，並對簽字人具有約束力就像簽名是原始簽名一樣的力量和效果。

(i) 各方應採取和執行或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付任何其他方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和宗旨以及完成本協議所設想的交易。

(j) 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

[S簽名頁面關注]

為此，投資者和公司已促使本註冊權協議各自的簽名頁自上述首次寫明的日期起正式生效，以昭信守。

為此，投資者和公司已促使本註冊權協議各自的簽名頁自上述首次寫明的日期起正式生效，以昭信守。

附錄 A

註冊聲明生效通知表格

附錄 B

將股東和分銷計劃部分出售給註冊聲明

附錄 C

註冊聲明中使用的書面信息