附錄 10.1

普通股購買協議

截至 2024 年 5 月 21 日

由此而來

馬倫汽車公司

和

ESOUSA 控股有限責任公司

目錄

普通股購買協議

本普通股購買 協議於 2024 年 5 月 21 日訂立並生效（此”協議”），由紐約有限責任公司 Esousa Holdings LLC（以下簡稱”投資者”），特拉華州的一家公司馬倫汽車公司（ ”公司”).

演奏會

鑑於雙方希望，根據本協議規定的條款和條件和限制，公司可以按照本協議的規定不時向投資者發行和出售普通股，投資者應根據本協議中包含的條款和條件從公司購買普通股。

鑑於，公司向投資者出售普通股將依據《證券法》第4（a）（2）條的規定進行（”第 4 (a) (2) 節”）以及委員會根據《證券法》頒佈的D條例第506（b）條（”法規 D”），以及根據本協議向投資者出售任何或全部普通股可能獲得的《證券法》註冊要求的其他豁免；

鑑於，作為投資者執行和交付本協議的對價，公司應要求其過户代理人根據本協議的條款和條件向投資者發行承諾股；以及

鑑於，本協議雙方同時以本協議附錄A所附的形式簽訂註冊權協議（”註冊權協議”），根據該協議，公司應根據其中規定的條款和條件登記可註冊證券（定義見註冊權協議）的轉售。

因此，現在，本協議各方打算受法律約束，特此協議如下：

第一條

購買和出售普通股

第 1.1 節。股票的購買和出售。根據本協議的條款和條件，在投資期內，公司有權但沒有義務向投資者發行和出售，投資者應從公司購買，但不超過 (i) 150,000美元（”總購買承諾”) 在第2.3節適用的範圍內，正式授權、有效發行、已全額支付和不可估税的普通股的總購買價格，以及 (ii) 交易所上限（此類較少數量的普通股，”聚合限制”），通過向投資者交付第二條規定的VWAP購買通知和盤中VWAP購買通知。

第 1.2 節閉幕。本協議將生效並具有約束力（”關閉”) 在 (a) 將本協議和雙方簽署的註冊權協議的對應簽名頁交付後，以及 (b) 按第 6.1 節的規定在收盤時要求於下午 1:00 向位於紐約州紐約範德比爾特大道一號的麥克德莫特威爾和埃默裏律師事務所辦公室交付所有其他文件、文書和著作.、紐約時間、截止日期，或協議雙方商定的其他時間和地點。考慮到並明確依賴本協議中包含的陳述、擔保和承諾，並根據本協議的條款和條件，在投資期內，公司可以自行選擇和自由決定向投資者發行和出售，如果公司選擇這樣發行和出售，投資者應從公司購買每筆VWAP購買的股份。每次購買VWAP的股份時，應根據本協議第二條支付股份的交付款；前提是第六條中所有先決條件均應在第六條規定的適用時間得到滿足。

第 1.3 節初次公開公告和所需文件。公司應在《交易法》規定的期限內，向委員會提交一份表格8-K的最新報告，披露公司和投資者執行本協議和註冊權協議的情況，描述其中的重要條款，並在其中附上本協議、註冊權協議以及公司發佈的任何披露公司執行本協議（包括其所有證物）的副本作為證物，”當前報告”）。在向委員會提交當前報告之前，公司應為投資者提供合理的機會對當前報告的草稿發表意見，並應適當考慮所有此類意見。從向委員會提交當前報告之日起，公司應公開披露公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、代理人或代表（如果有）向投資者（或投資者代表或代理人）提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。投資者承諾，在公司按照本第1.3節的規定公開披露本協議所設想的交易之前，投資者應為向其披露的與交易文件所設想的交易（包括交易的存在和條款）有關的所有信息保密，但投資者可以向其財務、會計、法律和其他顧問披露此類交易的條款（前提是投資者指示這些人維護）那個此類信息的機密性）。在截止日期後的15個日曆日內，公司應根據D條例提交有關證券發行和銷售的表格D，並應在提交後立即向投資者提供表格副本。根據《證券法》和《註冊權協議》，公司應盡其商業上合理的努力準備初始註冊聲明和任何僅涵蓋投資者轉售可註冊證券的新註冊聲明，並在切實可行的情況下儘快向委員會提交初始註冊聲明和任何僅涵蓋投資者轉售可註冊證券的新註冊聲明。在初始註冊聲明和任何新註冊聲明（或其任何生效後的修正案）生效之後的交易日上午 8:30（紐約時間）或之前，公司應盡其商業上合理的努力，根據《證券法》第424（b）條向委員會提交最終招股説明書，用於投資者根據該註冊聲明轉售可註冊證券（或對其進行生效後的修正）。

第二條購買條款

在滿足或（在適用法律允許的範圍內）放棄本協議中規定的條件的前提下，雙方同意（除非雙方另有書面協議）如下：

第 2.1 節VWAP 購買。從初次滿足第 6.2 節中規定的所有條件開始（”開工” 以及所有此類條件的初次滿足日期，”開課日期”），在公司選擇的任何工作日，如果普通股收盤價等於或大於0.10美元，在滿足第6.3節規定的所有條件的前提下，公司有權但沒有義務通過向投資者交付VWAP購買通知來指示投資者購買適用的VWAP購買股份金額，但不超過適用的VWAP購買股份金額 WAP 購買的最大金額，按相應的 VWAP 購買價格購買的適用的 VWAP 購買價格計算根據本協議的日期（每次此類購買，a”購買 VWAP”）。只有當投資者迄今為止已將所有先前VWAP購買通知約束的所有股票作為DWAC股票收到，並且這些股票已記入投資者或其指定人在託管人的指定存款/提款中，公司才可以向投資者發送VWAP購買通知（”DWAC”）根據其快速自動證券轉賬（FAST）計劃在DTC開立賬户。投資者有義務接受公司根據本協議條款編寫和交付的每份VWAP購買通知，前提是滿足本協議中包含的條件。如果公司交付任何VWAP購買通知，指示投資者購買的VWAP購買股份金額超過了公司隨後被允許在該VWAP購買通知中包含的適用的VWAP購買最高金額，則該VWAP購買通知無效 從一開始僅限於此類VWAP購買通知中規定的VWAP購買股份金額超過該適用的VWAP購買最大金額，投資者沒有義務購買此類VWAP購買通知中的超額股份；但是，前提是投資者仍有義務購買等於此類VWAP購買的適用VWAP購買最高金額的VWAP購買份額。VWAP購買通知必須在該VWAP購買之日紐約時間下午6點或之前交付給投資者。在該VWAP收購的VWAP購買之日紐約時間晚上 9:30 或之前，投資者應向公司提供此類VWAP購買的書面確認書，説明該VWAP購買的適用VWAP購買份額和VWAP購買價格（每份均為”VWAP 購買確認”).

第 2.2 節結算。對於每次購買VWAP，投資者應向公司支付一筆現金金額，金額等於（a）投資者在該VWAP購買中購買的股票總數的乘積和（b）此類股票的適用VWAP購買價格，減去（ii）在該VWAP購買之日應支付的任何適用的投資者法律費用補償，作為投資者在此類VWAP購買中通過電匯購買的此類股票的全額付款在交易日紐約時間上午 9:30 之前立即轉移可用的資金在此類 VWAP 購買的 VWAP 購買日期之後（”購買股份交付日期”）。在任何情況下，構成投資者在每次VWAP購買中購買的適用VWAP購買股份金額的股份應在紐約時間上午10點之前作為DWAC股票交付給投資者，前提是公司應及時收到適用的VWAP購買確認書和投資者根據本節第一句購買的此類股票的付款 2.2，或者，如果收到任何此類付款公司可以在任何給定的交易日紐約時間下午1點之後，向投資者交付構成適用VWAP購買股份金額的股份，然後在公司應收到此類股票的適用付款的下一個交易日下一個交易日，但不得遲於下一個交易日紐約時間上午10點。如果在投資者及時向公司交付適用的VWAP購買確認書和付款後，公司或其過户代理人不得出於任何原因未能將投資者在VWAP購買中購買的任何股票作為DWAC股票交付給投資者，並且這種失敗將持續到該VWAP購買的適用購買股份交付日期之後的交易日紐約時間上午10點（a”配送失敗”），如果在交付此類股票之前，投資者購買了（通過公開市場交易或其他方式）普通股，以滿足投資者在該購買股份交付日預計從公司收到的此類VWAP購買的此類股票的出售，則公司應在投資者提出要求後的一（1）個交易日內，由公司選擇（i）向其支付現金投資者的金額等於投資者的總購買價格（包括經紀佣金，如果有的話）用於購買的普通股（”封面價格”），屆時公司以DWAC股票的形式交付此類股票的義務將終止，或者（ii）立即履行其向投資者交付DWAC股票等股票的義務，並向投資者支付現金，金額等於投資者根據本協議為投資者在此類VWAP收購中購買的所有股票支付的總收購價的封面價格中超出部分（如果有）。除上述內容外，禁止公司在交付失敗後的三十 (30) 天內交付 VWAP 購買通知。公司不得就根據本協議進行的任何VWAP收購向投資者發行普通股的任何一小部分。如果此次發行將導致普通股的一小部分的發行，則公司應將普通股的這一部分向上或向下舍入到最接近的整股。投資者根據本協議支付的所有款項均應通過電匯將立即可用的資金匯入公司可能根據本協議的規定不時通過書面通知投資者指定的賬户。

第 2.3 節。遵守交易市場規則。

(a) 股票發行限制。公司不得根據本協議發行或出售任何普通股，投資者也不得根據本協議購買或收購任何普通股，但在本協議生效後，根據本協議發行的普通股總數以及本協議考慮的交易，包括承諾股，將超過交易所上限，除非公司的股東已根據本協議批准發行普通股超過交易所上限符合交易市場的適用規則。為避免疑問，公司可以要求其股東批准根據本協議發行普通股，但沒有義務這樣做；前提是，如果未獲得此類股東批准，則交易所上限應在本協議期限內隨時適用於本協議的所有目的以及本協議所設想的交易（第2.4（b）節規定的交易除外）。

(b) 一般情況。如果合理預期此類發行或出售將導致（A）違反《證券法》或（B）違反交易市場規則，則公司不得根據本協議發行或出售任何普通股。只有在必要時確保遵守《證券法》和交易市場的適用規則，本第2.3節的規定才應嚴格按照本第2.3節的條款執行。

第 2.4 節。實益所有權限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不得發行或出售本協議規定的任何普通股，投資者也不得購買或收購任何普通股，這些普通股與當時由投資者及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計（根據交易法第13（d）條及其頒佈的第13d-3條計算），將導致投資者的受益所有權超過9.99％ 普通股的已發行股份（”實益所有權限制”）。應投資者的書面或口頭要求，公司應立即（但不遲於轉讓代理人開放營業的下一個工作日）向投資者口頭或書面確認截至轉讓代理人掌握此類信息的最近日期已發行普通股的數量。投資者和公司應本着誠意合作進行本2.4節所要求的決定以及本2.4節的適用。投資者向公司提供的關於受益所有權限制的適用性及其在任何時候由此產生的效力的書面證明對於其適用性具有決定性意義，且該結果沒有明顯的錯誤。在正確執行本第 2.4 節中所載限制所必需的範圍內，不得以嚴格遵守本第 2.4 節條款的方式解釋和實施本 2.4 節的規定。

第 2.5 節承諾份額。作為投資者執行和交付本協議的對價，公司應根據第9.1節向投資者或其指定人員發行承諾股份。為避免疑問，無論是否根據本協議進行任何VWAP購買，也無論本協議隨後是否終止，所有承諾股份均應在截止日期全部賺取。

第三條投資者的陳述、擔保和承諾

投資者特此向公司作出以下陳述、保證和承諾：

第 3.1 節。投資者的組織和地位。投資者是一家根據紐約州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。

第 3.2 節授權和權力。投資者擁有必要的有限責任公司權力和權力，可以簽訂和履行其在本協議和註冊權協議下的義務，並根據本協議條款購買或收購證券。投資者執行、交付和履行本協議和註冊權協議以及其完成本協議所設想的交易均已獲得所有必要的有限責任公司行動的正式授權，無需投資者、其董事會或其成員的進一步同意或授權。本協議和註冊權協議的每一項均已由投資者正式簽署和交付，構成投資者的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、保管、破產管理或與債權人權利和救濟措施有關或普遍影響債權人權利和救濟措施執行的類似法律或其他普遍適用的公平原則的限制（包括任何侷限性公平補救措施）。

第 3.3 節。沒有衝突。投資者執行、交付和履行本協議和註冊權協議，以及投資者完成本協議所設想的交易，不會也不應 (i) 導致違反該投資者的註冊證書、有限責任公司協議或其他適用的組織文書，(ii) 與以下條款衝突、構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之，將成為違約的事件）產生任何終止, 修改的權利,加速或取消投資者作為當事方或受其約束力的任何實質性協議、抵押貸款、信託契約、契約、票據、債券、許可、租賃協議、工具或義務，(iii) 根據投資者作為當事方的任何協議或承諾，或其任何財產或資產受其約束的任何協議或承諾，對投資者的任何財產設立或施加任何留置權、押記或抵押權，或 (iv) 導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則或法規或任何命令，適用於投資者或其任何財產或資產受其約束或影響的任何法院或政府機構的判決或法令，但第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條除外，此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為不會在任何實質性方面禁止或以其他方式幹擾投資者簽訂和履行其合同的能力本協議和註冊權協議規定的義務。根據任何適用的聯邦、州、地方或外國法律、法規或法規，投資者無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構進行任何備案或註冊，以便其執行、交付或履行本協議和《註冊權協議》規定的任何義務或根據本協議條款購買或收購證券；但是，出於本句中所作陳述的目的，投資者假設並依賴相關陳述和擔保的準確性以及對公司作為一方的交易文件中相關契約和協議的遵守情況。

第 3.4 節投資目的。投資者以自己的賬户收購證券，用於投資目的，其目的不是為了公開發售或分銷，也不是為了轉售證券，除非根據證券法的註冊要求註冊或免除註冊要求的銷售；但是，通過在此作出陳述，投資者不同意在任何最低期限或其他特定期限內持有任何證券或作出任何陳述或擔保，並保留權利隨時處置證券根據或根據註冊權協議或《證券法》下的適用豁免提交的註冊聲明。投資者目前與任何人沒有就出售或分銷任何證券達成任何直接或間接的協議或諒解。

第 3.5 節合格投資者身份。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見法規D第501（a）條。

第 3.6 節對豁免的依賴。投資者瞭解到，向其發行和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，公司依賴於本文規定的投資者陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性以及投資者對這些陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及投資者收購證券的資格。

第 3.7 節信息。投資者要求的所有與公司業務、財務狀況、管理和運營有關的材料以及與證券要約和出售有關的材料均已提供或以其他方式提供給投資者或其顧問，包括但不限於委員會文件。投資者瞭解其對證券的投資涉及高度的風險。投資者能夠承擔證券投資的經濟風險，並且在金融和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估證券擬議投資的利弊和風險。投資者及其顧問有機會就公司的財務狀況和業務以及與證券投資有關的其他事項向公司代表提問並獲得答覆。此類調查或投資者或其顧問（如果有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者依賴本協議或公司參與的任何其他交易文件中包含的公司陳述和擔保的權利，也不得影響投資者依賴與本協議或本協議的完成有關執行和/或交付的任何其他文件或文書的權利（包括，沒有侷限性，公司律師根據第6.2（xvi）和6.3（x）節發表的意見）。投資者已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就收購證券做出明智的投資決定。投資者明白，它（而不是公司）應對本次投資或本協議所設想的交易可能產生的自身納税義務負責。

第 3.8 節。沒有政府審查。投資者瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或證券投資的公平性或適用性提出任何建議或認可，也沒有這些機構轉嫁或認可證券發行的優點。

第 3.9 節。不進行一般性招標。投資者購買或收購證券不是由於與證券的要約或出售有關的任何形式的一般性招標或一般廣告（根據D條例的定義）而購買或收購證券。

第 3.10 節不是會員。投資者不是公司的高級職員、董事或關聯公司。在限制期內，除了投資者直接從公司購買的股票外，投資者不得獲得公司任何股本（包括普通股或可行使或可轉換為普通股的證券）的受益所有權；但是，本協議中的任何內容均不得禁止或被視為禁止投資者在公開市場交易或其他方式中購買投資者滿意地交割所需的普通股的銷售投資者預期從公司收到的與VWAP購買結算相關的股票，前提是公司或轉讓代理人因任何原因未能在本第2.2節要求的適用時間或之前，通過其DWAC交付系統將受該VWAP購買約束的所有股份存入投資者或其指定的經紀交易商賬户，以電子方式將受該VWAP購買約束的所有股份轉讓給投資者協議。

第 3.11 節。之前沒有賣空。在本協議簽訂之日之前，任何投資者、其代理人、代表或關聯公司均未以任何方式直接或間接參與或實施任何 (i) 普通股賣空或 (ii) 建立普通股淨空頭頭寸的套期保值交易。

第 3.12 節。法定承銷商身份。投資者承認，在適用法律要求的範圍內，在招股説明書與可註冊證券的轉售相關的範圍內，將在每份註冊聲明及其所含的任何招股説明書中將其作為 “承銷商” 和 “賣出股東” 進行披露。

第 3.13 節證券的轉售。投資者聲明、保證並承諾，只有根據證券法登記轉售此類證券的註冊聲明，其轉售方式如該註冊聲明中 “分配計劃” 標題所述，並遵守所有適用的美國聯邦和州證券法律、規章和條例。

第四條公司的陳述、保證和契約

除非在任何委員會文件中另行披露，否則公司特此向投資者作出以下陳述、擔保和承諾：

第 4.1 節。組織、良好信譽和權力。根據特拉華州法律，公司是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有、租賃或運營其資產和財產的公司權力和權力，並在所有重要方面按目前的規定開展業務。公司擁有或租賃的資產或其活動性質要求其獲得許可或資格或信譽良好（或同等地位，視情況而定）的每個司法管轄區均已獲得正式許可或有資格開展業務並具有良好的信譽（或同等地位，如果適用），除非未獲得此類許可或資格，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

第 4.2 節。授權、執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行其所簽署的每份交易文件下的義務，並根據本協議及其條款發行證券。除根據本協議向投資者發行和出售股票時可能需要獲得公司董事會或其委員會的批准（應在交付任何VWAP購買通知之前獲得批准）、公司執行、交付和履行其所參與的每份交易文件以及完成所設想的交易因此已獲得正式和有效的授權通過所有必要的公司行動，無需進一步的同意或授權公司的董事會或股東是必需的。公司作為當事方的每份交易文件均已由公司正式簽署和交付，構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、保管、破產管理或與債權人權利和補救措施有關或普遍影響債權人權利和補救措施執行的類似法律或其他普遍適用的公平原則的限制（包括任何公平補救措施的限制）。

第 4.3 節。資本化。截至委員會文件所反映的日期，公司的法定股本及其已發行和流通的股份如委員會文件所述。普通股的所有已發行股份均已獲得正式批准並有效發行，並且已全額支付，不可估税。除委員會文件、本協議和註冊權協議中另有規定外，沒有任何協議或安排規定公司有義務根據《證券法》登記任何證券的銷售。除非委員會文件中另有規定，否則任何普通股均無權獲得優先購買權，也沒有未償還的債務證券，也沒有合同、承諾、諒解或安排規定公司必須或可能發行額外的公司股本或期權、認股權證、股票、任何性質的認購權、看漲期權或承諾，或可轉換為或可交換的證券或權利本公司除已發行股本以外的股本或根據公司的股權激勵和/或補償計劃或安排，在正常業務過程中授予。除了公司簽訂的出售限制性證券的協議中包含的慣常轉讓限制或委員會文件中規定的慣常轉讓限制外，公司不是任何限制公司股本投票或轉讓的協議的當事方，也不知情。除委員會文件中另有規定外，本協議、註冊權協議或任何其他交易文件或此處或其中所述交易的完成將觸發任何含有反稀釋或類似條款的證券或工具。公司已向委員會提交了截至截止日期生效的公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的真實和正確副本（”憲章”），以及截至截止日期生效的公司經修訂和重述的章程（”章程”).

第 4.4 節。證券發行。在根據本協議向投資者交付此類VWAP購買通知之前，承諾股份和根據本協議發行的股份已經或投資者根據特定的VWAP購買通知將要購買的股份將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。根據本協議向投資者發行的承諾股份，以及根據本協議以付款方式發行和出售的股份，應有效發行和流通，已全額支付且不可估税，免除所有留置權、費用、税收、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或類似權利以及與其發行相關的其他負擔，以及投資者應有權享有賦予普通股持有人的所有權利。截至本協議簽訂之日，公司已正式授權並預留了2,391,073股普通股，供公司根據本協議以股份和承諾股的形式向投資者發行和出售，總共相當於本協議執行前夕已發行和流通的普通股的19.99％。

第 4.5 節。沒有衝突。公司執行、交付和履行其作為當事方的每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的交易，不會也不應 (i) 導致違反章程或章程的任何條款，(ii) 與或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約（或事先通知或失效的事件）時間或兩者兼而有之，將成為違約），或產生任何終止、修改、加速的權利取消公司或公司子公司作為當事方或受其約束的任何實質性協議、抵押貸款、信託契約、契約、票據、債券、許可、租賃協議、文書或義務，(iii) 根據公司或公司子公司作為當事方的任何協議或承諾，對公司或公司子公司的任何財產或資產設立或施加留置權、押記或抵押權，或公司或本公司子公司受其約束，或其各自的任何財產或資產受其約束受制於，或（iv）導致違反適用於公司或公司子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法律法規以及交易市場的規章制度），第 (ii)、(iii) 條除外以及 (iv)，對於此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消、留置權、收費，個人或總體上不會產生重大不利影響的妨礙和違規行為。除非本協議或註冊權協議另有明確規定，以及《證券法》和任何適用的州證券法要求，否則根據任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或法規，公司均無需獲得任何法院或政府機構（包括但不限於交易市場）的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構（包括但不限於交易市場）進行任何備案或登記，以執行、交付或履行相應的義務它所涉及的交易文件是當事方，或根據本協議及其條款（截止日期之前獲得或作出的同意、授權、命令、申報或註冊除外）向投資者發行證券；但是，出於本句中所作陳述的目的，公司假設並依賴投資者在本協議中陳述和擔保的準確性及其對本協議的遵守情況本協議和註冊權協議中包含的契約和協議。

第 4.6 節。委員會文件、財務報表；披露控制和程序；財務報告的內部控制；會計師。

(a) 在本協議簽訂之日之前的十二個月內，公司已提交了所有委員會文件（”提交的委員會文件”）必須根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條向委員會提交或提供給委員會。在截止日期之前，公司已通過EDGAR或其他方式向投資者交付或提供了提交的委員會文件（包括但不限於2023年10-K表格）的真實完整副本。截至提交之日，每份委員會文件（包括但不限於2023年10-K表格）在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）以及其他適用於其的聯邦、州和地方法律、規章和條例的要求，以及截至其提交日期（或如果在截止日期之前被文件修改或取代，則在修訂或取代的申報之日）的要求。每份註冊聲明，在向委員會提交之日、委員會宣佈生效之日以及每份VWAP購買日，均應在所有重大方面符合《證券法》（包括但不限於《證券法》第415條）的要求，不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得漏述在其中必須陳述的或未在其中作出陳述所必需的重要事實誤導性，但本陳述和保證不適用於此類註冊聲明中的陳述或遺漏是根據投資者或代表投資者以書面形式向公司提供的、明確供其使用的投資者相關信息而作出的。根據本協議或註冊權協議要求在截止日期之後提交的招股説明書和每份招股説明書補充文件，在每個VWAP購買日合併在一起時，應在所有重大方面符合《證券法》（包括但不限於《證券法》第424（b）條）的要求，不得包含任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏所要求的重大事實鑑於以下情況，應在其中陳述或為在其中作出陳述所必需這些陳述和保證不具有誤導性，但本陳述和擔保不適用於招股説明書或任何招股説明書補充文件中的陳述或遺漏，這些陳述和擔保是根據投資者以書面形式向公司提供的、明確供其使用的與投資者有關的信息。在截止日期之後向委員會提交或提供的每份委員會文件（初始註冊聲明或任何新註冊聲明，或其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件除外），作為初始註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入初始註冊聲明或任何新註冊聲明，或其中包含的招股説明書或其中的任何招股説明書補充文件（包括，沒有侷限性，Current Report），當此類文件向委員會提交或提供時，以及該文件何時生效（視情況而定），應在所有重大方面遵守《證券法》或《交易法》（如適用）以及其他適用於該文件的聯邦、州和地方法律、規章和條例的要求。在公司從委員會收到的此類評論信中，沒有懸而未決或未解決的評論或承諾。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令來暫停公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明的效力。據公司所知，委員會尚未對公司或其任何子公司啟動任何執法程序。

(b) 作為初始註冊聲明或任何新註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入的公司及其合併子公司的財務報表和附表，或其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件，在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司截至所示日期和期限內的財務狀況、經營業績和現金流量，符合法規的適用會計要求 S-X，並且是根據美國公認的會計原則編制的 (”GAAP”）在所涉期間始終如一地適用（除非其中另有説明）。委員會文件、初始註冊聲明或任何新註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地反映了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。委員會文件、初始註冊聲明或任何新註冊聲明中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據均基於或源自公司經過合理調查後認為可靠和準確的來源，在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(c) 公司和子公司已經建立並維持了披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條）。除委員會文件中披露的內容外，此類披露控制和程序旨在確保與公司及其子公司相關的重要信息由這些實體內的其他人告知公司的首席執行官和首席財務官，並且此類披露控制和程序能夠有效履行其設立時的職能。公司和子公司已建立並維持對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條）。除委員會文件中披露的內容外，此類財務報告內部控制旨在合理保證：（A）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（B）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（C）只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；（D）資產的記錄問責制與資產問責制進行比較在合理的時間間隔內提供現有資產，並對任何差異採取適當行動；(E) 委員會文件中以可擴展業務報告語言提供的互動數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會相關規則和準則編制的。公司的審計師和公司董事會審計委員會已被告知：（i）內部控制的設計或運作中存在任何可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的重大缺陷和重大缺陷；（ii）涉及管理層或其他參與公司內部控制的員工的任何欺詐行為，無論是否重要。自最近對此類披露控制和程序進行評估之日起，除委員會文件中披露的內容外，（A）公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有重大缺陷，（B）內部控制或其他可能對內部控制產生重大影響的因素沒有重大變化，包括針對重大缺陷的任何糾正措施。

(d) 公司嚴格遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款以及截至本文發佈之日對其適用的細則和條例。

(e) 公司的會計師在委員會文件中列出，據公司所知，這些會計師是《證券法》要求的獨立註冊會計師事務所。

第 4.7 節。子公司。2023 年 10-K 表格的附錄 21.1 列出了公司截至生效之日的每家子公司，但根據第 S-K 條例第 601 項可以省略的子公司除外（各為”子公司，” 總而言之，”子公司”），而且，截至開業之日，公司沒有任何其他子公司。目前，公司的任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本進行任何其他分配，禁止向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司任何其他子公司，除非註冊聲明和招股説明書中以提及方式納入或考慮在註冊聲明和招股説明書中有所説明，或因為不合理地預期會有物質不利影響。

第 4.8 節。沒有重大不利影響或重大不利變化，沒有未披露的負債。除非在任何委員會文件中另行披露，否則自公司最近一個經審計的財政年度結束以來：（i）公司沒有經歷或遭受任何重大不利影響，據公司所知，目前不存在可能產生重大不利影響的事實、狀況或事件；（ii）沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何可以合理預期會導致潛在重大不利變化的事態發展財務狀況或其他狀況，或收入、業務或公司根據委員會文件中的規定開展業務。

公司及其任何子公司均無任何負債、義務、索賠或損失（無論是清算的還是未清算的、有擔保的還是無抵押的、絕對的、應計的、或有的，還是其他的），這些負債、義務、索賠或損失（無論是已清算的還是未清算的、有擔保的、或有的，還是其他的），這些負債、債務、索賠或損失（無論是已清算的還是未清算的、絕對的、應計的、或有的，還是其他的），這些負債、債務、索賠或損失（無論是已清算的還是未清算的、有擔保的、或有的，還是其他的），這些負債、義務、索賠或損失（無論是已清算的還是未清算2023 年 9 月 30 日以及哪個，單獨或在總計，不合理地預計會產生重大不利影響。

第 4.9 節。沒有未公開的事件或情況。本公司、其任何子公司或其各自的任何業務、財產、負債、前景、經營（包括其業績）或狀況（財務或其他方面）未發生或存在，也沒有合理預計會存在或發生任何事件、責任、發展或情況（財務或其他方面），根據適用的證券法，公司必須在未披露或以引用方式納入的註冊聲明或招股説明書中披露在註冊聲明和招股説明書中，或 (ii) 合理地預計會產生重大不利影響。

第 4.10 節償付能力。公司尚未採取任何措施，目前預計也不會採取任何措施根據任何破產法尋求保護，公司也不知道其債權人打算根據任何破產法啟動非自願破產、破產、重組或清算程序或其他救濟程序。除非委員會文件中另有規定，否則公司具有財務償付能力，通常能夠在到期時償還債務。

第 4.11 節。資產所有權。公司及其每家子公司擁有對所有不動產的簡單收費的良好和可銷售的所有權，對公司業務至關重要的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押和缺陷，除非註冊聲明和招股説明書中描述或以引用方式納入或不對此類財產的價值產生實質性影響且不存在任何缺陷幹擾公司及其對此類財產的使用和提議的使用子公司；以及公司及其子公司租賃的任何不動產和建築物均根據有效、持續和可執行的租約由其持有，但不屬於實質性的，在任何實質性方面均不干涉公司及其子公司對此類財產和建築物的使用，註冊聲明和招股説明書中描述或提及的除外。

第 4.12 節。待處理的操作。除非委員會文件中披露，否則任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構在審理或據公司所知威脅或影響公司或任何子公司或其各自高級管理人員或董事以其身份採取的任何行動、訴訟、程序、詢問或調查，有理由預計這些行動會產生重大不利影響。

第 4.13 節。遵守法律。在本協議發佈之日之前的12個月內，除非提交的委員會文件中另有説明，否則公司及其每家子公司一直嚴格遵守適用於公司及其子公司的所有適用的美國和外國法規、規則或法規（”適用法律”），除非可以合理預期單獨或總體上不會造成重大不利影響。

第 4.14 節。某些費用。就交易文件所設想的交易，公司或子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。投資者對公司或子公司因交易文件所設想的交易而可能到期或應付的任何費用或由他人或代表他人就本4.14節所述費用提出的任何索賠均不承擔任何義務。

第 4.15 節。業務運營。如註冊聲明和招股説明書中所述或以引用方式納入的，公司和子公司擁有或已經獲得由相應的聯邦、州、地方或外國政府實體簽發的所有重要許可、證書、同意、命令、批准、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府實體提交了所有聲明和備案，這些實體是擁有或租賃各自財產或開展當前開展各自業務所必需的許可證”），除非不擁有、獲得或製造相同物品不會單獨或總體上產生重大不利影響。公司和任何子公司均未收到與撤銷或修改任何此類許可證有關的任何程序的書面通知，也沒有任何理由相信該許可證不會在正常過程中續期，除非未能獲得任何此類續期不會對個人或總體上產生重大不利影響。本第 4.15 節與環境問題無關，此類項目是第 4.16 節的主題。

第 4.16 節。環境合規。據公司所知，除了委員會文件中披露的內容外，公司及其子公司沒有違反任何政府機構或機構或任何國內外法院與使用、處置或釋放危險或有毒物質有關的任何法規、任何規則、規章、決定或命令（統稱，”環境法”），擁有或經營任何受任何環境法約束的受任何物質污染的不動產，根據任何環境法，應對任何場外處置或污染負責，或受與任何環境法有關的任何索賠，無論是個人還是總體而言，違反、污染、責任或索賠都將產生重大不利影響；公司不知道有任何可能導致此類索賠的未決調查。除註冊聲明和招股説明書中載明或以引用方式納入的內容外，任何政府實體根據任何環境法對公司及其子公司均未作出任何單獨或總體上有理由預計會產生重大不利影響的判決、法令、禁令、規則、令狀或命令。

第 4.17 節材料協議。除非委員會文件中另有規定，否則公司或公司的任何子公司都不是任何書面或口頭合同、文書、協議、承諾、義務、計劃或安排的當事方，根據S-K條例第601項，必須將這些合同、文書、協議或安排的副本作為10-K表年度報告的附錄提交給委員會（統稱，”重要協議”）。委員會文件中描述的每項實質協議在所有重要方面均符合其中所載或以引用方式納入的相關説明。除委員會文件中另有規定外，公司及其每家子公司在所有重大方面都履行了實質協議中要求其履行的所有義務，沒有收到公司或其任何子公司根據該協議發出的違約通知或違約事件通知，也不知道任何主張的依據，公司或其任何子公司以及據公司所知，任何其他合同方都不是根據現已生效的任何實質性協議，均屬違約，其結果將產生重大不利影響。除委員會文件中另有規定外，每份實質性協議均完全有效，構成一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司和/或其任何子公司以及據公司所知，對其他合同方強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、保管、破產管理或與之有關或影響的類似法律的限制通常是債權人的強制執行權利和補救辦法或其他普遍適用的公平原則.

第 4.18 節與關聯公司的交易。除非委員會文件中披露，否則本公司、高級管理人員或董事，或據公司所知，均未直接或間接參與根據證券法頒佈的S-K條例第404項要求作為關聯方交易披露的任何交易，公司的股東或上述任何公司的任何家族成員或關聯公司均未直接或間接參與該交易。

第 4.19 節。知識產權。公司及其子公司擁有或擁有使用所有重要商標、商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和權利的充分權利或許可，除非合理預計不會產生重大不利影響。本公司的任何重要商標、商品名稱、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密或其他知識產權均未到期或終止，或根據其條款和條件，在本協議簽訂之日起兩年內到期或終止，除非合理預計不會產生重大不利影響。公司不知道公司或子公司侵犯了他人的任何重要商標、商品名稱權、專利、專利權、版權、發明、許可證、服務名稱、服務標記、服務商標註冊、商業祕密或其他類似權利，也不知道他人對類似或相同的商業祕密或技術信息進行了任何此類開發，而且據公司所知，也沒有針對或提起任何索賠、訴訟或訴訟，本公司或子公司在以下方面受到威脅商標、商品名稱、專利、專利權、發明、版權、許可證、服務名稱、服務標誌、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為，這些侵權行為可以合理預期會產生重大不利影響。

第 4.20 節。所得款項的使用。公司應按照招股説明書中包含的任何註冊聲明（及其任何生效後的修正案）及其根據註冊權協議提交的任何招股説明書補充文件中規定的方式使用公司向投資者出售股票的收益。

第 4.21 節。《投資公司法》現狀。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司無需註冊為 “投資公司”，在收到股份付款後也無需立即註冊為 “投資公司”。

第 4.22 節。福利計劃；勞工事務。公司為公司的現任或前任員工、董事或獨立承包商維持、管理或繳納的每項福利和薪酬計劃、協議、政策和安排均嚴格遵守其條款和任何適用法規、命令、規章和規章的要求，並且公司在所有重大方面都遵守了與此類計劃、協議、政策和安排有關的所有適用法規、命令、規章和條例。根據公司任何股權激勵計劃授予的每份股票期權（每個，一個”股票計劃”）根據交易市場規則，授予的每股行使價不低於該期權授予之日每股普通股的市場價格，並且此類授予不涉及與該授予生效日期有關的任何 “回溯期”、“向前” 或類似做法；每份此類期權 (i) 的授予在所有重大方面均符合適用法律和適用的股票計劃，(ii) 是已獲得公司董事會的正式批准，並且 (iii) 已在公司財務報告中得到適當核算財務報表，並在要求的範圍內在公司向委員會提交的文件或呈件中以及交易市場中進行披露。公司或任何子公司均未違反或未收到任何違反與僱用、解僱、晉升、僱用或薪酬方面的歧視有關的聯邦或州法律、法規或規則的書面通知，也沒有違反任何適用的聯邦或州工資和工時法，也沒有收到任何禁止因房產所在社區拒絕信貸的州法律、法規或規則，無論是個人還是總體上的違反，可以合理地預計會有重大不利影響效果。與公司或任何子公司的員工之間不存在任何可以合理預期會對個人或總體產生重大不利影響的勞資糾紛，據公司所知，這些糾紛可能產生重大不利影響。

第 4.23 節。税收。公司和子公司均已及時（包括根據任何適用的延期）提交了截止日期之前必須提交的所有聯邦、州、地方和國外所得税和特許經營納税申報表或已正確申請延期申報表，並已繳納了所有顯示應繳税款，如果到期應付，還繳納了對公司或子公司徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款。除非委員會文件中披露的那樣，否則沒有對任何此類實體提出任何重大税收缺口，公司也不知道任何此類實體可能聲稱的任何税收缺口，如果對這些實體個人或總體而言，如果確定對任何此類實體產生不利影響，則有理由認為這些缺陷會對任何此類實體產生重大不利影響。公司和子公司各自的賬簿上都充分規定了所有重大納税義務。

第 4.24 節。保險。公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額是公司管理層認為在公司及其子公司從事的業務中審慎和慣常的保險，包括但不限於為公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產提供保險，以防盜竊、損壞、破壞、環境責任、故意破壞行為、恐怖主義、地震、洪水等通常是其他風險投保，所有這些保險均完全有效。公司和任何此類子公司均未被拒絕申請或申請任何保險，公司和任何此類子公司都沒有理由相信在現有保險到期時將無法續保，也無法以合理預期不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

第 4.25 節。免於註冊。根據D條例第4（a）（2）條和第506（b）條，根據投資者在此處做出的陳述、擔保和承諾，根據本協議的條款和條件向投資者發行和出售證券不受證券法的註冊要求的約束；但是，前提是應投資者的要求和明確協議（包括，沒有限制、投資者的陳述、擔保和契約）、擬發行的證券以及生效後，根據本協議向投資者或為投資者利益發行，應僅作為DWAC股票發行給投資者或其指定人員，並且不附有註明聯邦或州證券法對轉售此類證券的限制的説明，也不會對任何此類證券進行停止轉賬指令的約束。

第 4.26 節。沒有一般的招攬或廣告。本公司、其子公司或其任何關聯公司，或代表其行事的任何人，均未參與任何形式的與證券發行或出售有關的一般性招標或一般廣告（根據D條的定義）。

第 4.27 節。沒有集成產品。本公司或其子公司或其任何關聯公司，或代表其行事的任何人，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未根據《證券法》要求對任何證券的發行進行登記，無論是通過與先前的發行整合還是其他方式，也未導致本次證券發行需要公司股東的批准適用的股東批准要求根據特拉華州法律，章程或章程的任何股東批准條款，或交易市場的適用規則。公司、其子公司或其各自的任何關聯公司，或代表其行事的任何人，都不會採取前一句中提及的任何行動或步驟，要求根據《證券法》對任何證券的發行進行登記，也不會導致任何證券的發行與其他發行整合。

第 4.28 節。稀釋作用。公司意識到並承認，證券的發行可能會導致現有股東稀釋，並可能顯著增加普通股的已發行數量。公司進一步承認，無論此類發行可能對公司其他股東的所有權益產生什麼稀釋作用，其發行承諾股份並根據本協議的VWAP收購條款發行股票的義務在任何情況下都是無條件的。

第 4.29 節。操縱價格。據公司所知，沒有任何代表公司行事的人曾經：(i) 直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售；(ii) 出售、競標、購買任何證券，或為拉客購買任何證券支付任何補償，或 (iii) 已支付或同意向任何人支付因邀請他人購買公司任何其他證券而獲得的補償。在本協議期限內，公司及其任何高級職員、董事或關聯公司均不得采取前一句中提及的任何行動，據公司所知，在本協議期限內，任何代表他們行事的人都不會採取前一句中提到的任何行動。

第 4.30 節。《證券法》。除非在任何委員會文件中另行披露，否則公司已遵守並應在所有重大方面遵守與本協議下證券的發行、發行和出售有關的所有適用的聯邦和州證券法，包括但不限於《證券法》的適用要求。每份註冊聲明在向委員會提交後，在委員會宣佈生效時，應滿足《證券法》在所有重要方面的所有要求，即根據《證券法》第415條，投資者根據《證券法》第415條延遲或連續地以當時的市場價格而不是固定價格註冊其中包含的可註冊證券的轉售。公司不是，以前也從未是第144（i）條中確定或受其約束的發行人。

第 4.31 節。上市和維護要求；DTC 資格。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在根據《交易法》終止普通股註冊的行動，或據其所知可能產生的效力，公司也沒有收到任何關於委員會目前正在考慮終止此類註冊的通知。除提交的委員會文件中披露的內容外，在本文發佈之日之前的十二（12）個月內，公司沒有收到任何人關於公司不遵守交易市場的上市或維護要求的任何書面通知。除委員會文件中披露的內容外，公司遵守交易市場的所有此類上市和維護要求。普通股有資格參與DTC賬面錄入系統，並在DTC存入股份，可通過DTC通過其DWAC交付系統以電子方式轉移給第三方。公司尚未收到DTC的通知，説明DTC正在或正在考慮暫停或限制接受普通股的額外普通股、電子交易或賬面記賬服務。

第 4.32 節。收購保護的應用。公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有），以使由於投資者和公司履行各自義務或行使交易文件（如適用）項下的《章程》或特拉華州法律中存在或可能適用於投資者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，包括，沒有限制，這是公司發行證券和投資者對證券的所有權所致。

第 4.33 節外國腐敗行為。公司或子公司，據公司所知，任何代理人或代表公司行事的其他人，均未直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動非法付款，(iii) 未充分披露任何捐款由公司（或任何人制作）本公司知道代表其行事）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款（”FCPA”).

第 4.34 節。洗錢法。公司及其子公司的業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針的適用財務記錄保存和報告要求（統稱為”洗錢法”）；在任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或任何子公司的《洗錢法》訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

第 4.35 節。OFAC。公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司 (i) 的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司 (i) 目前均未受到包括美國財政部外國資產控制辦公室在內的美國政府實施的任何制裁 (”OFAC”）或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或英國（包括由英國財政部管理或控制的制裁）（統稱，”制裁” 還有這樣的人，”受制裁的人”) 或其他相關的制裁機構，以及 (ii) 將直接或間接地使用本次發行的收益來資助或協助任何受制裁的個人或實體，或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家、地區或領土，或位於受制裁的國家、地區或領土（包括外國資產管制處或美國國務院管理或強制執行的國家、地區或領土）的任何個人或實體的活動，美國聯合國安全理事會、歐盟或英國（包括制裁）由英國財政部管理或控制）。公司或其任何子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不是由以下人員持有或以其他方式控制的個人：(i) 受到任何制裁的對象；或 (ii) 位於、組織或居住在受制裁或其政府所在的國家、地區或地區廣泛禁止與該國家、地區或領土（包括本協議簽署時，古巴、伊朗、朝鮮）進行交易的制裁韓國、敍利亞和克里米亞）（統稱，”受制裁的國家” 還有每個，一個”受制裁的國家”）。在過去的3年中，公司及其子公司沒有與受制裁人進行過任何交易或交易，也沒有與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，公司或其任何子公司也沒有任何計劃與受制裁人士、受制裁國家或在受制裁國家進行交易或交易。

第 4.36 節。信息技術；遵守數據隱私法。據公司所知，正如先前在委員會文件中披露的那樣，(i) 公司或子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為”IT 系統”）或任何個人、可識別個人身份、敏感、機密或受監管的數據（統稱，”個人數據”) 由公司或子公司處理或代表本公司或子公司處理或存儲，但已採取補救措施且沒有物質成本或責任或義務通知任何監管機構的除外，公司或子公司也沒有任何與之相關的待定內部調查，以及 (ii) 公司和子公司目前在所有重大方面都遵守了與IT系統和個人數據隱私和安全相關的所有適用法律、法規和法規以及合同義務。

第 4.37 節沒有取消資格活動。本公司、其前任、任何關聯發行人、參與特此設想的發行人的任何董事、普通合夥人執行官、公司其他高管、根據投票權計算的公司20％或以上的已發行有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（按《證券法》第405條的定義）在出售時以任何身份與公司相關的任何發起人（按照《證券法》第405條的定義）（每個，一個”發行人受保人”) 受《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格的約束 (a”取消資格活動”），《證券法》第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

第 4.38 節。艾麗莎。除公司供公司員工參與的401（k）計劃或註冊聲明和招股説明書中以提及方式納入的401（k）計劃外，公司不是經修訂的1974年《員工退休收入保障法》第3（3）條所定義的 “員工福利計劃” 的當事方（”艾麗莎”），其中：（i）受ERISA第四章的約束，以及（ii）由公司或其任何ERISA關聯公司（定義見下文）隨時維護、管理或出資。這些計劃在此統稱為 “員工計劃”。任何個人或實體的 “ERISA關聯公司” 是指根據《守則》第414（b）、（c）、（m）或（o）條可以與該個人或實體一起被視為單一僱主的任何其他個人或實體。每份員工計劃均嚴格遵守其條款和適用法律的要求。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定或以引用方式納入，否則對公司或其任何ERISA關聯公司的退休員工的退休後健康和醫療福利不承擔任何責任，適用法律要求繼續提供的醫療福利除外。任何員工計劃均未發生 “違禁交易”（定義見ERISA第406條或《守則》第4975條）；每份旨在獲得該守則第401（a）條資格的員工計劃都符合該條件，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何可能導致此類資格的喪失。

第 4.39 節沒有其他類似的協議。除非委員會文件中披露，但除其參與的交易文件外，公司不是截至本協議發佈之日與投資者以外的任何人簽訂的與任何 “市場發行”、“股權信貸額度” 或公司可能發行、發行或出售普通股的任何其他類似持續發行有關的任何協議（或包含任何條款、義務或限制）的當事方按未來確定的價格計算的普通股等價物。

第 4.40 節。關於投資者收購證券的致謝。公司承認並同意，投資者僅以公平買方的身份就本協議和交易文件所設想的交易行事。公司進一步承認，在本協議和交易文件所設想的交易中，投資者並未擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），投資者或其任何代表或代理人就此提供的任何建議僅是投資者收購證券的附帶建議。公司還向投資者表示，公司決定簽訂其所參與的交易文件完全是基於公司及其各自代表分別對交易的獨立評估。公司承認並同意，除第四條中特別規定的交易外，投資者沒有也沒有就交易文件所設想的交易作出任何陳述或保證。

第五條附加契約

公司與投資者訂立的契約，以及投資者與公司的契約，如下所示，在投資期內（以及在第8.3節規定的第8.3節規定的本協議終止後的期間內，一方的哪些承諾是為了另一方的利益）：

第 5.1 節。證券合規。公司應根據各自的規章制度將交易文件所考慮的交易通知委員會和交易市場（如果適用），並應採取一切必要行動，開展所有程序，獲得所有註冊、許可、同意和批准，以便根據交易文件的條款（如適用）向投資者合法和有效發行證券。

第 5.2 節。普通股的保留。公司擁有足夠數量的已授權但未發行的普通股，並且公司應隨時保留和保留可供使用的普通股，使公司能夠根據本協議及時發行、出售和交付所有股份，而不受股東的優先權和其他類似權利。截至本協議簽訂之日，公司已從其授權和未發行的普通股中預留2,391,073股普通股，並將自生效之日起繼續儲備2,391,073股普通股，僅用於進行VWAP購買和發行承諾股。自生效之日起和之後，公司可以不時增加根據本協議為進行VWAP購買而預留的普通股數量，並且自生效之日起和之後根據本協議生效之日起和之後實際發行、出售和交付給投資者的任何VWAP收購的數量，才能減少此類預留股的數量。

第 5.3 節。註冊和上市。公司應盡其商業上合理的努力，促使普通股繼續根據《交易法》第12（b）條註冊為一類證券，並遵守《交易法》規定的報告和申報義務，不得采取任何行動或提交任何文件（無論證券法或交易法是否允許）來終止或暫停此類註冊或終止或暫停其在《交易法》或《證券法》下的報告和申報義務，除非此處允許。公司應盡其商業上合理的努力，繼續其普通股的上市和交易以及投資者在本協議下購買的證券在交易市場上市，並遵守公司在交易市場規章制度下的報告、申報和其他義務。公司不得采取任何可以合理預期會導致普通股在交易市場退市或暫停的行動。如果公司收到任何終止普通股在交易市場的上市或報價的最終且不可上訴的通知，則公司應立即（無論如何應在24小時內）以書面形式將這一事實通知投資者，並應盡其商業上合理的努力促使普通股在另一個合格市場上市或報價。

第 5.4 節。遵守法律。

(i) 在投資期間，(a) 公司應遵守並促使每家子公司遵守適用於公司和子公司業務和運營的所有法律、規則、規章和命令，除非不會產生重大不利影響；(b) 公司應遵守《證券法》和《交易法》的所有適用條款，包括其下的第M條、適用的州證券或 “藍天” 法，以及交易市場或合格市場的適用上市規則，但以下情況除外無論是單獨還是總體而言，都不會禁止或以其他方式幹擾公司在任何重大方面簽訂和履行本協議規定的義務的能力，也不會禁止投資者在任何重大方面根據註冊聲明轉售證券的能力。在不限制上述規定的前提下，公司或任何子公司，據公司所知，其各自的董事、高級職員、代理人、僱員或任何其他代表他們行事的人均不得在公司和子公司各自業務的運營中使用任何公司資金進行非法捐款、付款、禮物或招待，或向政府官員、候選人或成員支付任何與政治活動有關的非法開支政黨或組織，(2) 支付、接受或接收任何非法捐款、付款、支出或禮物，或 (3) 違反或不遵守任何出口限制、反抵制法規、禁運規定或其他適用的國內或外國法律法規，包括但不限於《反海外腐敗法》和《洗錢法》。

(ii) 投資者應遵守適用於其履行本協議義務和證券投資的所有法律、規則、規章和命令，除非單獨或總體而言，不會禁止或以其他方式幹擾投資者在任何重大方面簽訂和履行本協議規定的義務的能力。在不限制上述規定的前提下，投資者應遵守《證券法》和《交易法》的所有適用條款，包括其下的M條例，以及所有適用的州證券或 “藍天” 法。

第 5.5 節。保存記錄和賬簿；盡職調查。

(i) 投資者和公司應各自保留記錄，顯示每次VWAP購買的承諾份額（在仍可支付的範圍內）、剩餘的總購買承諾、剩餘的總限額和適用日期以及VWAP購買的VWAP購買份額金額。

(ii) 在投資者合理認為適當的情況下，投資者有權不時在正常工作時間內對公司進行合理的盡職調查；但是，在截止日期之後，投資者對公司的持續盡職調查不應成為在任何方面損害、延遲或修改公司向投資者交付任何VWAP權利的先決條件，也不得以其他方式損害、延遲或修改公司向投資者交付任何VWAP的權利購買通知，或投資者購買股票標的的的義務根據本協議。公司及其高級職員和員工應在合理的時間內提供信息，並以其他方式合理地與投資者合作，以滿足投資者與公司盡職調查有關的任何合理要求。

第 5.6 節沒有挫敗感；禁止在購買結算前發行某些股票；不允許浮動利率交易。

(i) 沒有挫敗感。公司不得簽訂、宣佈或向公司股東推薦任何協議、計劃、安排或交易，其條款將限制、實質性延遲、衝突或損害公司履行其作為當事方的交易文件下的義務的能力或權利，包括但不限於公司根據本第2.5節將承諾股份作為DWAC股份交付 (i) 承諾股份的義務協議，以及 (ii) 就VWAP向投資者提供的股份根據本協議第2.1節以DWAC股票的形式購買。為避免疑問，本第 5.6 (i) 節中的任何內容均不以任何方式限制公司根據第 7.2 節終止本協議的權利（在所有情況下均受第 7.3 節的約束）。

(ii) 在參考期內不得發行稀釋劑。公司或任何子公司均不得發行、出售或授予任何收購權、期權或認股權證，或發行、出售或授予任何重新定價（或重置收購價格）的權利，也不得以其他方式處置現金的權利（或簽訂任何考慮上述任何內容的協議、計劃或安排，或尋求利用任何現有協議、計劃或安排來實現上述任何內容），也不得宣佈任何要約、發行、出售或宣佈任何要約、發行、出售或宣佈授予任何購買期權或認股權證或其他現金處置（或任何與之相關的協議、計劃或安排），對於公司已向投資者交付VWAP購買通知的本協議下的每筆VWAP購買，該期限從第三 (3) 條開始^第三方) 此類 VWAP 購買的適用的 VWAP 購買日期之前的交易日，並於第 3 (3) 天結束^第三方) 根據第 2.1 節，投資者向公司交付投資者在此類 VWAP 購買中將要購買的所有股票的適用總收購價的交易日之後的下一個交易日（每個此類時期，a”參考期”），任何普通股或普通股等價物，其普通股每股有效價格低於適用的每股VWAP購買價格（該價格，”參考價格”）將在與該參考期相關的適用VWAP購買中出售給投資者（每次此類發行，a”稀釋發行”），豁免發行除外。投資者有權向公司及其子公司尋求禁令救濟，以排除任何不構成豁免發行的此類稀釋性發行，這種補救措施除收取損害賠償的權利外，無需證明經濟損失，也不需要任何債券或其他擔保。

(iii) 沒有浮動利率交易。從本協議簽訂之日起至根據第7條終止本協議為止，公司不得生效或簽訂協議，以使公司或其任何子公司發行的涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合），但與豁免發行有關的除外。投資者有權向公司及其子公司尋求禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施除收取損害賠償的權利外，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

第 5.7 節。企業存在。公司應採取一切必要措施維護和延續公司的公司存在；但是，除第 5.8 節另有規定外，本協議中的任何內容均不應被視為禁止公司與他人進行任何基本交易。為避免疑問，本第 5.7 節中的任何內容均不以任何方式限制公司根據第 7.2 節終止本協議的權利（在所有情況下均受第 7.3 節的約束）。

第 5.8 節。基本交易。如果公司已根據第二條向投資者交付了VWAP購買通知，並且適用的VWAP購買已經或尚未根據本協議完全結算（包括但不限於投資者向公司交付投資者在第二條規定的此類VWAP收購中購買的所有股票的適用總購買價格），則公司在三筆到期之前不得生效任何基本交易（3) 交易日之後的交易日投資者已向公司交付了投資者在此類 VWAP 購買中將要購買的所有股票的適用總收購價格。

第 5.9 節。銷售限制。

(i) 除非下文明確規定，否則投資者保證，從截止日起至本協議到期或終止後的下一個交易日（包括本協議到期或終止後的下一個交易日）（”限制期”），既不是投資者，也不是其任何關聯公司，也不是由投資者管理或控制的任何實體（統稱為”受限人員” 並且上述每一項在本文中均被稱為”受限人員”）應直接或間接（x）進行任何涉及公司證券的賣空交易，或（y）授予任何購買普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為任何普通股的證券的任何選擇權，或獲得任何處置或以其他方式按價值處置的權利，或簽訂任何互換、對衝或其他類似協議以全部或部分轉移所有權的經濟風險普通股。儘管有上述規定，但我們明確理解並同意，此處包含的任何內容（不暗示否則會相反）禁止任何受限制人員在限制期內：（1）出售 “多頭”（定義見SHO法規頒佈的第200條）證券；或（2）出售等於該受限人員在待處理的VWAP下購買或可能有義務購買的股票數量的普通股購買通知，但迄今尚未佔有很長時間受限制人士（或經紀交易商，視情況而定）將根據此類VWAP購買通知購買的股票交付給其購買者或適用的經紀交易商，前提是該受限人根據本協議從公司收到此類普通股。

(ii) 除上述規定外，對於任何證券的銷售（包括上文 (i) 段允許的任何出售），投資者應在所有方面遵守所有適用的法律、規則、規章和命令，包括但不限於《證券法》和《交易法》的要求。

第 5.10 節。有效的註冊聲明。在投資期間，公司應盡其商業上合理的努力，根據註冊權協議，在適用的註冊期內保持初始註冊聲明和根據《證券法》向委員會提交的每份新註冊聲明的持續有效性。

第 5.11 節。藍天。公司應採取必要的行動（如果有），以獲得公司根據交易文件向投資者出售的證券的豁免或資格，並在每種情況下應投資者的要求，根據適用的州證券法或 “藍天” 法律轉售可註冊證券，並應提供證據證明投資者在此之後不時採取的任何此類行動截止日期；但是，不得要求本公司與此有關或作為其條件的條件，(x) 有資格在除本第 5.11 節外無需符合條件的任何司法管轄區開展業務，(y) 在任何此類司法管轄區繳納一般税，或 (z) 普遍同意在任何此類司法管轄區送達訴訟程序。

第 5.12 節。非公開信息。除非公司按照FD法規規定的方式同時公開發布有關公司或子公司的任何重要非公開信息，否則公司或子公司及其各自的任何董事、高級職員、員工或代理人都不得向投資者披露有關公司或子公司的任何重大非公開信息。如果公司或子公司或其各自的董事、高級職員、員工和代理人違反上述契約（由投資者合理的善意判斷確定），(i) 投資者應立即向公司提供此類違約行為的書面通知；(ii) 在向公司發出此類通知後，前提是公司未能在24小時內公開披露此類材料，非公開信息遵循投資者的要求，以及任何其他要求本協議或其他交易文件中規定的補救措施，未經公司、任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人事先批准，投資者有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露此類材料、非公開信息。對於任何此類披露，投資者不對公司、任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、股東或代理人承擔任何責任。

第 5.13 節。經紀人/交易商。投資者應使用一個或多個經紀交易商來完成其可能根據交易文件從公司購買或以其他方式收購的股份的所有銷售（如果有），這些股票（或誰）應與投資者無關，目前未被公司和DTC參與者（統稱為”經紀交易商”）。投資者應不時向公司和過户代理人提供公司合理要求的有關經紀交易商的所有信息。投資者應全權負責經紀交易商的所有費用和佣金，不得超過慣常的經紀費用和佣金，並應負責僅指定有資格獲得DWAC股票的DTC參與者。

第 5.14 節。 [已保留].

第 5.15 節。在某些事件發生時交付駁回意見和合規證書。在 (i) 提交 (A) 公司根據註冊權協議必須向委員會提交的初始註冊聲明的生效後修正案後的三 (3) 個交易日內，(B) 公司根據《註冊權協議》第2 (c) 條要求公司向委員會提交的新註冊聲明，或 (C) 公司要求向委員會提交的新註冊聲明的生效後修正案根據《註冊權》第 2 (c) 條設立的委員會在每種情況下，協議均涉及在開始日之後結束的財政年度，根據本協議和註冊權協議登記投資者根據《證券法》轉售的證券，以及（ii）公司向委員會提交的日期（A）《證券法》下初始註冊聲明或任何新註冊聲明中包含的招股説明書補充文件，（B）交易所10-K表年度報告對在開始日期之後結束的財政年度採取行動，(C)對截至生效之日後的財政年度的《交易法》10-K表年度報告的10-K/A表的修正案，其中包含經修訂的重大財務信息（或對重要財務信息的重述）或對先前提交的10-K表格中包含的其他重要信息的修正，以及（D）《交易法》下的委員會文件（第 (ii) (A) 和 (ii) (B) 條中提及的文件除外本第 5.15 節），其中包含經修訂的重大財務信息（或材料重述）財務信息）或對初始註冊聲明、任何新註冊聲明、招股説明書或任何新註冊聲明中包含或以引用方式納入的其他重要信息的修正案（特此確認並同意，公司向委員會提交的僅包含截至公司最近一財季末更新的財務信息的10-Q表季度報告不應在和就其本身而言，如果《證券法》並未要求公司提交初始註冊聲明、任何新註冊聲明或任何新註冊聲明的生效後修正案，則在本條款（ii）的每種情況下，均構成一項 “修正案” 或 “重述”，無論是針對生效日之後的財政年度，還是針對截至生效之日之後的財政年度，都構成了 “修正案” 或 “重述”，以註冊證券轉售根據本協議和註冊的《證券法》下的投資者權利協議，在本條款 (ii) 的任何情況下，每個日曆季度不得超過一次，公司應 (I) 向投資者提供日期為該日期的合規證書，以及 (II) 安排外部法律顧問向公司提供基本上以公司和投資者在本協議簽訂之日之前共同商定的形式 “撤銷” 該意見，必要時進行修改，以與此類註冊聲明有關或生效後的修正案，或其中包含的招股説明書，經修訂或補充此類招股説明書補充文件（視情況而定）（每種此類意見均為”放下觀點”).

第六條成交條件和銷售條件以及購買股票

第 6.1 節。收盤前的條件。截止日期須滿足本第 6.1 節中規定的每項條件。

(i) 投資者陳述和擔保的準確性。截至截止日期，本協議 (a) 中不符合 “重要性” 條件的投資者陳述和擔保在所有重要方面均為真實和正確，除非此類陳述和保證是截至另一天的陳述和擔保，在這種情況下，此類陳述和保證在其他日期的所有重大方面均為真實和正確；(b) 以 “重要性” 為條件的陳述和擔保應是真實和正確的截止日期，除非此類陳述和擔保截止日期為另一個日期，在這種情況下，此類陳述和保證自該其他日期起應是真實和正確的。

(ii) 公司陳述和保證的準確性。截至截止日期，本協議 (a) 中不受 “重要性” 或 “重大不利影響” 限定的公司陳述和保證，在所有重大方面均為真實和正確，除非此類陳述和擔保是截至另一日期，在這種情況下，此類陳述和保證在其他日期的所有重大方面均為真實和正確，以及 (b) 以 “重要性” 為限定或 “重大不利影響” 在截止日期應是真實和正確的，但以下情況除外此類陳述和擔保截至另一日期的範圍，在這種情況下，此類陳述和保證自該其他日期起應是真實和正確的。

(iii) 支付投資者法律費用報銷。在截止日期之前，公司應通過電匯將立即可用的資金支付給投資者指定的賬户，即根據第9.1（i）條支付投資者法律費用報銷，所有投資者法律費用報銷均應在截止日全額賺取且不可退款，無論是否根據本協議進行或結算，也無論是否隨後終止本協議。

(iv) 完成交付成果。在閉幕時，本協議和本協議各方簽署的註冊權協議的對應簽名頁應按照第 1.2 節的規定交付。在執行和交付本協議和註冊權協議的同時，投資者的法律顧問應收到公司以本協議附錄B形式開具的截至截止日期的結算證書。

第 6.2 節。啟動之前的條件。公司根據本協議開始交付VWAP購買通知的權利以及投資者接受公司根據本協議向投資者交付的VWAP購買通知的義務須在生效時對本第6.2節規定的每項條件的初始滿足。

(i) 公司陳述和擔保的準確性。本協議 (a) 中不受 “重要性” 或 “重大不利影響” 限定的公司陳述和擔保在作出時在所有重大方面均應是真實和正確的，自生效之日起，在所有重大方面均應真實正確，具有與在該日期相同的效力和效力，除非此類陳述和保證是截至另一日期，在這種情況下，此類陳述和保證應截至其他日期，在所有重要方面均為真實和正確且 (b)以 “實質性” 或 “重大不利影響” 為限定的，在作出時應是真實和正確的，自生效之日起應是真實和正確的，其效力和效力與在該日期相同，除非此類陳述和保證是截至另一天的陳述和擔保，在這種情況下，此類陳述和保證自另一天起應是真實和正確的。

(ii) 公司的業績。公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議和註冊權協議所要求的所有契約、協議和條件，本公司在啟動時或之前履行、滿足或遵守了這些契約、協議和條件。公司應在生效之日向投資者交付合規證書，其形式基本上是作為附錄C附錄所附的（”合規證書”).

(iii) 初始註冊聲明生效。委員會應根據《證券法》宣佈公司根據《註冊權協議》第2（a）條向委員會提交的涵蓋投資者轉售其中所含可註冊證券的初始註冊聲明生效，應允許投資者利用其中的招股説明書轉售（a）所有承諾股份和（b）此類招股説明書中包含的所有股份。

(iv) 無重大通知。以下任何事件都不應發生和繼續下去：(a) 收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供與初始註冊聲明、其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件有關的任何其他信息的請求，或對初始註冊聲明、其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件進行任何修訂或補充的請求；(b) 委員會或任何其他聯邦或任何其他聯邦或州政府機構的發佈任何停靠令的州政府當局暫停初始註冊聲明的生效，或禁止或暫停使用其中所載的招股説明書或其任何招股説明書補充文件，或暫停在任何司法管轄區暫停證券發行或出售的資格或豁免，或為此目的啟動或計劃啟動任何程序；或 (c) 任何事件的發生或任何條件或事實狀況的存在，從而構成重大事實的陳述在初始註冊聲明中，其中所載的招股説明書或其任何招股説明書補充文件不真實或要求對當時在初始註冊聲明、其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件中的陳述進行任何補充或修改，以陳述《證券法》要求在其中陳述的重大事實或作出當時在其中所作陳述所必需的重大事實（對於招股説明書或任何招股説明書補充文件）它們是在什麼情況下製造的）沒有誤導性，或者需要修改初始註冊聲明或其中包含的招股説明書的補充文件或其任何招股説明書補充文件，以符合《證券法》或任何其他法律。公司對任何合理預期會導致初始註冊聲明暫停生效或禁止或暫停使用其中所載與投資者轉售可註冊證券有關的招股説明書或其任何招股説明書補充文件的事件一無所知。

(v) 其他委員會文件。本報告應根據第1.3節的要求提交給委員會。根據第1.3節和註冊權協議，初始註冊聲明中包含的最終招股説明書應在生效之前提交給委員會。公司根據《交易法》的報告要求向委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、報表、信息和其他文件，包括在生效前根據《交易法》第13（a）或15（d）條要求提交的所有材料，均應向委員會提交。

(vi) 普通股不得暫停交易或發出退市通知。委員會、交易市場或FINRA不得暫停普通股的交易（公司同意的任何限期暫停交易除外，暫停應在開始日期之前終止），公司不應收到任何關於普通股在交易市場上的上市或報價應在特定日期終止的最終和不可上訴的通知（除非在該日期之前確定普通股）在任何其他合格市場上上市或報價），也不應有被DTC暫停或限制接受持續普通股的額外存款、電子交易或賬面記賬服務，公司不應收到DTC的任何通知，説明DTC正在或正在考慮暫停或限制接受普通股的額外存款、電子交易或賬面記賬服務（除非，在此類暫停或限制之前，DTC應通知公司以書面形式表明DTC已決定不實施任何此類暫停或限制）。

(vii) 遵守法律。公司應在所有重大方面遵守所有適用的聯邦、州和地方政府法律、規則、規章和條例，這些法律和條例與執行、交付和履行本協議和其他交易文件以及本協議所設想的交易的完成有關，包括但不限於公司應獲得任何適用的州證券或 “藍天” 法律為發行和出售本協議所要求的所有許可證和資格的證券公司向投資者轉售以及投資者隨後轉售可註冊證券（或應有豁免）。

(viii) 沒有禁令。任何法院或有管轄權的政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈、威脅或認可任何禁止完成交易文件所設想的交易或實質性修改或延遲交易文件所設想的任何交易的法規、規章、命令、法令、令狀、裁決或禁令。

(ix) 沒有訴訟或訴訟。不得向任何仲裁員或任何法院或政府機構提起任何訴訟、訴訟或訴訟，也不得對公司或任何子公司或任何子公司的任何高級職員、董事或關聯公司展開任何旨在限制、阻止或更改交易文件所設想的交易，或尋求與此類交易有關的物質損害的調查或調查。

(x) 證券上市。所有根據本協議發行和可能發行的證券均應自生效之日起獲準在交易市場上市或報價，但僅受發行通知的約束。

(xi) 無重大不利影響。任何構成重大不利影響的狀況、事件、事實狀況或事件都不應發生或繼續下去。

(xii) 沒有破產程序。任何人均不得根據任何破產法或根據任何破產法對公司提起訴訟。根據任何破產法或根據任何破產法的定義，公司不得（a）啟動自願訴訟，（b）同意在非自願案件中對其下達救濟令，（c）同意為公司全部或幾乎所有財產指定公司的託管人，或（d）為其債權人的利益做出一般性轉讓。具有司法管轄權的法院不得根據任何破產法下達命令或法令，以便（I）在非自願案件中為公司提供救濟，（II）為公司的全部或幾乎所有財產指定公司的託管人，或（III）命令清算公司或子公司。

(xiii) 作為DWAC股票發行的承諾股。根據本協議第9.1（iv）節，公司應要求過户代理人將投資者或其指定人在DTC的賬户存入DWAC股份，該普通股數量等於根據本協議第2.5節向投資者發行的承諾股數量。

(xiv) 啟動不可撤銷的轉讓代理人指示和生效通知的交付。生效不可撤銷的轉讓代理人指示應由公司執行並交付給轉讓代理人以書面形式確認，與初始註冊聲明相關的生效通知應由公司的外部法律顧問執行並交付給轉讓代理人，在每種情況下，指示過户代理人根據以下規定向投資者或其指定的經紀交易商發行初始註冊聲明中包含的所有承諾股份和股份作為DWAC股份本協議和《註冊權協議》。

(xv) 保留股份。自生效之日起，公司應從其授權和未發行的普通股中預留2,391,073股普通股，僅用於根據本協議進行VWAP購買和發行承諾股。

(xvi) 公司法律顧問的意見。在生效之日，投資者應以公司和投資者在本協議簽訂之日之前共同商定的形式收到公司外部法律顧問的意見。

第 6.3 節。投資者購買的先決條件。公司在生效日期之後根據本協議交付VWAP購買通知的權利以及投資者在生效日期之後接受本協議下的VWAP購買通知的義務均須在向投資者交付適用的VWAP購買通知時滿足本第6.3節規定的每項條件（每次都是”通知交付時間”).

(i) 滿足某些先決條件。第 6.2 節第 (i)、(ii) 和 (vii) 至 (xiv) 小節中規定的每項條件均應在生效日期之後的適用通知交付時間得到滿足（將第 6.2 節第 (i) 和 (ii) 小節中規定的條件中的 “生效日期” 和 “生效日期” 替換為 “適用的通知交付時間”）；但是，不得要求公司除非第 5.15 節和第 6.2 (ii) 節中另有規定，否則應在生效日期之後交付合規證書。

(ii) 初始註冊聲明生效。根據註冊權協議，公司根據註冊權協議向委員會提交的涵蓋投資者轉售其中所含可註冊證券的初始註冊聲明，以及根據註冊權協議，公司在生效日期之後和適用的VWAP購買日之前要求委員會提交的任何生效後的修正案，在每種情況下，委員會均應根據《證券法》宣佈生效，並在適用的VWAP購買日之前有效註冊期限（定義見註冊權協議），允許投資者使用其中的招股説明書及其任何招股説明書補充文件轉售 (a) 根據公司在此之前向投資者交付的所有VWAP購買通知書中包含的所有承諾股份，(b) 初始註冊聲明中包含的所有股份及其任何生效後的修正案適用的VWAP購買日期和 (c) 初始股權中包含的所有股份註冊聲明及其任何生效後的修正案可根據公司就VWAP購買向投資者交付的適用VWAP購買通知發行，該通知將在該適用的VWAP購買日期生效。

(iii) 任何必需的新註冊聲明均已生效。任何涉及投資者轉售其中所含可註冊證券的新註冊聲明及其生效後的任何修正案，均應由公司在生效日之後和適用的VWAP購買日之前向委員會提交，在每種情況下，委員會均應根據《證券法》宣佈生效，並在適用的註冊期內保持有效，並應允許投資者使用其中的招股説明書，和其任何招股説明書補充文件，轉售 (a) 此類新註冊聲明中包含的所有承諾股份（如果有）及其任何生效後的修正案，(b) 根據公司在該適用的VWAP購買日期之前向投資者交付的所有VWAP購買通知在本協議下發行和出售給投資者的所有VWAP購買通知中包含的所有股份及其任何生效後的修正案，以及 (c) 此類新註冊聲明中包含的所有股份以及任何生效後的修正案其中，可根據本公司就VWAP收購向投資者發送的適用VWAP購買通知發行，該通知將在該適用的VWAP購買日期生效。

(iv) 交付後續不可撤銷的轉讓代理人指令和生效通知。對於初始註冊聲明的任何生效後修訂、任何新註冊聲明或任何新註冊聲明的生效後修正案，在生效日期之後委員會宣佈生效的每種情況下，公司均應向轉讓代理人交付或促成向轉讓代理人交付 (a) 不可撤銷的指令，其形式與公司簽署並經轉讓代理人書面確認的生效不可撤銷的轉讓代理人指令基本相似；(b) 的通知根據本協議和註冊權協議的條款，將其中包含的可註冊證券作為DWAC股份發行的效力，在每種情況下均根據需要進行修改，以提及此類註冊聲明或生效後的修正案以及其中包含的可註冊證券。

(v) 無重大通知。以下任何事件都不應發生或繼續下去：(a) 收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供與初始註冊聲明或其任何生效後的修正案、任何新註冊聲明或其任何生效後修正案、前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書，或對初始註冊聲明或任何生效後的修正案有關的任何補充信息的請求其中，任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案，或前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書；(b) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈的任何暫停令，暫停初始註冊聲明或其任何生效後修正案的生效，或禁止或暫停使用前述任何一份中包含的招股説明書的生效 going 或其任何招股説明書補充文件，或暫停證券在任何司法管轄區發行或出售的資格或豁免資格，或為此目的啟動或計劃啟動任何程序；或 (c) 任何事件的發生或存在任何條件或事實狀況，即在初始註冊聲明或其任何生效後的修正案、任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案或任何招股説明書中包含的招股説明書中對重要事實的陳述上述內容或任何招股説明書其補充材料不真實或要求對當時在初始註冊聲明或其任何生效後的修正案、任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案，或前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書中載明的或必要的重大事實進行任何補充或修改，以陳述《證券法》要求在其中陳述或作出當時在其中所作陳述所必需的重大事實（如果是招股説明書或任何招股説明書補充文件，在考慮到這些聲明的制定情況）不具有誤導性，或者需要修改初始註冊聲明或其任何生效後的修正案、任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案，或前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書，以遵守《證券法》或任何其他法律（本公司就以下事項向投資者交付的適用VWAP購買通知所設想的交易除外）VWAP 購買將生效以下為適用的 VWAP 購買日期及其結算）。公司不瞭解任何可以合理預期會導致初始註冊聲明或其任何生效後的修正案、任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案暫停生效，或者禁止或暫停使用與投資者轉售可註冊證券有關的上述任何內容或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書的任何事件。

(vi) 其他委員會文件。根據第1.3節和註冊權協議，公司必須在生效之日之後和適用的VWAP購買日期之前向委員會提交的最終招股説明書及其任何招股説明書補充文件中，應根據第1.3節和註冊權協議向委員會提交，應根據第1.3節和註冊權協議向委員會提交。任何新註冊聲明及其生效後的修正案中包含的最終招股説明書及其任何招股説明書補充文件均應根據第1.3節和註冊權協議在生效日期之後和適用的VWAP購買日期之前提交給委員會，應根據第1.3節和註冊權協議向委員會提交。公司根據《交易法》的報告要求向委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、聲明、信息和其他文件，包括在生效之日之後和適用的VWAP購買日期之前根據《交易法》第13（a）或15（d）條要求提交的所有材料，均應向委員會提交，如果註冊涵蓋任何可註冊證券關於S-3表格的聲明，此類申報應在表格內提交《交易法》為此類申報規定的適用期限。

(vii) 普通股不得暫停交易或發出退市通知。委員會、交易市場或FINRA不得暫停普通股的交易（公司同意的任何限期暫停交易除外，暫停應在適用的VWAP購買日期之前終止），公司不應收到任何關於普通股在交易市場上的上市或報價應在特定日期終止的最終和不可上訴的通知（除非在該日期之前確定普通股在任何其他符合條件的市場上上市或報價），也不得已暫停或限制DTC接受普通股的額外存款、電子交易或賬面記賬服務，但仍在繼續，公司不應收到DTC的任何通知，説明DTC正在或正在考慮暫停或限制接受普通股的額外存款、電子交易或賬面記賬服務（除非在此類暫停或限制之前，DTC 已通知本公司以書面形式表示DTC已決定不實施任何此類暫停或限制）。

(viii) 某些限制。根據適用的VWAP購買通知發行和出售可發行的股票不得（a）超過適用的VWAP購買最高金額，或（b）導致超過總限額或受益所有權限制。

(ix) 已授權和交付的股份。根據適用的VWAP購買通知可發行的所有股票均應獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。根據本協議，在適用VWAP購買的適用通知交付時間之前，投資者根據本協議必須作為DWAC股份收到的所有先前VWAP購買通知相關的所有股份，均應根據本協議作為DWAC股份交付給投資者。

(x) 駁回公司法律顧問的意見。投資者應收到（a）外部法律顧問向公司提交的所有撤銷意見，公司有義務指示其外部法律顧問在適用VWAP購買的適用通知交付時間之前向投資者提交這些意見，以及（b）根據第5.15節，公司有義務在適用VWAP購買的適用通知交付時間之前向投資者提供的所有合規證書。

(xi) 支付投資者法律費用報銷。公司應通過電匯將立即可用的資金支付給投資者指定的賬户，即根據第9.1（i）條支付投資者法律費用報銷，所有投資者法律費用報銷均應在通知交付時全額賺取且不可退款，無論是否根據本協議進行或結算，或者本協議的後續終止；前提是，如果未在通知交付日期之前付款，則投資者法律費用報銷應在通知交付日之前支付應從中扣除投資者根據第 2.2 節在此類 VWAP 購買中購買的此類股票所支付的金額。

(xi) 沒有交付失敗。在適用的 VWAP 購買通知交付前的三十 (30) 天內，公司不得造成交付失敗。

第七條終止

第 7.1 節。自動終止；經同意終止。除非根據本協議提前終止，否則本協議最早應在以下日期自動終止，無需任何人採取任何進一步行動或通知：(i) 生效日36個月週年紀念日之後的下一個月第一天，(ii) 投資者根據本協議以等於總購買承諾的總購買價格購買股票的日期，(iii) 普通股未履行的日期在交易市場或任何合格市場上市或報價，(iv)第三十 (30)^第四) 根據任何破產法或根據任何破產法的定義，公司啟動自願訴訟之日或任何人對公司提起訴訟之日的下一個交易日，如果每起案件在第三十 (30) 之前未解除或駁回^第四) 交易日，以及 (v) 根據任何破產法或根據任何破產法的定義，為公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人的日期，或者公司為債權人的利益進行一般性轉讓的日期。

第 7.2 節。其他終止。在不違反第7.3條的前提下，公司可以在生效日之後終止本協議，根據第9.4節提前一（1）個交易日向投資者發出書面通知；但是，前提是（i）公司應在終止之前向投資者發行所有承諾股並支付根據本協議第9.1節要求向投資者律師支付的所有費用和金額，以及（ii）在發佈任何新聞稿之前，或就此類終止發表任何公開聲明或公告，公司應就此類新聞稿或其他披露的形式和實質內容徵求投資者及其法律顧問的意見，不得無理地延遲或拒絕給予同意。根據第 7.3 節，經雙方書面同意，本協議可隨時終止，除非該書面同意書中另有規定，否則本協議自雙方書面同意之日起生效。在遵守第7.3節的前提下，投資者有權根據第9.4節提前十（10）個交易日向公司發出書面通知終止本協議，前提是：（a）任何構成重大不利影響的狀況、事件、事實狀況或事件已經發生並仍在繼續；（b）基本交易已經發生；（c）在交易市場上交易普通股（或者如果普通股隨後上市）在合格市場上，普通股的交易（在該合格市場上）應暫停並且此類暫停將持續三（3）個交易日；或（d）公司嚴重違反或違約本協議，如果此類違規或違約行為能夠得到糾正，則此類違規或違約行為在根據第9.4節向公司發出此類違規或違約通知後（如適用）後的10個交易日內未得到糾正。除非本協議其他地方要求就此發出通知（在這種情況下，此類通知應根據此類其他條款提供），否則公司應立即（但絕不遲於24小時）通知投資者（如果適用法律，包括但不限於委員會頒佈的FD法規，或交易市場的適用規章制度（如果普通股隨後在合格市場上市，則應通知該等規章制度）。符合條件的市場），公司應公開在得知前一句中列出的任何事件後，根據FD法規和交易市場的適用規章制度或該合格市場的適用規章制度（如適用）披露此類信息。

第 7.3 節。終止的影響。如果公司或投資者根據第7.2節終止（相互終止協議除外），則應按照第9.4節的規定立即向另一方發出書面通知，本協議所設想的交易應終止，無需任何一方採取進一步行動。如果本協議按照第 7.1 節或第 7.2 節的規定終止，則本協議將失效，不再具有進一步的效力和效力，但以下情況除外：(i) 第四條（公司的陳述和保證）、第八條（賠償）、第九條（其他）和本第七條（終止）的規定儘管終止，仍將無限期地保持完全效力和效力，以及，(ii) 只要投資者擁有任何證券，第五條（契約）中包含的公司契約和協議應保持不變完全生效，儘管如此，仍應在終止後的六 (6) 個月內終止。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何一方對本協議的任何終止均不應 (i) 在結算日之後的第一個交易日之前立即生效，該通知未根據本協議的條款和條件完全結算（特此確認並同意，本協議的終止不得限制、更改、修改、更改或以其他方式影響交易文件下雙方各自的任何權利或義務）和關於任何待處理的VWAP購買，並且雙方應充分履行交易文件下任何此類待處理的VWAP購買的各自義務，前提是及時滿足了第六條規定的所有結算條件），（ii）限制、更改、修改、更改或以其他方式影響註冊權協議下雙方各自的權利或義務，所有這些權利或義務均應在任何此類終止後繼續有效，（iii）報銷影響投資者的法律費用支付給投資者，所有這些在根據第 9.1 (i) 節截止日支付後，無論任何VWAP購買是否根據本協議進行或結算，或本協議的後續終止，或者 (iv) 影響承諾股份的任何發行或交付或任何持有人的任何權利，特此確認並同意，所有承諾份額均應在截止日全部賺取，無論VWAP購買是否在此處進行或結算根據本協議的終止或任何後續終止，無論如何初始註冊聲明生效之後的交付條款。本第7.3節中的任何內容均不應被視為免除公司或投資者對本協議或其參與的任何其他交易文件下的任何違反或違約承擔的任何責任，也不得視為損害公司和投資者各自的權利，以迫使另一方具體履行其作為一方的交易文件規定的義務。

第八條賠償

第 8.1 節。對投資者的賠償。考慮到投資者執行和交付本協議以及收購本協議下的證券，以及公司在交易文件下承擔的所有其他相應義務，根據本第8.1節的規定，公司應賠償投資者、其每位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工、代表、代理人和顧問（以及任何其他具有同等職能的人員）並使其免受損害持有此類頭銜的人儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜），控制投資者（根據《證券法》第15條或《交易法》第20（a）條的定義）的每個人（如果有）以及相應的董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工、代表、代理人和顧問（以及儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜但與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他人）控制人（每個，一個”投資者黨”），所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和開支（包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理的律師費以及辯護和調查費用）（統稱，”損害賠償”) 任何投資者方可能因 (a) 違反公司在本協議或其參與的其他交易文件中作出的任何陳述、保證、承諾或協議，或 (b) 因執行而對該投資者方提起的任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟（包括為此目的代表公司提起的衍生訴訟）而遭受或招致的任何損失、交易文件的交付、履行或執行，但以下方面的索賠除外註冊權協議第 6 節範圍內的賠償；但是，前提是 (x) 前述賠償不適用於任何損害賠償，但僅限於此類損害賠償直接和主要是由該投資者方通過欺詐、惡意、重大過失或故意或魯莽的不當行為或不作為而採取或不作為造成的。

公司應根據要求（同時出示書面證據）立即向任何投資者償還該投資者在以下方面合理產生的所有法律和其他費用和開支：(i) 為強制公司遵守其所簽署的交易文件的任何條款而採取的任何法律和訴訟、訴訟、索賠或程序，無論是法律還是衡平法，或 (ii) 任何其他任何訴訟、訴訟、索賠或程序，無論是法律還是衡平法，它有權根據本節獲得賠償8.1；前提是投資者應立即向公司償還所有此類法律和其他費用及開支，前提是有管轄權的法院認定任何投資者方無權獲得此類報銷。

投資者方根據其參與的交易文件中規定的公司陳述、保證、承諾和協議獲得賠償或其他補救的權利不應以任何方式受到對該投資方的任何調查或瞭解的影響。不應因為投資者方知道或應該知道任何陳述或擔保可能不準確或公司未能遵守任何協議或契約而受到影響或被視為免除此類陳述、保證、承諾和協議。該投資者方的任何調查僅為保護其自身而進行，不得影響或損害本協議項下的任何權利或補救措施。

如果本第8.1節中規定的公司上述共同承諾可能因任何原因而無法執行，則公司應在適用法律允許的範圍內為每項損害賠償的支付和清償做出最大限度的貢獻。

第 8.2 節。賠償程序。在投資者方收到索賠通知或投資者方打算根據第8.1條尋求賠償的訴訟啟動通知後，投資者方將立即以書面形式將索賠或訴訟、訴訟或程序的啟動通知公司；但是，未通知公司不會免除公司根據第8.1條承擔的責任，除非因未發出通知而對公司造成重大損害。公司將有權參與對任何尋求賠償的索賠、訴訟、訴訟或訴訟的辯護，如果公司書面承認有義務向提出索賠或訴訟的投資者提供賠償，則公司可以（但不被要求）與令其滿意的律師對索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護。在公司通知投資者方公司希望為索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護後，公司將不對投資者方因對索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生的任何其他法律或其他費用承擔責任，除非投資者方律師認為，根據適用的專業責任規則，同一位律師不宜同時代表公司和該投資者派對。在這種情況下，公司將在發生此類費用和開支時立即為所有此類投資者支付不超過一名獨立律師的合理費用和開支。作為獲得第8.1節規定的賠償的條件，每個投資者方都將在所有合理的方面與公司合作，為任何尋求賠償的訴訟或索賠進行辯護。對於未經其事先書面同意而採取的任何和解行動，本公司概不負責，不得無理地拒絕、延遲或附帶條件。未經投資者方事先書面同意，公司不會就投資者當事方或被告知可能成為當事方並有權獲得賠償的未決或威脅訴訟達成任何和解，除非和解協議包括無條件解除投資者方作為未決或威脅訴訟標的的所有責任和索賠。

本第八條中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何投資者在法律或股權上可能獲得的任何權利或補救措施。

第九條雜項

第 9.1 節。某些費用和開支；終止時發行的承諾股；生效不可撤銷的過户代理指令。

(i) 某些費用和開支。各方應自行承擔與本協議所設想的交易相關的費用和開支；但是，公司應償還投資者的法律費用和投資者法律顧問的支出，這些費用是投資者在截止日期和任何後續的VWAP購買日期以及不時對公司的盡職調查的準備、談判、執行和交付交易文件以及對公司的盡職調查所產生的（此類未報銷的金額）”投資者法律費用報銷”）。為避免疑問，無論任何VWAP購買是根據本協議進行或結算的，還是隨後終止本協議，投資者法律費用報銷都應在發生此類費用時累計。公司應支付與根據本協議發行證券有關的所有美國聯邦、州和地方印花税以及其他類似的轉讓和其他税收和關税。

(ii) 終止時發行的承諾股。如果本協議在初始註冊聲明生效之日之前終止，同時和/或在公司收到終止通知後立即終止，則公司應向過户代理人發出不可撤銷的指示，要求其在終止之日後的交易日上午10點（紐約時間）之前向投資者發出一份或多份代表承諾股份的賬面記賬單，應付款截至終止之日，以投資者的名義或其指定人員（在這種情況下，應在終止日期之前向公司提供此類指定人姓名）。此類賬面記賬單應通過隔夜快遞在投資者第9.4節規定的地址交付給投資者。為避免疑問，所有承諾股份均應在截止日期全部盈利，無論其交付日期如何，以及是否根據本協議進行或結算了任何VWAP購買或結算，也無論本協議隨後是否終止。根據本第9.1（ii）條發行後，承諾股份應構成《證券法》第144（a）（3）條中定義的 “限制性證券”，在不違反本第9.1節規定的前提下，代表承諾股份的賬面記賬單應帶有下文第9.1節第（iii）小節中規定的限制性説明。承諾股份應構成可註冊證券，應包含在初始註冊聲明及其生效後的任何修正案中，以及其中所包含的招股説明書中，並在必要時根據本協議和註冊權協議，將投資者根據《證券法》轉售承諾股份登記在任何新註冊聲明及其生效後的任何修正案中，包括承諾股份的額外付款。在 (a) 初始註冊聲明的生效日期和 (b) 投資者應要求的時期，前提是滿足第144條的所有條件，公司應不遲於投資者向公司或過户代理人交付一份或多份代表根據本第9.1 (ii) 條向投資者發行的承諾股份的賬面記賬單（該賬面記賬報表應為投資者）之後的一（1）個交易日（以較早者為準）在 (a) 條款所述事件首次發生時或之前立即交付以及（b）在本句中），促使過户代理人將投資者或其指定人在DTC的賬户記入DWAC股份，該普通股數量等於根據本第9.1（ii）節向投資者發行的承諾股數量。公司應採取一切行動來實現前一句的意圖和目的，包括但不限於向轉讓代理人和公司的任何繼任過户代理人提供所有此類法律意見、同意、證書、決議和指令，這些意見書、同意、證書、決議和指示，應投資者不時要求或為實現前一句的意圖和目的所必需或可取的。

(iii) 傳奇。代表在初始註冊聲明生效之日之前發行的承諾股份的證書或賬面記賬單，除下文所述外，應以基本上以下形式帶有限制性説明（並且可以針對承諾股份的轉讓發出停止轉讓指令）：

特此代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。這些證券是為了投資而收購的，在沒有經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法規定的有效證券註冊聲明的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非根據以下規定出售：(1) 經修訂的1933年《證券法》第144條，或 (2) 律師以習慣形式表示該法案或適用的州證券不需要註冊的意見法律。

儘管有上述規定，為避免疑問，根據本協議向投資者交付的任何VWAP購買通知而發行的所有股票均應根據第2.2節向投資者發行，將投資者或其設計人在DTC的賬户記作DWAC股份，公司不得采取任何行動或以其他方式向公司的任何過户代理人發出指示。

(iv) 不可撤銷的轉讓代理指令；生效通知。在初始註冊聲明生效之日和開業之前，公司應向轉讓代理人交付或安排將其交付給轉讓代理人（此後，應向公司的任何後續轉讓代理人交付或安排交付），（i）由公司執行並由轉讓代理人書面確認的不可撤銷的指令（”生效不可撤銷的轉讓代理指令”) 和 (ii) 以《註冊權協議》附錄形式發佈的生效通知（”生效通知”）與公司外部法律顧問簽發的初始註冊聲明有關，在每種情況下，都指示轉讓代理人不遲於上午10點（紐約時間）從初始註冊聲明生效之日起的交易日開始不遲於上午10點（紐約時間）向投資者或其指定人（A）發行承諾股份的百分之五十（50％），作為DWAC股份，（B）初始註冊聲明中包含的股份符合本協議和註冊權協議的C股。在公司獲得股東對本協議和本協議所設想的交易的批准後，公司應向轉讓代理人交付或安排將其交付給轉讓代理人（此後應向公司的任何後續轉讓代理人交付或安排交付），由公司執行並由過户代理人書面確認的不可撤銷指示，指示過户代理人向投資者或其指定人發放剩餘的承諾股份（包括賬户向其發行的承諾股的數量根據前一句話，投資者或其指定人為DWAC Shares，不遲於上午10點（紐約時間），從公司股東批准本協議和本協議所設想的交易之日起的交易日開始。儘管如此，公司的所有承諾股份均應在本協議簽訂之日起六（6）個月之前發行。對於初始註冊聲明的任何生效後修正案、任何新註冊聲明或任何新註冊聲明的生效後修正案，在委員會於生效之日之後宣佈生效的每種情況下，公司均應向轉讓代理人交付或安排將其交付給轉讓代理人（此後應向公司任何後續轉讓代理人交付或安排將其交付）(i) 形式與生效不可撤銷轉讓基本相似的不可撤銷指令代理指令已執行由公司簽發並得到過户代理人的書面確認，以及 (ii) 生效通知，每種情況均根據需要進行了修改，以提及此類註冊聲明或生效後的修正案以及其中包含的可註冊證券，以根據本協議和註冊權協議的條款發行其中包含的DWAC股份的可註冊證券。為避免疑問，根據本協議向投資者或為投資者利益發行的所有股份和承諾股份應僅作為DWAC股票發行給投資者或其指定人。公司向投資者陳述並保證，在本協議生效期間，除本第9.1（iv）節中提及的指示外，公司不會就生效以來和之後的股份和承諾份額，以及初始註冊聲明或其任何生效後的修正案或任何新註冊聲明所涵蓋的股份和承諾股份（如適用）向轉讓代理人或公司的任何繼任轉讓代理人發出任何其他指示，或其生效後的修正案，如適用，否則可在公司的賬簿和記錄上自由轉讓，不得保留任何停止轉讓指示。公司同意，如果公司在投資者提供投資者必須向公司或轉讓代理人提供的上述可交付物之日後的三（3）個交易日內未能完全遵守本第9.1（iv）節的規定，則公司應根據投資者的書面指示，從投資者那裏購買投資者根據本協議購買或收購的所有包含上述限制性説明的普通股在本協議第 9.1 (iii) 節中（或任何類似內容）限制性説明）以（i）此類普通股的購買價格（如適用）和（ii）投資者發出書面指示之日普通股的收盤銷售價格中較高者為準。

第 9.2 節。特定執法、同意管轄權、放棄陪審團審判。

(i) 公司和投資者承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，一方面，公司和投資者有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正另一方違反本協議條款的行為，並具體執行本協議的條款和規定（無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保），此外還有法律或任何一方有權獲得的任何其他補救措施公平。

(ii) 本公司和投資者 (a) 特此不可撤銷地將因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序提交美國地方法院和位於紐約州的其他法院的管轄，並且 (b) 特此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受管轄的任何索賠該等法院的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者訴訟、訴訟的地點或程序不正確。本公司和投資者均同意將任何此類訴訟、訴訟或程序的送達程序的副本郵寄給該當事方，以根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知。本第 9.2 節中的任何內容均不影響或限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。

(iii) 本公司和投資者特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄因本協議或本協議所設想的交易或與本協議有關的任何直接或間接引起或與本協議有關的交易或與本協議有關的爭議而直接或間接引起的任何訴訟，陪審團審判的任何權利。公司和投資者（A）證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且（B）承認其和本協議其他各方已通過本第9.2節中的相互豁免和認證等方式簽訂本協議。

第 9.3 節。完整協議。交易文件闡述了雙方關於本協議標的的的的全部協議和諒解，並取代了雙方先前和同期就此類事項達成的口頭和書面協議、談判和諒解。交易文件中未明確列出的任何一方對本協議標的均不作任何承諾、承諾、陳述或保證。

第 9.4 節。通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求、請求、豁免或其他通信均應為書面形式，並且應在下列地址或號碼親自送達或電子郵件時生效（如果在正常工作時間內收到此類通知的正常工作時間內的工作日送達），或在送達後的第一個工作日（如果在接收此類通知的正常工作時間內除工作日以外的其他工作日送達），或 (b) 在郵寄之日後的第二個工作日快遞服務，全額預付，寄往該地址，或在實際收到此類郵件後，以先到者為準。此類通信的地址應為：

如果是給公司：

馬倫汽車公司

先鋒街 1405 號

加利福尼亞州佈雷亞 92821

注意：首席執行官大衞·米切裏

電子郵件： [____________]

將副本（不構成通知）發送至：

馬納特、菲爾普斯和菲利普斯律師事務所

世紀公園東 2049 號，1700 套房

加利福尼亞州洛杉磯 90067

電子郵件：KBlair@manatt.com

注意：凱瑟琳 ·J· 布萊爾

和

市中心大道 695 號 14 樓

加利福尼亞州科斯塔梅薩 92626

電子郵件：TPoletti@manatt.com

注意：託馬斯·波萊蒂

如果對投資者來説：

Esousa Holdings， 有限責任公司

211 號東 43 街，第 4 個 佛羅裏達州，

紐約州紐約 10017

電子郵件： [____________]

注意：邁克爾·瓦克斯

將副本（不構成通知）發送至：

McDermot Will & Emery LLP

東南第二大道333號，4500套房

佛羅裏達州邁阿密 33131

注意：羅伯特·科恩

電子郵件：RCohen@mwe.com

本協議任何一方均可不時更改其通知地址，方法是至少提前五 (5) 天書面通知本協議另一方，將此類變更的地址通知另一方。

第 9.5 節。豁免。從緊接向委員會提交初始註冊聲明之前的一（1）個交易日起，雙方均不得豁免本協議的任何條款。除前一句另有規定外，本協議的任何條款均不得放棄，除非請求執行此類豁免的當事方簽署的書面文書。任何未能或延遲行使本協議下任何權力、權利或特權均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使也不妨礙其他或進一步行使這些權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。

第 9.6 節。修正案。從緊接向委員會提交初始註冊聲明之前的一（1）個交易日起，雙方均不得修改本協議的任何條款。在不違反前一句的前提下，除雙方簽署的書面文書外，不得修改本協議的任何條款。

第 9.7 節。標題。本協議中的條款、章節和小節標題僅為方便起見，不得出於任何其他目的構成本協議的一部分，也不得視為限制或影響本協議的任何條款。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。“包括”、“包括”、“包括”、“包括” 和類似含義的詞語應作廣義解釋，就好像後面是 “但不限於” 一詞一樣。“此處”、“下文”、“此處” 等術語以及類似含義的措辭指的是整個協議，而不僅僅是其中的條款。

第 9.8 節。施工。雙方同意，他們各自及其各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件時，不應使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，在任何情況下，任何交易文件中提及的每份股票價格和普通股數量均應根據本協議簽訂之日或之後發生的任何股票拆分、股票組合、股票分紅、資本重組、重組和其他類似交易進行調整。本協議中任何提及的 “美元” 或 “美元” 均指美利堅合眾國的合法貨幣。除非本協議中另有明確規定，否則本協議中對 “部分” 或 “條款” 的任何提及均指本協議中適用的部分或條款。

第 9.9 節。綁定效果。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力，並使其受益。公司和投資者均不得將本協議或其在本協議下的任何各自權利或義務轉讓給任何人。

第 9.10 節。沒有第三方受益人。除非第 VIII 條明確規定，否則本協議僅為協議各方及其各自繼承人的利益而設計，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

第 9.11 節。管轄法律。本協議應受紐約州內部程序和實體法的管轄和解釋，但不影響該州可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律選擇條款。

第 9.12 節。生存。本協議中包含的公司和投資者的陳述、保證、承諾和協議應在本協議的執行和交付後繼續有效，直至本協議終止；但是，前提是 (i) 第四條（公司的陳述和保證）、第七條（終止）、第八條（賠償）和本第九條（其他）的規定儘管終止後仍將無限期地完全有效，而且，(ii) 只要投資者擁有任何證券、契約和儘管終止了協議，但第五條（契約）中包含的公司和投資者的協議應在終止後的六（6）個月內保持完全的效力和效力。

第 9.13 節。同行。本協議可在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些協議均應視為同一個協議，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效；前提是傳真簽名或以 “.pdf” 格式數據文件通過電子郵件傳送的簽名，包括符合2000年美國聯邦電子設計法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com、www.echosign.adobe.com等.，應被視為正當執行，對簽字人具有約束力就像簽名是原始簽名一樣的力量和效果。

第 9.14 節。宣傳。公司應為投資者及其法律顧問提供合理的機會進行審查和評論，應就投資者或其法律顧問就任何新聞稿、委員會文件或本公司代表投資者所作的任何其他公開披露的形式和實質與投資者及其法律顧問進行磋商，並應適當考慮投資者或其法律顧問對任何新聞稿、委員會文件或本公司在此之前所考慮的交易的任何其他公開披露發表的所有評論發行、備案或公開披露其中。為避免疑問，公司無需將根據《交易法》向委員會提交的定期報告中包含的任何此類披露提交審查，前提是公司事先向投資者或其律師提供了與先前申報相關的相同披露以供審查；（ii）任何招股説明書補充文件，如果其中包含的披露未提及投資者、其根據本協議進行的購買或交易文件的任何方面或由此設想的交易。

第 9.15 節。可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何具有司法管轄權的法院裁定本協議中的任何一項或多項條款或部分條款因任何原因在任何方面均被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款的一部分，本協議應進行改革和解釋好像該無效、非法或不可執行的條款，或該條款的一部分，有本文件從未載入此處，因此此類條款將最大限度地有效、合法和可執行。

第 9.16 節。進一步的保證。自截止日起及之後，應投資者或公司的要求，公司和投資者均應簽署和交付合理必要或理想的文書、文件和其他文書，以確認和執行並充分實現本協議的意圖和宗旨。

[簽名頁面關注]

為此，本協議雙方已促使各自的授權官員自上述第一份撰寫之日起正式執行本協議，以昭信守。

附件一普通股購買協議定義

“會員” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受某人控制或共同控制的任何人，如規則144中使用和解釋的術語所示。對於投資者，但不限於任何擁有、由投資者擁有或共同所有權的人，以及由與投資者相同的投資經理全權管理的任何投資基金或管理賬户，都將被視為關聯公司。

“總限額” 應具有第 1.1 節中賦予該術語的含義。

“協議” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“適用法律” 應具有第 4.13 節中賦予該術語的含義。

“破產法” 指《美國法典》第11章或任何類似的有關債務人救濟的美國聯邦或州法律。

“受益所有權限制” 應具有第 2.4 節中賦予該術語的含義。

“彭博社” 指彭博社，L.P.

“降低觀點” 應具有第 5.15 節中賦予該術語的含義。

“經紀交易商” 應具有第 5.13 節中賦予該術語的含義。

“章程” 應具有第 4.3 節中賦予該術語的含義。

“憲章” 應具有第 4.3 節中賦予該術語的含義。

“關閉” 應具有第 1.2 節中賦予該術語的含義

“截止日期” 指本協議的簽訂日期。

“收盤價” 指彭博社報道的普通股截至任何日期在交易市場（或者，如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上市）的最後收盤交易價格，或者，如果交易市場（或相應的合格市場，視情況而定）開始延長運作時間且未指定普通股的收盤交易價格，則指普通股的最後交易價格據彭博社報道，紐約時間下午 4:00 之前的股票。所有此類決定均應根據該期間的任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

“開工” 應具有第 2.1 節中賦予該術語的含義

“開始日期” 應具有第 2.1 節中賦予該術語的含義。

“生效不可撤銷的轉讓代理指令” 應具有第 9.1 (iv) 節中賦予該術語的含義。

“委員會” 指美國證券交易委員會或任何繼承實體。

“委員會文件” 是指 (1) 公司根據《交易法》的報告要求向委員會提交或提供的所有報告、附表、註冊、表格、報表、信息和其他文件，包括自2023年9月30日以來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向委員會提交或提供的所有材料，包括但不限於提交的10-K表年度報告該公司在截至2023年9月30日的財政年度中發佈的（”2023 年表格 10-K”），此後應由公司向委員會提交或提供給委員會，包括但不限於當前報告，（2）每份註冊聲明（可能會不時修改）、其中包含的招股説明書及其每份招股説明書補充文件，以及（3）此類文件中包含的所有信息以及過去和迄今為止的所有文件和披露均應以引用方式納入其中。

“承諾份額” 是指相當於6,000,000美元的經正式授權、有效發行、已全額支付和不可評估的普通股數量除以 (i) 初始註冊聲明生效日的VWAP和 (ii) 初始註冊聲明生效日的收盤銷售價格中的較低值；但是，如果承諾股份是根據第9.1 (ii) 條發行的，則此類計算應以終止日期為準超過初始註冊聲明的生效日期。

“普通股” 指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及在本協議發佈之日之後該普通股應轉換、交換或重新分類的任何股本。

“普通股等價物” 指公司或子公司的任何證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“合規證書” 應具有第 6.2 (ii) 節中賦予該術語的含義。

“當前報告” 應具有第 1.3 節中賦予該術語的含義。

“保管人” 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“損害賠償” 應具有第 8.1 節中賦予該術語的含義。

“稀釋發行” 應具有第 5.6 (ii) 節中賦予該術語的含義。

“取消資格活動” 應具有第 4.37 節中賦予該術語的含義。

“DTC” 指存託信託公司、存託信託與清算公司的子公司或其任何繼任者。

“DWAC” 應具有第 2.1 節中賦予該術語的含義。

“DWAC 股票” 是指根據本協議發行的普通股，（i）以電子形式發行，（ii）可自由交易和轉讓，不限制轉售，沒有針對轉讓而簽發的止損轉賬指令，（iii）公司及時記入投資者或其指定的經紀交易商，投資者購買的證券的存入賬户在DTC下在DTC開立的指定DWAC賬户自動證券轉賬（FAST）程序或任何類似程序此後由DTC採用的程序執行基本相同的功能。

“埃德加” 指委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“生效日期” 就根據《註冊權協議》（或其任何生效後的修正案）第 2 (a) 節提交的初始註冊聲明或根據註冊權協議第 2 (c) 節提交的任何新註冊聲明（或其任何生效後的修正案）（視情況而定）而言，指初始註冊聲明（或其任何生效後的修正案）宣佈生效的日期佣金。

“生效截止日期” 應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

“符合條件的市場” 指納斯達克資本市場（“納斯達克”）、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或任何國家認可的上述證券的繼任者）。

“環境法” 應具有本協議第 4.16 節中賦予該術語的含義。

“《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度。

“交易所上限” 指2,391,073股普通股（該數量等於本協議執行前夕已發行和流通的普通股總數的19.99％），前提是此類股份數量應在逐股基礎上減少根據任何交易或一系列交易發行或可發行的普通股數量，這些普通股數量可與本協議根據適用規則所考慮的交易合計交易市場。

“豁免發行” 指 (a) 根據公司董事會或為此目的設立的董事會委員會的多數成員為此目的正式通過的任何股權激勵計劃向公司的員工、高級職員、董事或供應商發行普通股、期權或其他股權激勵獎勵，(b) (1) 根據本協議向投資者發行的任何證券，(2) 行使時發行的任何證券或交換或轉換持有的任何普通股或普通股等價物投資者，或 (3) 在行使、交換或轉換本協議簽訂之日已發行和流通的任何普通股等價物時發行的任何證券，前提是自本協議簽訂之日起，本條款 (3) 中提及的此類證券未經過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，(c) 根據收購、剝離發行的證券，經批准的許可、合作伙伴關係、合作或戰略交易公司董事會或為此目的設立的董事委員會的多數成員，這些收購、剝離、許可、合夥關係、合作或戰略交易可以包含浮動利率交易的組成部分，前提是任何此類發行只能向其本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務資產的個人（或個人的股權持有人）發行並應向公司提供額外的好處資金投資，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易，或 (d) 公司以任何被視為《證券法》第415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行” 的方法發行的普通股，僅通過註冊經紀交易商作為公司的銷售代理公司與該註冊經紀交易商之間的一份或多份書面協議。

“反海外腐敗法” 應具有第 4.33 節中賦予該術語的含義。

“提交的委員會文件” 應具有第 4.6 節中賦予該術語的含義。

“申請截止日期” 應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

“FINRA” 指金融業監管局。

“基本交易” 指 (i) 公司應直接或間接地在一筆或多筆關聯交易中，(1) 與另一人合併或合併（無論公司是否為倖存的公司），結果是公司在合併或合併前夕的公司股本持有人實益擁有幸存或由此產生的公司剩餘投票權的不到50％，或（2）出售、租賃、許可、轉讓、轉讓, 移交或以其他方式處置全部或幾乎所有的財產或資產將公司的股份轉讓給其他人，或 (3) 採取行動促進他人購買、投標或交換要約，該要約被佔公司有表決權股票總投票權的50％以上的公司有表決權的持有人接受（不包括該人持有的任何有表決權的股票，或與該購買、投標或交換要約提出或參與者有關聯或關聯的個人持有的任何有表決權），或 (4) 完美股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於與他人進行重組、資本重組、分拆或安排計劃），從而使該其他人收購佔公司有表決權股票總表決權的50％以上的公司有表決權的股票（不包括其他人或其他人持有的任何有表決權的股票），或者（5）重組，對其普通股進行資本重組或重新分類，或 (ii) 任何 “個人” 或 “集團”（如這些條款用於《交易法》第13（d）條和第14（d）條的目的）是或將要直接或間接成為佔公司有表決權總投票權50％以上的公司有表決權股票的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）。

“GAAP” 應具有第 4.6 (b) 節中賦予該術語的含義。

“初始註冊聲明” 應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

“投資期” 指自初始註冊聲明生效之日起至本協議根據第七條終止之日到期的期限。

“投資者” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“投資者法律費用報銷” 應具有第 9.1 (i) 節中賦予該術語的含義。

“投資者派對” 應具有第 8.1 節中賦予該術語的含義。

“發行人受保人” 應具有第 4.37 節中賦予該術語的含義。

“IT 系統” 應具有第 4.36 節中賦予該術語的含義。

“知識” 就公司而言，指公司首席執行官兼總裁及其首席財務官的實際知識，在對公司及其子公司直接監管下的所有高管、董事和員工進行合理詢問後，有理由期望他們瞭解有關事項或信息。

“重大不利影響” 指對 (i) 任何交易文件的可執行性，(ii) 公司及其子公司的整體經營業績、資產、業務或財務狀況的任何重大不利影響，但主要由 (A) 美國或外國經濟或整個證券或金融市場的任何變化造成的任何重大不利影響除外，(B) 一般影響公司及其子公司經營行業的任何變化，(C) 任何一般影響公司及其子公司經營行業的變化，(C)) 與地震、敵對行動、災害行為有關的任何變化戰爭、破壞或恐怖主義或軍事行動，或截至本協議發佈之日存在的任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動的任何升級或實質性惡化，(D) 投資者、其關聯公司或其繼任者和受讓人就本協議和註冊權協議所設想的交易採取的任何行動，(E) 適用法律或會計規則的任何變更的影響，或 (F) 因遵守本協議或註冊權的條款而導致的任何變更協議或本協議和註冊權協議所設想交易的完成，或（iii）公司在確定之日及時履行其作為當事方的任何交易文件規定的任何重要方面的義務的能力。

“材料協議” 應具有第 4.17 節中賦予該術語的含義。

“洗錢法” 應具有第 4.34 節中賦予該術語的含義。

“新註冊聲明” 應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

“通知交付時間” 應具有第 6.3 節中賦予該術語的含義。

“生效通知” 應具有第 9.1 (iv) 節中賦予該術語的含義。

“外國資產管制處” 應具有第 4.35 節中賦予該術語的含義。

“人” 指任何個人或實體，無論是自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、商業協會、公司、合資企業、政府機構或機構。

“個人數據” 應具有第 4.36 節中賦予該術語的含義。

“招股説明書” 指註冊聲明中包含的招股説明書，不時由任何招股説明書補充文件進行補充，包括其中以引用方式納入的文件。

“招股説明書補充資料” 指根據《證券法》第424（b）條不時向委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的文件。

“參考期” 應具有第 5.6 (ii) 節中賦予該術語的含義。

“參考價格” 應具有第 5.6 (ii) 節中賦予該術語的含義。

“可註冊證券” 應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義，並應包括承諾份額。

“註冊權協議” 應具有本文敍述中賦予該術語的含義。

“註冊聲明” 應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

“條例 D” 應具有本協議敍述中賦予該術語的含義。

“限制期限” 應具有第 5.9 (i) 節中賦予該術語的含義。

“受限制的人” 應具有第 5.9 (i) 節中賦予該術語的含義。

“受限制人員” 應具有第 5.9 (i) 節中賦予該術語的含義。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或委員會此後通過的具有基本相同效力的任何類似規則或法規。

“銷售價格” 指彭博社報道，在紐約時間上午9點30分或交易市場或其他合格市場（視情況而定）公開宣佈的其他時間之間，在交易市場（或者如果普通股隨後在合格市場上交易，則在該合格市場上交易）執行的任何普通股的交易價格。

“受制裁的國家” 應具有第 4.35 節中賦予該術語的含義。

“受制裁的國家” 應具有第 4.35 節中賦予該術語的含義。

“受制裁的人” 應具有第 4.35 節中賦予該術語的含義。

“制裁” 應具有第 4.35 節中賦予該術語的含義。

“第 4 (a) (2) 節” 應具有本協議敍述中賦予該術語的含義。

“證券” 統指股份和承諾份額。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度。

“股票” 是指投資者根據一份或多份VWAP購買通知在本協議下和/或可能購買的普通股，但不包括承諾股。

“賣空” 是指《交易法》下根據SHO條例頒佈的第200條所定義的 “賣空”。

“股票計劃” 應具有第 4.22 節中賦予該術語的含義。

“子公司” 和”子公司” 應具有第 4.7 節中賦予此類術語的含義。

“總購買承諾” 應具有第 1.1 節中賦予該術語的含義。

“交易日” 是指交易市場開放交易的任何一天，包括交易市場開放交易時間少於慣常時間的任何一天。

“交易市場” 指普通股上市或交易的主要國家證券交易所，截至本協議簽訂之日，該交易所為納斯達克。

“交易文件” 統指本協議（經委員會文件限定）及其附件、註冊權協議以及本協議各方簽訂或提供的與本協議及其所設想的交易相關的所有其他協議、文件、證書和文書。

“轉讓代理” 指大陸股票轉讓和信託公司，或當時擔任公司普通股過户代理人的其他人。

“浮動利率交易” 指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的股權或債務證券的交易，或包括以轉換價格、行使價、匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格（A）獲得額外普通股或普通股等價物的權利，這些價格基於普通股的交易價格或報價或在首次發行後隨時變動，或證券，或 (B) 轉換、行使或交換價格受以下條件的約束在首次發行此類股權或債務證券之後的某個未來某個日期，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件（包括但不限於任何 “全額融資” 或 “加權平均” 反稀釋條款，但不包括任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易的任何標準反稀釋保護），(ii) 發行或出售任何股權或債務證券，包括但不限於普通股或普通股等價物，要麼（A）其價格可能會在首次發行此類債務或股權證券之後的某個日期重置，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定事件或或有事件（任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易的標準反稀釋保護除外），或 (B) 受任何看跌期權、看漲期權、贖回權約束或包含任何看跌期權、看漲期權、買入的內容回購、價格重置或其他類似條款或機制（包括但不限於 “基本交易” 之外的 “Black-Scholes” 看跌權或看漲權），或（iii）與投資者或投資者關聯公司以外的任何人簽訂任何協議，包括但不限於 “股權信貸額度”” 或 “在市場上發行” 或其他持續發行或類似的普通股發行，或普通股等價物，公司可以在未來確定的價格出售普通股或普通股等價物。

“有投票權的股票” 指有權普遍投票選舉公司管理機構或其任何繼任者的董事、經理或其他有表決權的成員的任何類別或種類的證券。

“VWAP” 是指彭博社通過 “AQR” 功能報告的該時期內普通股在特定時期內交易市場（或者，如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上市）的美元成交量加權平均價格。在此期間，應根據任何股票分紅、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。

“VWAP 購買” 應具有第 2.1 節中賦予該術語的含義。

“VWAP 購買開始日期” 對於根據第 2.1 節進行的 VWAP 購買，是指相應的 VWAP 購買日期前十五 (15) 個交易日的交易日。

“VWAP 購買確認” 應具有第 2.1 節中賦予該術語的含義。

“VWAP 購買日期” 就根據第2.1節進行的VWAP購買而言，指公司根據本協議向投資者交付該VWAP購買的有效VWAP購買通知的交易日。

“VWAP 購買最大金額” 指根據第2.1節進行的VWAP收購，相當於公司在適用的VWAP購買日交易市場普通股交易量的百分之二十（20％）的普通股。

“VWAP 購買通知” 就根據第2.1節進行的VWAP收購而言，指公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知，指示投資者在該VWAP購買的適用VWAP購買之日以相應的VWAP購買價格購買VWAP購買股份金額（此類具體的VWAP購買股份金額將根據第2.1節的規定進行調整，以使VWAP購買最高金額生效）使用本協議。

“VWAP 購買期限” 對於根據第 2.1 節進行的 VWAP 購買，指該類 VWAP 購買的適用的 VWAP 購買日期的期限從適用的VWAP購買開始之日開始，到適用的VWAP購買終止之日結束。

“VWAP 購買價格” 對於根據第2.1節進行的VWAP收購，指投資者在該VWAP購買中購買的每股收購價格等於以下值的百分之九十四（94％）：（i）適用VWAP購買期內任何交易日的最低每日VWAP；（ii）適用VWAP購買日普通股的收盤銷售價格。

“VWAP 購買份額金額” 對於根據第2.1節進行的VWAP收購，是指公司在適用的VWAP購買通知中規定的投資者在該VWAP購買中要購買的股票數量，該數量不得超過適用的VWAP購買最高金額。

“VWAP 購買終止日期” 對於根據第2.1節進行的VWAP購買，是指適用的VWAP購買日期。

附錄 A普通股購買協議

附錄 B普通股購買協議公司證書

結業證書

附錄 C 到普通股購買協議

合規證書