附錄 10.1

執行版本

封鎖協議

這份封鎖協議（這個”協議”）由英屬維爾京羣島商業公司 (i) Helport Limited（以下簡稱 “Helport Limited”）於2024年5月23日訂立並簽訂公司”），（ii）英屬維爾京羣島商業公司Helport AI Limited，（”Pubco”），（iii）Tristar Acquisition I Corp，一家在開曼羣島註冊成立的有限責任豁免公司（”購買者”），（iv）英屬維爾京羣島的一家公司 Navy Sail International Limited（”買方代表”) 和 (v) 下列簽名者 (”持有者”）。本協議中使用但未定義的任何大寫術語將具有業務合併協議中賦予該術語的含義，如下文定義。

鑑於 2023 年 11 月 12 日，(i) 買方，(ii) 公司，(iii) Pubco，(iv) Merger I Limited，一家英屬維爾京羣島商業公司，也是 Pubco 的全資子公司 (”第一家合併子公司”）以及（v）Merger II Limited，這是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司，也是Pubco的全資子公司（”第二個合併子賬號”），簽訂了該特定業務合併協議（經2023年12月18日修訂，並可能根據其條款不時進一步修訂）業務合併協議”），根據該條款，除其他事項外：（A）在截止日期，First Merger Sub將與公司合併並併入公司（”第一次合併”），公司作為Pubco的全資子公司在第一次合併中倖存下來，公司的已發行證券將轉換為獲得Pubco證券的權利；（B）在截止日期和第一次合併之後，作為與第一次合併相同的總體交易的一部分，第二次合併子公司將與買方合併併成為買方（”第二次合併”，再加上第一次合併，”兼併”），買方作為Pubco的全資子公司在第二次合併中倖存下來，買方的未償還證券將轉換為獲得Pubco證券的權利；與此相關的是，（C）買方的每份未償還認股權證應由Pubco承擔，成為認股權證，在相同的行使期內以相同的行使價格購買相同數量的Pubco普通股，其他條件與之相同買方的認股權證全部根據條款和設定的條件承擔在《企業合併協議》中，根據適用法律的規定；

鑑於，在《企業合併協議》所設想的交易完成後（”關閉”），持有人將是公司證券的持有人，其金額如本協議簽名頁上持有人姓名下方所示；以及

鑑於根據企業合併協議，並鑑於持有人憑藉該協議或該協議將獲得寶貴的報酬或收益，雙方希望簽訂本協議，根據該協議，向持有人發行的某些股票對價將受到本協議規定的處置限制。

因此，考慮到上述前提條件，這些前提已納入本協議，如下所述，並打算受其法律約束，雙方特此協議如下：

1。封鎖條款。

(a) 持有人特此同意，在此期間（”封鎖期”) 從收盤日起至收盤之日起（x）十二（12）個月，（y）Pubco完成 “控制權變更” 交易的日期，以及（z）普通股收盤價等於或超過每股12.00美元的日期（經股份細分、股本化、股票合併、重組調整後），在收盤後至少270天開始的30個交易日內的任何20個交易日的資本重組等：（i）貸款、要約、質押、抵押、抵押、捐贈、轉讓、出售、要約出售、簽約或同意出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置或同意直接或間接轉讓或處置，或設立或增加看跌等價頭寸或清算或減少證券第16節所指的看漲等價頭寸經修訂的 1934 年交換法（”《交易法》”）以及根據該規則頒佈的證券交易委員會規章制度，或以其他方式直接或間接地轉讓或處置任何封鎖證券（定義見下文），（ii）訂立任何互換或其他安排，將封鎖證券所有權的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，無論任何此類交易是通過以現金或其他方式交割此類封鎖證券來結算，或（iii) 公開披露進行上述任何事情的意圖，無論是否如此上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的交易應通過以現金或其他方式交割鎖定證券或其他證券來結算（第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何前述內容，a”禁止轉移”）。就本協議而言，持有人目前實益擁有的公司證券在收盤時轉換為或交換的Pubco證券的數量（如本協議簽名頁所示），以及以股息或分配形式支付的與此類證券相關的任何證券，統稱為”封鎖證券.”

A “控制權變更” 交易是指：（A）將Pubco及其子公司的全部或幾乎全部合併資產出售給第三方購買者；（B）出售導致Pubco不少於多數投票權的人持有Pubco的投票權；或（C）將Pubco與第三方購買者合併、合併、資本重組或重組為第三方購買者這導致交易前股權持有人無法指定或選舉董事會的多數成員（或其等價物）由此產生的實體或其母公司。

(b) 上述第1 (a) 條不適用於持有人 (I) 通過贈與、遺囑或無遺囑繼承，或根據血統和在持有人去世後的分配法律轉讓給任何許可受讓人（定義見下文），(III) 根據合格的家庭關係令、離婚協議、離婚協議或與分配相關的法令或和解協議向任何許可受讓人（定義見下文），(III) 轉讓給任何許可受讓人（定義見下文），(III) 與解除婚姻或民事結合有關或根據家庭關係令移交的資產，（IV）在根據企業合併協議的要求，或（V）英屬維爾京羣島法律的要求，（VI）要求Pubco根據Pubco的股權激勵計劃或安排履行預扣税義務，（VII）根據收盤時有效的規定Pubco回購或沒收限制性證券的任何合同安排向Pubco履行預扣税，或（VIII）在PIPE投資中收購的合同或在收盤後的公開市場交易中；但是，在任何情況下第 (I)、(II) 或 (III) 條，此類轉讓的條件是受讓人簽署並向Pubco或買方代表交付一份協議，説明受讓人根據本協議中適用於持有人的條款接收和持有封鎖證券，除非根據本協議，否則不得進一步轉讓此類鎖定證券。在本協議中使用的術語是”允許的受讓人” 是指：(A) 持有人的直系親屬（就本協議而言，“直系親屬” 是指任何自然人，以下任何一方：該人的配偶、家庭伴侶、該人及其配偶的兄弟姐妹，以及該人及其配偶和兄弟姐妹的直系後代和直系親屬（包括領養子女和繼子女和父母），(B) 任何信託或慈善組織持有人或持有人直系親屬的直接或間接利益，(C) 如果持有人是信託，此類信託的委託人或受益人或此類信託受益人的遺產，（D）如果持有人是一個實體，則根據持有人組織管轄區的法律以及持有人清算和解散時持有人組織文件向持有人有限合夥人、股東、成員或持有人類似股權的所有者進行分配，或（E）向任何關聯公司（定義見1919年證券法第405條）持有人的第 33 條，經修訂）。持有人還同意執行Pubco可能合理要求的與上述規定相一致或為進一步生效所必需的協議。

(c) 如果違背本協議條款進行或試圖進行任何違禁轉讓，則這種所謂的禁止轉讓從一開始就無效，Pubco應出於任何目的拒絕承認任何所謂的封鎖證券受讓人為其股東之一。為了執行本第1節，Pubco可以在封鎖期結束之前對持有人（及其許可受讓人和受讓人）的鎖定證券施加停止轉賬指令。

(d) 在封鎖期內，除任何其他適用的圖例外，每份證明任何封鎖證券的證書均應蓋章或以其他方式印上基本上採用以下形式的圖例：

“本證書所代表的證券受截至2024年5月23日的封鎖協議中規定的由此類證券的發行人（“發行人”）、其中點名的發行人的特定代表以及經修訂的發行人證券持有人之間的轉讓限制。發行人將根據書面要求向本協議持有人免費提供此類封鎖協議的副本。”

(e) Pubco應向其過户代理人發出不可撤銷的指示，要求其簽發以持有人或其許可受讓人的名義註冊的封鎖證券證書，金額應在封鎖期到期時由持有人或其許可受讓人不時向Pubco規定的金額（”不可撤銷的轉賬代理指令”）。如果Pubco提議更換其轉讓代理人，則Pubco應在此類替代生效之日之前向Pubco提供一份由繼任轉讓代理人簽署的完全執行的不可撤銷轉讓代理人指令。Pubco保證：(i) 除不可撤銷的轉讓代理人指令和停止轉讓指令外，Pubco不會向其過户代理人發出任何指示，以使本協議第1 (d) 節生效，否則封鎖證券應在本協議和企業合併協議規定的範圍內可以在Pubco的賬簿和記錄上自由轉讓；(ii) 它不會指示其轉讓代理人不要轉讓或延遲、損害和/或阻礙其轉讓代理轉讓（或簽發）任何鎖證書-按本協議要求向Pubco發行的任何封鎖證券的證書上刪除任何限制性説明（或指示其過户代理人不要刪除或損害、延遲和/或阻礙其過户代理移除）根據本協議要求向Pubco發行的任何封鎖證券的任何證書上的任何限制性説明（或撤回與之相關的任何止損轉賬指令）。Pubco承認，其違反本協議規定的義務將對持有人造成無法彌補的損害。因此，Pubco承認，除了所有其他可用的補救措施外，持有人還有權獲得禁令，限制任何違規行為並要求立即轉讓，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

(f) 為避免任何疑問，持有人應保留其作為Pubco股東在封鎖期內對封鎖證券的所有權利，包括對任何封鎖證券的投票權，但須遵守商業合併協議規定的義務。

2。雜項。

(a) 終止企業合併協議。本協議在持有人執行和交付本協議時對持有人具有約束力，但本協議僅在交易結束時生效。儘管此處包含任何相反的規定，但如果業務合併協議在收盤前根據其條款終止，則本協議將自動終止並無效，雙方在本協議項下沒有任何權利或義務。

(b) 約束效力；轉讓。本協議及其所有條款對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。本協議以及持有人和買方的所有義務是持有人和買方的個人義務，除非上文第 1 節明確允許，否則持有人或買方不得在任何時候轉讓或委託。Pubco可以將其在本協議下的全部或部分權利自由轉讓給任何繼承實體（無論是通過合併、合併、股權出售、資產出售還是其他方式），而無需獲得持有人同意或批准。如果根據企業合併協議的條款更換買方代表，則替代的買方代表將自動成為本協議的當事方，就好像它是本協議中的原始買方代表一樣）。

(c) 第三方。本協議或任何一方簽訂的與本協議所設想的交易有關的任何文書或文件中的任何內容均不在非本協議或本協議當事方的任何個人或實體或該方的繼任者或允許的轉讓人中產生任何權利，或被視為為其利益而執行的任何權利。

(d) 適用法律；管轄權。本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。因本協議引起或與本協議有關的所有訴訟應僅在位於紐約州和紐約州的任何州或聯邦法院（或其任何上訴法院）進行審理和裁決（”特定法院”）。本協議各方特此 (i) 就本協議任何一方提起或與本協議相關的任何訴訟的目的接受任何特定法院的專屬管轄權；(ii) 不可撤銷地放棄，並同意在任何此類訴訟中不以動議、辯護或其他方式主張其個人不受上述法院管轄、其財產免於或免於扣押或免於扣押或免受扣押或豁免的任何主張執行，訴訟是在不方便的論壇上提起的，訴訟的地點不恰當，或者本協議或本協議所設想的交易不得在任何特定法院或由任何特定法院強制執行。各方同意，任何訴訟中的最終判決均為決定性判決，並可通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。雙方不可撤銷地同意以自己或其財產的名義在與本協議所設想的交易有關的任何其他行動或程序中送達傳票和投訴以及任何其他程序，具體方式是將此類程序的副本親自交給第 2 (g) 節規定的適用地址。本第 2 (d) 節中的任何內容均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利。

(e) 放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄就本協議或本協議所設想的交易直接或間接產生、根據或與之相關的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。本協議各方 (i) 證明任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，如果採取任何行動，該另一方不會試圖強制執行上述豁免，並且 (ii) 承認本第 2 (e) 節中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議其他各方簽訂本協議。

(f) 口譯。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。在本協議中，除非上下文另有要求：(i) 本協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然；(ii) “包括”（具有相關含義的 “包括”）是指包括但不限制任何先前描述或之後的術語的概括性，應被視為在每種情況下都應加上 “但不限於” 一詞；(iii) “此處”、“此處” 和 “特此” 等詞語以及在任何情況下，類似進口均應視為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定部分或其他細分部分；以及 (iv) “或” 一詞指 “和/或”。雙方共同參與了本協定的談判和起草。因此，如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(g) 通知。本協議下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應為書面形式，並且在以下情況下應視為已按時發送：(i) 親自送達；(ii) 通過傳真或其他電子方式發送，並確認收到；(iii) 如果通過信譽良好的國際認可隔夜快遞服務發送，則在發送後兩 (2) 個工作日或 (iv) 在郵寄後四 (4) 個工作日（如果由註冊或發送）預付掛號郵件並要求退貨收據，每種情況均通過以下地址（或一方當事人的其他地址（應通過類似的通知指定）：

(h) 修正和豁免。只有經Pubco、公司、買方和持有人的書面同意，本協議的任何條款才可以修改，並且可以放棄對本協議任何條款的遵守（一般或在特定情況下，追溯或預期放棄）。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄。在任何一種或多種情況下，對本協議任何條款、條件或規定的放棄或例外均不應被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。

(i) 可分割性。如果本協議中的任何條款在某個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則只能在使本協議有效、合法和可執行的必要範圍內修改或刪除該條款，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害，此類條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性也不得因此受到影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，各方將以適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，該條款應在有效、合法和可執行的範圍內體現此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

(j) 特定性能。持有人承認其在本協議下的義務是獨一無二的，承認並申明，如果持有人違反本協議，金錢賠償將是不夠的，Pubco、公司或買方都沒有足夠的法律補救措施，並同意如果持有人未按照其具體條款履行本協議的任何條款或以其他方式被違反，將造成無法彌補的損失。因此，Pubco、公司和買方均有權獲得禁令或限制令，以防止持有人違反本協議，並專門執行本協議的條款和規定，無需交納任何保證金或其他擔保，也無需證明金錢賠償不足以彌補不足，此外還有該方根據本協議、法律或衡平法可能有權獲得的任何其他權利或補救措施。

(k) 完整協議。本協議構成各方之間關於本協議標的的的的全面和完整的諒解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均已明確取消；前提是，為避免疑問，前述條款不得影響雙方在業務合併協議或任何輔助文件下的權利和義務。儘管如此，本協議中的任何內容均不限制Pubco、公司和買方的任何權利或補救措施，或持有人根據持有人與Pubco、公司或買方之間的任何其他協議或持有人為Pubco、公司或買方簽訂的任何證書或文書所承擔的任何義務，任何其他協議、證書或文書中的任何內容均不限制Pubco、公司的任何權利或補救措施或買方或持有人在本協議下的任何義務。

(l) 進一步保證。應另一方的要求，不經進一步考慮（但由請求方承擔合理的成本和費用），各方應不時執行和交付其他文件，並採取所有合理必要的進一步行動，以完成本協議所設想的交易。

(m) 對應方；傳真。本協議還可通過傳真簽名或電子郵件以便攜式文檔格式以兩種或更多對應形式執行和交付，每份對應方均應視為原件，但所有協議共同構成同一份文書。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

為此，雙方自上述首次撰寫之日起簽署了本封鎖協議，以昭信守。

[下一頁上的其他簽名]

為此，雙方自上述首次撰寫之日起簽署了本封鎖協議，以昭信守。

持有人：

持有人姓名：____________________

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