美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月23日

2 伯靈頓伍茲大道, 100 號套房

伯靈頓，MA01803

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

+1 (781) 640-4446

註冊人的電話號碼，包括區號：

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

正如開曼羣島豁免公司Tristar Acquisition I Corp. 先前披露的那樣（”三星”）在 2023 年 11 月 16 日提交的 8-K 表最新報告中（”之前的 8-K”）與美國證券交易委員會（”秒”），Tristar 簽訂了日期為 2023 年 11 月 12 日的業務合併協議（經於 2023 年 12 月 18 日修訂，業務合併協議”），與英屬維爾京羣島商業公司Helport AI Limited合作（”Pubco”），英屬維爾京羣島商業公司兼Pubco的全資子公司Merger I Limited（”第一家合併子公司”），Merger II Limited，一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司，也是Pubco的全資子公司（”第二個合併子賬號”），英屬維爾京羣島商業公司 Helport Limited（”Helport”）、英屬維爾京羣島的一家公司Navy Sail International Limited以該公司的買方代表的身份以及英屬維爾京羣島一家商業公司Extra Technology Limited以賣方代表的身份就雙方之間的擬議業務合併（”業務合併”）。除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語應具有企業合併協議中規定的含義。

正如Tristar先前在Prior 8-K中披露的那樣，根據業務合併協議，在收盤前（”關閉”）業務合併中，Tristar、Helport、Pubco、買方代表和Helport的某些股東應簽訂封鎖協議（每份是”原始密鑰賣家封鎖協議”）。根據每份原始鑰匙銷售商鎖定協議，該協議的每個簽署方都將同意在自截止之日起的期限內不這樣做（”截止日期”），並以收盤日24個月週年紀念日結束（視Pubco控制權變更而提前釋放，或者如果Pubco普通股在收盤後270天開始的30個交易日中的任何20個交易日中收盤價等於或超過每股12.00美元），原創 封鎖期”): (i) 出借、要約、質押、抵押、抵押、捐贈、轉讓、出售、簽訂合同或同意出售、出售任何期權或合約以供購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證、或以其他方式轉讓或處置或同意直接或間接轉讓或處置，或建立或增加看跌期權等值頭寸或清算或減少看漲期權《交易法》第16條以及美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度所指的同等地位，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何封鎖證券（定義見原始密鑰賣方鎖倉協議），（ii）訂立任何互換或其他安排，將封鎖證券所有權的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，無論任何此類交易是通過以現金或其他方式交付此類封鎖證券來結算，或（iii）公開披露進行任何此類交易的意圖如上所述，上文 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何此類交易是否屬於通過以現金或其他方式交割鎖倉證券或其他證券進行結算（第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何前述內容，a”禁止轉移”）（在每種情況下，都必須遵守某些允許的有限轉讓，即收款人獲得股份，但須遵守原始鑰匙賣方鎖定協議的限制）。

2024 年 3 月，Helport 向某些 Helport 股東發行了（”Helport 可轉換票據持有人”），在幾次私募中，可轉換本票（”Helport 可轉換票據”），本金總額為210萬美元。Helport可轉換票據的年利率為8.00％，將在業務合併收盤前的截止日期自動轉換為Helport普通股，每股轉換價格為10.80美元。

2024 年 5 月 23 日，Tristar、Helport、Pubco 和買方代表簽訂了封鎖協議（”5月修訂的封鎖協議”）以及五個Helport可轉換票據持有人（”Helport 投資者”）和Helport的少數股東王貴清，根據該協議，作為每位Helport投資者各自投資Helport可轉換票據以及王桂青投資Helport普通股的對價，每位Helport投資者持有的封鎖證券將在截止日起至截止日期12個月週年紀念日止的期間內受到禁止轉讓（視截止日期變更而提前發行）對Pubco的控制權或者Pubco普通股的收盤價是否等於或在截止日期後270天開始的30個交易日中的任何20個交易日中超過每股12.00美元，而不是最初的鎖定期限。

上述對5月修訂的封鎖協議的描述並不完整，受5月修訂後的封鎖協議全文的約束和全面限定，這些協議作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告中的信息包含Pubco、Tristar和Helport及其各自關聯公司的代表不時發表的某些口頭陳述，可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。Pubco、Tristar's和Helport的實際業績可能與他們的預期、估計和預測有所不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。諸如 “期望”、“估計”、“項目”、“預算”、“預測”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛力”、“可能” 和 “繼續” 等詞語以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於Pubco、Tristar's和Helport對業務合併協議所考慮交易的未來業績和預期財務影響的預期（”交易”）、交易成交條件的滿足情況以及交易完成的時機。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際業績與預期結果存在重大差異。這些因素中的大多數都不在Tristar或Helport的控制範圍內，很難預測。可能導致此類分歧的因素包括但不限於：（i）雙方無法成功或及時完成交易，包括未獲得任何必要的監管部門批准、延遲或出現可能對尚存的合併後實體產生不利影響的意外情況的風險（”公司”）或交易的預期收益（如果未獲得）；（ii）未能實現交易的預期收益；（iii）雙方在完成對其他各方的各自盡職調查時發現的事項；（iv）交易前Tristar以及公司在交易之後維持公司股票在國家交易所上市的能力；（v）與交易相關的成本；（vi）與交易相關的成本；（vi）未能滿足完成交易的條件，包括Tristar股東對業務合併協議的批准；（vii）交易可能無法在規定的最後期限之前完成的風險，以及可能無法延長規定的截止日期；（viii）可能對Pubco、Tristar或Helport提起的與交易相關的任何法律訴訟的結果；（ix）吸引和留住Pubco、Tristar和Helport的合格董事、高級職員、員工和關鍵人員交易前移動，公司跟蹤交易；(x)公司在競爭激烈的市場中有效競爭的能力；（xi）保護和提高Helport或公司的企業聲譽和品牌的能力；（xii）Helport或公司行業未來監管、司法和立法變化的影響；（xiii）來自擁有更多資源、技術、關係和/或專業知識的大型科技公司的競爭；（xiv）交易後公司的未來財務業績，包括能力實現預期里程碑的未來收入；(xv) 公司預測和維持足夠收入增長率並適當規劃開支的能力；(xvi) 公司從每種收入來源中產生足夠收入的能力；(xvii) 公司專利和專利申請保護公司核心技術免受競爭對手侵害的能力；(xviii) 公司管理複雜的營銷關係和通過訂閲和/或廣告實現預計收入的能力；(xiv) x) 產品銷售和/或服務；(xx) 公司的執行業務計劃和戰略的能力；（xxi）公司預測或成功實施新技術的能力；（xxii）公司成功與業務合作伙伴合作的能力；（xxii）與公司運營和業務相關的風險，包括信息技術和網絡安全風險；以及（xxiv）Pubco、Tristar在向美國證券交易委員會提交的其他報告和其他公開文件中不時披露的其他風險和不確定性或 Helport。上述因素清單並不是排他性的。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與此類前瞻性陳述所示或預期的結果存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。除非法律或適用法規要求，否則Pubco、Tristar和Helport沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況。

讀者可以參考Pubco和/或Tristar向美國證券交易委員會提交的最新文件。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日，Pubco、Helport和Tristar均未承擔任何更新或修改前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

附加信息

Pubco已向美國證券交易委員會提交了關於F-4表格的註冊聲明（可能會修改，”註冊聲明”），其中包括Tristar的初步委託書以及與根據業務合併協議進行的涉及Tristar、Pubco、Merger I Limited、Merger II Limited、Merger II Limited和Helport的擬議業務合併相關的招股説明書。最終委託書和其他相關文件將在創紀錄的日期郵寄給Tristar的股東，以便就Tristar與Helport的擬議業務合併進行投票。敦促三星股東和其他利益相關方閲讀初步委託書及其修正案（如果有），以及與三星為批准業務合併而舉行的股東特別會議徵集代理人有關的最終委託書，因為這些文件將包含有關三星、HELPORT、PUBCO和業務合併的重要信息。股東還可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得註冊聲明和委託書/招股説明書的副本，或者聯繫其首席執行官盧小馬（謝爾曼），c/o Tristar Acquisition I Corp.，馬薩諸塞州伯靈頓市伯靈頓市伯靈頓市100號套房01803，+781 640-4446，向Tristar提出申請。

徵集的參與者

Tristar、Helport、Pubco及其各自的董事、執行官和僱員以及其他人員可能被視為參與向Tristar證券持有人就擬議交易徵集代理人。有關Tristar董事和執行官及其對Tristar證券所有權的信息，載於Tristar向 “美國證券交易委員會” 提交的文件中。與擬議交易相關的委託書發佈後，有關代理招標參與者利益的更多信息將包含在委託書中。這些文件可以從上述來源免費獲得。

沒有招攬或報價

本表8-K最新報告僅供參考，不構成根據擬議交易或其他方式提出的賣出要約或徵求購買任何證券的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何司法管轄區出售證券，也不得出售任何證券。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

項目 9.01。財務報表和附錄。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。