mara-20231231
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單 10-K/A
（Mark One）
 
☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告
 
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023
 
要麼
 
☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
 
在從 _______到 ______ 的過渡期內
 
馬拉鬆數字控股有限公司
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
 
內華達州 001-36555 01-0949984
（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）
 
（委員會
文件號）
 
（美國國税局僱主
證件號）
 
東北第三大道 101 號, 1200 套房, 勞德代爾堡, FL
 33301
（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）
 
註冊人的電話號碼，包括區號： 800-804-1690
 
根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
每個班級的標題 交易品種 註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元 瑪拉 
這個 納斯達資本市場
 
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人 是的☒沒有 ☐
 
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有☒

 
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒沒有 ☐
 
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 ☐
 
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器” 的定義，


《交易法》第12b-2條中的 “加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
 
大型加速過濾器
☒
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司☐  
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關時期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。 ☐ 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐沒有 ☒
 
根據2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日）在納斯達克資本市場報價的註冊人普通股的收盤價以及截至該日註冊人的非關聯公司持有的股票數量，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值，每股面值0.0001美元，約為美元2.4十億。因此，根據美國證券交易委員會修訂後的規則，註冊人有資格成為 “大型加速申報人”。此計算不反映出出於任何其他目的確定個人是關聯公司的決定。
 
截至2024年5月23日，註冊人的已發行普通股數量為，面值每股0.0001美元 282,787,365.

以引用方式納入的文檔

註冊人在本10-K表年度報告所涵蓋的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交的附表14A中與註冊人2024年年度股東大會有關的最終委託書的部分以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分。除了委託書中專門以引用方式納入的部分外，委託書和相關招標材料不被視為本10-K表年度報告的一部分提交。

解釋性説明

本10-K/A表格的第1號修正案（本 “修正案”）修訂了2024年2月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的馬拉鬆數字控股公司（“馬拉鬆”、“公司”、“我們” 或 “我們”）10-K表年度報告（“原始文件”）。提交本修正案是為了迴應美國證券交易委員會在審查原始文件時發出的評論信。本修正案對原始文件第二部分的第8項和第9A項進行了全部修訂和重申。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條的要求，根據《交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條，公司首席執行官兼首席財務和會計官的新認證分別作為本修正案的附錄31.1、3.1.2和32.1提交。

本修正案中的任何內容均不構成對原始申報文件中規定的任何數字的重述，本修正案不構成導致無法依賴原始申報文件或任何財務報表或財務報表腳註中的信息的重述或實質性修正案


在那裏第四。除非另有規定，否則此處列出的所有信息均為截至原始申報之日的最新信息。

除上述情況外，未對原始文件進行任何其他更改。原始申報文件仍以原始申報之日為準，我們尚未更新其中所包含的披露以反映在提交原始申報之日發生的任何事件。因此，本修正案應與原始文件以及我們在提交原始文件後向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。






第 8 項。財務報表和補充報表
 
合併財務報表索引
 
獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB ID No. 688)
2
  
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表
4
  
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的綜合收益（虧損）合併報表
5
  
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合併股東權益表
6
  
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表
7
  
合併財務報表附註
9
 
隨附的附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分。

1

獨立註冊會計師事務所的報告


致馬拉鬆數字控股公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Marathon Digital Holdings, Inc.（“公司”）合併資產負債表、截至2023年12月31日的三年中每年的綜合收益（虧損）、股東權益和現金流合併報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準，審計了公司截至2023年12月31日對財務報告的內部控制，其依據是 內部控制中制定的標準 – 特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）於2013年發佈的綜合框架。我們的報告日期為 2024 年 2 月 28 日 由於存在重大缺陷，對公司財務報告內部控制的有效性表示了反對意見。

會計原則的變化

如財務報表附註2和4所述，在截至2023年12月31日的年度中，公司通過以下方式更改了其數字資產的會計方法：

•使用全面的回顧方法，自願將會計原則從 “後進先出” 改為 “先入先出”，以反映其數字資產的處置情況，自 2023 年 1 月 1 日起生效；以及

•2023-08 年提前採用亞利桑那州立大學， 無形資產-商譽及其他-加密資產（主題 350-60）：加密資產的會計和披露， 使用修改後的回顧方法，於 2023 年 1 月 1 日生效。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已通報或要求傳達給審計委員會，並且：（1）與財務報表相關的賬目或披露以及（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們的觀點
隨附的附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分。

2

就財務報表整體而言，通過通報以下關鍵審計事項，我們並不是在就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

收入確認

正如財務報表附註3所披露的那樣，該公司正在進行的重大或中央業務是通過公司運營的礦池作為運營商向交易請求者提供比特幣交易驗證服務，並向第三方礦池運營商以及作為參與者的第三方比特幣礦工集體提供進行哈希計算的服務。

我們決定執行與收入確認相關的程序是一項關鍵的審計事項，其主要考慮因素是執行審計程序所需的審計工作的性質和範圍，以確定已確認收入的完整性和發生率。

解決這個問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對財務報表的總體意見。除其他外，這些程序包括：

•我們對公司礦業硬件所在的設施進行了實地考察，其中包括對物理控制和採礦設備庫存的觀察。

•我們獨立地將某些財務和績效數據直接追蹤到區塊鏈網絡，以測試作為運營商的採礦收入的發生情況和準確性。

•我們獨立地向第三方礦池運營商確認了用於確定採礦收入、獲得的採礦獎勵總額以及存入獎勵的數字資產錢包地址時使用的重要合同條款，以測試作為參與者的採礦收入的發生情況和準確性。

•我們對公司確認的收入的完整性和準確性進行了某些分析程序。

•我們直接向公司錢包的託管人確認了年終數字資產餘額。


/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師.


加利福尼亞州科斯塔梅薩
2024 年 2 月 28 日（附註 8 和 21 除外，其截止日期為 2024 年 5 月 24 日）
隨附的附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分。

3

馬拉鬆數字控股有限公司和子公司
合併資產負債表

十二月三十一日十二月三十一日
（以千計，股票和每股數據除外）20232022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$357,313 $103,705 
受限制的現金— 8,800 
數字資產639,660 121,842 
其他應收賬款2,091 18 
存款7,240 2,350 
預付費用和其他流動資產23,499 40,833 
流動資產總額1,029,803 277,548 
財產和設備，淨額671,772 273,026 
向供應商預付款95,589 488,299 
投資106,292 37,000 
長期存款59,790 40,903 
長期預付款27,284 8,317 
使用權資產443 1,276 
數字資產，受限— 68,875 
長期資產總額961,170 917,696 
總資產$1,990,973 $1,195,244 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$11,343 $1,312 
應計費用22,015 22,295 
應付法律儲備金— 1,171 
經營租賃負債124 326 
應計利息276 1,011 
流動負債總額33,758 26,115 
長期負債：
應付票據325,654 732,289 
定期貸款— 49,882 
經營租賃負債354 1,017 
遞延所得税負債15,286 — 
長期負債總額341,294 783,188 
承付款和或有開支
股東權益：
優先股，面值 $0.0001每股， 50,000,000授權股份和 不分別於2023年12月31日和2022年12月31日已發行和流通的股份
— — 
普通股，面值 $0.0001每股， 500,000,000授權股份； 242,829,391股票和 145,565,916分別於2023年12月31日和2022年12月31日已發行和流通的股份
24 15 
額外的實收資本2,183,537 1,226,267 
累計赤字(567,640)(840,341)
股東權益總額1,615,921 385,941 
負債總額和股東權益$1,990,973 $1,195,244 

隨附的附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分。

4

馬拉鬆數字控股有限公司和子公司
綜合收益（虧損）合併報表

截至12月31日的財年
20232022
2021
（以千計，股票和每股數據除外）（調整後）（調整後）
總收入$387,508 $117,753 $159,163 
成本和開支
收入成本
收入成本-能源、託管等(223,338)(72,715)(27,492)
收入成本-折舊和攤銷(179,513)(78,709)(14,904)
總收入成本(402,851)(151,424)(42,396)
運營費用
一般和管理費用(95,230)(56,739)(174,356)
數字資產和數字資產應收貸款的收益（虧損）
331,484 (14,460)2,157 
法定儲備— (26,131)— 
供應商破產申請導致的存款減值— (24,661)— 
數字資產減值— (182,891)(22,252)
專利減損— (919)— 
採礦設備減值和供應商預付款— (332,933)— 
設備銷售收益，扣除處置後的收益— 83,879 — 
投資基金中持有的數字資產的收益（虧損）
— (85,017)74,696 
運營費用總額236,254 (639,872)(119,755)
營業收入（虧損）
220,911 (673,543)(2,988)
清償債務的淨收益
82,267 — — 
對衝工具的損失
(17,421)— — 
未合併子公司淨收益中的權益(617)— — 
供應商破產申請導致的貸款和投資減值— (31,013)— 
利息支出(10,350)(14,981)(1,569)
其他營業外收入（虧損）
2,809 1,283 (288)
所得税前收入（虧損）
277,599 (718,254)(4,845)
所得税優惠（費用）
(16,426)24,232 (24,968)
淨收益（虧損）
$261,173 $(694,022)$(29,813)
A系列優先股兑贖回價值增加
(2,121)— — 
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）
$259,052 $(694,022)$(29,813)
普通股每股淨收益（虧損）——基本
$1.41 $(6.12)$(0.30)
普通股的加權平均份額——基本
183,855,570113,467,83799,337,587
普通股每股淨收益（虧損）——攤薄後
$1.06 $(6.12)$(0.30)
普通股的加權平均股數-攤薄
192,293,277113,467,83799,337,587
其他綜合收益（虧損）
A系列優先股兑贖回價值增加
2,121 — — 
外幣折算調整— — (451)
綜合收益（虧損）
$261,173 $(694,022)$(30,264)

 
隨附的附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分。

5

馬拉鬆數字控股有限公司和子公司
股東權益合併報表

普通股額外的實收資本累計赤字累計其他綜合虧損股東權益總額
（以千計，共享數據除外）
數字金額
截至2020年12月31日的餘額81,974,619 $8 $428,243 $(116,055)$(451)$311,745 
股票薪酬，扣除預扣税7,671,317 1 156,072 — — 156,073 
普通股的發行，扣除發行成本/市場發行12,500,000 1 237,428 — — 237,429 
在無現金基礎上行使期權23,500 — — — — — 
行使認股權證換取現金221,946 — 1,445 — — 1,445 
為無現金行使認股權證而發行的普通股29,797 — 1,371 — — 1,371 
為服務和許可協議發行的普通股312,094 — 11,135 — — 11,135 
淨收益（虧損）— — — (30,264)451 (29,813)
2021 年 12 月 31 日的餘額 （調整後）
102,733,273 $10 $835,694 $(146,319)$— $689,385 
股票薪酬，扣除預扣税490,910 1 24,514 — — 24,515 
普通股的發行，扣除發行成本/市場發行42,141,733 4 361,482 — — 361,486 
為服務和許可協議發行的普通股200,000 — 4,577 — — 4,577 
淨虧損— — — (694,022)— (694,022)
截至2022年12月31日的餘額145,565,916 $15 $1,226,267 $(840,341)$— $385,941 
股票薪酬，扣除預扣税1,269,230 — 32,264 — — 32,264 
普通股的發行，扣除發行成本/市場發行64,271,828 6 608,359 — — 608,365 
A系列優先股兑贖回價值增加— — (2,121)— — (2,121)
普通股可轉換票據的交換31,722,417 3 318,768 — — 318,771 
採用亞利桑那州立大學的累積效應 2023-08— — — 11,483 — 11,483 
其他— — — 45 — 45 
淨收入— — — 261,173 — 261,173 
截至2023年12月31日的餘額242,829,391 $24 $2,183,537 $(567,640)$— $1,615,921 
隨附的附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分。

6

馬拉鬆數字控股有限公司和子公司
合併現金流量表
 
截至12月31日的財年
20232022
2021
（以千計）（調整後）（調整後）
來自經營活動的現金流
淨收益（虧損）
$261,173 $(694,022)$(29,813)
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷179,513 78,709 14,904 
預付服務合同的攤銷— 22,781 — 
設備銷售收益，扣除處置後的收益
— (83,879)— 
遞延所得税支出（福利）
15,286 (24,968)24,968 
投資基金中持有的數字資產的（收益）虧損
— 85,017 (74,696)
數字資產和數字資產應收貸款的（收益）虧損
(331,484)14,460 (2,157)
數字資產減值— 182,891 22,252 
採礦設備減值和供應商預付款— 332,933 — 
對衝工具的損失
17,421 — — 
基於股票的薪酬32,644 24,595 160,786 
債務發行成本的攤銷3,168 3,945 — 
未合併子公司淨收益中的權益617 — — 
專利減損— 919 — 
供應商破產申請導致的存款減值— 55,674 — 
清償債務的收益，淨額
(82,267)— — 
其他業務調整，淨額484 1,030 1,069 
運營資產和負債的變化：
來自數字資產生產的收入(385,959)(117,747)(150,513)
存款(23,777)(24,469)— 
預付費用和其他資產(1,881)(48,887)987 
應付賬款和應計費用146 13,225 12,382 
應付法律儲備金— 1,171 — 
應計利息(735)144 867 
用於經營活動的淨現金
(315,651)(176,478)(18,964)
來自投資活動的現金流
向供應商預付款(158,940)(483,840)(435,065)
應收貸款— — (30,000)
購買財產和設備(27,611)(41,108)(273,851)
出售財產和設備— 178,371 — 
出售數字資產的收益264,945 — — 
對衝結算的付款
(2,004)— — 
購買投資基金中的數字資產— — (150,000)
投資合資企業(71,795)— — 
購買股權投資— (44,000)(3,000)
解散資金— (500)— 
出售投資基金中的數字資產— 849 780 
由（用於）投資活動提供的淨現金
4,595 (390,228)(891,136)
來自融資活動的現金流量
普通股發行收益，扣除發行成本608,365 361,486 312,196 
A系列優先股發行的收益，扣除發行成本
13,629 — — 
贖回 A 系列優先股
(15,750)— — 
隨附的附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分。

7

扣除發行成本後的定期貸款借款收益— 49,250 — 
發行可轉換債券的收益，扣除發行成本— — 728,406 
循環信貸協議中的借款
— 120,000 77,500 
循環信貸協議的還款
(50,000)(120,000)(77,500)
預扣税款股票的價值(380)(81)(4,714)
行使期權和認股權證所得收益— — 1,445 
融資活動提供的淨現金
555,864 410,655 1,037,333 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）
244,808 (156,051)127,233 
現金、現金等價物和限制性現金——期初112,505 268,556 141,323 
現金、現金等價物和限制性現金——期末$357,313 $112,505 $268,556 
隨附的附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分。

8

馬拉鬆數字控股有限公司和子公司
合併財務報表附註

註釋 1 — 業務的組織和描述
 
組織

Marathon 是一家數字資產技術公司，主要從事生產或 “挖礦” 數字資產，專注於比特幣生態系統。馬拉鬆的戰略舉措主要側重於開採和持有比特幣作為長期投資。比特幣的採用率越來越高，由於其供應有限，該公司認為它為其業務的價值升值和長期增長前景提供了機會。

除了開採和持有比特幣外，馬拉鬆還不時探索機會，在有利的市場條件和機會出現的情況下，更多地參與擴大或補充與比特幣自我開採直接相關的業務，並將來也可能會探索這些機會。例如，馬拉鬆曾考慮或參與擁有和運營比特幣採礦設施或數據中心，向在比特幣生態系統中運營的第三方出售專有軟件或技術，提供諮詢和諮詢服務以支持國內和國際的比特幣採礦企業 司法管轄區，以及利用可再生能源或甲烷氣體捕獲發電，為比特幣採礦項目提供動力。馬拉鬆的業務還活躍於與比特幣相關的項目，這些項目與使用區塊鏈密碼的沉浸式、硬件、固件、礦池和側鏈的技術開發有關。
 
大寫字母為 “B” 的 “比特幣” 一詞用於表示比特幣協議，該協議實現了高度可用、公開、永久和去中心化的賬本。帶有小寫字母 “b” 的 “比特幣” 一詞用於表示代幣比特幣。
 
注意事項 2 — 重要會計政策摘要
 
列報基礎和合並原則
 
隨附的合併財務報表包括公司及其全資和控股子公司的賬目。公司間餘額和交易已在合併中消除。公司合併了以下 100% 自有實體的財務業績：
 
子公司
MARA 美國公司
MARA Tech, Inc.
馬拉鬆數字國際有限公司
馬拉鬆數字租賃有限責任公司
加密貨幣專利控股公司有限責任公司
瑪拉泳池有限責任公司
馬拉鬆加密礦業有限公司
索姆斯收購公司

估計值和假設的使用
 
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。編制公司財務報表時固有的最重要的會計估算包括與財產和設備的使用壽命、長期資產的變現、遞延所得税、未實現的税收狀況以及數字資產計量相關的估計。實際結果可能與這些估計有所不同。
 
F-9

改敍

某些前期金額已重新分類，以符合本期列報方式。這些重新分類對報告的財務狀況、經營業績或現金流沒有影響。對前一時期的任何披露的影響都不大。
 
細分信息
 
運營部門被定義為企業的組成部分，在決定如何分配資源和評估績效時，首席運營決策者或決策小組定期評估這些財務信息。公司的首席運營決策小組（“CODM”）由首席執行官和首席財務官組成。該公司目前在數字貨幣區塊鏈領域開展業務。CODM已確定該公司的運營方式為 一運營部門，即CODM，在做出有關資源分配和績效評估的決策時，會綜合審查財務信息。
 
現金和現金等價物
 
公司將所有高流動性投資和其他到期日為三個月或更短的短期投資在購買時視為現金等價物。公司在由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保的金融機構中維持現金和現金等價物餘額。2023年3月，公司在可行範圍內開始參與有保險的現金轉移計劃，將其存款 “轉移” 到多個聯邦存款保險公司保險賬户，每個賬户的存款不超過25萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，該公司的現金和現金等價物餘額為美元357.3百萬，其中 $225.0百萬美元由聯邦存款保險公司投保，大約 $95.7百萬美元投資於國庫券和其他政府支持證券。截至2022年12月31日的財年，該公司的現金餘額為美元103.7百萬，全部存放在一家金融機構。
 
限制性現金
 
截至2022年12月31日，限制性現金主要代表支持商業信用證且限制提款的現金餘額。2023 年 3 月期間，該公司註銷了未清的信用證。
 
數字資產
 
數字資產包含在合併資產負債表的流動資產中，這是由於該公司能夠在高度流動的市場中出售比特幣，並且出售比特幣以支付運營費用以支持運營。此外，作為長期貸款抵押品提供的數字資產被報告為數字資產，於2022年12月31日受到限制，並在合併資產負債表中被歸類為長期資產。出售數字資產的收益包含在隨附的合併現金流量表中的投資活動中。自2023年1月1日起通過ASU 2023-08之後，公司按公允價值衡量數字資產，並在合併綜合收益表（虧損）中確認了運營費用的變化。該公司按照先入先出（“FIFO”）會計方法通過錢包跟蹤其數字資產的成本基礎。請參閲註釋 4 –數字資產，瞭解有關採用亞利桑那州立大學2023-08年對公司的影響的更多信息。

此外，在截至2023年3月31日且自2023年1月1日起生效的季度中，公司自願將會計原則從後進先出（“後進先出”）改為FIFO，以更準確地反映其數字資產的處置情況。會計原則的變更導致截至2021年12月31日止年度的數字資產收益增加，並導致截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的數字資產減值。會計原則的自願變更已反映在合併財務報表中。

存款
 
公司與其他服務提供商簽訂合同，託管其 數據中心的設備和運營支持公司設備部署的地方。這些安排通常要求根據與這些服務相關的合同義務向供應商預付款。公司將這些款項歸類為合併資產負債表上的 “存款” 或 “長期存款”。
 
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，此類存款 總計大約 $67.0百萬和美元43.3分別是百萬。

F-10

衍生品

該公司偶爾會進入衍生金融工具來管理其受比特幣價格波動影響的風險。在2023年第三和第四季度，公司與金融機構簽訂了固定行使期權項圈合約，以減輕比特幣短期市場定價波動風險。此外，公司評估其融資和服務安排，以確定某些安排是否包含符合嵌入式衍生品條件的特徵，根據會計準則編纂（“ASC”）815- 衍生品和套期保值。需要從主體工具或安排中分離的嵌入式衍生品作為單獨的金融工具進行核算和估值。

衍生品最初按公允價值入賬，隨後公允價值的變化被確認為對衝工具的收益或損失 合併綜合收益（虧損）報表。公司將衍生資產或負債歸類為 合併資產負債表分為流動資產負債表還是非流動資產負債表，具體取決於是否需要在交易之日起的12個月內結算 合併資產負債表。在截至2023年12月31日的年度中，公司錄得1美元17.4對衝合約損失了百萬美元，這些合約是通過支付美元結算的15.4百萬比特幣和美元2.0百萬現金。該公司有 不截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的未平倉衍生品合約。

財產和設備
 
財產和設備按成本列報，酌情扣除累計折舊和減值。折舊是使用直線法計算資產的估計使用壽命的。該公司的財產和設備主要由比特幣採礦設備組成，這些鑽機在很大程度上是同質的，使用壽命大致相同。因此，該公司對其比特幣採礦設備採用集團折舊法。該公司將定期更新其比特幣採礦服務器組的估計使用壽命，因為有關採礦設備運行的信息表明需要進行更改。當有跡象表明採礦資產的生產率長於或短於規定的估計使用壽命時，公司將評估和調整其採礦設備的估計使用壽命。
 
投資
 
出於戰略原因可能不時進行的投資包含在合併資產負債表中的非流動資產中。根據ASC 321中描述的衡量方案，沒有易於確定的公允價值的投資按成本減值，加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變動後的變動進行記錄- 投資 — 股權證券.

作為公司在保留資本和限制下行風險的同時，最大限度地提高戰略投資機會回報率的政策的一部分，公司有時可能會進行股權投資或未來股權簡單協議（“SAFE”）。公司投資的性質和時間將取決於任何特定時間的可用資本以及公司已確定和可用的投資機會。但是，我們通常不會出於投機目的進行投資，也不打算從事投資業務。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司還有一筆賬面價值為美元的SAFE投資1.0百萬，沒有明顯的減值或其他調整。

2023年9月，公司與Auradine, Inc.（“Auradine”）簽訂了一項協議，以保障公司未來從Auradine購買的某些權利，公司為此支付了美元15.0百萬美元，並記入合併資產負債表中的 “長期預付款”。公司擔保的購買權不會過期，不要求最低購買量，包括最惠國待遇和優先拒絕權條款。

2022年9月27日，公司額外購買了Auradine優先股，收購價為美元30.0百萬，使其對Auradine優先股的投資總賬面金額達到美元35.5百萬，沒有明顯的減值或其他調整。請參閲註釋 17 – 關聯方交易，以獲取更多信息。

2022年5月3日，公司轉換了美元2.0從之前的Auradine SAFE投資優先股中提取了100萬美元，同時以收購價購買了額外的Auradine優先股3.5百萬。同時，公司承諾額外收購Auradine優先股，收購價為 $30.0百萬。根據ASC 321，該遠期合約被列為股權證券。

2022年2月3日，公司購買了Compute North Holdings, Inc.的可轉換優先股，收購價約為美元10.0百萬。該公司將這筆投資減值了大約
F-11

$10.0在 Compute North 於 2022 年 9 月提交第 11 章破產申請後，百萬美元。有關更多信息，請參閲附註11——計算北方破產。

權益法投資

根據ASC 323，公司對擁有20％至50％的普通股或有能力使用權益會計法對被投資方施加重大影響但無法控制的投資進行核算- 權益法投資和合資企業。根據權益法，投資者最初按成本記錄對被投資方股票的投資，然後調整投資的賬面金額，以確認投資者在收購之日後在被投資者的收益或損失中所佔的份額。

2023年1月27日，公司與Zero Two（前身為FS Innovation, LLC）就成立阿布扎比全球市場公司（“ADGM 實體”）簽訂了股東協議，該公司在該公司中擁有 20% 所有權權益。ADGM 實體於 2023 年 9 月開始採礦業務。該公司的淨虧損份額為美元0.6截至2023年12月31日的年度為百萬美元。截至2023年12月31日，公司對ADGM實體的投資為美元69.3百萬美元，反映在合併資產負債表中的 “投資” 中。

股票薪酬
 
公司根據授予日期的獎勵公允價值，在必要的服務期內向員工和非員工支付股票薪酬。有關更多信息，請參閲附註12——股東權益。
 
長期資產減值
 
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，管理層就會審查長期資產的減值情況。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值按資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。
 
收入
 
公司根據ASC 606確認收入— 與客户簽訂合同的收入。收入標準的核心原則是，申報實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。有關更多信息，請參閲附註 3 — 收入。

所得税
 
公司採用資產負債法對所得税進行入賬，其中確認遞延所得税資產和負債的未來税收後果，這些後果歸因於財務報表賬面現有資產和負債的賬面金額與各自的税基以及營業虧損和税收抵免結轉額之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期內在運營中予以確認。如果任何遞延所得税資產無法變現，則需要估值補貼。
 
ASC 740- 所得税，還闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的考慮，並規定了確認財務報表和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和計量程序。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740還就撤銷、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。
  
最近發佈的會計公告
 
公司不斷評估任何新的會計聲明，以確定其適用性。當確定新的會計公告可能影響公司的財務報告時，公司將進行分析，以確定其合併財務報表的任何必要變更。

2023年12月14日，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2023-09號會計準則更新（“ASU”），《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。亞利桑那州 2023-09
F-12

要求各實體披露具體的税率對賬情況、按聯邦和個人司法管轄區分的所得税金額，以及按聯邦、州和外國分列的扣除所得税支出（福利）前的持續經營收入（虧損）金額。新標準在公司自2025年1月1日起的財政年度內生效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用該標準的影響。

2023年12月13日，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-08號《無形資產——商譽和其他——加密資產（主題350-60）：加密資產的會計和披露》。亞利桑那州立大學 2023-08 要求各實體以公允價值衡量符合特定標準的加密資產，並在每個報告期確認淨收益的變化。此外，亞利桑那州立大學 2023-08 年要求實體在資產負債表中將按公允價值計量的加密資產與其他無形資產分開列報，並在損益表中記錄加密資產重估的變化與其他無形資產賬面金額的變化分開記錄。新標準在公司自2025年1月1日起的財政年度內生效，允許提前採用。該公司提前採用了亞利桑那州立大學2023-08學年，自2023年1月1日起生效，這對合並財務報表產生了重大影響。有關更多信息，請參閲註釋 4 — 數字資產。

2023年11月27日，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露》。亞利桑那州立大學2023-07旨在改善應報告的分部披露要求，主要是通過加強對定期向CODM提供的重大分部支出的披露。新標準在公司自2025年1月1日起的財政年度內生效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用該標準的影響。

2023 年 8 月 23 日，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-05 號公告， 企業合併-成立合資企業（副主題 805-60）： 識別和初始測量。亞利桑那州立大學2023-05處理了向合資企業繳款的會計問題，並要求合資企業收到的捐款在成立時按公允價值計量。亞利桑那州立大學 2023-05 旨在為投資者提供有用的信息，減少實踐中的多樣性。新標準在公司自2025年1月1日開始的財政年度內生效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用該標準的影響。

2023年3月28日，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-01號《租賃（主題842）：共同控制安排》。亞利桑那州立大學 2023-01 旨在明確與普通控制租賃相關的租賃權益改善的會計核算，從而減少實踐中的多樣性。新標準在公司自2024年1月1日起的財政年度內生效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用該標準的影響。

2022年6月30日，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2022-03號《受合同銷售限制的權益證券的公允價值計量》。亞利桑那州立大學 2022-03 年澄清説，禁止出售股權證券的合同銷售限制是持有股權證券的申報實體的特徵，不應包含在股權證券的記賬單位中。新標準在公司自2024年1月1日起的財政年度內生效，允許提前採用。該公司於2023年7月1日採用了亞利桑那州立大學2022-03年，這對合並財務報表沒有重大影響。
 
注意事項 3 — 收入

公司根據ASC 606確認收入。收入標準的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。為實現該核心原則，採用了以下五個步驟：
 
•步驟1：確定與客户的合同；

•步驟2：確定合同中的履約義務；

•步驟3：確定交易價格；

•步驟4：將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

•第 5 步：在公司履行履約義務時確認收入。

為了確定與客户簽訂的合同中的履行義務，實體必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定每種承諾的商品或服務的不同之處。如果滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對 “不同” 商品或服務（或一攬子商品或服務）的定義：

F-13

•客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從商品或服務中受益（即商品或服務能夠與眾不同）；以及

•該實體向客户轉讓商品或服務的承諾與合同中的其他承諾是分開的（即轉讓商品或服務的承諾在合同背景下是不同的）。

如果商品或服務不區分，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到確定出一捆不同的商品或服務。

交易價格是實體為向客户轉讓承諾的商品或服務而期望獲得的對價金額。與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：

•變量考量

•考慮變量的約束性估計

•合同中存在重要的融資部分

•非現金對價

•應付給客户的對價

只有在隨後解決與可變對價相關的不確定性時，會計合同下確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉的情況下，交易價格中才包含可變對價。

交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。

分配給每項履約義務的交易價格在某一時間點或一段時間內酌情得到履行時予以確認。

將五步模型應用於公司的採礦業務

該公司正在進行的主要或中心業務是通過公司運營的礦池作為運營商（“運營商”）（此類活動，“挖礦”）向交易請求者提供比特幣交易驗證服務（此類活動，“挖礦”），並向第三方礦池運營商以及作為參與者（“參與者”）的第三方比特幣礦工集體（例如集體，“礦池”）提供進行哈希計算的服務。

下表列出了按公司作為運營商和參與者的安排分列的公司收入：

截至12月31日的年度
（以千計）20232022
2021
與客户簽訂合同的收入
運營商-交易費$32,598 $5,231 $3,317 
參與者25,101 4,652 20,903 
與客户簽訂合同的總收入57,699 9,883 24,220 
運營商-區塊獎勵和其他收入329,809 107,870 134,943 
總收入$387,508 $117,753 $159,163 

F-14

操作員

作為運營商，除了比特幣網絡外，公司還向交易請求者提供交易驗證服務。交易驗證服務是公司日常活動的產出；因此，公司將交易申請人視為客户，並將交易費用視為根據ASC 606與客户簽訂合同的收入。比特幣網絡不是一個可能不符合客户定義的實體；但是，該公司得出結論，類推將ASC 606應用於從比特幣網絡獲得的區塊獎勵是適當的。目前，每成功驗證一個區塊，該公司有權從比特幣網絡獲得6.25比特幣的區塊獎勵。每成功驗證一個區塊，公司還有權獲得交易請求者以比特幣支付的交易費用。在確定每份單獨合同的期限和期限以驗證區塊和履行義務時，公司評估了以下因素，如下所示：

•對於每份單獨的合同，雙方的權利、交易價格和付款條件是固定的，從每份單獨合同的開始之日算起。

•交易請求者和比特幣網絡都有單方面強制執行的權利，可以隨時終止各自的合同，而不會受到處罰。

•對於每份相應的合約，合約在區塊驗證時同時開始和完成；也就是説，合約從單個區塊鏈交易的驗證開始，合約的期限不超過單個區塊鏈交易的驗證；並且每份合約都包含一項執行交易驗證服務的單一履約義務，該履行義務在區塊成功驗證的時間點得到履行。

從2021年9月到2022年5月，公司聘請了無關的第三方礦業企業（“礦池參與者”）進行哈希計算，作為交換，根據每位礦池參與者貢獻的哈希計算，按比例向礦池參與者匯出交易費用和區塊獎勵。MaraPool 錢包（由公司作為運營商擁有）作為工作量證明區塊獎勵的贏家和所有驗證的受讓人記錄在分佈式賬本上，因此也是記錄在案的交易驗證者。礦池參與者以運營商的身份與公司簽訂了合同；他們沒有直接與網絡或請求者簽訂合同，也不是分配給礦池的交易的已知驗證者。作為運營商，公司使用軟件將採礦工作委託給礦池參與者，該軟件通過算法將工作分配給每個礦工。憑藉其對軟件的選擇和操作，公司作為運營商控制了將工作委託給礦池參與者。這表明，該公司指示礦池參與者提供哈希計算結果，以求解公司指定的區域。因此，公司確定其控制了向網絡和請求者提供交易驗證服務的服務。因此，公司將分配給MaraPool的交易中獲得的所有交易費用和區塊獎勵記錄為收入，並將匯給MaraPool參與者的交易費用和區塊獎勵部分記作收入成本。

根據ASC 606-10-32-21，公司在合約開始時衡量非現金對價（區塊獎勵和交易費用）的估計公允價值，即通過成功驗證區塊來履行對請求者和網絡的履行義務時。公司使用在公司成功驗證區塊時通過公司主要比特幣交易平臺確定的比特幣報價即期匯率來衡量非現金對價，該報價自每份合約開始時都是固定的。

與提供比特幣交易驗證服務相關的費用，例如託管費、電費和相關費用，記作收入成本。數字資產採礦設備的折舊也被記錄為收入成本的一部分。

參與者

該公司參與第三方運營的礦池。當公司是第三方運營的礦池的參與者時，公司向第三方礦池運營商提供執行哈希計算的服務。根據主題606，該公司將第三方礦池運營商視為其客户。當我們開始向礦池運營商提供哈希計算服務時，合同的生效和我們可強制執行的對價權即開始。合同的每一方都有權在任何時候單方面終止合同，而無需就此終止向另一方提供任何補償。因此，合同的期限少於一天，並且可以在一天中多次連續續訂。隱含續訂期權不是一項實質性權利，因為初始合同中沒有預付或增量費用，續訂期權的條款、條件和補償金額按當時的市場價格計算。

F-15

根據礦池運營商的支付模式，公司有權獲得非現金補償。支付方法因第三方運營的礦池類型而異。全額按股付費（“FPPS”）礦池支付區塊獎勵和交易費用，減去礦池費用，按份額付費（“PPS”）池支付的區塊獎勵減去採礦池費用，但不收取交易費用。對於FPPS和PPS礦池，即使礦池運營商未成功驗證區塊，公司也有權獲得非現金對價。基於成功的礦池支付成功開採的區塊和交易費的一小部分，只有在區塊成功驗證後，礦池運營商的費用才會減少。

2023年期間，該公司主要參與FPPS礦池，並在較小程度上參與基於成功的礦池。在2022年和2021年期間，公司主要參與基於成功的礦池，在較小程度上參與PPS礦池。

FPPS 礦池

在截至2023年12月31日的年度中，該公司主要參與使用FPPS支付方式的礦池。一旦公司開始根據運營商的規格在24小時內為礦池運營商進行哈希計算，從UTC午夜開始到每天UTC 23:59:59 結束，公司就有權獲得補償。根據FPPS支付方式，我們有權向礦池運營商提供哈希計算的非現金對價由區塊獎勵和交易費用減去礦池運營商費用組成，具體如下：

•以區塊獎勵形式表示的非現金對價是根據比特幣網絡中從世界標準時間午夜開始至世界標準時間 23:59:59 結束的每天 24 小時內預計生成的區塊總數，依據以下公式計算得出：我們向礦池運營商提供的每日哈希計算佔比特幣網絡隱含哈希計算的百分比（由網絡難度決定）乘以比特幣網絡區塊獎勵總額每日時段。

•交易請求者以交易費用形式支付的非現金對價是基於從世界標準時間午夜開始至世界標準時間 23:59:59 結束的每天 24 小時內支付的實際費用總額中所佔的份額，依據以下公式：比特幣網絡在 24 小時內產生的實際交易費用總額佔比特幣網絡在同期 24 小時內實際產生的區塊獎勵總額的百分比，乘以我們在上述同期 24 小時內獲得的區塊獎勵以上。

•公司賺取的區塊獎勵和交易費用減去了運營商根據礦池合約的費率表運營礦池所收取的礦池費用。只有當我們在每天午夜UTC開始的24小時內，根據礦池運營商的支付公式進行哈希計算併產生收入時，才會產生採礦池費用。

根據ASC 606-10-32-5至606-10-32-7段，上述非現金對價是可變的，因為獲得的區塊獎勵金額取決於我們執行的哈希計算量；我們有權獲得的交易費用金額取決於相同24小時內的實際比特幣網絡交易費用；而相同24小時的運營商費用是可變的，因為它是根據礦池運營商的區塊獎勵總額和交易費用確定的的協議。儘管非現金對價是可變的，但公司有能力在合同開始時以合理的確定性估算可變對價，而不會出現重大收入逆轉的風險。公司不限制這種可變對價，因為當不確定性隨後得到解決並在控制權移交的同一天（即合同生效的同一天）確認非現金對價時，合同確認的收入金額很可能不會發生重大逆轉。

該公司根據使用公司主要比特幣交易平臺確定的比特幣的簡單每日平均即期匯率來衡量非現金對價，該匯率從世界標準時間午夜開始，到合約開始當天世界標準時間 23:59:59 結束。公司在將合同服務的控制權移交給礦池運營商的同一天確認非現金對價，也就是合同生效的同一天。

PPS 礦池

公司參與的PPS池提供與FPPS池類似的非現金對價，唯一的不同是PPS池不包括交易費用，因此，公司收到的非現金對價由區塊獎勵減去採礦池費用組成。儘管非現金對價是可變的，但公司有能力在合同開始時合理確定地估算可變對價。公司不限制這種可變對價，因為確認的收入金額很可能會出現重大逆轉
F-16

當不確定性隨後得到解決並在控制權移交的同一天（即合同生效的同一天）確認非現金對價時，合同就不會生效。

該公司根據使用公司主要比特幣交易平臺確定的比特幣的簡單每日平均即期匯率來衡量非現金對價，該匯率從世界標準時間午夜開始，到合約開始當天世界標準時間 23:59:59 結束。公司在將合同服務的控制權移交給礦池運營商的同一天確認非現金對價，也就是合同生效的同一天。

基於成功的礦池

該公司還在較小程度上參與第三方礦池，這些礦池僅在礦池成功驗證區塊時才支付獎勵。對於這些礦池，只有當第三方礦池成功開採區塊時，公司才會獲得獎勵，其獎勵是成功開採的區塊和交易費的部分份額，減去礦池運營商的費用，其依據是公司為礦池運營商進行的哈希計算佔所有礦池參與者在自世界標準時間午夜開始至世界標準時間 23:59:59 結束的24小時內驗證區塊時執行的總哈希計算的比例。

當公司開始為礦池運營商進行哈希計算時，合同的生效和我們可強制執行的對價權即開始。根據ASC 606-10-32-5至606-10-32-7段，非現金對價是可變的，因為這取決於第三方礦池在每24小時內是否成功驗證了區塊。此外，其他輸入，例如哈希計算量和礦池運營商獲得的部分對價份額，也導致了可變性。該公司沒有能力在合同開始時以合理的確定性估計區塊是否會成功通過驗證。公司在合同開始時限制了可變對價，因為當不確定性隨後得到解決時，合同確認的收入金額不太可能發生重大逆轉。成功驗證區塊後，約束即解除。公司在控制權移交的同一天（即合同生效的同一天）確認非現金對價。

該公司的政策是根據礦池成功驗證區塊時的比特幣即期匯率來衡量非現金對價，這不符合ASC 606-10-32-21的規定，該標準要求在合約開始時進行測量。此外，該衡量標準與對FPPS和PPS池非現金對價的衡量不一致。在截至2023年12月31日的三個月中，公司更正了這一錯誤，並將其對非現金對價的衡量標準改為在合約生效之日使用公司主要比特幣交易平臺確定的比特幣的簡單平均每日即期匯率，也就是合同服務（哈希計算）的控制權移交給礦池運營商的同一天。計量標準的變化沒有對所列任何時期的經營業績產生重大影響。

與向第三方運營的礦池提供哈希計算服務相關的費用，例如託管費、電費和相關費用，記作收入成本。數字資產採礦設備的折舊也被記錄為收入成本的一部分。

注意事項 4 — 數字資產

採用亞利桑那州立大學 2023-08，加密資產的會計和披露

自2023年1月1日起，公司提前採用了ASU 2023-08，該標準要求各實體按公允價值衡量加密資產，並在每個報告期的合併綜合收益（虧損）報表中確認變動。該公司的數字資產在亞利桑那州立大學2023-08年的範圍內，過渡指導要求從本財年開始時對公司數字資產賬面金額與公允價值之間的任何差異進行累積效應調整。由於公司提前採用亞利桑那州立大學 2023-08 年，該公司錄得了 $11.5數字資產增加100萬美元和1美元11.5截至2023年12月31日的財政年度初，合併資產負債表的累計赤字減少了100萬英鎊。
F-17


下表顯示了截至2023年12月31日公司持有的大量數字資產：

（以千計，數量除外）數量成本基礎公允價值
比特幣15,126 $515,315 $639,660 
截至 2023 年 12 月 31 日持有的數字資產總額
$515,315 $639,660 

截至 2023 年 12 月 31 日，該公司的收入為 48等待公司權益法投資方ADGM實體分配的比特幣，截至2023年12月31日，該實體不在公司的持股範圍內。

下表根據亞利桑那州立大學 2023-08 下的公允價值模型，顯示了截至2023年12月31日止年度的數字資產總額（包括受限數字資產）的展期情況：

（以千計）
公允價值
數字資產和數字資產，2022年12月31日受限
$190,717 
採用亞利桑那州立大學的累積效應 2023-08
11,483 
期初餘額：數字資產和數字資產，限於 2023 年 1 月 1 日
202,200 
增加數字資產
385,959 
數字資產的處置(264,945)
數字資產的已實現收益（虧損）
28,738 
數字資產的未實現收益（虧損）
287,708 
2023 年 12 月 31 日的數字資產
$639,660 
在截至2023年12月31日的年度中，公司收購了美元386.0通過採礦活動獲得數百萬的數字資產並處置了美元264.9通過出售數字資產獲得百萬種數字資產。在截至2023年12月31日的年度中，公司實現的數字資產總收益為美元52.5百萬美元，數字資產的總損失為美元23.8百萬。

在2023年第一季度，定期貸款終止，對先前被歸類為數字資產的數字資產的限制失效。請參閲註釋 14 –債務，以獲取更多信息。

在採用亞利桑那州立大學 2023-08 之前，加密資產的會計和披露

數字資產和數字資產，受限

在採用亞利桑那州立大學 2023-08 年之前，數字資產被視為無限期的無形資產，最初是根據ASC 350進行衡量的- 無形商譽及其他。數字資產沒有攤銷，而是每年進行減值評估，如果事件或情況變化表明無限期無形資產很可能受到減值，則更頻繁地進行減值評估。每當數字資產的交易所交易價格跌破其賬面價值時，公司都必須確定是否存在減值，並記錄等於賬面價值超過公允價值的減值。

F-18

根據ASC 350下的成本減值模型，下表顯示了數字資產和數字資產的展期展望，僅限於截至2022年12月31日的年度：

（以千計）
數字資產和數字資產，2021 年 12 月 31 日受限
$95,226 
增加數字資產117,557 
從基金中持有的數字資產中轉移數字資產137,844 
認可借出的數字資產13,324 
數字資產減值(173,214)
數字資產的處置(20)
數字資產和數字資產，2022年12月31日受限
$190,717 

截至2022年12月31日，公司持有大約 12,232比特幣，與數字資產和數字資產有關，受到限制，賬面價值為美元190.7百萬，公允價值為 $202.4百萬基於 1 級輸入。有關更多信息，請參閲附註8——公允價值計量。
 
基金中持有的數字資產
 
2021 年 1 月 25 日，公司與 NYDIG Digital Assets Fund III, LP（“基金”）簽訂了有限合夥協議，根據該協議，該基金購買了該基金 4,813比特幣，總購買價為美元150.0百萬。該公司擁有 100有限合夥權益的百分比，並在有表決權的利息模式下合併基金。該基金的合併資產列在合併資產負債表中，標題為 “基金中持有的數字資產”。
 
根據ASC 946下的會計和報告指導，出於會計目的，該基金具有投資公司的資格和運營— 金融服務-投資公司，這要求對基金對數字資產的投資進行公允價值計量。合併後，公司保留ASC 946規定的基金投資公司的特定會計原則。公司在綜合收益表（虧損）中記錄了資產公允價值的變化，標題為 “投資基金中持有的數字資產的收益（虧損）”。
 
2022年6月10日，公司兑換 100其在基金中的有限合夥權益的百分比以換取大約 4,769公允市場價值約為美元的比特幣137.8百萬。該比特幣已從基金的託管錢包轉移到公司的數字錢包。贖回後，公司不再擁有該基金的多數表決權益，因此根據ASC 810對基金進行了整合— 合併。由於基金中的數字資產是按公允價值計量的，因此公司在解散後沒有記錄任何收益或損失。轉賬後，根據其數字資產衡量政策，轉移到公司數字錢包的比特幣按成本減值進行核算。 截至2022年12月31日止年度的基金活動如下。有 不截至2023年12月31日的基金活動。

（以千計）
截至2021年12月31日基金中持有的數字資產
$223,916 
基金中持有的數字資產的未實現增值
(74,723)
基金中持有的數字資產的處置(794)
實物分配的已實現虧損(10,555)
從基金中轉出的數字資產(137,844)
截至2022年12月31日基金中持有的數字資產
$— 

注意事項 5 — 給供應商的預付款和存款

該公司與比特幣採礦設備製造商簽訂合同，以採購運營其比特幣採礦業務所需的設備。這些協議通常要求按特定間隔提前支付總訂單價值的一定百分比，通常是在特定合同執行後的幾天內，此後定期付款，最後一筆款項應在每個發貨日期之前支付。公司將這些款項記作合併資產負債表上的 “供應商預付款”。
 
F-19

截至2023年12月31日和2022年12月31日，此類預付款總額約為美元95.6百萬和美元488.3分別是百萬。

此外，公司還與其他服務提供商簽訂合同，在部署公司設備的數據中心託管其設備和提供運營支持。這些安排通常還要求向供應商預付款，同時履行與這些服務相關的合同義務。公司在合併資產負債表上將這些款項歸類為 “存款” 和 “長期存款”。

注意事項 6 — 財產和設備

截至2023年12月31日和2022年12月31日，財產和設備的組成部分是：

（以千計，使用壽命除外）使用壽命（年）2023年12月31日2022年12月31日
採礦設備3$862,055 $116,634 
容器105,6761,614
其他7242 206 
在建工程——171,194
財產、設備總額867,973289,648
減去：累計折舊(196,201)(16,622)
財產和設備，淨額$671,772 $273,026 
 
該公司記錄了尚未投入使用的採礦設備，因為施工正在進行中。採礦設備通電後，採礦設備被重新歸類為 “採礦設備”，並在估計的使用壽命內折舊。
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司與財產和設備相關的折舊費用為美元179.5百萬和美元78.7分別是百萬。
 
2021年底，該公司與DCRBN風險投資開發與收購有限責任公司（“DCRBN”）簽訂了一項協議，在該協議中，該公司同意向DCRBN出售某些採礦設備，同時在德克薩斯州麥卡米的工廠開展商業活動。在2022年9月關閉蒙大拿州哈丁的工廠（“哈丁交易”）的同時，該公司還向多個第三方出售了比特幣採礦設備。截至2022年12月31日止年度，這些資產出售的現金收益總額為美元178.4百萬美元，資產出售產生的收益總額為美元83.9百萬。2023年沒有這樣的銷售。
 
與哈丁交易有關，公司記錄了與大約相關的額外折舊費用 1,800根據對該設施資產的檢查以及在重新部署後的幾周內對先前部署在哈丁的資產的經驗，先前已部署但已不再處於運行狀態的比特幣採礦設備。此外，該公司決定，應將以前部署在哈丁的剩餘採礦設備的使用壽命從 36幾個月前 24月。
 
根據 ASC 360- 長期資產的減值和處置，每當事件或情況變化表明長期資產（集團）的賬面金額可能無法收回時，必須對持有和使用的長期資產（集團）進行減值審查。由於截至2022年12月31日的第四季度比特幣價格下跌推動了比特幣採礦設備成本的下降，該公司評估了對其比特幣採礦設備進行減值減值減值減值的必要性。根據ASC 360-10，該公司最初確定其比特幣礦工的賬面價值無法收回。由於其比特幣採礦設備的賬面價值超過公允價值，該公司確認的減值費用約為 $208.6百萬截至2022年12月31日的財年。截至2022年12月31日，主要使用類似資產的可觀測價格確定的比特幣礦工的公允價值為美元271.3百萬。
 
由於其比特幣採礦設備的減值費用，該公司重新評估並縮短了其採礦設備資產組的估計使用壽命 5到 3年，自 2023 年 1 月 1 日起生效。截至年底，未發現任何減值指標 2023年12月31日.
 
注意事項 7 — 扣除備抵後的應收數字資產貸款

該公司的數字資產應收貸款代表 二根據主證券貸款協議，於2021年8月和2021年12月分別向NYDIG Funding, LLC（“NYDIG”）發放的數字資產貸款，該協議在2022年6月兩筆貸款的實物全額還款時終止。總共有 600比特幣被借給
F-20

NYDIG。根據該條款，沒有向Marathon存入任何抵押品 二貸款。數字資產應收賬款最初是按轉讓時借出的標的比特幣的公允價值計量的，約合美元27.2百萬，經預期信貸損失調整後，公允價值的變動在合併綜合收益（虧損）報表中記錄為未實現損益。貸款費用根據標的比特幣的每日收盤價和設定的百分比利率每天累計，並根據每筆貸款的確認條款按月以現金支付。
NYDIG 於 2022 年 6 月全額償還了貸款，當時 600比特幣在貸款結束時被取消確認之前，按數字資產應收貸款的賬面價值重新歸類為數字資產。截至2023年12月31日或2022年12月31日，該公司沒有任何未償還的數字資產貸款應收賬款。因此，截至2021年12月31日，公司記錄了貸款損失備抵金，初始準備金支出約為美元0.9百萬。截至2022年12月31日，公司確認相應的準備金收益約為美元0.9百萬美元，用於2022年6月的全額還款。

注意事項 8 — 公允價值計量
 
公司以經常性或非經常性方式按公允價值衡量某些金融和非金融資產和負債。公司使用公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入。公允價值是市場參與者在計量日通過有序交易出售資產或為轉移負債而支付的價格，本質上是根據資產或負債的最高和最佳使用情況得出的退出價格。

公允價值層次結構的級別是：
 
 第 1 級：可觀察的輸入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價
 第 2 級：可觀察到的基於市場的投入或由市場數據證實的不可觀察的投入
 第 3 級：幾乎沒有或根本沒有市場數據的不可觀測輸入，這需要使用報告實體自己的假設
 
合併資產負債表中報告的現金和現金等價物、限制性現金、其他應收賬款、存款、預付費用和其他流動資產、財產和設備、供應商預付款、應付賬款、應計費用和應付法定準備金的賬面金額，近似於根據這些工具的短期到期日估算的公允市場價值。此外，合併資產負債表中報告的公司定期貸款、經營租賃負債和其他長期負債的賬面金額接近公允價值，因為相關利率近似於公司目前可用的利率。

金融資產和負債根據對其公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平在公允價值層次結構中進行全面分類。公司通過考慮從第三方定價來源獲得的估值來衡量其有價證券和投資的公允價值。定價服務使用行業標準估值模型，包括基於收入和市場的方法，所有重要投入均可直接或間接觀察，以估算公允價值。這些輸入包括相同或相似證券的已報告的交易和經紀交易商報價、發行人信用利差、基準證券和其他可觀察的輸入。

F-21

定期衡量公允價值

下表分別列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日以公允價值計量的公司資產以及公司在公允價值層次結構中這些資產和負債的估計水平的信息：

截至2023年12月31日計量的經常性公允價值
（以千計）總賬面價值活躍市場的報價
（第 1 級）		其他重要的可觀測輸入
（第 2 級）		大量不可觀察的輸入
（第 3 級）
資產：
貨幣市場基金$141,147 $141,147 $— $— 
美國國庫券60,541 60,541 — — 
數字資產639,660 639,660 — — 
 
截至2022年12月31日計量的經常性公允價值
（以千計）總賬面價值活躍市場的報價
（第 1 級）		其他重要的可觀測輸入
（第 2 級）		大量不可觀察的輸入
（第 3 級）
資產：
貨幣市場基金$92,044 $92,044 $— $— 

該公司在合併資產負債表中包括上述貨幣市場基金和以現金和現金等價物形式存在的美國國庫券。該公司的美國國庫券最初的剩餘到期日均為三個月或更短。

自2023年1月1日起，公司提前採用了ASU 2023-08，定期按公允價值衡量數字資產。請參閲註釋 4 –數字資產，瞭解更多信息。此外，在2023年3月，根據ASC 820使用活躍市場的報價，數字資產的公允價值從二級轉移到一級。在此期間，第 1、2 或 3 級之間沒有其他轉賬 歲月已結束2023 年 12 月 31 日和 2022年12月31日。

2022年6月10日，公司退出大約 4,769比特幣來自其對NYDIG數字資產基金III，LP的投資，並將比特幣直接轉入該公司的賬户。

非經常性公允價值計量

下表顯示了有關公司按公允價值計量的非經常性資產和負債的信息，因此未包含在上表中。這些資產 和負債 包括 (a) 數字資產和數字資產，這些限制性資產和數字資產最初按成本入賬，隨後隨着公允價值降至賬面價值以下而減值,(b) 由於截至2022年12月31日的第四季度比特幣價格下跌導致比特幣採礦設備成本下降而按公允價值減記的採礦設備和向供應商提供的預付款，以及 (c) 根據活躍市場報價按公允價值計量的未償還可轉換票據。這些資產和負債不是持續按公允價值計量的，但在某些情況下（例如減值）需要進行公允價值調整。 截至2022年12月31日，公司對每項資產和負債在公允價值層次結構中的估計水平如下。截至2023年12月31日，由於提前採用亞利桑那州立大學2023-08以及要求按公允價值衡量加密資產，該公司沒有按非經常性計量的資產和負債。請參閲註釋 4 – 數字資產，瞭解更多信息。

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截至2023年12月31日計量的非經常性公允價值
（以千計）總賬面價值活躍市場的報價
（第 1 級）		其他重要的可觀測輸入
（第 2 級）		大量不可觀察的輸入
（第 3 級）
負債：
應付票據
$325,654 $269,725 $— $— 

截至2022年12月31日計量的非經常性公允價值
（以千計）總賬面價值活躍市場的報價
（第 1 級）		其他重要的可觀測輸入
（第 2 級）		大量不可觀察的輸入
（第 3 級）
資產：
數字資產$121,842 $— $129,201 $— 
財產和設備，淨額 (1)
271,280 — 271,280 — 
向供應商預付款488,299 — 488,299 — 
數字資產，受限68,875 — 72,998 — 
負債：
應付票據
732,289 173,200 — — 

 (1) 代表採礦設備。不包括 $1.7截至2022年12月31日，數百萬件與集裝箱、網站和租賃權益改善相關的財產和設備。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，一級、二級或三級之間沒有轉賬。

注意事項 9 — 所得税
 
公司根據ASC 740記入所得税- 所得税，它要求確認遞延所得税資產和負債，以反映財務報表與資產和負債税基之間差異的預期影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。ASC 740還要求設立估值補貼，以反映遞延所得税資產變現的可能性。
 
歸屬於持續經營收入的所得税支出（收益）為美元16.4百萬，$ (24.2) 百萬和 $25.0截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元，與對持續經營的税前收入適用21％的美國聯邦所得税税率計算的金額有所不同，原因如下：

（以千計，百分比數據除外）20232022
2021
按法定税率計算的聯邦所得税支出（福利）21.0 %$58,296 (21.0)%$(150,785)(21.0)%$(1,097)
州所得税，扣除聯邦税收支出0.9 %2,559 (1.6)%(11,495)150.7 %7,876 
高管薪酬扣除限額0.9 %2,587 1.0 %7,358 578.1 %30,213 
與股份薪酬相關的超額税收優惠0.2 %470 — %285 (36.5)%(1,909)
不可扣除的其他費用0.6 %1,798 — %14 4.3 %225 
估值補貼的變化(18.9)%(52,502)18.2 %130,462 (277.0)%(14,477)
前一年的對比1.2 %3,346 — %127 81.9 %4,281 
其他，淨額— %(128)— %(198)(2.8)%(144)
持續經營的所得税支出（收益）5.9 %$16,426 (3.4)%$(24,232)477.7 %$24,968 
F-23

  
所得税準備金的組成部分如下：

（以千計）
2023年12月31日
2022年12月31日
2021年12月31日
當期所得税支出（福利）
聯邦$— $— $— 
州1,140 733 2 
當期所得税支出總額1,140 733 2 
遞延費用
聯邦66,129 (143,598)31,569 
州1,659 (11,829)7,874 
遞延税支出（福利）總額67,788 (155,427)39,443 
估值補貼的變化(52,502)130,462 (14,477)
扣除估值補貼（福利）後的遞延所得税淨支出15,286 (24,965)24,966 
所得税準備金（福利）$16,426 $(24,232)$24,968 
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，導致大量遞延所得税資產和遞延所得税負債的臨時差異的税收影響如下所示：
 
（以千計）
2023年12月31日
2022年12月31日
遞延所得税資產：
税收抵免結轉$517 $386 
淨營業虧損結轉144,081 48,703 
無形資產1,602 1,727 
股票補償3,898 2,133 
數字資產— 52,535 
不允許的利息3,093 2,215 
壞賬儲備9,957 10,039 
研究和開發成本1,619 541 
應計費用、儲備金及其他286 239 
減值損失36,100 36,397 
資本損失
11,950 — 
對衝工具的收益
3,798 — 
遞延所得税資產總額216,901 154,915 
減去估值補貼(77,960)(130,462)
遞延所得税淨資產138,941 24,453 
遞延所得税負債：
未實現的收益— (2,494)
財產和設備，淨額(117,094)(21,959)
數字資產
(37,133)— 
遞延負債總額(154,227)(24,453)
遞延所得税負債淨額$(15,286)$— 
F-24

 
截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延所得税資產的估值補貼為美元78.0百萬和美元130.5分別為百萬。估值補貼總額的淨變動減少了美元52.5截至年底為百萬美元 2023年12月31日.
 
在年底 2023年12月31日，該公司得出結論，根據所有現有證據，很可能沒有足夠的未來應納税所得額來變現公司的聯邦和州遞延所得税資產。因此，公司針對沒有沖銷遞延所得税負債支持的遞延所得税資產設立了估值補貼。
 
在 2023年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉額為美元772.1百萬，可用於抵消未來的應納税所得額。此外，該公司的利息支出結轉額為美元14.2百萬。
 
公司具有以下屬性和信用結轉額：
 
（以千計）總金額即將到期
聯邦淨營業虧損結轉$3,314 
2034-2035
聯邦淨營業虧損結轉651,476 無限期
州淨營業虧損結轉額117,286 各種各樣
利息支出結轉額14,189 無限期
聯邦税收抵免結轉477 
2040-2043
州税收抵免結轉40 無限期

《美國國税法》第382條和第383條限制了控制權變更後美國税收屬性結轉的使用。根據公司根據第 382 條進行的分析，大約 $85.5截至 2023 年 12 月 31 日，第 382/383 條限制了數百萬個税收屬性。第 382/383 條的限制加上二十年的結轉限額造成了 $33.5數百萬個屬性被視為一文不值，這導致2021年相關的遞延所得税資產被註銷。
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日的納税年度的未確認税收優惠總額的期初和期末金額對賬如下：

（以千計）
2023年12月31日
2022年12月31日
2021年12月31日
餘額，年初$5,252 $44 $— 
與上一年度税收狀況相關的增加（減少）
(31)21 25 
與本年度税收狀況相關的增長75 5,187 19 
餘額，年底$5,296 $5,252 $44 
 
該公司已為其在2023年及前幾年產生的聯邦研發（“研發”）税收抵免設立了儲備金。該公司還設立了與2022年高管薪酬扣除限額相關的儲備金。
 
截至2023年12月31日，未確認的税收優惠總額為美元5.3百萬，全部抵消了遞延所得税資產。如果截至2023年12月31日確認未確認的税收優惠，則將有1美元5.3百萬美元有利影響，這將影響持續經營收入的有效利率。公司還因其不確定的税收狀況而應計利息和罰款，並將此類費用納入綜合收益表（虧損）的所得税準備金中。該公司有 不截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息和罰款支出。
該公司做到了 不累計截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息或罰款。該公司目前預計其剩餘的未確認税收優惠將在未來十二個月內得到確認。
 
公司提交聯邦和州所得税申報表。儘管該公司目前未在任何司法管轄區接受審查，但2019-2022納税年度通常仍需接受美國國税局和各州税務機構的審查。
F-25

 
註釋 10 — 每股淨收益（虧損）
 
每股淨收益（虧損）是根據ASC 260計算的- 每股收益。每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。在截至年底的年度 2023年12月31日，公司錄得淨收益，因此，公司計算了攤薄普通股等價物對確定攤薄後每股收益的影響。在截至2022年12月31日的年度中，公司錄得淨虧損，因此，t攤薄後每股淨虧損的計算不包括加權平均已發行股票中的攤薄普通股等價物，因為它們本來是反稀釋的。
 
下表列出了計算攤薄後每股收益（虧損）時未包括的證券，因為這些證券的納入本來是反稀釋的：

在截至12月31日的年度中，
202320222021
認股證
324,375 324,375 326,779 
限制性庫存單位— 1,255,648 642,094 
可轉換票據
— 9,812,955 9,812,955 
A 系列優先股322,654 — — 
攤薄股票總額647,029 11,392,978 10,781,828 
  
下表列出了每股基本收益（虧損）和攤薄收益（虧損）的計算方法：

在截至12月31日的年度中，
（以千計，股票和每股數據除外）2023
2022
2021
普通股每股基本收益：
普通股每股淨收益（虧損）——基本
$259,052 $(694,022)$(29,813)
普通股的加權平均份額——基本
183,855,570 113,467,837 99,337,587 
普通股每股淨收益（虧損）——基本
$1.41 $(6.12)$(0.30)
普通股的攤薄後每股收益：
普通股每股淨收益（虧損）——基本
$259,052 $(694,022)$(29,813)
加：票據利息支出，扣除税款7,421 — — 
減去：債務清償後的收益，扣除税款
(62,909)— — 
普通股每股淨收益（虧損）——攤薄後
$203,564 $(694,022)$(29,813)
普通股的加權平均份額——基本
183,855,570 113,467,837 99,337,587 
限制性庫存單位330,928 — — 
可轉換票據8,106,779 — — 
普通股的加權平均股數-攤薄
192,293,277 113,467,837 99,337,587 
普通股每股淨收益（虧損）——攤薄後
$1.06 $(6.12)$(0.30)
 
註釋 11 — 計算北方的破產情況
 
2022年9月22日，Compute North Holdings, Inc.（及其關聯債務人，統稱為 “Compute North”）根據《美國破產法》第11章（《美國法典》第11條第101節）向美國德克薩斯州南區破產法院申請了第11章的破產保護 et seq。）。在申請破產時，該公司對Compute North的財務風險包括：

•大約 $10.0Compute North Holdings, Inc.的百萬股可轉換優先股

•大約 $21.0百萬美元與Compute North LLC的無抵押優先本票有關。

F-26

•大約 $50.0Compute North的百萬運營存款主要與國王山和沃爾夫霍洛的託管設施有關。
 
公司記錄的減值費用為 $39.02022年第三季度為百萬美元。該公司估計，在2022年第四季度，將增加一美元16.6百萬美元的存款可能已減值，因此記錄了額外的減值費用. 2023年2月16日，破產法院批准了債務人重組計劃，根據該計劃，馬拉鬆的索賠定為美元40.0百萬美元作為無擔保債權，將根據時間支付以及批准的債務人計劃內的百分比。該公司尚未收到結算資金。
 
註釋 12 — 股東權益
 
普通股

2023年7月27日，公司股東批准了公司章程的修正案，該修正案將批准發行的普通股數量增加到 500,000,000面值為 0.0001每股。

關於S-3表格和市場發行協議的貨架註冊聲明

根據自動櫃員機協議，我們打算在2024年2月啟動一項新的市場發行計劃，由H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）擔任銷售代理（“2024 ATM”），根據該計劃，我們可以通過Wainwright不時發行和出售我們的普通股，總髮行價最高為美元1.5十億。

2023年10月24日，公司與温賴特簽訂了一項與公司普通股有關的新市場發行計劃（“2023年自動櫃員機”）。根據銷售協議的條款，公司可以發行和出售其普通股，總髮行價格不超過$750.0不時通過Wainwright充當其銷售代理商來賺取數百萬美元。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司已售出 19,591,561普通股，總收購價為美元248.1根據2023年自動櫃員機，扣除發行成本後的數百萬美元。

2022年2月11日，公司與温賴特簽訂了有關公司普通股的市場發行協議（“2022年ATM”）或銷售協議。根據銷售協議的條款，公司可以發行和出售其普通股，總髮行價格不超過$750.0不時通過Wainwright充當其銷售代理商來賺取數百萬美元。截至 2023 年 10 月 23 日，該公司已售出 86,822,000普通股，總收購價為美元727.9根據2022年自動櫃員機，扣除發行成本後的百萬美元，完成了協議。

普通股認股權證

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度公司已發行和未償還的普通股認股權證及變動摘要如下：

認股權證數量加權平均行使價加權平均剩餘合同壽命（以年為單位）
截至 2021 年 12 月 31 日未兑現326,779 $25.54 3.5
被沒收(2,404)52.00 —
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現324,375 25.00 2.5
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款324,375 $25.00 2.5
 
限制性股票單位
 
2018年1月1日，董事會通過了2018年股權激勵計劃（經修訂的 “2018年計劃”），該計劃隨後於2018年3月7日獲得公司股東的批准。2018年計劃規定向員工、董事、顧問和其他服務提供商發行股票期權、限制性股票、限制性股票單位、優先股和其他獎勵。

F-27

公司已向員工授予限制性股票單位（“RSU”），這些單位通常歸屬於 四年自撥款之日起的期限；但是，在某些情況下，補助金的全部或部分可以立即歸屬。授予董事的限制性股份通常歸屬於 一年期限，或者在某些情況下立即。公司在授予之日衡量RSU的公允價值，並根據分級歸屬方法，對每筆單獨歸屬部分的自撥款之日起的必要服務期內以直線方式確認支出。

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的RSU活動摘要如下：

RSU 數量加權平均撥款日期公允價值
截至 2021 年 12 月 31 日為非既得642,094 $35.93 
已授予1,167,339 19.35 
被沒收(60,000)42.19 
既得(493,785)29.87 
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得1,255,648 22.60 
已授予6,258,700 8.73 
被沒收(309,337)9.85 
既得(1,439,482)17.90 
2023 年 12 月 31 日未歸屬5,765,529 9.40 

截至 2023 年 12 月 31 日，大約有 $43.1與未歸屬限制性股票單位相關的未確認的股票薪酬總額為百萬美元，預計將在未來得到確認 2.5年份。

A 系列優先股

2023年6月5日，公司簽訂了證券購買協議，以發行 15,000公司A系列可贖回可轉換優先股的股份。2023年6月8日，本次發行結束後，公司發行了 15,000A系列優先股的股份，總收益為美元14.3百萬美元，然後扣除配售代理費和其他估計的發行費用。A系列優先股的每股收購價為美元952.38，表示原始發行折扣約為 5$的百分比1,000每股的規定價值。A系列優先股的每股可轉換為公司普通股，初始轉換價格為美元14.52在公司獲得股東批准增加其普通股授權股份後的任何時候，由持有人選擇每股。

A系列優先股在股東權益之外作為夾層股權入賬。2023年6月30日，公司將A系列優先股的賬面價值提高至其贖回價值，並將差額記入額外實收資本。

截至2023年12月31日，所有未償還的A系列優先股均在以下地址兑換 105$的百分比1,000每股的規定價值（美元）15.8百萬。

註釋 13 — 應計費用
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的應計費用包括以下內容：

（以千計）20232022
利息$276 $1,011 
非所得税6,926 14,509 
工資和相關費用
6,073 2,345 
其他8,740 4,430 
應計費用總額$22,015 $22,295 
F-28

注意 14 — 債務
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的債務包括以下內容：

（以千計，利率數據除外）到期日利率2023年12月31日2022年12月31日
可轉換票據2026年12月1日1%$330,707 $747,500 
減去：未攤銷債務折扣(5,053)(15,211)
扣除折扣後的可轉換票據總額$325,654 $732,289 
定期貸款 (1)
2024年8月5日
變量— 50,000 
減去：未攤銷的遞延費用— (118)
$— $49,882 
總計325,654 782,171 
減去：當前部分— — 
長期部分$325,654 $782,171 
 
(1) 2023年3月8日，公司全額償還了定期貸款，公司在銀門銀行的RLOC貸款也終止了。該公司錄得虧損 金額為 $0.3百萬到合併後的 “清償債務的淨收益”綜合收益（虧損）報表。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司記錄的債券發行成本攤銷額為美元3.2百萬和美元3.9分別為百萬。利息支出為 $10.4百萬和美元15.0截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。
 
以下概述了公司在未來五年中每年及以後每年所需的可轉換票據付款：

年
還款金額
（以千計）
2024$— 
2025— 
2026330,707 
2027— 
2028— 
此後— 
 
可轉換票據
 
2021 年 11 月 18 日，公司發行了 $650.0百萬本金 1.02026年到期的可轉換優先票據百分比（“票據”）。這些票據是根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會（“受託人”）簽訂的截至2021年11月18日的契約（“契約”）發行並受其管轄。

2021年11月23日，票據的初始購買者額外購買了美元97.5百萬票據本金，本金總額為美元747.5百萬。
 
這些票據是公司的優先無擔保債務，是：

(i) 等級全部以公司現有和未來的優先無抵押債務為受付權；

(ii) 公司現有和未來債務的受付權優先權，該債務明確附屬於票據；

F-29

(iii) 以擔保該債務的抵押品的價值為限，實際上從屬於公司現有和未來的有擔保債務；以及

(iv) 在結構上從屬於所有現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付賬款，以及（在範圍內）nt 公司不是本公司子公司的）優先股（如果有）的持有人。
 
票據的累積利率為 1.0每年百分比，從2022年6月1日開始，每半年在每年的6月1日和12月1日分期支付。除非提前回購、兑換或轉換，否則這些票據將於2026年12月1日到期。在2026年9月1日之前的工作日營業結束之前，票據持有人只有在某些事件發生時才有權轉換其票據。從2026年9月1日起，票據持有人可以隨時選擇轉換票據，直到到期日前第二個預定交易日營業結束為止。公司將在公司選舉時通過支付或交付現金、普通股或現金與普通股的組合來結算轉換。初始轉換率為每千美元票據本金為13.1277股普通股，初始轉換價格約為美元76.17每股普通股。在某些事件發生時，轉換率和轉換價格將根據慣例進行調整。此外，如果某些構成 “整體基本變革”（定義見契約）的公司事件發生，則在某些情況下，轉化率將在特定時間段內提高。

在2024年12月6日當天或之後，以及到期日前的第21個預定交易日當天或之前，公司可以隨時選擇將票據全部或部分贖回（但不包括贖回），以現金贖回價格等於要贖回的票據本金以及應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日期，但前提是公司上次報告的普通股每股銷售價格超過 130至少 (1) 個轉化價格的百分比 20在此期間的交易日，無論是否連續 30連續交易日結束於幷包括公司發送相關贖回通知之日之前的交易日；以及 (2) 公司發送此類通知之日前一交易日。但是，除非至少為 $，否則公司不得兑換少於所有未償還票據100.0截至公司發送相關贖回通知時，本金總額為百萬的票據尚未兑換，無需贖回。此外，要求贖回任何票據都將構成該票據的整體基本變化，在這種情況下，如果在相關的贖回轉換期內進行轉換，則適用於該票據轉換的轉換率將在某些情況下提高。
 
如果發生構成 “基本變革”（定義見契約）的某些公司事件，那麼，除某些現金合併的有限例外情況外，票據持有人可以要求公司在基本變更回購日之前以現金回購價格回購票據，外加應計和未付利息（如果有）。基本變革的定義包括涉及公司的某些業務合併交易以及與公司普通股相關的某些除名事件。
  
《附註》中有與 “違約事件”（定義見契約）的發生有關的習慣性條款，其中包括以下內容：

(i) Ce繼續拖欠票據的付款（如果票據未支付利息，則有30天的糾正期）；

(ii) 公司未能在規定的時間內根據契約發送某些通知；

(iii) 公司未能遵守契約中的某些契約，這些契約涉及公司在一筆交易或一系列交易中將公司及其子公司的全部或幾乎所有資產（總體而言）與他人合併、或出售、租賃或以其他方式轉讓給他人的能力；

(iv) 如果在根據契約發出通知後的60天內未糾正或免除該違約行為，則公司違約履行其在契約或票據下的其他義務或協議；

(v) 公司或其任何子公司對至少$的借款債務的某些違約50.0百萬；以及

(vi) 涉及公司或其任何重要子公司的某些破產、破產和重組事件。
 
F-30

如果發生涉及公司（不僅僅是公司重要子公司）破產、破產或重組事件的違約事件，則當時未償還的所有票據的本金以及所有應計和未付利息將立即到期並支付，無需任何人採取任何進一步行動或通知。如果任何其他違約事件發生並仍在繼續，則受託人應向公司發出通知，或至少發給票據持有人 25%在當時未償還的票據本金總額中，通過通知公司和受託人，可以宣佈當時未償還的所有票據的本金以及所有應計和未付利息將立即到期並支付。但是，儘管有上述規定，但公司可以自行選擇，對於與公司未能遵守契約中某些報告契約有關的違約事件，唯一的補救措施僅包括票據持有人獲得票據特殊利息的權利，期限不超過 270每年按規定費率計算的天數不超過 0.50佔票據本金的百分比。

2023年9月，公司與票據的某些持有人簽訂了私下談判的交換協議。該公司總共交換了美元416.8總額為百萬本金的票據 31,722,417公司普通股的股份。公司對債務交換進行了評估，以確定這是債務的消滅還是修改。由於增加了實質性轉換功能，公司確定該交易是債務的清償。公司根據票據的賬面價值、在交易所發行的公司普通股的公允價值和相關交易成本來衡量債務清償的收益。該公司記錄了公司普通股票據交換的收益，金額為美元82.6百萬至合併綜合收益表（虧損）上的 “清償債務的淨收益”。
公司被允許並且可以尋求在到期日之前回購更多票據，無論是通過私下協商購買、公開市場購買還是其他方式。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，未償票據，扣除約美元的未攤銷折扣5.1百萬和美元15.2百萬分別為美元325.7百萬和美元732.3分別是百萬。

定期貸款和 RLOC 設施
 
2021年10月1日，公司與Silvergate銀行簽訂了循環信貸和擔保協議，根據該協議，Silvergate同意向公司提供最高$的貸款100.0百萬循環計算。
 
2022年7月28日，公司與Silvergate銀行（“銀行”）簽訂了新的循環信貸和擔保協議（“協議” 或 “RLOC”），根據該協議，Silvergate同意向公司提供高達美元的貸款100.0根據該協定的條款在循環基礎上發放百萬美元.該融資機制再融資並取代了現有的美元100.0該公司向銀行提供了百萬美元的貸款。同日，公司還簽訂了 $100.0百萬本金定期貸款額度（“定期貸款”）。

2023 年 2 月 6 日，公司向 Silvergate 銀行提供了所需的 30提前幾天發出通知，説明公司打算預付其定期貸款額度的未清餘額，以及公司打算終止定期貸款額度。該公司和Silvergate隨後同意終止RLOC設施。2023年3月8日，定期貸款預付完畢，公司與Silvergate銀行的定期貸款和RLOC貸款終止，公司記錄了金額為美元的虧損0.3百萬至 “清償債務的淨收益” 合併綜合收益（虧損）報表。
 
註釋 15 — 租賃
 
2016 年 2 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2016-02 號- 租賃（“ASC 842”）與租賃會計有關。ASC 842建立了使用權（“ROU”）模型，要求承租人在合併資產負債表上記錄所有期限超過12個月的租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被歸類為財務租賃或運營租賃，分類將影響合併綜合收益（虧損）報表中的費用確認。自2019年1月1日起，公司採用了ASC 842。公司根據公司在合同期內是否有權控制資產以及其他事實和情況來確定一項安排是否包含租約。
 
該公司根據運營租賃協議在美國租賃辦公空間。該公司還與應用區塊鏈達成了一項協議，使用帶電的加密貨幣採礦設施，根據該協議，公司根據使用量為每兆瓦特支付電費。該公司已確定已於2023年1月和3月開始在受該安排管轄的兩個設施中嵌入運營租約，並選擇不將租賃和非租賃部分分開。為這兩份經營租賃支付的款項完全可變，並基於用電量，因此公司不記錄與租賃相關的ROU資產或租賃負債。披露了截至2023年12月31日止年度的可變租賃成本
F-31

在下表中。根據經營租賃協議，辦公空間和採礦設施構成了公司重要的基礎資產類別。該公司沒有物資融資租約。
 
截至2023年12月31日，公司的投資回報率資產和總租賃負債為美元0.4百萬和美元0.5分別為百萬。截至2022年12月31日，公司的投資回報率資產和總租賃負債為美元1.3百萬和美元1.3分別為百萬。公司已攤銷總額為美元的使用權資產0.3百萬和美元0.1截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。
 
運營租賃成本以直線方式記錄在運營費用中。公司的總租賃費用包括以下內容：

在截至12月31日的年度中，
（以千計）20232022
2021
經營租賃
運營租賃成本$315 $327 $— 
運營租賃費用315 327 — 
短期租賃租金支出36 29 31 
可變租賃成本80,108 — — 
租金支出總額$80,459 $356 $31 
  
有關公司租賃活動的其他信息如下：

在截至12月31日的年度中，
20232022
2021
來自經營租賃的運營現金流$(32)$67$—
加權平均剩餘租賃期限 — 經營租賃3.23.90
加權平均折扣率-運營租賃5 %5 %— %

下表顯示了截至2023年12月31日公司未來的最低經營租賃付款額：
 
年
金額
（以千計）
2024$166 
2025143 
2026147 
202763 
2028— 
此後— 
總計519 
減去：估算利息 (41)
租賃負債的現值$478 

註釋 16- 法律訴訟
 
計算北方破產
 
2022年9月22日，Compute North Holdings, Inc.（現為d/b/a礦業項目Wind Down Holdings, Inc.）及其某些關聯公司（統稱為 “Compute North”）申請了第11章的破產保護。Compute North為該公司提供運營服務，並在多個設施託管了採礦設備。該公司向Compute North運送礦工，Compute North隨後在這些設施安裝了採礦設備，運營和維護了採礦設備，並提供能源以維持礦工的運轉。在第11章案件的審理過程中,
F-32

Compute North在一系列363筆出售交易中出售了幾乎所有的資產，包括Compute North在擁有或部分擁有公司礦工設施的非債務人實體中的所有權權益。

2022年11月23日，公司及其某些關聯公司及時提交了索賠證據，對Compute North提出了各種索賠，包括：（i）根據公司與Compute North LLC之間的託管協議提出的索賠；（ii）作為貸款人的公司與作為借款人的Compute North LLC之間根據截至2022年7月1日的某些優先本票提出的索賠；（iii）因違反信函而產生的索賠我們與 Compute North LLC 之間的意圖；以及 (iv) 針對每日收入損失、利潤損失和其他損害賠償提出的索賠計算北方

2023年2月9日，破產法院批准了公司與Compute North之間的和解條款，根據該協議，公司及其某些關聯公司提出的索賠證據得到了解決，公司收到了一項允許對Compute North LLC提出的單一無擔保索賠，金額為美元40.0百萬美元及其在 Compute North Holdings, Inc. 的優先股權益，金額為 39,597C系列優先股的股票已得到確認。作為交換，該公司同意對Compute North的第11章計劃投贊成票。

2023年2月16日，破產法院確認了Compute North的第11章計劃（“計劃”），根據該計劃，Compute North將清算其剩餘資產，並根據該計劃中規定的瀑布分配由此產生的收益。在2022年12月19日提交的披露聲明中，Compute North債務人預計，允許的一般無抵押債權的持有人可以在兩者之間的任何時間內獲得回報 8% 至 65佔其索賠的百分比，而優先股權益的持有人預計不會收回任何利息。該計劃於 2023 年 3 月 31 日生效。目前，由於其允許的一般無擔保債權和優先股權益，公司無法預測其潛在的收回金額，也無法預測何時根據本計劃根據其索賠和利息獲得任何分配。

衍生投訴
 
2022年2月18日，向美國內華達特區地方法院提起了針對公司董事會（“董事會”）現任和前任成員和高級管理層的股東衍生訴訟。該投訴基於與2021年12月假定集體訴訟投訴中的指控基本相似的指控，這些指控與公司披露該公司先前於2021年11月15日進行的美國證券交易委員會調查有關。2022年3月4日，該公司收到了投訴。2022年4月4日，被告動議駁回申訴。

2022年5月5日，向美國內華達州地方法院提起了針對公司現任和前任董事會成員和高級管理層的第二起股東衍生品訴訟。第二次股東衍生品投訴基於與2022年2月18日衍生品投訴中的指控基本相似的指控。2022年5月11日，被告動議駁回第二起股東衍生品投訴。

2022年6月1日，法院下達了一項合併兩項衍生訴訟的命令。2022年6月13日的日程安排令規定原告提交合並申訴，並重新提出駁回合併股東衍生品投訴的動議。2022年11月22日，在合併申訴到期之前，原告在沒有偏見的情況下自願駁回了這兩項訴訟。2022年11月23日，兩項行動均已結束。

2023年6月22日，向佛羅裏達州布勞沃德縣第17司法巡迴法院提起了針對公司董事會現任成員和高級管理層的股東衍生訴訟，指控其違反信託義務和不當致富的指控與2023年3月30日假定集體訴訟中的指控基本相似。

2023年7月8日，美國內華達特區地方法院對公司現任和前任董事會成員和高級管理層提起了第二起股東衍生訴訟，指控根據1943年《證券交易法》（“交易法”）第14（a）、10（b）和21D條提出索賠，並以違反信託義務、不當致富和浪費公司資產為由提出索賠指控與2023年3月30日假定的集體訴訟投訴中的指控基本相似。

2023年7月12日，向美國內華達特區地方法院提起了針對公司現任和前任董事會成員和高級管理層的第三起股東衍生訴訟，指控其根據《交易法》第14（a）條和違反信託義務提出索賠，其指控與2023年3月30日假定集體訴訟中的指控基本相似。

2023年7月13日，向佛羅裏達州布勞沃德縣第17司法巡迴法院提起了針對公司董事會現任成員和高級管理層的第四次股東衍生品訴訟，
F-33

指控違反信託義務、不當致富和浪費公司資產，其指控與2023年3月30日假定集體訴訟投訴中的指控基本相似。

2023年8月14日，美國內華達州地方法院待審的兩起衍生訴訟合併（“內華達州衍生訴訟”）。2023年10月16日，佛羅裏達州布勞沃德縣第17司法巡迴法院待審的衍生訴訟的當事方提交了一項商定的命令，在內華達州衍生訴訟完成之前暫停這兩項訴訟。

假定的集體訴訟投訴

2023年3月30日，向美國內華達特區地方法院提起了針對公司以及現任和前任高級管理層的假定集體訴訟，指控該公司於2023年2月28日宣佈的會計重報根據《交易法》第10（b）和20（a）條提出索賠。被告的答覆時間已延長至任命首席原告之後。迄今為止，尚未任命任何首席原告。

信息傳票
 
2020年10月6日，該公司與多方簽訂了一系列協議，在蒙大拿州哈丁設計和建造一個容量高達100兆瓦的數據中心。與此同時，該公司於2020年10月13日提交了8-K表的最新報告。表格8-K的此類最新報告披露，根據數據設施服務協議，公司發行了 6,000,000根據1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條免於註冊的交易中的限制性普通股。在截至2021年9月30日的季度中，公司及其某些高管收到了傳票，要求他們出示有關蒙大拿州哈丁數據中心設施的文件和通信，詳見公司2020年10月13日的8-K表最新報告。該公司於2023年4月10日收到美國證券交易委員會的額外傳票，涉及與關聯方的交易等。該公司瞭解到，美國證券交易委員會可能正在調查是否存在任何違反聯邦證券法的行為。該公司正在與美國證券交易委員會合作。

Ho 訴馬拉鬆
 
2021年1月14日，原告何國強（“原告” 或 “Ho”）對公司提起了損害賠償和賠償民事訴訟（“投訴”）。該投訴指控對該公司提起訴訟的六個理由：

1) 違反書面合同；

2) 違反默示合同；

3) 準合約；

4) 提供的服務；

5) 故意干涉預期的經濟關係；以及

6) 疏忽干涉潛在經濟關係，這是針對 “所有被告” 的辯護，最有可能涉及後來被點名的被告。

這些索賠源於同一組事實，何聲稱該公司從他與公司共享的商業敏感信息中獲利，然後該公司拒絕補償他在確保公司收購能源供應商方面所起的作用。2021年2月22日，公司對投訴做出了迴應，作出了全面否認，並主張了適用的肯定辯護。然後，在2021年2月25日，該公司將訴訟移交給位於加利福尼亞中區的美國地方法院，該訴訟仍在審理中。該公司提出動議，要求對所有訴訟理由進行即決判決/裁決。2022年2月11日，法院批准了該動議，並駁回了何的第二、第五和第六個訴訟理由。探索已基本關閉。法院於2022年2月24日舉行了預審會議，取消了2022年3月3日的審判日期，並命令雙方開會並商定新的審判日期。法院討論了當事方堅持的各種損害賠償理論。在對即決判決動議的裁決以及2022年2月24日的預審會議上，法院指出，陪審團更有可能接受美元0.2如果認定責任，則將百萬作為適當的損害賠償金額，而何所支持的各種理論則可以追回數百萬美元。由於懸而未決的事實和法律問題，目前無法預測結果；但是，在諮詢了法律顧問之後，該公司有信心在本次訴訟中勝訴，因為該公司沒有與何先生簽訂合同，而且他在任何共同協議下也沒有披露任何商業敏感信息
F-34

保密協議，用於與能源提供商組建任何合資企業。該審判可能在2024年4月8日左右開始。
 
註釋 17- 關聯方交易
 
如果各方通過一個或多箇中介機構直接或間接地控制本公司、受公司控制或與公司共同控制，則雙方被視為與公司有關聯。關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、公司主要所有者及其管理層的直系親屬以及公司可能與之打交道的其他各方，前提是一方控制或可以對另一方的管理或運營政策產生重大影響，以至於交易方之一可能無法完全追求自己的單獨利益。公司披露所有關聯方交易。
 
2023年9月，公司與Auradine簽訂了一項協議，以保障公司未來從Auradine購買的某些權利，公司為此支付了美元15.0百萬。該公司董事賽義德·奧伊薩爾目前擁有大約 5奧拉丁已發行和流通股票的百分比，公司董事長兼首席執行官弗雷德·泰爾是奧拉丁董事會成員。
 
註釋 18 — 季度財務數據（未經審計）

下表彙總了截至2023年3月31日的三個月、截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的合併綜合收益（虧損）報表中未經審計的季度財務數據，這些數據基於公司提前採用亞利桑那州立大學2023-08年的情況，如附註4——數字資產所述。 該季度信息是在與合併財務報表相同的基礎上編制的，包括為公平陳述所列中期信息所必需的所有調整，管理層認為這些信息與合併財務報表和附註一起閲讀時是公允列報所必需的。該公司認為，這些對合並季度精選財務數據的比較不一定預示着未來的表現。


合併資產負債表
截至2023年3月31日
（以千計）正如報道的那樣收養調整調整後
數字資產$189,087 $137,400 $326,487 
綜合收益（虧損）合併報表
截至2023年3月31日的三個月
（以千計，股票和每股數據除外）正如報道的那樣收養調整調整後
總收入$51,132 $— $51,132 
總利潤（總收入減去總收入成本）22 — 22 
數字資產減值(6,151)6,151 — 
數字資產和數字資產應收貸款的收益（虧損）17,615 119,783 137,398 
營業收入（虧損）(3,858)125,934 122,076 
淨收益（虧損）$(7,235)$125,934 $118,699 
普通股每股淨收益（虧損）——基本$(0.05)$0.79 $0.75 
加權平均普通股——基本159,186,506 — 159,186,506 
普通股每股淨收益（虧損）——攤薄後$(0.05)$0.76 $0.72 
加權平均普通股——攤薄159,186,506 9,812,955 168,999,461 

F-35

合併資產負債表
截至2023年6月30日
（以千計）正如報道的那樣收養調整調整後
數字資產$234,412 $147,580 $381,992 
綜合收益（虧損）表
截至2023年6月30日的三個月截至2023年6月30日的六個月
（以千計，股票和每股數據除外）正如報道的那樣收養調整調整後正如報道的那樣收養調整調整後
總收入$81,759 $— $81,759 $132,891 $— $132,891 
總利潤（總收入減去總收入成本）(10,738)— (10,738)(10,716)— (10,716)
數字資產減值(8,363)8,363 — (14,514)14,514 — 
數字資產和數字資產應收貸款的收益（虧損）23,354 1,808 25,162 40,969 121,591 162,560 
營業收入（虧損）(16,238)10,171 (6,068)(20,097)136,105 116,008 
淨收益（虧損）$(19,133)$10,171 $(8,962)$(26,368)$136,105 $109,737 
普通股每股淨收益（虧損）——基本 $(0.13)$0.06 $(0.07)$(0.17)$0.83 $0.66 
加權平均普通股——基本168,474,882 — 168,474,882 163,856,352 — 163,856,352 
普通股每股淨收益（虧損）——攤薄後$(0.13)$0.06 $(0.07)$(0.17)$0.83 $0.66 
加權平均普通股——攤薄168,474,882 — 168,474,882 163,856,352 9,883,712 173,740,064 

F-36

合併資產負債表
截至2023年9月30日
（以千計，股票和每股數據除外）正如報道的那樣收養調整調整後
數字資產$286,801 $82,996 $369,797 
綜合收益（虧損）合併報表
截至2023年9月30日的三個月截至2023年9月30日的九個月
（以千計，股票和每股數據除外）正如報道的那樣收養調整調整後正如報道的那樣收養調整調整後
總收入$97,849 $— $97,849 $230,740 $— $230,740 
總利潤（總收入減去總收入成本）(15,327)— (15,327)(26,043)— (26,043)
數字資產減值(11,885)11,885 — (26,399)26,399 — 
數字資產和數字資產應收貸款的收益（虧損）31,720 (76,412)(44,692)72,689 45,179 117,868 
營業收入（虧損）(15,633)(64,527)(80,160)(35,730)71,578 35,848 
淨收益（虧損）$64,137 $(64,527)$(390)$37,769 $71,578 $109,347 
普通股每股淨收益（虧損）——基本$0.36 $(0.36)$— $0.21 $0.42 $0.63 
加權平均普通股——基本179,602,722 — 179,602,722 169,162,821 — 169,162,821 
普通股每股淨收益（虧損）——攤薄後$0.35 $(0.69)$(0.34)$0.21 $0.06 $0.27 
加權平均普通股——攤薄189,506,521 (5,769,751)183,736,770 169,162,821 5,230,287 174,393,108 

此外，下表根據公司自願將會計原則從LIFO改為FIFO，列出了截至2022年12月31日期間各季度的合併綜合虧損報表中未經審計的季度財務數據。任何季度的經營業績不一定代表後續任何季度的業績。每個季度的基本和攤薄後每股淨虧損計算基於該季度的攤薄後已發行股票的加權平均值，可能不等於我們的合併綜合虧損報表中列報的全年總額。

在結束的三個月裏
（以千計，每股數據除外）
2022年3月31日2022年6月30日2022年9月30日2022年12月31日
總收入
$51,723 $24,923 $12,690 $28,417 
總利潤（總收入減去總收入成本）
25,324 (16,473)(27,378)(15,144)
營業虧損
(20,216)(198,151)(44,025)(410,925)
淨虧損
$(17,109)$(212,626)$(72,462)$(391,598)
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後：$(0.17)$(1.94)$(0.62)$(3.12)

F-37

備註 19 — 補充合併財務信息

下表提供了合併現金流量表信息的補充披露：

截至12月31日的財年
20232022
2021
補充信息
年內為以下用途支付的現金：
所得税$723 $7 $— 
利息7,392 11,432 — 
非現金投資和融資活動的補充時間表：
為換取新的經營租賃負債而獲得的經營租賃資產$— $1,539 $— 
收取以比特幣計價的貸款— 27,784 — 
發放以比特幣計價的貸款— — (27,784)
從基金中轉出的數字貨幣— 137,844 — 
收到設備後從供應商預付款改為財產和設備551,418 337,485 — 
為服務和許可協議發行的普通股— 4,577 11,135 
認股權證行使為普通股— — 1,371 
普通股可轉換票據的交換318,771 — — 
權益法投資獲得的股息
2,161 — — 
A系列優先股兑贖回價值增加
2,121 — — 

注 20 — 後續事件 

2024 年 1 月 12 日，公司通過其全資子公司 MARA USA Corporation 完成了對的收購 100GC Data Center Equity Holdings, LLC已發行和未償還股權（“交易”）的百分比，該公司據此收購 二運營中的比特幣採礦網站，總計 390以美元計算兆瓦的運行容量179.0百萬現金對價，視慣例營運資金調整而定。

2024年2月，我們打算根據自動櫃員機協議啟動2024年自動櫃員機，根據該協議，我們可以不時通過Wainwright發行和出售我們的普通股，總髮行價最高為美元1.5十億。

附註21-會計原則的自願變更

在截至2023年3月31日的季度中，公司自願將會計原則從後進先出（“LIFO”）改為先入先出（“FIFO”），以更準確地反映其數字資產的處置情況。從 LIFO 到 FIFO 的變更影響了 2021 年 8 月和 2021 年 12 月發放的數字資產貸款的賬面價值，這兩筆貸款在2022年6月的實物還款時終止。會計原則的變更導致截至2021年12月31日止年度借出的數字資產的賬面價值下降，並增加了貸款數字資產的收益。會計原則的變化導致截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度中數字資產的額外減值。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”），通過追溯適用於截至2021年12月31日的年度，這一變化已反映在合併綜合收益（虧損）報表中。

F-38

會計原則從LIFO自願更改為FIFO的影響如下：

合併資產負債表
截至2021年12月31日
（以千計）正如報道的那樣收養調整調整後
數字資產$95,227 $9,677 $104,904 
遞延所得税負債(22,575)(2,393)(24,968)
累計赤字(153,603)7,284 (146,319)
綜合收益（虧損）合併報表
截至2021年12月31日的年度
（以千計，股票和每股數據除外）正如報道的那樣收養調整調整後
總收入$159,163 $— $159,163 
總利潤（總收入減去總收入成本）116,767 — 116,767 
數字資產減值(30,329)8,077 (22,252)
數字資產和數字資產應收貸款的收益557 1,600 2,157 
營業收入（虧損）(12,665)9,677 (2,988)
所得税支出(22,575)(2,393)(24,968)
淨收益（虧損）$(37,097)$7,284 $(29,813)
每股淨收益（虧損）——基本收益和攤薄後收益$(0.37)$0.07 $(0.30)
加權平均普通股——基本股和攤薄後股99,337,587 — 99,337,587 

合併資產負債表
截至2022年12月31日
（以千計）正如報道的那樣收養調整調整後
累計赤字$840,341 $— $840,341 
綜合損失合併報表
截至2022年12月31日的年度
（以千計，股票和每股數據除外）
正如報道的那樣收養調整調整後
總收入$117,753 $— $117,753 
總利潤（總收入減去總收入成本）(33,671)— (33,671)
數字資產減值(173,214)(9,677)(182,891)
營業虧損(663,866)(9,677)(673,543)
所得税優惠21,839 2,393 24,232 
淨虧損$(686,738)$(7,284)$(694,022)
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損$(6.05)$(0.07)$(6.12)
加權平均普通股——基本股和攤薄後股113,467,837 — 113,467,837 

F-39

項目 9A。控制和程序

管理層關於披露控制和程序有效性的結論

評估披露控制和程序

截至本年度報告所涉期末，公司管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了其披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性，以確保記錄和處理公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在 SEC 規則和表格規定的時間段內進行彙總和報告，以及公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將收集並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據該評估，公司管理層得出結論，由於先前發現的重大缺陷，截至2023年12月31日，其披露控制和程序在合理的保證水平上沒有生效。

正如下文 “管理層財務報告內部控制年度報告” 中進一步討論的那樣，管理層已經發現了某些重大缺陷，如下所述。該公司已經針對這些漏洞制定了補救計劃，該計劃將在下文 “補救措施” 中介紹。由於這些重大缺陷，公司獨立註冊會計師事務所截至2023年12月31日的財年Marcum LLP關於截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制審計報告（載於下文 “獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告” 標題下）對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制表示了負面看法。

管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的規定，管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現年度或中期合併財務報表的重大錯報。

管理層利用特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013）中制定的標準來評估公司截至2023年12月31日對財務報告的內部控制的有效性。根據該評估和下文描述的重大缺陷，馬拉鬆管理層得出結論，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制尚未生效。在本年度報告中審計我們的合併財務報表的註冊會計師事務所已發佈了關於我們對財務報告的內部控制的認證報告。

內部控制和補救計劃中的重大缺陷

根據其評估，管理層此前發現財務報告內部控制存在重大缺陷，該缺陷截至年底仍未解決。實質性弱點包括：

•重大缺陷與信息技術一般控制措施的設計或實施不力，或為防止或發現收入的重大誤報而採用的替代性關鍵人工控制措施有關。

與收入確認手動控制的設計和實施相關的重大缺陷並未導致公司先前發佈的合併財務報表出現重大錯報，也沒有導致本10-K表年度報告中包含的合併財務報表出現重大錯報。

40

補救

公司董事會和管理層認真對待對財務報告的內部控制及其財務報表的完整性。在截至2023年12月31日的期間，管理層採取了措施，通過增加專門的內部資源，包括新的首席財務官，這些資源的經驗和能力有效地增強了公司應用和解釋公認會計原則（“GAAP”）的能力，從而糾正了先前在截至2023年9月30日提交的10-Q表格中披露的與公認會計原則（“GAAP”）的適用和解釋相關的重大缺陷。

管理層繼續努力改善與重大缺陷相關的控制措施，這些缺陷與信息技術一般控制措施的設計或實施不力，或採用替代的關鍵人工控制措施來防止或發現收入的重大錯報。在截至2023年12月31日的年度中，管理層增加了額外的專門內部控制資源，該資源與管理層廣泛合作，設計和實施信息技術（“IT”）控制措施。該公司還設計並實施了手動控制措施，以發現收入中的重大誤報。公司繼續與相關係統供應商合作，這些供應商提供的服務會影響公司的收入確認流程。在截至2023年12月31日的年度中，公司在供應商方面取得了重大進展，但是，要確保用於設計的手動控制的數據的可靠性，仍有工作要做。管理層將繼續採取措施彌補重大缺陷，以便有效設計、實施和運作這些控制措施。為了及時實施上述措施，管理層已開始採取以下行動，並將繼續持續評估其他補救機會：

•繼續利用外部第三方審計和SOX 404實施公司，使公司能夠改善與其重大弱點相關的控制；以及

•繼續評估現有流程，必要時實施新的流程和控制措施，以補救公司的重大缺陷，從而使這些控制措施得到有效的設計、實施和運作。

•繼續努力指導業內不習慣 SOX 要求的供應商，以增強和推動行業向前發展，使其完全符合 SOX 標準。

公司認識到，只有在修正後的控制措施運行了足夠長的時間並且管理層能夠進行測試並得出結論，才能有效地設計和運作，否則其財務報告內部控制的重大缺陷才會被視為已得到補救。由於公司的補救工作仍在進行中，因此它無法保證這些補救工作將取得成功，也無法保證其對財務報告的內部控制將因這些努力而生效。

公司將繼續評估並努力改善對與已發現的重大缺陷相關的財務報告的內部控制，管理層可能會決定採取更多措施來解決控制缺陷或決定修改上述補救計劃。此外，公司將定期向審計委員會報告上述補救工作的進展和狀況。

作為公司實施變革和進一步改善內部控制的持續計劃的一部分，公司獨立董事一直在與管理層合作，制定旨在確保其內部控制質量的協議和措施，並結合其《道德守則》。這些措施包括實施舉報熱線，允許第三方匿名舉報不合規活動。該熱線的接入方式如下：

要提交報告，請使用客户端代碼 “MarathonPG” 並選擇以下選項之一：

•致電：1-877-647-3335

•點擊： http://www.RedFlagReporting.com

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的年度中，除了管理層正在進行的補救措施外，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
 
41

獨立註冊會計師事務所的報告
關於財務報告的內部控制

致馬拉鬆數字控股公司的股東和董事會

對財務報告內部控制的負面看法

根據中制定的標準，我們對截至2023年12月31日的馬拉鬆數字控股公司（“公司”）對財務報告的內部控制進行了審計 內部控制集成框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，由於以下段落中描述的重大弱點對實現控制標準目標的影響，該公司 根據中制定的標準，截至2023年12月31日，尚未對財務報告保持有效的內部控制 內部控制集成框架 (2013)由 Treadway 委員會贊助組織委員會發布。

重大缺陷是財務報告內部控制中的控制缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。已發現以下重大缺陷並將其包含在 “管理層關於財務報告內部控制的年度報告” 中：

•公司沒有設計或實施有效的信息技術一般控制措施或替代性手動控制措施來防止或發現收入中的重大誤報。

在確定我們對2023年12月31日財年合併財務報表的審計中採用的審計測試的性質、時間和範圍時，考慮了這一重大缺陷，本報告不影響我們2024年2月28日關於這些財務報表的報告（附註8和21除外，其日期為2024年5月24日）。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準，審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表以及截至期內三年中每年的相關綜合收益（虧損）、股東權益和現金流合併報表 2023年12月31日， 本公司以及我們於2024年2月28日提交的報告（附註8和21除外，其日期為2024年5月24日）表達了無保留意見 在這些財務報表上。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些內部控制包含在隨附的 “財務報告內部控制管理年度報告” 中。我們的責任是根據我們的審計對公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程。公司對財務報告的內部控制
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包括以下各項政策和程序：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司的交易和資產處置；(2) 提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及 (3) 提供合理的保證保證防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產。

由於固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP
加利福尼亞州科斯塔梅薩
2024年2月28日
 
43

第四部分

第 15 項。展品
 
以下證物作為本年度報告的一部分提交。

展品編號
展品描述
表單
首次申報日期
展品編號
隨函提供
23.1
 
Marcum LLP 的同意
X
31.1
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書
X
31.2
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席財務官證書
X
32.1*
 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證
X
101.INS
內聯 XBRL 實例文檔X
101.SCH
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔X
101.CAL
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEF
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔X
101.LAB
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔X
101.PRE
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔X
104
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）X
*就1934年《證券交易法》第18條而言，該認證不被視為 “已提交”，也不受該條規定的責任約束。除非註冊人特別以引用方式將其納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件，否則此類認證將不被視為以提及方式納入其中。
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項目 16。表格 10-K 摘要 

沒有。
 
 
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
日期：2024年5月24日 
  
 馬拉鬆數字控股有限公司
   
 來自：/s/ 弗雷德·泰爾
 姓名：弗雷德·泰爾
 標題：首席執行官兼董事會主席
  （首席執行官）
   
 來自：/s/Salman Khan
 姓名：薩爾曼·汗
 標題：首席財務官
  （首席財務和會計官）
 
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