附錄 99.5

執行版本

擔保協議

本擔保協議（本 “擔保”）自2024年5月20日起由特拉華州的一家公司AECOM（“擔保人”） 簽訂，由中型股權基金IV Trust作為貸款人的代理人（以這種身份，及其繼任人和允許的受讓人，“代理人”） （定義見下文提及的信貸協議）。

W I T N E S E S E T H H:

鑑於，根據截至 2023 年 3 月 27 日的某些 信貸、證券和擔保協議（該協議可以修改、重述、修訂和重述， 不時補充或以其他方式修改，包括根據信貸、證券和擔保協議第 3 號修正案、截至本文發佈之日的 （“第 3 號修正案”），即 “信貸協議”），Shimmick 建築公司，一家加利福尼亞公司（“Shimmick”）、特拉華州的一家公司 Rust Constructors, Inc.、內華達州的一家公司 租賃公司公司，以及此後可能加入信貸協議的每位其他借款人（“借款人”）、 Shimmick Corporation及其不時的其他擔保人、貸款人不時的一方和代理人， 貸款人已分別同意根據 條款和其中規定的條件向借款人提供某些信貸延期或其他財務便利；

鑑於根據信貸協議的條款 ，借款人有責任承擔債務，包括但不限於根據信貸協議和其中提及的其他融資 文件向貸款人（包括以貸款人的個人身份代理人）向借款人提供的貸款和其他財務便利 ；

鑑於，擔保人已向借款人提供 並提供了某些信貸額度，因此，擔保人已經並將繼續從信貸協議中向借款人提供的貸款和其他金融便利措施中獲得利益 和優勢， 將符合擔保人的直接利益和經濟利益，以協助借款人獲得持續發行的貸款和其他 金融便利根據信貸協議；以及

鑑於，為了促使 代理人和貸款人繼續根據信貸協議提供某些便利，擔保人已同意根據本擔保中規定的條款為信貸協議下的某些 義務提供擔保。

因此，現在，作為 對房產的對價，為了誘使代理人和貸款人根據信貸協議向借款人 提供某些財務便利，並作為其他有價值的對價， 擔保人特此同意如下：

1。定義： 此處使用的未另行定義的大寫術語按照 Credit 協議中賦予此類術語的含義使用。此處使用的以下術語應具有以下含義：

“擔保人 破產事件” 是指 信貸協議第 10.1 (e) 或 (f) 節中描述的與擔保人有關的任何類型的事件的發生（在任何相關的補救或寬限期生效之後）。

“擔保 債務” 是指等於融資文件中任何時候未償還的所有債務的金額，金額 不超過優先債務上限（定義見AECOM次級協議）； 提供的由優先貸款人或代表優先貸款人提供或支持的任何 DIP 融資（定義見AECOM 次級協議）的任何金額均不構成 擔保債務。

“擔保人 違約事件” 是指本協議第 9 節中規定的與擔保人相關的任何事件；前提是 任何時間推移、發出通知的要求或任何其他條件均已得到滿足。

“擔保 觸發事件” 是指 (a) 根據 信貸協議第 10.1 (a) (i) 條發生的 “違約事件”，包括為避免疑問，包括由於信貸方未能支付信貸協議第 2.1 (b) 節所述的任何強制性預付款，或者代理人或貸款人加速履行義務所致， (b) 信貸協議第 10.1 (e) 或 10.1 (f) 節下的 “違約事件” 的發生， 或 (c) 擔保人違約事件的發生； 進一步提供 如果根據 AECOM 次級協議第 15.2 節提交了有效的購買通知（定義為 AECOM 次級協議 ），則 在 (i) 購買日期（如 AECOM 從屬協議中定義 ）或 (ii) 此類購買之日之前，不得將任何擔保觸發事件視為已經發生或持續下去否則，根據 AECOM 附屬協議的條款，通知將停止生效。

“重大 不利影響” 是指（a）擔保人 財務狀況的重大不利變化或對擔保人財務狀況的重大不利影響，（b）擔保人履行本擔保項下任何義務的能力受到重大損害，或 （c）對本擔保人的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。

2。付款和履約擔保 。

(a) 在 遵守本第 2 (a) 節最後一句所載限制的前提下，擔保人特此以加速、強制性預付款或其他融資文件為由，作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，絕對、無條件 在規定的到期日或更早時全額履行和付款， br} 的借款人和每個其他信貸方的義務，不論其是否存在於本協議發佈之日或以後發生或創建， 構成擔保義務。擔保人在本協議下的義務應是付款和履約的擔保， 而不僅僅是收款。儘管此處有任何相反的規定，除非擔保觸發事件已經發生並且仍在繼續，否則代理人不得根據本 擔保要求付款。

(b) 擔保人承認，有價值的對價支持本擔保，包括但不限於上述 中列出的對價，以及貸款人或代理人以前或代理人向借款人做出的任何貸款、信貸延期或其他金融便利的承諾、任何延期、續訂或更換、對任何 違約事件的豁免關於債務或其他方面、取消現有擔保、購買任何借款人的 資產代理人或任何貸款人或任何其他有價值的對價。

(c) 擔保人同意，本擔保項下的所有款項均應以立即可用且可自由轉讓的美國貨幣 支付，方式與債務規定的方式相同。代理人根據本擔保收到的任何款項應適用於 信貸協議規定的義務。

(d) 儘管本擔保中有任何相反的規定，但 在本擔保或此類權益受1978年《聯邦破產改革法》（11 U.S.C. §）約束的情況下，本擔保以及擔保人作為本擔保的擔保授予 的任何權益、留置權和擔保權益（如果有）不構成 “欺詐性轉讓”（定義見下文）101，依此類推）（ “破產法”）或任何適用的欺詐性運輸或欺詐性轉讓法或任何州的類似法律。 因此，擔保人和代理人同意，如果本擔保或擔保本擔保的任何此類權益、留置權或擔保權益， 將在不適用本句的情況下構成欺詐性轉讓，則本擔保和每項此類留置權和擔保權益 在不導致本擔保或此類利益、留置權或擔保權益 構成的最大範圍內才有效和可執行欺詐性運輸工具，本擔保應自動被視為已對所有相關內容進行了相應修改 倍。就本文而言，“欺詐性轉讓” 是指《破產法》第 548 條規定的欺詐性運輸工具，或根據不時生效的任何州任何適用的欺詐性運輸工具或欺詐性轉讓 法律或類似法律的規定進行的欺詐性轉讓。

3.成本 和費用。

如果借款人未支付，擔保人同意根據 的書面要求支付代理人因執行或維護本擔保項下的任何權利或補救措施而產生的所有合理且有據可查的自付費用和費用。前 句中使用的 “費用和開支” 應包括但不限於代理人為前一句中規定的任何目的聘請的律師所產生的合理且有據可查的自付律師費。

4。擔保的性質 ：持續、絕對和無條件。

(a) 本 擔保是而且意在作為支付適用擔保債務的持續擔保，而不是對可收款性的擔保， ，旨在獨立於代理人 或貸款人持有的或與之相關的任何其他擔保、背書、抵押品或其他協議，無論擔保人是否提供。在致電 要求擔保人付款之前，代理人和任何貸款人 均無權對借款人、任何其他信貸方或任何其他債務擔保人或任何其他人提起收款、執行或訴諸任何抵押品或其他與之相關的權利或補救措施，也不得強制執行或訴諸任何抵押品或其他與之相關的權利或補救措施。擔保人償還其根據本協議所擔保的適用義務的義務應為 無條件的。

(b) 儘管 此處或任何其他融資文件中有任何相反的規定，但本擔保僅為代理人 的利益、其自身的利益和貸款人的利益，(i) 對每位此類貸款人而言，僅限於該貸款人截至本協議發佈之日為貸款人 ；(ii) 就代理人而言，僅限於代理人範圍 該代理人是截至本文發佈之日的代理人； 提供的 本擔保將受益並可轉讓 (a) 任何繼任者 或代理人或任何貸款人的轉讓，前提是該繼承人或受讓人是MidCap Financial Trust或任何MidCap Financial Trust的 子公司，和/或 (b) 在代理人根據本協議提出要求且附屬的 貸款人（定義見AECOM次級協議）未能履行義務之日後的任何時候根據本條款以購買價格（AECOM 從屬協議中定義的每個 ）購買購買義務AECOM 從屬協議，適用於任何 是代理人或任何貸款人的繼任者或受讓人。

(c) 本 擔保是絕對和無條件的，除非此處另有規定，否則不得因任何陳述、口頭協議、行為或任何事物而更改或影響。 擔保人打算將本擔保作為擔保人和代理人之間擔保 協議的最終、完整和排他性表達，以其自身的利益以及代表貸款人的利益為目的。除非以書面形式並由代理人的正式授權人員個人或代表貸款人以及擔保人簽署，否則對本擔保任何條款的修改或 修正均不對代理人或擔保人有效。

(d) 在 全額償還債務且代理人和貸款人沒有其他義務根據信貸協議或任何其他融資文件預付資金或以其他方式延期 信貸之前，任何擔保人均無任何代位權、繳款、 補償權或免責權，也不得有權主張或強制執行任何類似的 索賠（無論是根據任何法律、條例、規則、規章、命令、政策還是任何國內或國外的任何其他要求引起的）政府 或其任何對其業務或資產行為具有管轄權的部門或機構），在每種情況下， 涉及擔保人根據本協議支付的任何款項或代理人或任何貸款人行使與 抵押品有關的權利，擔保人特此放棄向代理人 或任何人提供的任何擔保或抵押品的任何利益和參與權貸款人擔保債務的支付，前提是，儘管有任何相反的規定，但條件是 任一條款生效代理人或任何貸款人根據融資文件和/或適用法律出售、登記、轉讓或取消抵押品贖回權或就借款人或任何其他信貸方的任何股權 權益採取任何其他處置或補救行動， 對借款人或任何其他信貸 方的所有此類權利和索賠，均應如此，永久滅絕，不可避免地被擔保人放棄並釋放。本協議第 4 (d) 或 節中其他部分的任何內容均不應被視為禁止擔保人行使 AECOM 次級協議第 15 節規定的任何權利，根據其中規定的條款向代理人和貸款人購買債務。

5。某些 權利和義務。

(a) 擔保人承認並同意，代理人和貸款人可以在不另行通知的情況下不時要求擔保人 行使或保留權利，也不會影響擔保人在本協議下的義務：

(i) 續訂、 延長、增加、加快或以其他方式更改債務或其任何部分 的條款或利息的還款時間，或向借款人、其他信貸方或任何其他人授予其他寬免；

(ii) 接受任何人的 並持有抵押品以支付債務或其任何部分，並修改、交換、強制執行或避免 強制執行、釋放、妥協、和解、放棄、從屬或放棄此類抵押品或其任何 部分；

(iii) 接受 並對債務或其任何部分的付款進行任何背書或擔保，解除、免除或替代任何此類背書人或擔保人的任何此類 義務，或解除、免除或妥協任何債務擔保人，或以任何其他抵押品提供任何擔保權益的任何其他人 作為償付債務或其中任何部分的擔保，或任何其他 } 個人以任何方式有義務支付債務或其任何部分，並強制執行或不執行、妥協或修改， 任何此類背書人、擔保人或個人的任何義務條款；

(iv) 以代理人或貸款人可能認為適當的方式處置 為債務提供擔保的任何和所有抵押品， 並作為代理人或貸款人自行決定下達此類處置命令或方式，執行與債務 或其任何部分相關的任何和所有背書和擔保；

(v) 除信貸協議中另有明確規定的 外，確定債務任何組成部分或組成部分（無論是本金、利息、費用、成本還是其他）的全部或任何部分的付款和信貸的申請方式、金額和時間， （如果有），包括但不限於將從任何來源收到的款項用於償還債務 其他儘管代理人或貸款人可能合法地選擇將此類款項用於支付給 的債務，但仍不止於債務本擔保未涵蓋的金額；以及

(vi) 在代理人或貸款人自行決定適當的時間和方式，利用 的優勢或不利用任何擔保，或者接受、作出或不接受或作出任何組合或 安排；以及

(vii) 通常， 做或不做任何可能在法律或衡平法上免除擔保人作為擔保人 或擔保人的全部或部分責任的行為或事情，在任何情況下，代理人或貸款人均不對與代理人或貸款人出售任何證券有關的任何作為或不作為承擔責任，也不得全部或部分解除擔保人 低於其價值。

(b) 在 擔保觸發事件發生後和持續期間，根據代理人的書面要求，擔保人特此同意 在下文規定的範圍內支付擔保債務（但須遵守本協議第 2 節規定的限制），擔保人特此放棄所有這些義務：

(i) 不因借款人、任何其他信貸方、任何其他擔保人 或任何其他擔保人的任何抵銷、抗辯（付款除外）或反申索而扣除 ；

(ii) 在借款人、任何其他信貸方或任何其他擔保人發生破產、破產或重組 的情況下，沒有 的付款要求或此類要求的證據，或向法院提出索賠；

(iii) 不需要 要求代理人或貸款人首先訴諸借款人、任何其他信貸方、任何其他擔保人或任何其他擔保人（此 是付款和履約擔保，而不是收款擔保），或代理人或貸款人 可能持有的任何其他擔保或任何抵押品；

(iv) 沒有 要求發出接受本協議的通知或代理人或貸款人的同意；以及

(v) 不需要 通知任何義務已發生、延期或繼續，也無需通知代理人或貸款人對 本擔保的依賴；

(c) 擔保人在本協議下的義務不受以下任何一項的影響，擔保人特此放棄所有這些義務：

(i) 任何 未能完善或繼續完善任何擔保品中的任何擔保權益或其他留置權，以擔保支付本協議項下的任何 債務或擔保人債務；

(ii) 任何融資文件或任何此類 擔保權益或其他留置權或債務擔保的 無效、不可執行、執行方式的恰當性，或優先權的喪失或變更；

(iii) 任何 未能保護、保留任何此類抵押品或為其投保；

(iv) 擔保人 未收到有關此類抵押品的任何處置意向的通知；

(v) 由於借款人、任何其他信貸方或任何其他擔保人因任何原因停止承擔責任而產生的任何 抗辯， 包括但不限於代理人或貸款人在對借款人、 任何其他信貸方或任何其他擔保人執行索賠時的任何失敗、疏忽或疏忽；

(vi) 對借款人、其他信貸方或任何其他擔保人的任何義務的任何 免除、結算或妥協；

(vii) 任何義務的 無效或不可執行；

(viii) 擔保人、借款人、任何其他信貸方、任何其他擔保人或任何其他擔保人或破產的任何 所有權變更、 破產或借款人、任何其他信貸方、任何其他擔保人或任何其他擔保人法律地位的任何其他變化；

(ix) 任何法律、法令、法規或其他政府行為的任何 變更或施加的 確實或可能損害、延遲或以任何方式影響義務到期時的有效性、可執行性或付款；

(x) 擔保人、借款人、任何其他信貸方、任何其他擔保人、任何其他 債務擔保人或任何其他人隨時可能就本 或任何無關交易對代理人、任何貸款人或任何信貸方提出的任何索賠、抵消或其他權利；

(xi) 在根據《破產法》第11章提起的任何情況下，代理人 或任何貸款人選擇適用 《破產法》第1111 (b) (2) 條；

(xii) 借款人或任何其他信貸方作為債務人根據《破產法》第 363或364條使用現金抵押品的任何 或授予擔保權益；

(xiii) 駁回代理人或任何貸款人根據《破產法》第 502 或 506 條提出的償還債務的全部或任何部分；或

(xiv) 任何可能構成擔保人解除 或解除本協議項下義務的法律或衡平理由的 其他事實或情況（現金全額付款除外），無論擔保人是否已獲悉或知悉本第 5 (c) 節前述條款 (i) 至 (xiii) 中提及的任何 作為或不作為。

6。陳述 和擔保。

截至本擔保之日，擔保人向代理人和貸款人陳述並保證：

(a) 擔保人是一家根據其成立國的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。擔保人 擁有所有權力、權力和合法權利擁有和持有其財產，按照目前和提議開展業務，執行、交付和履行本擔保規定的義務，並已採取一切必要行動， 根據本擔保的條款和條件授權本擔保的執行、交付和履行 ;

(b) 本 擔保已由擔保人正式簽發和交付，構成擔保人 的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但此類可執行性受適用的 破產、破產、重組、欺詐性轉讓和延期法律以及其他普遍適用法律的約束，影響債權人權利的普遍執行或可用性公平補救措施，在 之前由法院酌情決定可以提起哪些訴訟；

(c)             [保留的];

(d) 據擔保人所知，本擔保的執行和交付以及擔保人履行其在 項下的義務在任何重大方面均不違反、衝突、違反或造成違約，(i) 適用於擔保人的任何法律的任何條款、條件或規定，(ii) 擔保人作為當事方的任何實質性協議，或 (iii) 擔保人章程（或同等組織文件）的任何條款；

(e) 擔保人已收到並審查了信貸協議和其他融資文件的副本；以及

(f) 向擔保人所知的所有書面事實信息（一般行業或經濟性質的信息或任何 前景陳述或預測除外）向代理人或 任何貸款人提供的所有書面事實信息（不包括一般行業或經濟性質的信息或任何 展望未來的陳述或預測），在每種情況下， 擔保人、是、所有書面事實信息（一般行業或經濟性質的信息除外）擔保人所知，擔保人或代表擔保人根據本 向代理人或任何貸款人提供的與擔保人有關的未來陳述或預測，在每種情況下，如果採取 作為一個整體並經過不時補充，則在所有重要方面，均應在這些信息 註明日期或認證之日起在所有重要方面都是真實和準確的，並且 故意採集和不時補充的此類信息均不完整 根據 的情形，沒有陳述任何必要的實質性事實，使此類信息不具有重大誤導性。

7。終止。

(a) 本 擔保應保持完全效力和效力，最早直到：(i) 所有擔保債務 應全額償還之日，代理人和貸款人沒有義務根據 預付資金或進行其他信貸延期。信貸協議和信貸協議應根據其第 2.12 (c) 節終止，(ii) 日期其中，擔保人根據本協議第 2 節應支付的最高金額，包括但不重複地包括 任何費用和開支根據本協議第 3 節由擔保人支付，已由擔保人或代表擔保人支付， (iii) 收購完成日期（定義見AECOM 次級協議）。此後，代理人應採取行動並執行擔保人可能合理要求的文件（並由信貸方 或擔保人自行承擔費用），以證明本擔保的終止，但前提是 符合以下條件。

(b) 擔保人還同意，只要借款人或任何其他人根據債務向代理人或任何貸款人 支付或付款，或代理人或貸款人獲得任何為債務作保的抵押品收益或與債務有關的任何其他付款 ，該款項的支付或接收或其任何部分隨後失效，被宣佈為 欺詐性或優惠款，撤銷或要求歸還或償還給借款人、其遺產、受託人、接管人、佔有債務人 或任何其他人，包括但不限於擔保人，根據任何破產法或破產法、州或聯邦法、普通 法或衡平法理由，則在此種付款、回報或還款範圍內，由該金額減少或清償的債務或部分債務應予恢復，並自首次付款、 減少或減免之日起全面生效已得到滿足，即使 可能採取了任何相反的行動，本擔保仍將完全有效代理人或貸款人依賴此類付款，以及以這種方式採取的任何相反行動，均不損害 代理人或貸款人在本擔保項下的權利，並應被視為以此類付款為條件， 成為最終且不可撤銷的付款。本第 7 (b) 條以及擔保人在該節下的義務在本擔保終止 後繼續有效。

8。擔保人 契約。為了代理人和貸款人的利益，擔保人特此與代理人承諾並同意，只要本擔保 有效：

(a) 保存 的存在和相關事項。擔保人將 (i) 維護和維持其獨立存在，(ii) 保留和維護其開展業務所必需的所有權利、特許權、許可和特權，但以合理預計 不這樣做會對擔保人造成重大不利影響為限。

(b) 抵消。 擔保人根據本擔保要求支付的所有款項均不得抵消、預扣、補償、反訴 或任何形式的扣除。

(c) 遵守法律 。擔保人將在所有重要方面遵守並遵守所有適用法律，並保持所有政府許可、授權、同意和批准的全面 效力和效力，無論在何種情況下，都適用於 開展業務時所必需的，除非合理預計不會對 擔保人產生重大不利影響。

9。擔保人 違約事件。以下各項均構成 “擔保人違約事件”，無論該類 事件是出於何種原因，也無論該事件是自願還是非自願的，還是根據法律實施的，還是根據任何 法院的任何判決或命令或任何政府機構的任何命令、規則或規章或其他原因造成的：

(a) 擔保的效力 。本擔保或其中的任何條款對擔保人將不再完全有效，或者 擔保人或由擔保人或代表擔保人行事的任何人應以書面形式否認或否認擔保人在本擔保項下的義務 。

(b) 付款。 當擔保人根據本擔保支付的任何款項到期時，擔保人應違約付款。

(c) 陳述 和保證。擔保人在此作出或視為作出的任何陳述、保證或陳述在作出或被視為作出之日在 任何重大方面均不真實。

(d) 盟約。 擔保人應違約履行或遵守任何條款、契約或協議：(i) 本擔保第 8 節中包含的條款、契約或協議，或 (ii) 包含在本擔保的任何其他部分（上文 (i) 條中特別提及的章節除外），此類違約將在三十 (30) 天內持續不予補救。

(e) 擔保人 破產事件。擔保人破產事件將發生。

10。 國防豁免。除非此處另有規定，否則，擔保人放棄信貸 方或任何其他債務人與擔保義務相關的任何和所有抗辯、索賠和免除責任，但以全額付款方式解除的辯護除外。在不限制前述內容概括性的前提下，除非前一句另有規定，否則擔保人不會對貸款人主張、 對貸款人提出任何豁免、釋放、破產解除、訴訟時效等辯護或強制執行任何辯護， 已決案件、 欺詐法、反缺陷法規、欺詐、無行為能力、少數股權、高利貸、非法性或不可執行性 可供信貸方或任何其他對任何義務負有責任的人使用 ，或者信貸方或任何此類其他人可以對代理人或貸款人 進行的任何抵消，無論是否因關聯交易。擔保人同意，擔保人 應對抵押貸款或擔保權益取消抵押品贖回權後剩餘的任何虧損承擔責任， 無論借款人或任何其他債務人對此類缺陷的責任是否根據法規或司法裁決解除。

11。雜項。

(a) 本擔保中使用的 “借款人”、“信貸方” 和 “擔保人” 等術語應包括：(i) 任何 繼任個人或個人、協會、合夥企業、有限責任公司或公司，該借款人、此類信貸方或擔保人的全部或實質上 所有業務或資產均應轉讓給該人，以及 (ii) 任何其他協會、 合夥企業、有限責任公司應與此類借款人、信貸方或擔保人合併、合併、重組的責任公司、公司或實體 吸收。

(b) 在 不限制代理人或任何貸款人的任何其他權利的情況下，只要代理人或貸款人有權宣佈任何擔保債務 立即到期並應付款（無論是否如此宣佈），代理人和貸款人均可自行選擇，在不通知 的情況下，根據本協議第 2 (a) 節所載的限制，適用 當時擔保人到期和應付的擔保債務：

(i) 代理人或貸款人以任何身份到期或將要向擔保人支付的任何 及所有債務或其他款項；以及

(ii) 代理人或任何貸款人、代理人或任何貸款人的任何關聯公司在任何時候持有或歸擔保人的任何 信貸或其他財產（包括所有賬户餘額，無論是臨時賬户餘額還是最終餘額，不論是否已收取或可用）， 無論是用於存款還是其他用途；

屆時代理人或任何貸款人（或其任何關聯公司）所欠款項的義務或義務 是否到期，但前提是擔保債務 屆時到期，代理人或該貸款人（或其關聯公司）應被視為在做出此類選擇時 立即行使了此類抵消權，即使代理人或此類貸款人為此收取了任何費用（或其任何關聯公司 ）之後的記錄。代理人和貸款人同意在合理可行的時間內將任何此類 抵消通知擔保人；但是，不這樣通知擔保人不應影響任何抵消的有效性。

(c) 根據信貸協議， 擔保人的義務是僅在本協議規定的範圍內（包括受本協議第 2 節的限制）全額支付擔保債務，並且不受借款人、任何其他擔保人或任何其他擔保人對 根據《破產法》提起的任何訴訟所產生的債務的任何中止 或任何其他擔保人延期 的影響或任何類似的法律。

(d) 借款人、任何其他擔保人、任何其他債務擔保人、代理人或任何貸款人之間的 交易過程，代理人或任何貸款人之間的任何行為、延遲 或不作為或行使本協議下的任何權利或補救措施或與任何義務相關的任何行為、延遲 或不作為均不構成對任何其他權利或補救措施的放棄，任何單獨或部分行使均不得排除任何其他或部分的行使進一步行使 或行使任何其他權利或補救措施。代理人和貸款人可以根據與借款人或任何其他信貸方達成的任何協議或任何債務以任何合理的方式糾正借款人或任何其他信貸方 的任何違約行為，不要 放棄已補救的違約，也不會放棄借款人或任何其他信貸方先前或之後的任何違約行為。代理人和貸款人在本協議下的所有權利 和補救措施均為累積性的。

(e) 本 擔保應在本協議 第 4 (b) 節規定的範圍內，為代理人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人提供保險。

(f) 本擔保條款的標題 僅為本協議各方提供便利，不作為解釋本 擔保的輔助手段，也不構成本協議中規定的各方協議的一部分。

(g) 如果 本擔保的任何條款因任何原因全部或部分無法執行，則其餘條款將繼續有效。

(h) 本協議各方 特此不可撤銷且無條件地在與 本擔保有關的任何法律訴訟或訴訟中為其自身及其財產或有關該擔保的任何判決的承認和執行而將其財產置於 紐約州或美利堅合眾國紐約南區法院以及其中任何上訴法院的專屬管轄權下； 前提是此處或任何其他融資文件中包含的任何內容都不會阻止任何代理人提起任何行動來執行 任何裁決或在可以確立管轄權的任何其他論壇上對任何一方的任何抵押品或任何其他財產 根據擔保工具或任何其他財產判斷或行使任何權利。本協議各方特此不可撤銷地放棄任何異議，包括但不限於任何異議， 以不便法庭為由對開設地點或以後 在相應司法管轄區提起任何此類訴訟或訴訟可能有異議。

(i) 本 擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，除非美國 聯邦法律允許任何一方以該方所在州 法律允許的利率簽約、收取、儲備或提取利息。

(j) 通知。 任何一方被要求或選擇向任何其他方發出的所有通知、要求和請求，均應根據信貸協議的 條款，發往擔保人簽名下方列出的地址。

(k) 對應方。 本擔保可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由不同的當事方在不同的對應方中籤署，每份擔保在 簽訂時應被視為原始擔保，所有對應方共同構成相同的協議。簽名頁可以 與多個單獨的對應頁分離並附加到單個對應頁面。通過傳真、通過電子郵件發送.pdf 或其他電子傳輸方式向 交付已執行的簽名頁與 手動簽署的簽名頁的交付同等有效。

12。豁免。

(a) 擔保人放棄所有估值、評估和豁免法的好處。

(b) (i) 每方 方特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄陪審團對與本擔保有關的任何法律訴訟或訴訟以及其中任何反訴的審判；(ii) 各方特此不可撤銷地在法律不禁止的最大限度內放棄在任何此類訴訟中可能要求或追回的任何特殊訴訟中的任何權利、懲戒性、懲罰性或間接性 損害賠償，或實際損害賠償以外或之外的損害賠償；前提是《信貸 協議》第 13.9 節中沒有任何內容應將雙方的賠償義務限制在《信貸協議》第 11.6 節規定的範圍內 ，前提是此類特殊、懲戒性、懲罰性或間接損害賠償包含在與 受保人本來有權獲得賠償相關的任何第三方索賠中；(iii) 各方特此證明，本協議中沒有任何一方或任何 代表或代理人或法律顧問因為本協議任何一方已明確或以其他方式表示或暗示該當事方在 發生訴訟時不會尋求執行上述豁免，以及 (iv) 各方特此承認，已誘使 簽訂本擔保和本協議所設想的交易。

13。特定的 性能。

擔保人明確同意 如果不特別執行本擔保，代理人和貸款人將遭受無法彌補的損失。一旦擔保人、代理人和/或貸款人違反或威脅違反 本擔保的條款或規定， 除所有其他補救措施外， 有權根據本協議的規定獲得臨時或永久禁令和/或針對特定履行的法令， 無需證明實際費用或出具保證金或其他證券。

[簽名頁面關注]

擔保人 自上述首次撰寫之日起執行本擔保，以昭信守。