如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。§

*本封面的其餘部分應填寫 ，用於申報人首次提交本表格中有關證券標的類別，以及隨後任何包含將改變先前封面中披露信息的 修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，而應受到 法案所有其他條款的約束（但是，見附註）。

第 1 項。安全和發行人。

本附表 13D 上的聲明（本 “聲明”）涉及發行人的普通股，該發行人是一家特拉華州公司，其主要執行辦公室 位於加利福尼亞州爾灣科技大道530號300套房92618。

第 2 項。身份和背景。

(a) 本聲明由特拉華州的一家公司 AECOM（“申報人”）提交。

(b) 申報人 主要業務辦公室的地址為德克薩斯州達拉斯市諾爾路13355號75240。

(c) 申報人 的主要業務是為政府、企業和組織提供專業的基礎設施諮詢服務。

申報人 的董事和執行官列於本報告所附表一，該附表一以引用方式納入本項目2（“附表1”）。

(d) 在過去五年中， 舉報人，以及據舉報人所知，附表1所列的任何人，均未在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中， 舉報人，以及據舉報人所知，附表1所列的任何人 都不是具有司法管轄權的司法或行政機構民事訴訟的當事方，並且由於此類訴訟， 過去或現在都受禁止或授權相關活動的判決、法令或最終命令的約束違反聯邦或州 證券法，或發現任何違反此類法律的行為。

(f) 不適用。

第 3 項。資金來源和金額或其他 對價。

特此以引用方式將本協議第 4 項 中列出的信息納入本第 3 項。

2024年5月20日，申報人與發行人簽訂了 股票發行協議（“股票發行協議”），根據該協議，發行人同意向申報人共發行7,745,000股普通股（“股份”），以換取AECOM向發行人發行 ，以解決申報人與發行人之間根據和解協議解決申報人與發行人之間的某些訴訟事項 br} 和發行協議。2024年5月20日向申報人發行了5,144,622股股票（“初始股份”）。根據納斯達克上市要求，剩餘的2,600,378股股票（“額外股份”）的發行 須經發行人股東批准。發行人打算儘快舉行股東特別會議，以批准增發股份 ，並同意在收到必要的股東批准後立即（無論如何不超過兩個工作日 日）向申報人發行額外股份。

第 4 項。交易的目的。

本文第 3 項和第 6 項中列出的信息以引用方式納入本第 4 項。

申報人收購這些股份是為了投資 的目的。

信貸協議

2024年5月20日，發行人作為擔保人、 及其全資子公司作為借款人（“借款人”）、作為代理人的Alter Domus（美國）有限責任公司（“代理人”）以及作為貸款人的申報人和伯克希爾·哈撒韋專業保險公司（“BHSI”）簽訂了循環信貸 額度（“信貸協議”）。信貸協議提供高達6000萬美元的借貸能力。 信貸協議下的債務按年利率計息，利率等於一個月的定期SOFR（定義見信貸協議），下限為 1.00％，外加3.50％。根據信貸協議提取的任何未清金額的利息將在發行人選擇 時以實物或現金支付，在每個月的最後一天並在預付款時支付。

發行人希望將 信貸協議的收益用於一般公司用途。信貸協議將於2029年5月20日（“到期日”）到期， ，借款人可以在到期日之前根據信貸協議借款、還款和再借款。

借款人在信貸協議 下的義務由發行人擔保，並以發行人和借款人幾乎所有資產的留置權作為擔保。

信貸協議包含此類交易的慣常肯定 和否定承諾，包括限制留置權、資產出售和投資的契約，每種情況下 均受議定的例外情況和籃子約束。此外，信貸協議包含最大槓桿率協議，將從2025財年第三季度開始對 進行測試。信貸協議還包含此類交易中常見的陳述、擔保和違約事件 條款。

本第 4 項中對信貸協議 的上述描述並不完整，僅參照信貸 協議的全文進行了全面限定，該協議已作為附錄 99.2 提交，並以引用方式納入此處。

質押協議

2024年5月20日，發行人及其每家 直接和間接子公司在其簽名頁上列出作為質押人（“質押人”），代理人 作為管理代理人，為自己和貸款人（定義見其中定義，包括申報人）簽訂了 質押協議（“質押協議”）。為了誘使代理人和貸款人簽訂信貸協議，並誘使 貸款人向借款人提供信貸協議中規定的財務便利，質押人同意簽訂 質押協議，根據該協議，每個質押人為了自己和貸款人的利益向代理人質押、轉讓和授予，作為抵押借款人在信貸協議下的義務的擔保 抵押品（定義見質押協議）。

本第 4 項中對質押協議 的上述描述並不完整，僅參照質押 協議的全文進行了全面限定，該協議已作為附錄 99.3 提交，並以引用方式納入此處。

旁信

申報人和發行人簽訂了 信貸協議的附帶信函，日期為2024年5月20日（“附帶信”）。附帶信除其他內容外，還規定：（i）發行人將成立一個由獨立董事組成的特別委員會（“特別委員會”） 來監督某些事項，包括信貸協議項下資金的預算和使用、重大和非普通資產出售 以及其他交易以及某些薪酬事項，（iii）任命首席轉型官，（iii）發行人和申報人將相互釋放和駁回某些未決訴訟，以及 (iv) 某些協議 與申報人在《股票發行協議》下的註冊權有關。根據附帶信，報告人 提名彼得·克拉維茲為其指定在特別委員會任職的合格獨立董事。克拉維茲先生於 2024 年 5 月 20 日被任命為發行人董事會和特別委員會成員。

上述對本第 4 項 中附帶信函的描述並不完整，僅參照附帶信全文進行了限定， 該附帶信已作為附錄 99.4 提交，並以引用方式納入此處。

其他

除了可能收購額外 股份，以及在上述內容可能被視為計劃或提案的範圍內，申報人以及據申報人所知 中列出的任何人員，目前都沒有與附表4第 (a) 至 (j) 條規定的任何行動有關或將導致 項中規定的任何行動的計劃或提案 D。根據上述因素 ，並在其總體投資政策或其他因素認為可取的範圍內，任何申報人或附表1所列任何 人員均可隨時不時制定有關 發行人或發行人證券的其他目的、計劃或提案，或可能涉及一種或多種交易類型或進行一項或 更多附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 段中描述的結果。 前述內容隨時可能更改，並且無法保證申報人或附表 1 中列出的任何人員都會採取 上述任何行動。

申報人保留根據其對發行人財務狀況、業務、運營和前景、普通股 股票的市場價格、證券市場總體狀況、總體經濟和行業狀況、其業務目標和其他相關的 因素的持續評估，在認為適當的情況下隨時更改其計劃和意圖的權利。特別是，申報人（及其關聯公司 和附表1中列出的任何人員）保留在任何適用法律和上述任何適用的 協議的前提下，（i）購買發行人的普通股或其他證券，（ii）不時通過公開或私人交易出售或轉讓其實益擁有的 證券，（iii）進行私下談判的權利 與機構交易對手進行衍生品交易，以對衝其部分或全部頭寸的市場風險在發行人的證券 中，以及（iv）考慮參與一項業務合併交易，該交易將導致收購發行人所有已發行普通股 。

第 5 項。發行人證券的利息。

(a) 和 (b) 特此將封面第 7-13 項 中列出的信息以引用方式納入本第 5 (a) 和 (b) 項。

(c) 特此以引用方式將第 3 項和第 4 項中規定的信息納入本第 5 (c) 項。

除本聲明中另有規定外，在過去的60天中， 申報人以及據申報人所知，附表1中列出的任何人員均未進行過普通股的任何 交易。

(d) 不適用。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解 或關係。

特此以引用方式將本協議 3 和 4 中列出的 信息納入本第 6 項。

股票發行協議

股票發行協議 包含有利於申報人的註冊權，包括能夠在 從 2025 年 5 月 20 日起至外部日期（定義見股票發行協議）的任何十二個月期間申請最多三次承銷發行，在每種情況下， 都有某些例外情況。股票發行協議還包含慣常的搭便式註冊權。

股票發行協議 還包含一項封鎖條款，根據該條款，從2024年5月20日開始，一直持續到 (i) 註冊全部或部分股份轉售的註冊聲明的生效日期 由美國證券交易委員會宣佈生效，以及 (ii) 初始股票根據第144條有資格轉售的日期，但有某些例外和例外情況， 申報人不會、也不會促使或指示其任何關聯公司 (i) 要約、出售、簽訂銷售合同、質押， 授予任何購買、借出或以其他方式處置任何普通股的期權，或購買任何普通股的期權或認股權證，或任何可轉換為、可交換或代表獲得普通股權利的證券，(ii) 參與 任何旨在或可以合理預期會導致或導致 銷售、貸款的套期保值或其他交易或安排，質押或以其他方式處置或轉讓普通股所有權的任何經濟後果，或 (iii)否則， 公開宣佈任何意圖參與或導致第 (i) 條所述的任何行動或活動或第 (ii) 條所述的交易或安排 。

本項目6中對股票發行協議的上述描述 聲稱不完整，僅參考 的股票發行協議全文進行了全面限定，該協議已作為附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。

擔保協議

2024年5月20日，申報人簽訂了 擔保協議（“擔保協議”），支持MidCap Funding IV信託（“中型股代理人”）， 作為貸款人的代理人（定義見中型股信貸協議，定義見下文（“中型股貸款機構”））。為了引導 中型股代理人和中型股貸款機構根據截至2023年3月27日 的經修訂的信貸、擔保和擔保協議（“中型股信貸協議”）做出某些便利，由Shimmick Constructors, Inc.、Rust Constructors, Inc.、租賃公司以及之後可能加入中型股信貸的每位其他借款人之間做出某些便利協議 （“中型股借款人”）、發行人及其不時的其他擔保人（“中型股擔保人”）、 中型股貸款人和中型股代理人，申報人同意擔保中型股信貸協議下的某些義務。

本第 6 項中對擔保協議 的上述描述並不完整，僅參照擔保 協議的全文進行了全面限定，該協議已作為附錄 99.5 提交，並以引用方式納入此處。

除本文另有規定外，申報人 和附表1中列出的任何人員與任何人均未就發行人的任何證券簽訂任何其他合同、安排、諒解或關係（法律 或其他關係）。

第 7 項。將作為展品提交的材料。

以下是本聲明的證物：

經過合理的詢問和 據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 5 月 24 日

附表 1

執行官和董事

AECOM 每位執行官和董事 的姓名和主要職業如下。下面列出的每個人的地址是德克薩斯州達拉斯市諾爾路13355號75240的AECOM公司。AECOM的 執行官或董事均不擁有Shimmick Corporation的任何面值為0.01美元的普通股。

執行官員：

導演：