依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-278871

招股説明書

5,227,780股A類普通股

購買最多13,888,890股A類普通股的普通權證

購買最多8,661,110股A類普通股的預融資權證

最多13,888,890股作為普通權證基礎的A類普通股

最多8,661,110股A類普通股作為預融資權證的基礎

Banzai International，Inc.正在盡最大努力發行5,227,780股我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元 ，以及可購買最多8,661,110股A類普通股的預融資權證(預融資權證)，以及可購買最多13,888,890股A類普通股的普通權證。我們A類普通股的每股股票將與普通權證一起出售。A類普通股和普通權證的股份可以立即分開發行，並將在此次發行中單獨發行，但必須在此次發行中一起購買。

每股公開發行價和附帶普通權證為0.18美元，每份預融資認股權證和附帶普通權證的公開發行價為0.1799美元。普通權證將立即行使，初始行使價格為每股0.18美元，自發行之日起五年到期。

每份預付資金認股權證可行使A類普通股一股，行使價為每股0.0001美元。每一份預先出資的認股權證都與一份共同認股權證一起提供。預融資權證和普通權證可立即分開發行，並將在本次發售中單獨發行，但必須在此次發售中一起購買。

根據本招股説明書，我們還發售A類普通股，可在行使預籌資權證和在此發售的普通權證後發行。根據我們與買方於2024年5月22日簽訂的證券購買協議，這些證券將在本次發售中出售給某些買方。

我們已就本招股説明書中提供的證券與 A.G.P./Alliance Global Partners(我們在此稱為A.G.P.或配售代理)進行了接洽。配售代理沒有義務從我們那裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡其最大努力出售本招股説明書提供的證券。我們已同意向配售代理支付一筆費用，費用基於本次發行籌集的總收益，如下表所示。

我們發行的A類普通股、預融資權證或普通權證的股票將在一個交易日內出售。在行使預融資權證或普通權證時可發行的股份將在行使時發行。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼是BNZI。 2024年5月21日，我們A類普通股的最後一次公佈銷售價格為每股0.26美元。我們不打算將根據本招股説明書發行的預融資權證或普通權證在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

截至2024年5月10日，我們的首席執行官兼董事長兼董事董事長約瑟夫·戴維持有公司已發行普通股總已發行投票權的54.5%。本次發售完成後，假設本次發售中發售的A類普通股的最高股份金額獲得認購，Davy先生將不再擁有本公司已發行普通股總已發行投票權的多數。因此，我們將不再是納斯達克上市公司公司治理規則下的受控公司。我們沒有選擇豁免受控公司遵守納斯達克規則 允許的某些公司治理要求，因此，在失去受控公司地位後，我們將沒有額外的公司治理要求要遵守。

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的公開披露要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

請參閲本招股説明書第14頁開始的題為風險因素的部分，以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股及 隨行普普通通搜查令				每筆預付資金手令及隨行普普通通搜查令				總計
公開發行價		$	0.18			$	0.1799			$	2,499,134
安置代理費(1)		$	0.0126			$	0.012593			$	174,939
扣除費用前的收益給我們(2)		$	0.1674			$	0.167307			$	2,324,194

(1)

本次發售完成後，吾等將向配售代理支付相當於出售A類普通股股份或代替A類普通股的預資權證以及本次發售中出售的普通權證所得總收益的7.0%的現金配售佣金；但條件是，對於在此次發售中出售的A類普通股或預先出資的認股權證的特定買家(每位，確定的購買者)，吾等將向配售代理支付相當於出售A類普通股或預先出資的認股權證的總收益的3.0%的現金配售佣金 ，連同本次發行中出售的普通權證(統稱為現金費用)。儘管有上述規定，現金費用將因本次發行而減少25,000美元，支付給本公司財務顧問S。我們還同意在成交時向配售代理償還(I)因 中的發售而產生的法律和其他費用，總額最高為75,000美元，以及(Ii)支付給配售代理的非實報實銷費用最高為10,000美元。我們還同意向配售代理或其指定人發行認股權證(配售代理認股權證) 購買833,333股A類普通股，A類普通股的股份數量相當於本次發行中出售的A類普通股股份總數的6.0%(包括因行使本次發行中出售的預籌資權證而可發行的A類普通股的股份)。有關支付給安置代理的補償的完整説明，請參閲分配計劃。

(2)	支付給吾等的未計費用的收益金額不會使任何預付資助權證或普通權證的任何行使生效。

我們A類普通股、預融資權證和普通權證的股票預計將於2024年5月28日左右交付。

獨家安置代理

AGP。

本招股説明書日期為2024年5月22日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			II
有關前瞻性陳述的警示説明			三、
招股説明書摘要			1
風險因素			14
收益的使用			45
A類普通股和股息的市場信息 政策			46
大寫			47
稀釋			49
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			50
生意場			78
管理			87
高管和董事薪酬			94
某些關係和關聯方交易			98
主要證券持有人			103
證券説明			105
實質性的美國聯邦所得税後果			122
配送計劃			130
法律事務			133
專家			133
在那裏您可以找到更多信息			133
財務報表索引			F-1

您應僅依賴本招股説明書或任何免費編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息， 我們可能向您提供的與此次發行相關的信息。本公司或配售代理均未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何此類免費撰寫的招股説明書不同或通過引用併入本招股説明書或 任何此類免費撰寫招股説明書的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不能保證其他人向您提供的任何其他信息的可靠性。我們和 配售代理都不會在任何不允許向其出售或出售這些證券的司法管轄區或向任何人提出出售或尋求購買這些證券的要約。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，而我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費寫作招股説明書中的信息僅在該免費撰寫招股説明書的日期準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

i

關於這份招股説明書

吾等或配售代理均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下推薦的任何免費撰寫的招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性，我們和安置代理均不承擔任何責任或提供任何 保證。我們和配售代理都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為？的章節中向您提供的附加信息 。

2023年12月14日(截止日期)，我們的前身公司7GC根據日期為2022年12月8日的合併和重組協議和計劃(最初的合併協議)，完成了先前宣佈的業務合併，合併和重組由7GC、Banzai International，Inc.(Legacy Banzai)、7GC Merge Sub I，Inc.、7GC的一家特拉華州公司和間接全資子公司7GC(第一合併子公司)和7GC Merge Sub II LLC(特拉華州有限責任公司和7GC(第二合併子公司)的直接全資子公司)完成。經7GC和Legacy Banzai於2023年8月4日簽署的《合併協議和計劃修正案》(《合併協議修正案》和《合併協議》以及原有的《合併協議》)修訂。根據合併協議的條款，7GC與Legacy Banzai之間的業務合併通過 (A)第一合併子公司與Legacy Banzai合併，Legacy Banzai作為7GC(Legacy Banzai，作為合併的尚存公司，尚存公司)的全資子公司而存續(br}(第一次合併)及(B)尚存公司與第二合併附屬公司合併，第二合併附屬公司為第二合併的存續實體，最終導致Legacy Banzai 成為7GC的全資直接附屬公司(第二次合併及，與第一次合併一起，合併，並與合併協議中描述的其他交易一起，合併業務(br}合併)。在結算日，並與企業合併(結業)有關，7GC更名為Banzai International，Inc.。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中，凡提及The Company、？Banzai、？We、？？、？？以及我們的類似術語，均指Banzai International，Inc.(F/k/a 7GC&Co.Holdings Inc.)及其合併子公司(包括Legacy Banzai)。對7GC的引用是指在完成業務合併之前的我們的前身公司。

II

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述中經常使用以下詞彙：相信、可能、將會、估計、目標、繼續、預期、以及類似的變化和表達。前瞻性陳述是指那些與歷史或當前事實沒有嚴格關係的陳述。前瞻性陳述的例子可能包括與S公司有關的陳述：

•

未來財務、業務和經營業績及目標；

•

年化經常性收入和客户保留率；

•

持續的、未來的或有能力維持或改善其財務狀況、現金流、流動性及其預期的財務需求；

•

潛在融資和獲得融資的能力；

•

收購戰略和擬議收購，如果完成，其潛在成功和財務貢獻 ；

•

戰略和戰略目標，包括能夠利用機會；

•

對S公司相關行業的預期、展望及市場走勢；

•

總的可尋址市場和可服務的可尋址市場及相關預測；

•

保留現有或獲取新客户、增加收入和執行增長計劃的計劃、戰略和期望；以及

•

重點關注的產品領域以及未來可能銷售的其他產品。

由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些情況很難預測，而且許多情況不在我們的控制範圍之內。前瞻性表述並不是對未來業績的保證，我們在本公司運營的行業的實際運營結果、財務狀況、流動性和發展情況可能與前瞻性表述中所述或所暗示的情況存在實質性差異。因此，投資者不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致實際結果不同的因素 主要包括公司經營市場的變化、客户需求、金融市場、經濟、商業和監管以及其他因素，如公司執行其戰略的能力。有關風險因素的更多詳細信息可見於本招股説明書、公司S年度報告10-K表和公司S季度報告10-Q表風險因素標題下的 以及公司提交的其他報告，包括8-K表報告。除非法律另有規定，否則公司不承擔在前瞻性陳述發佈之日起對其進行更新的任何義務。

三、

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文關於前瞻性陳述的告誡中討論的風險和不確定性 之外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書增刊中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們 過去遭受了嚴重的運營虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

自成立以來，我們發生了重大的運營虧損，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營虧損分別為980萬美元、620萬美元、360萬美元和240萬美元 。我們預計，在可預見的未來，我們的成本將大幅增加，我們的虧損將繼續，因為我們預計將投入大量額外資金，以發展我們的業務和作為上市公司運營，並且我們 將繼續投資於擴大我們的客户基礎，擴大我們的業務，招聘更多的銷售和其他人員，開發未來的產品，並可能收購補充技術和業務。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。我們無法準確預測我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們在未來實現 盈利，我們也可能無法在後續時期保持盈利。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售股權、銷售收入和產生的債務。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的運營現金流 分別為負，在任何特定時期內，我們可能不會從運營中產生正現金流。如果我們不能實現或保持長期的正現金流，我們可能需要額外的融資，這些融資可能不會以有利的條件或根本不能獲得，和/或會稀釋我們的股東。如果我們在遇到這些風險和挑戰時不能成功應對，我們的業務可能會受到損害。我們未能實現或保持盈利能力或正現金流，可能會對我們A類普通股的價值產生負面影響。

我們作為一家持續經營的公司能否繼續存在存在很大的疑問，我們證券的持有者可能會遭受他們 投資的全部損失。我們可能需要籌集額外的資本來繼續我們的業務。我們可能無法獲得此類資本，或者無法以我們認為可接受的條款獲得此類資本，這兩種情況都可能降低我們的競爭能力，並可能對我們的業務產生負面影響。

管理層已經得出結論，我們在截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告(2023年Form 10-K)中包含的審計師報告反映，在提交2023年Form 10-K的日期後12個月內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力受到了極大的懷疑 。投資者對管理層和我們的審計師加入持續經營聲明的反應，以及我們可能無法繼續作為持續經營的企業，可能會對我們上市證券的價格以及我們籌集新資本或建立合作伙伴關係的能力產生重大不利影響。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們財務報表上的價值，投資者很可能會失去他們的全部或部分投資。此外，由於擔心我們履行合同義務的能力，認為我們可能無法繼續作為持續經營的企業 可能會阻礙我們尋求戰略機會或運營業務的能力。此外，如果對我們作為持續經營企業的持續經營能力仍有很大懷疑，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款向我們提供額外資金，或者根本不願意。

不能保證我們將能夠實現我們的預測，或以足夠的金額或優惠的條款籌集額外資本，或者根本不能。如果我們無法達到或超過我們的預測或加薪

14

充足的額外資本在需要時或以足夠的金額或在我們可以接受的條款下，我們可能不得不大幅削減開支，出售資產(可能虧損)，完全停止運營，以可能導致我們股東投資全部虧損的價格收購我們的公司，申請破產或尋求其他債權人保護，或清算我們的所有資產。

我們現有產品的運營歷史有限，因此很難評估我們當前和未來的業務前景，並且 增加了您的投資風險。

雖然我們在2017年為我們的第一個客户提供服務(以Legacy Banzai的身份運營)，但在過去幾年中，我們已經顯著改變了我們的產品供應。我們目前產品的運營歷史有限，因此很難有效地評估或預測我們的未來前景。例如，2021年，我們 收購了網絡研討會平臺初創公司Demio，並將Demio和S平臺整合到我們的服務中；2023年，我們推出了Boost，這是Demio客户用來提高他們對Demio網絡研討會的參與度的工具。您應該根據我們遇到或可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。這些風險和困難包括我們能否經濟高效地獲取新客户、留住現有客户以及擴大我們向新客户和現有客户銷售的平臺的範圍。此外，為了追求我們的增長戰略，我們可能會建立新的合作伙伴關係，以進一步滲透我們的目標市場並採用我們的解決方案，但這些努力是否會成功還不確定。如果我們不能應對可能面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的損害。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對 可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同，或我們在未來期間調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。

我們的收入增長率依賴於現有客户續訂並維持或擴大他們的訂閲，如果我們不能留住當前或擴大訂閲的客户 ，我們的業務將受到損害。

我們的客户沒有義務在訂閲期滿後續訂我們產品的訂閲 。我們的客户不能續訂。我們的續訂和重新激活率可能會因為許多因素而下降，其中包括客户不滿意、客户支出水平、投資回報下降、競爭加劇或定價變化。如果我們的客户不續訂訂閲或降低其訂閲下購買的產品的級別，我們的收入可能會下降，並且我們的業務可能會受到損害。我們未來的成功在一定程度上還取決於現有客户擴大訂閲。如果我們向客户銷售升級產品的努力不成功，可能會降低我們的收入增長率。

如果我們不能在成本效益的基礎上吸引新客户，我們的業務將受到損害。

為了發展我們的業務，我們必須繼續以具有成本效益的方式擴大我們的客户基礎。增加我們的客户羣並獲得更廣泛的市場對我們產品的接受程度在很大程度上取決於我們是否有能力有效地擴大我們的銷售和營銷活動。我們可能無法及時或根本無法招聘合格人員、培訓他們執行任務，並從他們那裏實現可接受的銷售生產水平。此外，隨着我們將現有產品和新產品推向不同的細分市場，吸引新客户的成本可能會增加。如果我們無法保持有效的銷售和營銷活動，我們吸引新客户的能力可能會受到損害，我們的銷售和營銷費用可能會大幅增加，我們的業務可能會受到損害。此外，如果整體經濟持續低迷，我們的客户和潛在客户遇到一般客户參與技術支出的延遲或減少，潛在客户可能不願承擔採用我們的產品作為其現有產品或服務提供商的替代方案所帶來的額外成本，並且如果他們選擇採用我們的產品，他們可能由於預算限制而不會在未來購買更多產品和服務。

15

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們預計員工人數和運營將繼續增長，這將繼續 對我們的管理以及我們的行政、運營和財務報告資源提出重大要求。我們的增長將需要招聘更多員工並投入大量資金，特別是在銷售和營銷方面，但也需要在我們的技術、專業服務、財務和管理團隊方面投入大量資金。要有效地管理我們的增長，我們需要分配管理和員工資源，並改進運營和財務控制以及報告程序和系統。我們的費用可能比我們計劃的更多，我們可能無法招聘合格人員、擴大客户基礎、增強現有產品、開發新產品、整合任何收購、 滿足現有客户的要求、應對競爭挑戰或以其他方式執行我們的戰略。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、運營結果和財務狀況很可能會受到損害。

我們可能無法成功執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。

我們不斷執行增長計劃、戰略和運營計劃，旨在增強我們的業務並擴展我們現有的產品和未來的產品，以滿足不斷變化的需求。這些努力的預期收益是基於幾個可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，並實現我們預期實現的所有收益，包括增長目標和成本節約，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。各種風險可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。這些風險包括，與此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的活動的預期時間延遲，實施這些努力的難度和成本增加，包括 遵守新法規要求的困難，與運營我們的業務相關的其他意外成本的產生，以及我們的客户無法接受。此外，我們繼續實施這些計劃可能會 擾亂我們的運營和業績。因此，我們不能向您保證我們將實現這些好處。如果由於任何原因，我們實現的收益低於我們的預期，或者這些增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生不利影響，或者成本比我們預期的更高，或者需要比我們預期更長的時間才能實現，或者如果我們的假設被證明是不準確的，我們的業務可能會受到損害。

我們可能提供的任何預測、預測或展望都是基於某些假設、分析和估計。如果這些假設、分析或 估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際結果可能與預測或預測的結果大不相同。

任何預測、預測或展望，包括預計的年度經常性收入、收入增長、銷售成本、運營費用、毛利率以及預期的有機和無機增長，都會受到重大不確定性的影響，並基於 某些假設、分析和估計，包括參考第三方預測，其中任何或全部可能被證明是不正確或不準確的。這些可能包括對未來定價和未來成本的假設、分析和估計，所有這些都會受到各種業務、監管和競爭風險和不確定性的影響。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際結果可能與預測或預測的結果大不相同，並可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

如果我們不能吸引和留住合格的人才，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否以合理的成本吸引、整合、激勵和留住高素質的人才，特別是銷售和營銷人員、軟件開發人員以及技術和客户支持。對技能人才的競爭非常激烈，尤其是在技術行業，我們可能無法成功吸引、激勵和留住所需的人才。我們也可能無法按我們希望的時間表吸引合格的人員或將其整合到我們的業務中。我們不時地經歷， 我們預計還會繼續經歷，吸引，整合，

16

激勵和留住高素質的人員，這可能會損害我們的業務。此外，處理我們高管或其他關鍵人員的服務流失以及更換我們的任何高管或其他關鍵人員的流程可能會涉及大量時間和費用，花費的時間比預期的要長，並且會顯著延遲或阻礙我們業務目標的實現，這可能會損害我們的業務。

我們的管理團隊在一起運營公司的歷史有限，因此，我們過去的業績可能不能指示 未來的運營業績。

我們共同運營公司的歷史有限，這使得我們很難預測我們未來的業績。你不應該依賴我們過去的季度經營業績作為未來業績的指標。此外，您應根據像我們這樣快速發展的市場中的公司經常遇到的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的信息來考慮和評估我們的前景。

我們可能無法成功開發或 推出獲得市場認可的新型和增強型產品，或無法將收購的產品或服務與我們現有的產品成功集成，因此我們的業務可能會受到損害，我們的收入可能會受到影響。

我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力很可能取決於我們產品的新版本和增強版本的成功開發、推出和客户接受度，以及我們集成可能獲得的任何產品和服務的能力，以及我們添加新功能和響應技術進步的能力。此外，如果我們無法擴大產品供應，我們的客户可能會轉向競爭對手。如果我們不能及時、經濟高效地為現有產品提供新版本、升級或其他增強功能以滿足客户需求，我們的業務可能會受到損害。我們產品的新版本或增強版本發佈的意外延遲或發佈後的錯誤可能會導致銷售損失、市場接受度延遲或客户對我們的索賠 ，其中任何一項都可能損害我們的業務。任何新產品的成功都取決於幾個因素，包括及時完成、足夠的質量測試和市場接受度。我們可能無法成功開發新產品，或無法及時推出新解決方案並獲得市場接受，甚至根本無法。如果我們無法開發滿足客户需求的新應用程序或產品，或無法及時增強和改進我們的產品， 我們可能無法保持或增加客户對我們產品的使用。

我們推出新產品和功能的能力取決於 充足的開發資源。如果我們不為我們的發展努力提供足夠的資金，我們可能無法有效地競爭，我們的業務和經營成果可能會受到損害。

為了保持競爭力，我們必須繼續開發新的產品、應用、功能和對現有產品的增強 產品。保持充足的開發人員和資源以滿足市場需求是至關重要的。如果我們由於某些限制而無法在內部開發我們的產品，例如員工流動率高、缺乏管理能力或缺乏其他研發資源，我們可能會錯過預期的市場機會。此外，我們的許多競爭對手在其開發計劃上花費的資金要多得多，而那些沒有投入的資金可能會被較大的公司收購，這些公司將向我們的競爭對手的開發計劃分配更多的資源。我們未能保持足夠的開發資源或未能有效地與競爭對手的開發計劃競爭，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們對其他業務、產品或技術的收購和投資可能不會產生預期的收益，我們無法成功整合收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

過去，我們一直致力於收購技術和專業知識，以提升我們提供的產品和服務。例如，2021年，我們 收購了網絡研討會平臺初創公司Demio，並整合了Demio和S平臺

17

加入我們的服務產品。我們預計，未來我們將繼續對業務、產品和技術進行收購或投資。我們可能無法從過去或未來的收購中實現預期的 好處或任何好處。此外，如果我們通過產生債務或發行股權、可轉換債券或其他債務證券來為收購融資，我們當時的股東可能會被稀釋，或者我們可能面臨與償還債務有關的 限制。如果收購對價是以未來財務業績溢價的形式支付的，我們在一段時間內不會完全實現此類收購的成功，因為它是與賣家分享的。此外，如果我們未能正確評估和執行收購或投資，我們的業務和前景可能會受到損害，您的投資價值可能會下降。要實現過去和未來收購的好處，我們必須成功地將收購的業務、產品或技術與我們的業務、產品或技術整合。成功整合我們的收購所面臨的一些挑戰包括：

•

因收購而產生的意外成本或負債；

•

保留被收購企業的關鍵員工；

•

難以整合收購的業務、人員、技術或產品;

•

轉移管理層對現有業務運營和戰略的注意力;

•

轉移我們業務其他部分所需的資源，包括整合其他 收購;

•

可能註銷購置資產;

•

無法與所收購業務的客户和合作夥伴保持關係;

•

難以將收購的技術和相關基礎架構過渡到我們現有的產品中;

•

難以維持所收購技術的安全和隱私標準與我們現有的 產品一致;

•

與所收購業務或其客户相關的潛在財務和信用風險;

•

在被收購公司實施內部控制、程序和政策的必要性;

•

需要遵守適用於所收購業務的其他法律法規;以及

•

任何此類收購的所得税和間接税影響。

我們未能解決過去或未來收購和投資中遇到的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法 實現此類收購或投資的預期收益，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們面臨着來自成熟公司和新公司的激烈競爭，這些公司提供營銷、銷售和互動軟件及其他相關 應用程序，以及內部開發的軟件，這可能會損害我們增加新客户、留住現有客户和發展業務的能力。

市場營銷、銷售、客户服務、運營和互動軟件市場不斷髮展，競爭激烈，而且 非常分散。隨着新技術的引入和新競爭對手可能進入市場，我們預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害我們增加銷售、維持或增加 續訂以及維持價格的能力。

我們面臨着來自開發營銷、銷售、客户服務、運營和參與管理軟件的其他軟件公司以及提供互動營銷服務的營銷服務公司的激烈競爭。競爭可能會嚴重阻礙我們以對我們有利的條款銷售產品訂閲的能力。我們現有和潛在的競爭對手可能會開發和銷售新技術，使我們現有或未來的產品競爭力降低或過時。另外，如果這些

18

競爭對手開發的產品具有與我們平臺類似或更高級的功能，我們可能需要降低平臺訂閲的價格或接受不太優惠的條款，以便 保持競爭力。如果我們由於競爭壓力而無法維持我們的定價，我們的利潤率將會減少，我們的經營業績將受到負面影響。

我們的競爭對手包括：

•

Vimeo、Zoom和GoToWebinar等視頻平臺;

•

Mailchimp和Constant Contact在電子郵件營銷方面;以及

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Marketo、Hubspot和Braze在營銷自動化平臺方面。

我們在B2B(定義如下)Martech領域的五個不同類別中展開競爭：數字活動和網絡研討會、需求生成、創意開發、互動平臺和營銷自動化，以及衡量和歸因。我們現有和潛在的任何或所有此類類別的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷、 和其他資源，能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品和服務，可能擁有比我們更廣泛的客户基礎和更廣泛的客户關係， 可能比我們擁有更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能會對新技術做出更快的反應，併為其產品開展更廣泛的營銷活動。在少數情況下，這些供應商還可以通過將其他軟件與其現有的應用程序套件捆綁在一起，以很少的額外成本提供額外的軟件，甚至無需額外成本。如果我們的任何競爭對手與潛在客户在營銷 軟件或其他應用方面存在關係，這些客户可能不願意購買我們的產品，因為他們與我們的競爭對手存在關係。如果我們無法與這些公司競爭，對我們產品的需求可能會 大幅下降。

此外，如果我們的一個或多個競爭對手與我們的另一個競爭對手合併或合作，我們的 有效競爭能力可能會受到不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的戰略分銷和技術合作夥伴或與我們有關係的其他各方建立或加強合作關係，從而限制我們推廣和實施產品的能力。我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務。

我們的業務、經營結果和財務狀況可能會在季度和年度基礎上波動，如果這種波動導致無法滿足我們可能提供的任何預測或證券分析師或投資者的預期，可能會導致我們的股票價格下跌。

我們的經營業績在過去和未來可能與季度到季度和按年計算由於各種因素，可能與我們過去的業績、我們的預測或證券分析師的預期不符，其中許多因素不在我們的控制範圍內，因此不應被視為未來業績的指標。因此，我們可能無法準確預測我們的運營業績和增長率。任何這些事件都可能導致A類普通股的市場價格波動。可能導致我們經營業績變化的因素包括：

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我們吸引新客户和留住現有客户的能力；

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我們現有和潛在客户的財務狀況；

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我們銷售和實施週期的變化；

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介紹和擴展我們的產品和服務，或隨其介紹而帶來的挑戰；

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我們或競爭對手的定價或收費結構的變化；

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我們或我們的競爭對手推出新產品的時機和成功，或行業競爭格局中的任何其他變化；

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我們為發展和擴大業務並保持競爭力而可能產生的運營費用增加；

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我們成功拓展業務的能力；

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侵犯信息安全或隱私；

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股票薪酬費用的變化；

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與業務擴張相關的運營成本和資本支出的金額和時間；

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不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用；

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正在進行的或未來的監管調查或檢查或未來 訴訟的成本和潛在結果;

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我們的實際税率的變化；

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我們做出準確的會計估計並適當確認現有和未來 產品收入的能力;

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會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；

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金融市場不穩定;

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國內和國際的總體經濟狀況;

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全球金融市場的波動;

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政治、經濟和社會不穩定，包括恐怖活動和公共衞生 威脅的爆發，如冠狀病毒、流感或其他高度傳染性疾病或病毒，以及這些事件可能對全球經濟造成的任何破壞;以及

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商業或宏觀經濟狀況的變化。

一個或多個上述和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，我們認為， 季度到季度和按年計算我們的經營業績的比較可能沒有意義 ，不應依賴於作為未來業績的指標。

由於我們在訂閲條款內確認產品訂閲的收入 ，因此我們在任何時期的財務業績可能無法反映我們的財務健康狀況和未來業績。

我們一般按客户訂閲協議的條款按比例確認客户支付的訂閲費的收入。因此， 我們每個季度報告的大部分訂閲收入都是前幾個季度簽訂的協議的結果。因此，任何一個季度的新訂閲或續訂數量的下降都不會完全反映在該季度的收入 結果中。然而，任何此類下降都將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。我們的訂閲模式也使我們難以通過任何時期的額外銷售快速增加收入，因為來自新客户的訂閲 收入必須在適用的訂閲條款內確認。

我們的銷售週期可能會很長且不可預測，這可能會 導致我們的經營業績出現顯著差異。

我們的銷售週期（即與潛在新客户的初步聯繫和最終向該客户銷售之間的時間）通常很長且不可預測。潛在的新客户通常會花費大量時間和資源來評估產品提供的解決方案，這需要我們花費大量的時間、精力、 和金錢來教育他們瞭解我們平臺的價值。因此，我們很難預測銷售何時或是否會結束，或者對新客户的任何具體銷售規模。此外，客户可能會推遲

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從一個季度到另一個季度的購買，因為他們等待我們開發新功能、評估他們的預算限制或預測未來的業務活動。任何延遲完成或未能完成特定季度或年份的銷售都可能嚴重損害我們的預期增長率，並可能導致我們的運營業績發生重大變化。

我們現有或未來債務工具中的契約限制可能會限制我們運營和發展業務的靈活性，如果我們無法 遵守此類契約或在到期時支付金額，我們的貸款人可能會加速我們的負債，以某些抵押品為抵押或行使其他補救措施，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

2021年2月19日，我們與CP BF簽訂了貸款協議。貸款協議包含許多條款，這些條款施加了 運營和財務限制，除某些例外情況外，這些限制限制了我們的能力，其中包括：產生額外債務、支付股息或進行分配、贖回或回購我們的證券、進行某些投資、授予資產留置權、出售或處置任何重大資產、以及收購其他公司的資產、與其他公司合併或合併。此外，貸款協議還包含肯定契約，要求我們採取並已在 特定日期前採取具體行動，其中一些行動尚未得到滿足。因此，於2023年8月24日，吾等簽訂了經日期為2023年12月14日的《忍耐修正案》修訂的原始忍耐協議，根據該協議，吾等承認本公司未能履行多項義務，而該持有人亦承認該等違約，並同意在符合某些條件的情況下，在2024年6月14日之前不行使貸款協議項下的任何權利或補救措施，包括加速償還貸款協議項下的未償還總金額的權利。

遵守這些公約，以及那些可能包含在未來任何債務協議中的條款，可能會限制我們為未來的運營或營運資金需求提供資金或利用未來商機的能力。我們遵守這些公約的能力將取決於我們未來的表現，這可能會受到我們無法控制的事件的影響。若吾等未能維持及恢復遵守吾等的持續債務或貸款協議的任何契諾、條款及條件，則於忍讓協議期滿後，吾等可能會違約，並被要求加速償還未償還借款，這可能會令吾等的流動資金減少，並對我們的業務、經營業績及財務狀況造成其他負面影響。在 發生違約的情況下，我們可能沒有足夠的資金來支付貸款協議規定的款項，並且可能無法借入足夠的資金為貸款協議再融資。即使有新的融資可用， 也可能不是我們可以接受的條款。如果我們無法償還貸款協議條款下的欠款，我們的貸款人可以選擇對抵押品行使其補救措施，包括取消其留置權(這可能導致出售我們的某些資產以履行貸款協議下的義務，或者最終導致破產或清算)。上述情況將對我們業務的持續生存產生重大不利影響。

地緣政治、宏觀經濟和市場狀況的影響，包括流行病、流行病和其他公共衞生危機，已經並可能繼續對我們的行業產生重大影響，這反過來又會影響我們和我們的客户運營各自業務的方式。我們的業務容易受到會議和活動需求下降或中斷的影響，包括因經濟低迷、自然災害、地緣政治動盪和全球流行病而導致的需求下降或中斷。

地緣政治事件的宏觀經濟影響，如流行病、通貨膨脹、勞動力短缺、缺乏資金、消費者信心不足、供應鏈中斷和市場波動，可能會給我們和我們的客户的業務帶來風險。這些負面宏觀經濟狀況持續時間的不確定性影響了財政和貨幣政策，包括利率上升、勞動力成本上升以及企業和消費者支出減少。擴大或延長這些條件的影響可能會導致整體經濟活動減少，阻礙經濟增長，或導致美國或全球經濟衰退。我們的產品銷往美國各地以及多個國際國家和地區，包括商業和非營利客户。因此，我們的業務可能會受到美國和其他國家的因素的損害，比如金融市場的中斷； 支出的減少，

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或特定國家或地區或我們經營的各個行業的經濟活動下滑；特定國家或地區的社會、政治或勞動力條件；或 資金可獲得性和成本、利率、税率或法規的不利變化。進一步的經濟疲軟和不確定性可能會導致我們在活動營銷和管理解決方案上的支出大幅減少，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的業務依賴於可自由支配的企業支出。負面的宏觀經濟狀況可能會 對我們的客户業務產生不利影響，並減少我們客户的運營費用預算，這可能會導致對我們的產品供應或取消的需求減少，對住宿定價的需求增加，或者我們應收賬款收款延遲或虧損的比率上升 ，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。在經濟放緩和衰退期間，消費者歷來減少了可自由支配的支出，我們簽約新客户、向現有客户追加銷售和與現有客户續簽合同的能力可能會受到重大影響。此外，具有挑戰性的經濟狀況也可能削弱我們的客户購買產品和服務的支付能力 。因此，我們的現金流可能會受到負面影響，我們的信用損失和應收賬款註銷準備可能會增加。如果我們無法通過增加對新客户或現有客户的銷售來抵消收入的任何減少，或者無法通過價格上漲來抵消更高的成本，我們的收入可能會下降。這些負面宏觀經濟狀況的持續影響將在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況是不確定的，將取決於我們無法控制的政治、社會、經濟和監管因素，包括監管機構和企業(包括我們的客户)可能採取的行動，以應對宏觀經濟不確定性。如果我們的大量客户無法繼續經營下去，或者他們大幅減少了運營預算，或者如果企業信心和活動減少，政府、企業和消費者支出減少，或者整體市場增長放緩等因素，我們的業務和財務業績在未來可能會受到不利影響。

我們的業務和財務業績受到全球會議和活動行業健康狀況的影響。會議和活動對與業務相關的可自由支配支出水平非常敏感，在經濟低迷期間往往增長較慢，甚至下降。營銷人員和參與者的支出減少也可能導致對我們產品的需求減少，從而導致我們的銷售額下降。經濟放緩對我們業務的影響很難預測，但已經並可能繼續導致活動減少和我們創造收入的能力。

網絡安全和數據安全漏洞以及勒索軟件攻擊可能會給我們帶來財務責任，損害我們的聲譽，並損害我們的業務。

我們的客户向我們提供我們的解決方案存儲的信息，其中一些是機密信息。此外，我們 存儲員工的個人信息。我們有旨在防止未經授權訪問此類信息和資金的安全系統和信息技術基礎設施，但我們可能無法成功防禦所有 安全漏洞和網絡攻擊。對我們信息技術安全的威脅和破壞可能採取各種形式，包括病毒、蠕蟲、勒索軟件和其他惡意軟件程序，或員工的行為或不作為。 嚴重的網絡安全或數據安全破壞可能導致業務損失、訴訟、監管調查、客户流失和罰款，這些可能損害我們的聲譽並對我們的業務增長產生不利影響。

在某些情況下，我們必須依靠第三方設立的保障措施來防範安全威脅。這些第三方，包括為我們的運營和我們的業務應用程序提供商網絡提供產品和服務的供應商，在他們自己的安全系統和基礎設施發生故障時，也可能成為我們的安全風險來源，無論是無意中還是通過惡意後門。我們不會在所有情況下審查第三方集成中包含的軟件代碼。

由於用於獲取未經授權的訪問、破壞系統或以其他方式訪問數據和/或數據備份的技術經常變化 並且通常在針對目標啟動之前不會被識別，我們或這些

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第三方已經並且在未來可能無法預見這些技術或實施適當的預防措施。隨着與網絡相關的欺詐行為越來越頻繁，以獲得不適當的付款，我們需要確保與授權資金轉移相關的內部控制充分。我們還可能需要花費資源來補救與網絡相關的事件或增強和加強我們的網絡安全 。這些情況中的任何一種都可能給我們造成責任，使我們的聲譽處於危險之中，並損害我們的業務。

隱私和數據安全 法律法規可能會增加成本並減少對我們解決方案的需求。

我們存儲和傳輸與員工、客户、潛在客户和其他個人有關的個人信息，我們的客户使用我們的技術平臺存儲和傳輸與其客户、供應商、員工和 其他行業參與者有關的大量個人信息。聯邦、州和外國政府機構已經並正在越來越多地採用有關收集、使用、處理、存儲和披露從客户和其他個人獲得的個人或身份信息的法律和法規。這些義務已經並可能繼續增加我們提供服務的成本和複雜性。

除了政府監管外，隱私倡導者和行業組織可能會提出各種自律標準，這些標準可能在法律上或合同上適用於我們的業務。隨着新的法律、法規和行業標準生效，以及我們在新的市場、細分市場和潛在的新行業中提供新服務，我們將需要了解並遵守各種新的 要求，這些要求可能會阻礙我們的增長計劃或導致顯著的額外成本。這些法律、法規和行業標準已經並可能繼續對我們的業務產生負面影響，包括增加我們的成本和運營費用，和/或延遲或阻礙我們部署新的或現有的核心功能。不遵守這些法律、法規和行業標準可能會導致負面宣傳，使我們受到罰款或 處罰，使我們面臨訴訟，或導致要求我們修改或停止現有業務做法。此外，隱私和數據安全方面的顧慮可能會導致我們的客户、客户、供應商、員工和其他行業參與者拒絕提供使我們的客户能夠有效使用我們的應用程序所需的個人信息，這可能會減少對我們產品的總體需求。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。

我們的產品供應、解決方案和內部系統以及外部互聯網基礎設施可能會受到中斷的影響，這可能會損害我們的聲譽和未來的銷售，或者導致對我們的索賠。

由於我們的運營涉及通過基於雲的軟件平臺向我們的 客户提供項目解決方案，因此我們的持續增長在一定程度上取決於我們的平臺和相關計算機設備、第三方數據中心、基礎設施和系統繼續支持我們的產品的能力 。此外，在向客户交付產品時，我們依賴於互聯網基礎設施的限制。過去，由於人為和軟件錯誤、文件損壞以及與同時訪問我們產品的客户數量相關的第一方和第三方容量限制，我們經歷了暫時性和有限的平臺中斷、產品功能中斷以及性能降級 。雖然我們過去的經歷沒有對我們產生實質性影響，但未來我們可能會面臨更廣泛的中斷、停機或性能問題。此外，惡意第三方還可能實施旨在破壞、影響性能或暫時拒絕客户訪問我們的產品的攻擊。 如果發生實際或預期的中斷、停機、性能問題或攻擊，可能會損害我們的聲譽和市場對我們產品的看法；分散我們的技術和管理人員的精力；損害我們的業務運營能力；導致我們丟失客户信息；或損害我們的客户業務。這些事件中的任何一種都可能增加非續訂、限制我們獲得新客户的能力、導致客户延遲或扣留付款，或者導致向我們索賠。

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我們的產品中未發現的缺陷可能會損害我們的聲譽或降低市場對我們產品的接受度，這將損害我們的業務和運營結果。

我們的產品可能包含未檢測到的 缺陷，如錯誤或錯誤。我們在過去經歷過與新解決方案和解決方案升級相關的此類缺陷，我們預計未來可能會不時發現此類缺陷。儘管經過我們的測試，但在我們的產品部署到客户或由客户使用之前，可能不會在我們的產品中發現缺陷。過去，我們在將產品部署給客户後，會發現產品中存在軟件缺陷。

缺陷、服務中斷或其他性能問題可能會損害我們的客户業務，並可能損害我們的聲譽。出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來糾正我們產品中的實際或感知缺陷。如果檢測到或認為我們的產品存在缺陷，我們可能會 遭遇負面宣傳、失去競爭地位或轉移我們主要人員的注意力；我們的客户可能會延遲或扣留對我們的付款或選擇不續訂他們的訂閲；可能會出現其他重要的客户關係問題；或者我們可能會受到損害賠償責任的約束。重大責任索賠或其他事件損害我們的聲譽或降低市場對我們產品的接受度，可能會損害我們的業務和 運營結果。

我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的客户提供解決方案，這些第三方或我們自己的系統提供的任何服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟，並對我們與客户的關係產生負面影響，對我們的品牌和我們的業務造成不利影響。

我們交付解決方案的能力取決於第三方對互聯網和其他電信服務基礎設施的開發和維護。我們目前託管我們的技術平臺，為我們的客户和成員提供服務，並主要使用第三方數據中心和電信解決方案來支持我們的運營， 包括雲基礎設施服務，如Amazon Web Services和Google Cloud。我們無法控制我們的數據中心提供商、AWS或Google Cloud設施的運營。這些設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和其他事件的破壞或中斷。自然災害或恐怖主義行為的發生、在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，都可能導致我們的產品供應長期中斷。這些設施還可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。與這些第三方技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與客户的關係產生負面影響，損害我們的業務，並可能使我們承擔第三方責任。

對於其中一些服務，我們可能不會 維護宂餘系統或設施。我們的技術平臺S持續不間斷的表現是我們成功的關鍵。會員可能會對任何系統故障感到不滿，因為這些故障會影響我們向他們提供解決方案的能力。如果我們對AWS或Google Cloud的使用出現中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的AWS和Google Cloud業務切換到其他雲服務提供商。持續或反覆的系統故障將 降低我們的技術平臺對客户和會員的吸引力，並導致合同終止，從而減少收入。此外，這些類型的中斷產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能 對我們現有和未來產品的使用產生不利影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。我們的第三方數據和呼叫中心提供商、AWS或Google Cloud都沒有義務以商業上合理的條款續簽與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法在商業上 合理條款續訂與這些提供商的協議，如果我們與我們的提供商的協議被過早終止，或者如果我們在未來增加更多的數據或呼叫中心提供商或雲服務提供商，我們可能會遇到與向新提供商轉移或添加新提供商相關的成本或停機時間。如果這些供應商要提高他們的服務成本，我們可能不得不提高我們現有和未來產品的價格。任何此類增加的成本或定價都可能對我們的客户關係產生負面影響，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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如果我們不能有效地維護和提升我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

我們認為，繼續加強我們的品牌對於實現我們的產品被廣泛接受至關重要，並且需要繼續專注於積極的營銷努力。我們的品牌宣傳工作將需要在整個業務中繼續投資，特別是在我們推出我們開發或收購的新解決方案以及我們在新的 市場繼續擴張的時候。品牌推廣活動可能不會帶來增加的收入，即使增加了收入，也可能無法抵消建立我們品牌所產生的費用。如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了大量的 費用，我們的業務可能會受到損害。

未能提供高質量的客户支持服務 可能會對我們與客户的關係和我們的經營業績產生不利影響。

我們的客户依賴我們的支持來滿足他們的需求。我們可能無法準確預測我們的客户對服務的需求，或無法足夠快地做出響應，以適應客户或會員對服務需求的短期增長。客户對我們產品的需求增加 而生產率或收入沒有相應提高，可能會增加成本，並對我們的運營結果產生不利影響。如果未能保持高質量的客户支持，或者市場認為我們沒有 保持高質量的客户支持，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售產品的能力、我們與第三方的關係、我們建立新合作伙伴關係的能力以及我們的 業務和運營結果產生不利影響。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

我們在歷史上遭受了鉅額虧損，預計在不久的將來不會盈利，也可能永遠不會 實現盈利。根據美國現行聯邦所得税法，截至2017年12月31日的納税年度和之前納税年度的未使用虧損將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到此類未使用損失到期，而2017年12月31日之後產生的未使用聯邦虧損不會到期，可能會無限期結轉，但在任何給定年度只能扣除本年度應税收入的80%。許多州都有類似的法律。

此外，如果公司發生所有權變更，當前和未來的未使用淨營業虧損(NOL？)結轉和其他税務屬性可能受到守則第382和383節的限制，所有權變更通常定義為某些股東在滾動的 三年期間股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)。未來更多的所有權變更可能會導致我們的NOL結轉受到額外的限制。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用我們的NOL結轉 和其他税收屬性的實質性部分，這可能會對現金流和運營結果產生重大不利影響。

我們可能需要在軟件開發和設備方面進行重大投資以改善我們的業務。

為了提高我們產品的可擴展性、安全性、性能、 效率、可用性和故障轉移方面，並支持我們產品的擴展和保持競爭力，我們可能需要投入大量資本設備支出，並投資於額外的軟件和基礎設施開發。如果我們遇到訂閲需求不斷增加的情況，我們可能無法以足夠快的速度擴大基礎設施，以適應這種不斷增長的需求。為了實現支持不斷增長的需求的目標，我們將需要額外的資本，通過運營或融資在軟件開發和設備方面進行投資。此外，我們還在不斷更新我們的軟件，為我們創造了費用。隨着我們的發展，我們可能還需要 審查或修訂我們的軟件架構和用户體驗，這可能需要大量資源和投資。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

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不利的訴訟結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們正在、過去和可能參與監管和政府調查及其他訴訟，涉及競爭、知識產權、數據安全和隱私、破產、税務和相關合規、勞工和僱傭、商業糾紛和其他事項。此類索賠、訴訟、訴訟、監管和政府調查以及其他程序可能會給管理層和員工帶來巨大負擔，可能會阻止我們向客户提供我們的一個或多個產品、服務或功能，可能需要我們更改技術或業務實踐，或者可能導致金錢損失、 罰款、民事或刑事處罰、聲譽損害或其他不利後果。部分或全部索賠的不利結果可能導致重大的金錢損害或禁令救濟，這可能對我們開展業務的能力產生不利影響 。訴訟及其他索償受固有不確定因素影響，管理層S對任何此等事宜的重要性或可能結果的看法未來可能會改變。我們合併財務報表中的重大不利影響可能發生在不利結果的影響變得可能並可合理評估的期間。

如果不保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務和運營結果。

為了建立和保護我們的 專有權，我們依賴商標和商業祕密的組合，包括專有技術、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他合同權利。截至2023年12月31日，我們在美國擁有兩個註冊商標：Banzai和Demio。我們相信，我們的知識產權是我們業務的重要資產。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務，對我們的市場地位產生負面影響，限制我們將技術商業化的能力，並推遲或使我們無法實現盈利。如果不能以經濟高效和有意義的方式保護我們的知識產權，可能會對我們的競爭能力產生實質性的不利影響。我們認為保護我們的知識產權是我們成功的關鍵。

我們依靠聯邦、州和普通法權利以及外國法律規定的其他權利，努力保護我們的知識產權。這些法律隨時可能改變，並可能進一步限制我們保護或執行我們知識產權的能力。此外，在我們開展業務的某些外國國家/地區的現有法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。

我們通常與我們的員工和承包商簽訂保密協議和發明轉讓協議，並與與我們開展業務的其他各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。但是，我們可能無法成功地與能夠訪問我們的機密信息或為我們的知識產權發展做出貢獻的每一方執行這些協議。

我們執行的協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。這些合同安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟可能無法防止我們的知識產權被挪用，或阻止其他國家獨立開發類似的知識產權。

獲取和維護有效的知識產權是昂貴的，包括監控未經授權使用我們的知識產權和維護我們的權利的成本。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決策，而我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。我們致力於通過提交商標、專利和域名申請來保護我們的某些知識產權

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司法管轄區，這是一個昂貴的過程，並不是在所有司法管轄區都能成功。但是，不能保證由此產生的任何專利或其他知識產權將 充分保護我們的知識產權，或為我們提供任何競爭優勢。此外，我們不能保證我們的任何懸而未決的專利或商標申請將會發布或獲得批准。即使我們擁有知識產權 ，以後也可能發現它們不可強制執行或可強制執行的範圍有限。此外，我們可能不會在每個司法管轄區都尋求這樣的保護。美國專利商標局還要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守 一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。如果不遵守這些要求和流程，可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會開發和商業化基本上相似且相互競爭的應用程序，這會 損害我們的業務。

我們相信，維護、保護和提升我們的品牌是很重要的。因此，我們尋求在美國註冊 域名以及我們的商標和服務商標。第三方可能會挑戰我們的商標使用，反對我們的商標申請，或以其他方式阻礙我們在某些司法管轄區保護我們的知識產權的努力。如果我們無法在某些司法管轄區註冊我們的商標，我們可能會被迫重新命名我們的解決方案，這將導致品牌認知度的下降，並可能需要我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。我們的競爭對手和其他公司也可能試圖通過使用與我們類似的域名或商業名稱來利用我們的品牌認知度。與我們類似的域名已經在美國註冊， 在其他地方註冊。我們可能無法阻止第三方獲取或使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌、商標或服務標誌的價值的域名和其他商標。我們還可能在針對那些試圖模仿我們的品牌和其他有價值的商標和服務標記的人實施我們的商標時產生巨大的成本。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。 我們可能無法檢測到侵犯或未經授權使用我們的知識產權，而捍衞或執行我們的知識產權，即使成功地檢測、起訴、責令或補救，也可能導致 大量財務和管理資源的支出。訴訟在過去和未來可能是必要的，以強制執行我們的知識產權，保護我們的專有權利，或確定其他人要求的專有權利的有效性和範圍。任何這種性質的訴訟，無論結果或是非曲直，都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能損害我們的業務。此外，我們執行我們知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴、反訴和對抗性程序，如異議、各方之間的審查、授予後審查、 複審或其他頒發後程序，這些都會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。對任何訴訟程序的不利裁決可能會對我們保護與我們提供的產品相關的知識產權的能力產生不利影響。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求，我們的一些機密或敏感信息可能會在發生訴訟時因披露而受到損害。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聽證、動議或其他臨時程序的結果或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對A類普通股的價格產生重大不利影響。如果我們不能維護、保護和增強我們的知識產權 ，我們的業務可能會受到損害，A類普通股的市場價格可能會下跌。

我們的競爭對手也可以 獨立開發類似的技術，不侵犯或盜用我們的知識產權。一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，知識產權執法機制也可能不完善。並非在我們的解決方案或技術所在的每個國家/地區，我們都能獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。 此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍相關的法律標準也不確定。世界上的法律

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美國和其他地方變化很快，未來的任何變化都可能對我們和我們的知識產權產生不利影響。我們未能切實保護我們的知識產權，可能會導致競爭對手提供包含我們最先進技術功能的解決方案，這可能會嚴重減少對現有產品和未來產品的需求。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權，這將是不確定的結果，可能會損害我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下開發和商業化我們的產品和使用我們的專有技術的能力。知識產權糾紛的辯護成本可能很高，並可能導致我們的業務、運營業績和財務狀況受到影響。隨着美國Martech行業的擴張和更多專利的頒發，可能會有與我們的產品和技術相關的專利頒發給第三方的風險增加，或者 我們必須挑戰才能繼續目前預期的運營。無論是否合理，我們都可能面臨指控，稱我們、我們的合作伙伴、我們的被許可方或受我們賠償的各方侵犯或以其他方式侵犯了第三方的專利、商標、版權或其他知識產權。這種主張可以由尋求獲得競爭優勢的競爭者提出，也可以由其他當事人提出。

此外，近年來，個人和團體開始購買知識產權資產，目的是提出侵權索賠，並試圖從我們這樣的公司獲得和解。我們還可能面臨指控，即我們的員工挪用了其前僱主或其他第三方的知識產權或專有權利。我們未來可能有必要提起訴訟為自己辯護，以確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性和有效性，或確立我們各自的權利。 無論我們侵犯專利或其他知識產權的索賠是否合理，此類索賠都可能耗時，分散S管理層的注意力和財力，並且評估和辯護可能成本高昂。 任何此類訴訟的結果都很難預測，可能需要我們停止商業化或使用我們的解決方案或技術，獲得許可證，在我們開發非侵權替代品時修改我們的解決方案和技術，否則將招致重大損害、和解費用，或者面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或提供受影響的解決方案。如果我們需要 第三方許可證，則可能無法以合理的條款或根本不提供該許可證，並且我們可能需要為我們的解決方案支付大量版税、預付費用或授予知識產權交叉許可證。我們還可能必須重新設計我們的 解決方案，使其不侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，也可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間，我們的技術和解決方案可能無法用於 商業化或使用。即使我們達成協議，賠償我們的此類費用，賠償方也可能無法履行其合同義務。如果我們不能或沒有獲得被侵權技術的第三方許可， 以合理條款許可該技術，或從其他來源獲得類似技術，我們的收入和收益可能會受到不利影響。

在正常業務過程中，我們不時受到有關知識產權的法律程序和索賠的影響。一些第三方可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利，但與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對A類普通股的價格產生重大不利影響。此外，任何法律程序的啟動和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。因此，第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權可能會損害我們的業務。

28

我們使用開源軟件可能會對我們提供解決方案的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們在現有產品中使用開源軟件，並可能在未來產品中繼續使用開源軟件。其中一些許可證要求我們為基於開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，並且我們根據特定開源許可證或授予第三方某些進一步使用權的其他許可證的條款許可此類 修改或衍生作品。根據某些開源許可證的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件組合和/或分發，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開源許可證下可用。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，但我們不能確保所有開源軟件在我們的專有軟件中使用之前都經過審查，我們的程序員沒有將開源軟件整合到我們的專有軟件中，或者他們不會在 將來這樣做。此外，我們所受的許多開源許可證的條款都沒有得到美國或外國法院的解釋。

存在這樣一種風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們向客户和成員提供現有和未來產品的能力施加意想不到的條件或限制。此外，開源軟件許可的條款可能要求我們以不利的許可條款將我們使用此類開源軟件開發的軟件提供給其他人，包括我們的 競爭對手。由於我們當前或未來使用開源軟件，我們可能面臨索賠或訴訟、被要求發佈我們的專有源代碼、支付違約損害賠償金、重新設計我們的技術、在無法及時完成重新設計的情況下停止銷售，或者採取其他可能從我們的開發工作中分流資源的補救行動，其中任何一項都可能損害我們的業務。

與我們證券的發行和所有權相關的風險

參與此次發行的買家將立即遭受股權稀釋。

如果您在此次發行中購買證券，您的股票價值將立即低於您支付的 發行價。你的股權價值的這種減少被稱為稀釋。按照每股0.18美元的公開發行價，此次發行普通股的購買者將立即經歷每股約 $(1.09)的稀釋。請參閲稀釋。

普通權證具有投機性。

普通權證自首次發行之日起可行使五年，行使價為每股0.18美元。 不能保證A類普通股的市場價格將永遠等於或超過普通權證的行使價。如果我們的A類普通股價格在普通權證可行使期間沒有超過普通權證的行使價，普通權證持有人可能無法在普通權證到期前從行使普通權證中獲利。

預融資權證或共同權證將不會在任何交易所上市或報價。

本次發行中發售的預融資權證或普通權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市預融資權證或普通權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證和普通權證的流動資金將受到限制。

普通權證可能沒有任何價值。

每份普通權證的行使價相當於本次發行中A類普通股的公開發行價，並於其最初發行日期的五週年時到期。在

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在普通權證可行使期間，如果A類普通股的每股市場價格沒有超過普通權證的行使價，普通權證可能沒有任何價值。

此產品的盡力而為結構可能會對我們的業務計劃產生不利影響。

配售代理將盡最大努力在此次發行中發售A類普通股、普通權證和預融資權證的股份 。配售代理不需要購買任何證券，但會盡其最大努力出售所提供的證券。作為盡力而為的要約，不能保證此處所考慮的要約最終將完成，或將導致向我們提供任何收益，或如果完成，則將收到的收益金額。此次發行的成功將影響我們使用所得資金執行業務計劃的能力。 加薪低於預期和沒有最低加薪的事實可能會對業務產生不利影響。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者可能擁有在沒有證券購買協議的情況下購買的購買者所沒有的權利。

除了根據聯邦證券和州法律，所有購買者在此次發售中享有的權利和補救措施外， 簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行其根據證券購買協議可獲得的獨特契諾的手段。

除普通權證及預籌資權證另有規定外，在本次發售中購買的普通權證及預籌資權證的持有人將不享有股東權利，直至該等持有人行使其普通權證或預籌資權證並收購我們的A類普通股。

除 普通股和預先融資證中另有規定外，在普通股或預先融資證的持有人在 普通股或預先融資證行使後收購我們的A類普通股之前，普通股和預先融資證的持有人將對我們的A類普通股沒有任何權利。該等普通股和預先融資證的持有人。普通股和預融資股行使後，持有人將有權僅就記錄日期在行使日期之後的事項行使我們A類普通股持有人的權利。

這是盡力而為的 產品;不要求出售最低數量的證券，並且我們可能不會籌集我們認為業務所需的資本金額。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買此次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作為完成此次發行的條件，沒有必須出售證券的最低數量要求。由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定，可能會大大低於本招股説明書中規定的最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的證券來實現本招股説明書中概述的業務目標，本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為業務所需的資金，並且可能需要籌集 額外資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。儘管如此，我們出售證券的任何收益將可供我們立即使用，而且由於此次發行沒有託管賬户和最低發售金額，投資者可能已經對我們進行了投資，但由於對此次發行缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。

30

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們目前打算將此次發行中出售證券的淨收益用於償還目前未償還的約克維爾本票的一部分，並用於一般公司用途，包括營運資本、運營費用和資本支出。除了我們打算用來償還目前未償還的約克維爾本票的部分收益外，我們沒有為任何這些目的保留或分配具體金額，我們也不能確定地説明我們將如何使用淨收益(參見收益的使用)。因此，我們的管理層將在淨收益的應用上有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。我們可以將淨收益用於不增加我們的經營業績或市場價值的公司 目的。

我們使用收益可能不會增加您的投資價值。

在此次發行中使用我們證券銷售收益的一部分來償還約克維爾本票 ，而不是將該收益用作營運資金或以其他方式促進公司的運營目標，可能不會增加您的投資價值。

為了支持我們業務的增長和償還我們的債務，我們將需要通過新的股本或債務融資尋求資本，或者在我們的信貸安排下產生 額外的債務，這些額外的資本來源可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

自成立以來，我們的運營消耗了大量現金，我們打算繼續進行重大投資，以支持我們的業務增長，應對業務挑戰或機遇，開發新的應用程序和解決方案，增強我們現有的產品供應，增強我們的運營基礎設施，並收購互補的業務和技術。 截至2023年及2022年12月31日止年度，S於經營活動中使用的現金淨額分別為160萬美元及520萬美元。截至2024年3月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，Banzai和Legacy分別擁有100萬美元、210萬美元和100萬美元現金，這些現金用於營運資金用途。截至2024年3月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，Banzai和Legacy Banzai的定期貸款和本票項下的未償還借款分別為1,680萬美元、1,620萬美元和1,370萬美元。

我們未來的資本需求可能與之前的估計有很大不同，並將取決於許多因素，包括需要：

•

為意外的週轉資金需求提供資金；

•

發展或加強我們的技術基礎設施和現有產品供應；

•

為戰略關係提供資金，包括合資和共同投資；

•

為更多的實施活動提供資金；

•

應對競爭壓力；以及

•

獲得互補的業務、技術、產品或服務。

因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。我們與約克維爾管理的一家實體簽訂了SEPA，以便在業務合併後為我們提供流動性，但不能保證我們能夠影響SEPA項下的任何預付款，或以優惠條款獲得額外融資，或者根本不能保證。如果手頭現金和運營產生的現金不足以滿足資本金要求，或者如果我們不符合根據國家環保總局向約克維爾出售股票的條件，我們可能需要通過出售資產、額外債務、股權融資或 替代融資結構獲得收益。此外，如果我們沒有在貸款人授予的寬限到期之前為我們現有的貸款協議再融資，直至2024年6月14日，我們將違約 我們在貸款協議下的義務。額外的融資可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會。

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如果我們通過進一步發行股權或可轉換債券來籌集更多資金 證券，包括與國家環保總局規定的墊款或行使創業板認股權證相關發行的A類普通股股票，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新的股權證券都可能擁有高於我們A類普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的額外限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，在經濟不穩定時期，許多公司很難在公開市場獲得融資或獲得債務融資，我們可能無法以商業上合理的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要或想要時以令我們滿意的條款獲得融資，可能會損害我們的業務。

未來出售A類普通股可能會壓低其股價。

未來在公開市場出售A類普通股股票，包括根據我們有效的註冊聲明或根據規則144轉售股票，可能會壓低股價。見？根據我們的註冊聲明在公開市場上出售大量A類普通股可能會降低A類普通股的市場價格。除某些例外情況外，在成交時簽署的修訂和重新簽署的註冊權協議對我們證券的 轉讓規定了某些限制。此類限制從收盤時開始，並在(A)收盤後180天和(B)第一個交易日(X)我們A類普通股的收盤價等於或 在收盤後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內超過每股12.00美元或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致我們的股東有權將其A類普通股的股份交換為現金、證券或其他財產的第一天起開始和結束。

就執行合併協議而言，吾等與Legacy Banzai的若干股東，包括Legacy Banzai的高級管理人員、董事及於合併協議日期持有Legacy Banzai普通股流通股10%或以上的若干持有人訂立於 截止日期生效的禁售協議(禁售協議)。根據鎖定協議，該等股東同意不會在未經吾等事先書面同意的情況下(除 若干例外情況外)：(I)直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或建立或增加認沽等值倉位，或 平倉或減少證券法第16節及據此頒佈的美國證券交易委員會規則及條例所指的認購等值倉位， 緊接收市後由其持有的任何普通股。在行使購買股份的選擇權後可發行的任何普通股，或在緊接該交易完成後可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券，(Ii)簽訂任何互換或其他安排，將任何該等普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的所有權全部或部分轉讓給另一人， 無論任何此類交易將以現金或其他方式交付該等證券來結算，或(Iii)公開宣佈任何擬進行第(I)或(Ii)款所指明的任何交易的意向，直至交易結束後180天為止。

此外，Cantor對根據減費協議發行的A類普通股有12個月的禁售期 ，但符合慣例例外情況。

但是，不受禁售期限制的股權持有人以及在適用的禁售期到期後，上述股權持有人將不會被限制出售其持有的普通股，但適用證券法除外，而且出售可能隨時發生，此類出售可能會壓低股價。

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根據國家環保總局的任何預付款發行我們的A類普通股，以及轉換約克維爾期票項下的任何金額，行使創業板認股權證和轉換創業板本票項下的任何金額，以及轉換高級可轉換票據項下的任何金額，都將導致我們的股東大幅稀釋，並可能對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響。

截止交易時，高級可轉換票據和發行創業板認股權證的義務自動成為我們的義務。於2023年12月15日，我們發行了金額為828,533股A類普通股的創業板認股權證，行使價為每股6.49美元，將調整至每股0.19美元，金額相當於根據該等認股權證所載反稀釋價格保護而於本次發行中收到的每股代價的105%(見《證券-認股權證-創業板認股權證説明》)。如於發行日期一週年當日，創業板認股權證尚未全部行使，而週年日前10日A類普通股每股平均收市價低於初始行權價的90%，則行權價將調整至當時行權價的105%。此外，創業板認股權證包含加權平均 反攤薄條款，該條款規定，如果公司發行A類普通股股份，或可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的證券，每股價格低於當時有效或無需對價的行使價的90%，則每次發行創業板認股權證時，創業板認股權證的行權價格將調整為相當於為該等A類普通股或其他證券支付的每股代價的105%的價格。本次發行發行A類普通股，可能導致創業板認股權證行權價格出現上述調整。創業板可隨時及不時行使創業板認股權證，直至2026年12月14日。

2024年2月5日，我們發行了創業板本票，該票據可在不付款的情況下轉換，以取代每月100,000美元的付款，從2024年3月1日開始的第一個月起10個月內支付。創業板本票規定，A類普通股的發行價格等於緊接適用支付到期日前一個交易日的VWAP 。截至本招股説明書日期，我們已向創業板發行總計562,803股A類普通股，以代替每月的付款義務。

根據創業板認股權證及創業板本票可發行的A類普通股股份，在行使、轉換及發行的範圍內，將對我們的股東造成重大攤薄。根據創業板認股權證及創業板本票的條款，假設創業板認股權證及創業板本票分別全部行使及轉換(且其行使或轉換價格並無調整)，則於2024年5月10日可發行828,533股及2,142,857股額外A類普通股，這將分別反映本公司於2024年5月10日發行的A類普通股已發行股份的約3.7%或9.6%。

此外，根據高級可轉換票據可發行的A類普通股的股份，在行使、轉換和發行的範圍內，將對我們的股東造成重大稀釋。根據截至2024年5月10日已發行的A類普通股的總數量和0.34美元的股價，假設高級可轉換票據完全轉換(且其轉換價格不會調整)，則可能會額外發行至多665,388股A類普通股，這將 反映在實施此類發行後，截至2024年5月10日我們的A類普通股已發行股票約3.3%。

根據國家環保總局的規定，在符合某些條件和約克維爾要求S在其本票未償還時要求發行的權利的情況下，我們有權但沒有義務在承諾期內的任何時間向約克維爾出售總額高達100,000,000美元的A類普通股，約克維爾將認購該A類普通股，承諾期 終止於最初的國家環保總局36個月週年日；條件是，只有在(X)約克維爾本票上沒有未償還的金額，(Y)根據證券法向美國證券交易委員會提交了有效的轉售登記聲明，根據證券法轉售將發行的A類普通股股票，以及(Z)滿足其他慣例條件的情況下，才可以發出任何預先通知。我們可以發行和出售股票的價格

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SEPA下的預付款可以是(A)定價選項1或(B)定價選項2，前提是我們根據SEPA下的任何預付款可以出售的A類普通股的股票數量受到一定的上限。

此外，在承諾期內的任何時候，只要約克維爾本票項下有未償還餘額，約克維爾可在符合某些條件的情況下發出投資者通知，導致預先通知被視為已送達約克維爾。截至2024年5月15日，約克維爾期票轉換後發行了3,242,543股A類普通股，約克維爾期票項下未償還本金總額為2,700,000美元。此外，已發行710,025股A類普通股，以滿足遞延費用支付，金額為500,000美元。假設(A)我們根據國家環保總局向約克維爾發行和出售全部價值1億美元的A類普通股，(B)沒有受益所有權限制，以及(C)此類出售的發行價為每股1.00美元或3.00美元，則在實施此類發行後，該等額外發行將分別相當於總計約100,000,000股或33,333,333股A類普通股，或約佔截至2024年5月10日已發行的A類普通股總數的518%或173%。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

2024年2月5日，我們收到納斯達克工作人員的一封信，通知我們在信發出前的連續30個工作日，我們的上市證券市值連續30個工作日低於根據納斯達克上市規則 第5450(B)(2)(A)條規定在納斯達克全球市場繼續上市所需的最低5,000萬美元。納斯達克的工作人員還指出，我們沒有遵守納斯達克上市規則第5450(B)(3)(A)條，該規則要求上市公司在最近結束的 財年或最近三個結束的財年中的兩個財年，每個上市公司的總資產和總收入至少為50,000,000美元。我們有180個日曆日，即到2024年8月5日，重新獲得合規。

2024年4月3日，我們收到納斯達克員工的第二封信，通知我們在信發出日期 之前的連續30個工作日，A類普通股未能達到根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的在納斯達克全球市場繼續上市所需的每股1.00美元的最低收購價格。同樣在2024年4月3日，我們 收到了納斯達克員工的第三封信，通知我們，在第三封信的日期之前的連續30個工作日，我們公開持有的股票的市值低於根據納斯達克上市規則第5450(B)(2)(C)條繼續在納斯達克全球市場上市所需的最低1,500萬美元。我們有180個歷日，即到2024年9月30日，重新遵守這些上市規則。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果， 包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

我們證券的流動性減少；

•

確定我們的普通股是細價股，這將要求在我們的A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

•

新聞和分析師報道的數量有限；

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降；以及

•

在我們提供證券的每個州都受到監管。

34

如果我們的A類普通股停止在國家證券交易所上市，它將 受到實施限制性銷售實踐要求的所謂細價股規則的約束。

如果我們無法維持我們的A類普通股在納斯達克全球市場或其他國家證券交易所的上市， 如果我們的A類普通股的市值低於每股5美元，我們的A類普通股可能會受到所謂的細價股規則的約束。美國證券交易委員會通過的規定將細價股定義為包括任何市值低於每股5美元的股票，但有某些例外情況，包括在國家證券交易所交易的股票除外。美國證券交易委員會法規對經紀自營商向現有客户和認可投資者以外的人銷售細價股施加了限制性銷售行為 要求。對於本規則涵蓋的交易，經紀自營商必須為買方作出特別的適宜性確定 ，並且必須在出售前獲得買方S對該交易的書面同意。這意味着，如果我們無法維持我們的A類普通股在國家證券交易所上市，股東在二級市場出售普通股的能力可能會受到不利影響。如果涉及細價股的交易不受美國證券交易委員會S規則的約束，經紀自營商必須在交易前向每個投資者提交一份與細價股市場相關的披露明細表。經紀-交易商還必須披露支付給經紀-交易商及其註冊代表的佣金、細價股的當前報價，如果經紀-交易商是唯一的做市商，則經紀-交易商必須披露這一事實，經紀-交易商S推定控制市場。最後，必須發送月結單，披露客户S帳户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。

我們的雙層普通股結構具有與首席執行官兼聯合創始人約瑟夫·戴維集中投票權的效果 ，這限制了投資者S影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

我們B類普通股的股票每股有10票投票權，而我們A類普通股的股票每股有一票投票權。 我們的首席執行官兼傳統萬載聯合創始人S先生，包括他的關聯公司和允許的受讓人，持有B類普通股的所有已發行和流通股。 因此，截至2024年5月10日，Davy先生直接或間接持有我們約54.5%的未完成投票權，並能夠控制提交給我們股東批准的事項，包括選舉 董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。Davy先生的利益可能與您的不同，可能會以您不同意且可能不利於您的利益的方式投票。這種集中控制可能具有延遲、防止或阻止控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東作為出售的一部分獲得股本溢價的機會，並可能最終影響A類普通股的市場價格。

作為納斯達克上市規則所指的受控公司，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免，並有機會選擇利用受控公司獲得的任何豁免。如果我們 選擇依賴這些豁免中的一部分，我們的股東將得不到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

由於戴維先生目前控制着我們總投票權的大部分以上，因此我們是納斯達克公司治理上市規則 含義內的受控公司。根據納斯達克上市規則，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守納斯達克關於公司治理的某些規則，包括：

•

要求其董事會的多數成員由獨立董事組成；

•

要求董事被提名人必須由(I)獨立董事佔多數的 名獨立董事進行只有獨立董事參與的投票或(Ii)僅由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦遴選；

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•

要求維持一個具有規定職責的薪酬委員會和一份僅由獨立董事組成的書面章程；以及

•

我們的提名、公司治理和薪酬委員會的年度績效評估要求 。

作為一家受控公司，我們可能會選擇依賴部分或全部這些豁免。儘管我們目前不打算利用這些豁免，但我們作為受控公司的地位可能會降低A類普通股對某些投資者的吸引力，或以其他方式損害A類普通股的股價。 此外，如果我們選擇依賴部分或全部這些豁免，我們的股東將無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

本次發售完成後，假設本次發售中發售的A類普通股的最高股份金額獲得認購，Davy先生將不再擁有本公司已發行普通股總已發行投票權的多數。因此，我們將不再是納斯達克上市公司治理規則下的受控公司。

我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動，您可能會損失部分或全部投資。

我們A類普通股的市場價格一直波動，並且可能會繼續波動，這是由於多種因素造成的，其中一些因素可能超出了我們的控制範圍，包括本“風險因素”部分中討論的因素以及許多其他因素，例如：

•

我們的財務狀況和經營業績的實際或預期波動，包括 其季度和年度業績的波動;

•

涉及我們競爭對手的發展；

•

影響我們業務的法律法規的變化；

•

我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；

•

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•

關鍵人員的增減；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•

未能達到投資界的估計和預測，或未能以其他方式提供給公眾；

•

發表有關本公司或本行業的研究報告，或正面或負面建議或撤回證券分析師的研究報道。

•

同類公司的市場估值變化；

•

股票市場的整體表現；

•

我們或我們的股東在未來出售普通股;

•

A類普通股的交易量;

•

重大訴訟，包括股東訴訟;

•

沒有遵守納斯達克的要求；

•

任何自然災害、流行病、流行病或其他公共衞生緊急情況的影響;

36

•

一般經濟、行業和市場狀況以及其他事件或因素，其中許多超出我們的 控制範圍;以及

•

會計準則、政策、指引、詮釋或原則的變動。

我們A類普通股價格的波動可能會使我們面臨證券集體訴訟。

在過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本和S管理層注意力和資源的分流，這可能會損害我們的業務。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究報告或負面報告，那麼我們的股價和交易量可能會下降 。

我們A類普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者我們的一個或多個分析師下調了我們的A類普通股評級，或者 改變了他們的看法，那麼我們A類普通股的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度， 這可能會導致我們A類普通股的市場價格或交易量下降。

我們已經並將繼續因遵守影響上市公司的法律法規而增加成本和對管理層的要求，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》的報告要求、納斯達克的上市標準以及其他適用的證券規則和法規。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並 給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，S表示，我們的管理層可能會將注意力轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況 。雖然我們已經僱傭了更多員工並聘請了外部顧問來幫助我們遵守這些要求，但我們未來將需要僱傭更多員工，或者可能需要聘請更多外部顧問，這將增加我們的運營費用。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 正在給上市公司帶來不確定性，增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。由於缺乏特殊性，這些法律、法規和標準在許多情況下受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這些因素可能導致有關合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將S的管理時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。我們還預計，作為一家上市公司和這些新的 規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員(我們的董事會)，

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特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。由於在本招股説明書和我們的其他公開備案文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致來自客户的定價壓力，或者增加威脅或實際訴訟的風險，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散 管理層的資源，損害我們的業務。

過去，我們在財務報告的內部控制中發現了重大弱點。如果我們 無法補救這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多重大弱點，或者以其他方式未能維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務 狀況或運營結果，這可能對我們的業務和股票價格產生不利影響。

在關閉前，Legacy Banzai 是一傢俬人公司，會計人員有限，無法充分執行其會計程序，用於解決其財務報告內部控制的監督資源也有限。關於對S截至2022年12月31日及截至2023年12月31日止年度的財務報表的審計，遺留萬代發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，致使遺留班仔S年度或中期財務報表的重大錯報有合理可能性無法得到及時預防或發現。

根據美國證券交易委員會的規章制度，遺留班仔沒有設計或維護有效的控制環境。因此，具體地説，(I)管理層沒有對變更管理、用户訪問、網絡安全和服務組織的審查實施適當的IT總體控制，(Ii)管理層 沒有根據內部控制委員會贊助組織委員會制定的標準實施適當的實體級控制，包括對財務報表的審查，並且管理層沒有執行某些實體級控制，以及(Iii)沒有進行普遍的交易和賬户級對賬和分析，或者沒有進行足夠詳細的操作以防止或檢測到重大缺陷。這些問題涉及管理層對複雜的重大交易、複雜的債務和股權、所得税和銷售税以及收入確認的審查控制。

我們已經採取了某些措施，例如除了利用第三方顧問和專家外，還招募了更多的人員，以補充我們的內部資源，改善我們的內部控制環境，並計劃採取更多措施來補救重大弱點。儘管我們計劃儘快完成此補救過程，但目前無法估計需要多長時間。我們不能向您保證，迄今和未來採取的措施將足以彌補導致Legacy Banzai‘S在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或將防止或避免未來潛在的重大缺陷。如果我們採取的措施不能及時糾正重大缺陷，我們將無法得出結論，我們對財務報告保持有效的內部控制 。因此，我們的財務報表的重大錯報有可能繼續存在，不會得到及時預防或發現。

未能彌補現有重大弱點，或未能制定或維持有效的控制措施，或在實施或改善這些措施時遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重述我們之前幾個時期的財務報表。未能實施和保持有效的財務報告內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些評估和年度報告涉及我們財務報告內部控制的有效性 我們最終將被要求在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對

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我們A類普通股的交易價格。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。我們不需要 遵守實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的《美國證券交易委員會》規則，因此不需要為此對財務報告控制的有效性進行正式評估 。作為一家上市公司，我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告開始 10-K表格。我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司。此時，我們的獨立註冊會計師事務所如果對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響，並可能導致我們A類普通股的價格 下跌。

我們的高管和董事共同實益擁有我們已發行普通股約72.6%的投票權，並對我們擁有相當大的控制權，這將限制您影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

根據截至2024年5月10日的流通股數量，截至本招股説明書日期，我們的高管和董事總共實益擁有我們普通股流通股約72.6%的投票權。因此，如果這些股東共同行動，將能夠影響或控制需要我們的股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准。他們也可能擁有與您不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，這可能與您的利益 背道而馳。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得A類普通股溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

目前 預計我們不會為A類普通股的股票支付股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於A類普通股的市場價格是否有升值。

目前預計，我們將保留未來收益用於業務的發展、運營和擴張， 我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，對我們股東的任何回報將僅限於他們持有的A類普通股的增值。不能保證A類普通股的股票會升值，甚至維持股東購買A類普通股的價格。

DGCL和我們的憲章和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的章程、我們的附例和DGCL包含的條款可能會使董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定 還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉非現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的《憲章》和/或《章程》包括以下條款：

•

我們的B類普通股每股有10個投票權；

•

董事會有能力發行每股面值0.0001美元的優先股(優先股)，包括空白支票優先股，並確定這些優先股的價格和其他條款

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未經股東批准的股份，包括優先權和投票權，可被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；

•

董事和高級管理人員的責任限制和賠償；

•

要求股東特別會議只能由整個董事會的多數成員、董事會主席或首席執行官召開，這可能會推遲股東強迫審議提案或採取行動，包括罷免董事的能力；

•

控制董事會和股東會議的舉行和安排程序；

•

董事會修訂附例的能力，這可能允許董事會採取額外行動防止主動收購，並限制收購方修訂附例以便利主動收購企圖的能力；以及

•

股東必須遵守的預先通知程序，以提名董事會候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東大會上提出事項，並推遲董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在收購方 進行委託書徵集，以選舉收購方S自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

同樣，由於我們的主要執行辦公室位於華盛頓，華盛頓商業公司法(WBCA)的反收購條款可能在現在或未來的某些情況下適用於我們。這些規定禁止目標公司在股東成為收購人之日起五年內與構成收購人的任何股東進行任何廣泛的業務合併。

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或我們管理層的變更。

此外，我們的憲章包括一項與DGCL第203條基本相似的條款，該條款可能禁止持有我們已發行股本15%或更多的特定股東在特定時期內與我們進行某些業務合併。

我們的憲章指定特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)作為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這限制了我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。

我們的憲章規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法 以下類型的索賠或訴因的獨家法院：代表我們提起的任何衍生索賠或訴訟因由；任何聲稱違反受託責任的索賠或訴訟因由；任何根據DGCL、我們的憲章或我們的附例對我們提出索賠的訴訟 ；或任何針對我們的索賠受內部事務原則管轄的訴訟。此外，我們的《憲章》規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將 作為解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇。這些法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的義務或責任的訴訟。這些規定旨在使我們受益，我們和我們的高級管理人員、董事、員工和代理人可能會執行這些規定。

這些條款可能會使我們受益，因為這些條款可以提高特拉華州法律和聯邦證券法的適用一致性，如適用，在解決公司糾紛方面特別有經驗，與其他論壇相比，在更快的時間表上高效管理案件，並保護我們免受多個論壇訴訟的負擔。 這些論壇條款的選擇可能會限制股東S在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他人發生糾紛的索賠的能力。

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員工，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，或使此類訴訟對股東來説成本更高，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守 。雖然特拉華州法院認定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們《憲章》中所包含的任一選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

認股權證協議中所載的 獨家法院條款可能會限制投資者S提起法律訴訟的權利，並可能限制投資者S獲得有利司法法院的能力。

認股權證協議規定：(I)任何因《認股權證協議》引起或與《認股權證協議》有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從此類司法管轄權，該司法管轄權將是排他性的。 我們已經放棄或將放棄對此類排他性司法管轄權的任何異議，並且此類法院是一個不方便的法院。然而，法院是否會執行這些條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

儘管如上所述，《認股權證協議》的這些條款將不適用於為強制執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得任何公共認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意認股權證協議中的法院條款。如果其標的屬於《權證協議》法院條款範圍內的任何訴訟，以任何公共權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(外國訴訟)，該持有人應被視為已 同意：(X)位於紐約州境內的州法院和聯邦法院或美國紐約南區地區法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(強制執行訴訟)具有個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人送達法律程序文件，方法是向該權證持有人送達S律師，作為該權證持有人在外國訴訟中的代理人。

這論壇選擇 條款可能會限制權證持有人S在司法法院提出其認為有利的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或 無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們是一家新興成長型公司和較小的報告公司，適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以 利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括免除遵守薩班斯-奧克斯利法案 第404條下的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有

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關於高管薪酬和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的不具約束力的諮詢投票。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本財年的最後一天：(A)7GC和S首次公開募股(2025年12月22日)結束五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或 (C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元；以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣遵守相同的新或修訂的會計準則。

根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使在我們不再有資格成為新興成長型公司後，我們仍有資格成為一家較小的報告公司，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括免除遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少本招股説明書和我們其他定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，並且我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元，我們就可以利用這些按比例進行的披露。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現A類普通股的吸引力下降，則A類普通股的交易市場可能不那麼活躍，其市場價格可能會更加波動。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告準則或解釋發生變化 ，我們的經營結果可能會受到不利影響。

根據美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。我們將根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素進行估計，如題為《管理層與S對財務狀況和經營關鍵會計估計結果的討論與分析》一節中所述。這些估計的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不太明顯。編制財務報表時使用的重大假設和估計包括但不限於商譽減值估計、可轉換、認股權證和保險箱的確認和計量，包括對分支嵌入衍生品負債的估值，以及基於股票的薪酬的計量和確認。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們A類普通股的交易價格下降。

此外，我們將定期監測我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告和草案 。由於新準則、現有準則的變化及其解釋的變化，我們可能需要更改我們的會計政策，改變我們的運營政策，並實施新的或增強的 現有系統，以便它們反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重新陳述我們已發佈的財務報表。此類對現有標準的更改或對其解釋的更改可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響。

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我們可能會增發普通股或優先股，包括在我們的股權激勵計劃下。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，包括根據我們的2023年股權激勵計劃，截至2023年12月31日，我們有3,576,076股未發行股票。任何此類增發普通股或優先股的行為：

•

可能會大大稀釋我們投資者的股權；

•

如果優先股發行的權利高於提供給我們普通股的權利，則可以從屬於普通股持有人的權利；

•

如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

•

可能對我們的普通股和/或公共認股權證的現行市場價格產生不利影響。

根據我們的註冊聲明，在公開市場出售大量A類普通股可能會降低A類普通股的市場價格。

根據S-1表格註冊書(文件編號：333-276307)(S-1註冊書) ，可隨時在公開市場上出售大量A類普通股。這些出售，或市場上認為A類普通股的大量持有者打算出售股票的看法，可能會降低A類普通股的市場價格。尤其是，在S-1註冊聲明不再生效之前，允許轉售保薦人和Joseph Davy先生持有的股份，前者實益擁有我們約26.2%的A類普通股已發行股份，後者持有本公司約10.7%的已發行普通股，包括A類普通股和B類普通股，以及我們約54.5%的已發行投票權， 在每種情況下，均受適用的禁售期的規限。在公開市場上轉售或預期轉售或潛在轉售大量A類普通股可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響，並使您更難在您認為合適的時間和價格出售所持股份。此外，我們預期，由於有大量股份 根據S一號登記聲明登記，出售證券持有人將根據S一號登記聲明或根據規則144繼續發售S一號登記聲明所涵蓋的證券一段相當長的期間，其確切期限無法預測。因此，根據我們的任何註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。我們還可能就可能出售的其他證券提交額外的註冊聲明。

如果A類普通股的某些持有者出售了很大一部分證券，可能會對A類普通股的 股票的市場價格產生負面影響，這些持有者仍然可能獲得可觀的收益。

截至本招股説明書發佈之日，我們A類普通股的市場價格低於每股10.00美元，這是IPO中出售的單位價格，也就是完成業務合併後向Legacy Banzai 股東發行的對價的每股價值。然而，我們的某些股東持有A類普通股，這些股票最初是由保薦人在IPO前以私募方式購買的(方正股票)，但仍可能傾向於出售此類方正股票，因為它們最初的有效購買價格遠遠低於每股10.00美元。目前已發行的5,064,110股方正股票，佔我們截至2024年5月10日A類普通股的26.2%，是以每股0.0050美元的有效價格購買的。因此，方正股票的持有者可以每股不到10.00美元的價格出售他們的股票，並且仍然可以從出售那些我們的其他股東無法實現的證券中獲得可觀的利潤。2024年5月10日，我們A類普通股的收盤價

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股價為0.34美元。根據這一收盤價，方正股票的總銷售價格約為170萬美元。

目前無法預測我們將根據SEPA出售的實際股份數量，或這些銷售產生的實際總收益。此外， 我們可能無法獲得SEPA規定的任何或全部金額。

2023年12月14日，我們與Yorkville 簽訂了SEPA，據此，Yorkville承諾根據公司在SEPA 36個月週年紀念日結束的承諾期內隨時發出的預告，購買最多1億美元的A類普通股;前提是，只有在（x）Yorkville本票上沒有未償還金額，（y）有有效的轉售登記 向美國證券交易委員會提交的根據《證券法》轉售根據該預先通知發行的A類普通股股份的聲明，及（z）其他慣例先決條件。此外，在 承諾期內的任何時候，如果Yorkville本票下仍有未償還餘額，則Yorkville可以在某些條件下交付投資者通知，從而將預先通知視為已交付給Yorkville。

除在收到投資者通知(根據國家環保總局的定義)或根據約克維爾本票的轉換髮行A類普通股外，根據國家環保總局的規定，我們通常有權控制向約克維爾出售A類普通股股票的時間和金額。根據國家環保總局的規定，向約克維爾出售A類普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素，由我們決定。我們最終可能決定將A類普通股的全部、部分或全部出售給約克維爾，根據國家環保總局的規定，我們可能會出售給約克維爾 。

由於約克維爾根據國家環保總局可能選擇出售給約克維爾的A類普通股的每股收購價(如果有)將根據根據國家環保總局進行的每一次出售之前的A類普通股的市場價格波動，因此我們無法預測，截至本招股説明書的日期和任何此類出售之前，我們將根據國家環保總局向約克維爾出售的A類普通股的數量，約克維爾將為根據國家環保總局從我們購買的股票支付的每股收購價，或我們將從約克維爾根據SEPA從這些購買中獲得的總收益(如果有的話)。

此外，儘管國家環保總局 規定，我們可以向約克維爾發行總計1億美元的A類普通股，但只有5,726,282股A類普通股(不包括在收盤時向約克維爾發行以代替承諾費的300,000股A類普通股)根據S-1註冊聲明登記轉售。如果我們向約克維爾發行根據S-1註冊聲明登記轉售的全部5,726,282股A類普通股，取決於根據國家環保總局支付的每筆預付款之前我們A類普通股的市場價格，出售所有此類股票的實際總收益可能會 大大低於根據國家環保總局可供我們使用的1億美元。

如果我們有必要根據國家環保總局向約克維爾發行超過5,726,282股根據S-1註冊聲明登記轉售的A類普通股，以獲得根據國家環保總局規定相當於1億美元的總收益，我們必須根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明，以登記約克維爾根據國家環保總局不時發行的任何此類額外A類普通股的再銷售， 美國證券交易委員會必須宣佈有效。

如果A類普通股的股份與約克維爾根據國家環保總局收購的A類普通股的所有其他股份合併後，約克維爾將實益擁有當時已發行的A類普通股的9.99%以上，則國家環保總局沒有義務認購或收購國家環保總局規定的A類普通股的任何股份。

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收益的使用

我們估計，在扣除配售代理費和預計發售費用後，本次發售證券為我們帶來的淨收益約為210萬美元。這一數額不包括行使本次發行中發行的普通權證的收益(如果有)。如果本次發行中出售的所有普通權證都以現金形式行使，我們將獲得約240萬美元的額外淨收益。我們無法預測何時或是否會行使這些普通權證。普通權證有可能到期，並且可能永遠不會被行使。

我們打算在此次發行中使用出售我們證券的淨收益來償還目前未償還的約克維爾本票的一部分，並用於一般公司用途，包括營運資本、運營費用和資本支出。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權。

我們計劃用此次發行的淨收益中的750,000美元來償還根據約克維爾期票欠約克維爾的一部分債務。截至2024年5月10日，約克維爾期票項下的未償還本金總額為280萬美元。每張約克維爾本票的利息年利率為0.0%，在違約事件(如約克維爾本票中所定義)發生時，只要該事件仍未治癒，利息就會增加到年利率18%。預計每份約克維爾期票的到期日將延長至上述約克維爾期票部分償還完成後120天。約克維爾期票的收益用作週轉資金。

截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明本次發行所得淨收益的所有特定用途。 因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。

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A類普通股和股利政策的市場信息

市場信息

我們的A類普通股目前在納斯達克全球市場上市，代碼是BNZI。我們的公募認股權證目前在納斯達克資本市場上市，代碼是BNZIW。截至2024年5月10日，共有46名A類普通股和1名公募認股權證持有人。這些數字不包括受益所有者，他們的證券是以街頭名義持有的。

股利政策

截至本 招股説明書發佈之日，我們尚未宣佈或支付任何普通股現金股息。我們預計將保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，並沒有計劃在可預見的未來宣佈或支付普通股的現金股息 。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同 限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表彙總了截至2023年12月31日我們授權發行的股權證券。

計劃類別		證券數量 將在以下日期發出 演練 未完成的選項， 認股權證及權利 (a)				加權平均練習 未償還價格 期權、認股權證及 權利(B)				剩餘證券數量 可供未來發行 在股權薪酬下 計劃(不包括證券 反映在 欄(A))(C)(1)
股東批准的股權薪酬計劃			748,087			$	5.87				4,148,248
未經股東批准的股權薪酬計劃			—				—				—
共計：			748,087			$	5.87				4,148,248

(1)	包括根據我們的2023年股權激勵計劃提供的3,576,076股和根據我們的員工股票購買計劃提供的572,172股 。

46

大寫

下表列出了我們截至2024年3月31日的現金和資本總額如下：

•

在實際基礎上；以及

•

在經調整的基礎上，在扣除配售代理費及吾等應付的其他估計發售費用後，落實吾等於本次發售中按每股0.18美元的公開發行價出售5,227,780股A類普通股及8,661,110份預籌資認股權證(假設行使所有預籌資認股權證)的假設，以及預期使用本次發售所得款項淨額償還部分目前已發行的約克維爾本票。

您應閲讀此表，同時閲讀本招股説明書中其他部分列出的《S管理層對運營財務狀況和業績的討論與分析》、截至2024年3月31日期間的財務報表和財務報表及其相關注釋。

		實際				調整後的
現金		$	1,026,932			$	2,367,807
總負債		$	35,281,386			$	34,531,386
股東赤字：
優先股，面值0.0001美元，授權股份75,000,000股，0股已發行， 已發行		$	—			$	—
普通股，面值0.0001美元，核準股份2.75,000,000股(250,000,000股A類普通股和25,000,000股B類普通股)；20,221,589股(17,910,455股A類普通股和2,311,134股B類普通股)，實際發行和發行的34,110,479股(31,799,345股A類普通股和2,311,134股B類普通股)，經調整已發行和已發行		$	2,022			$	3,411
額外實收資本		$	20,421,999			$	22,511,485
累計赤字		$	(51,266,596	)		$	(51,266,596	)
股東赤字總額		$	(30,842,575	)		$	(28,751,700	)

如上所示，本次發行生效後立即發行的A類普通股數量不包括：

•

我們在2024年3月31日至2024年5月10日期間合計發行了1,412,005股；

•

11,500,000股可在行使已發行的公共認股權證時發行，行權價為11.50美元；

•

828,533股在行使創業板認股權證時可發行的股份，行使價為每股6.49美元，將 調整至每股0.19美元，相當於根據這些認股權證所載的反稀釋價格保護在本次發行中收到的每股代價的105%(見《證券-認股權證-創業板 認股權證説明》)；

•

2,142,857股可供償還創業板本票的股份，以0.3267美元的等額到期保證金計算；

•

2,145,873股，可通過行使截至2024年5月15日的加權平均行權價3.95美元的已發行股票期權發行；

•

截至2024年5月15日授予的已發行限制性股票單位歸屬時可發行的892,543股；

•

665,388股高級可轉換債券轉換後可發行的股票；

47

•

340,136股於2024年5月15日向約克維爾發行，與約克維爾S根據約克維爾本票交付 投資者通知有關；

•

約克維爾期票轉換時最多可發行6,632,653股，在用本次發行的收益償還根據約克維爾期票發行的未償還總額750,000美元后；

•

轉換B類普通股流通股後可發行的2,311,134股；以及

•

本次發售將發行13,888,890股因行使普通權證而發行的股份及833,333股因行使配售代理權證而發行的股份。

48

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的A類普通股，您的所有權權益將被立即稀釋，稀釋程度為本次發行後我們A類普通股的每股公開發行價與我們A類普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

根據截至2024年3月31日的17,910,455股A類普通股和2,311,134股B類普通股，我們截至2024年3月31日的歷史有形(負)賬面淨值為33,014,101美元，或每股A類普通股1.63美元。每股歷史有形賬面淨值的計算方法是從我們的總有形資產中減去我們的總負債 ，即總資產減去無形資產，然後將這一數額除以截至該日期的普通股流通股數量。

在落實吾等假設出售5,227,780股A類普通股及8,661,110股預籌資權證後，按每股0.18美元的公開發行價 (不計入普通權證的任何價值，並假設行使所有預籌資認股權證)，並扣除配售代理費用及吾等預計應付的發售開支後，截至2024年3月31日，吾等截至2024年3月31日的經調整有形負賬面淨值約為A類普通股3,090,000,000美元或每股(0.91美元)。這意味着我們現有股東的每股有形負賬面淨值立即增加0.73美元，對新投資者的每股有形賬面淨值立即大幅稀釋(1.09美元)。下表説明瞭這一假設的每股攤薄：

每股公開發行價		$	0.18
截至2024年3月31日的每股有形負賬面淨值		$	(1.63	)
可歸因於此次發售的每股調整後有形負賬面淨值增加		$	0.73
在本次發行生效後，截至2024年3月31日的調整後每股有形負賬面價值		$	(0.91	)
對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄		$	(1.09	)

49

管理層的討論和分析

財務狀況和經營成果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分的合併審計財務報表和相關附註、我們的中期簡明綜合財務報表和相關附註以及業務部分一起閲讀。除了歷史合併財務信息之外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性 陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和其他地方討論的因素，特別是本招股説明書中題為風險因素的部分和其他地方。

本節所列的某些數字，如利率和其他百分比，已進行了四捨五入，以便於列報。 本節所列的百分比數字並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前的基礎上計算的。因此，本節中的百分比金額可能與使用我們的合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算而獲得的百分比金額略有不同。由於四捨五入的原因，本節中顯示的某些其他金額可能也不會相加。

概述

Banzai是一家Martech公司 ，為各種規模的企業提供數據驅動的營銷和銷售解決方案。我們的使命是幫助我們的客户完成他們的使命-通過實現更好的營銷、銷售和客户參與度 結果。Banzai致力於收購具有戰略地位的公司，以增強我們的產品和服務，增加向現有和潛在客户提供的價值。

Banzai成立於2015年。Banzai推出的第一個產品是Reach，這是一款旨在增加營銷活動註冊和出席人數的SaaS和託管服務產品，隨後於2021年收購了Demio，這是一款面向營銷、銷售和客户成功團隊的網絡研討會的SaaS解決方案，並於2023年推出了Boost，這是一款用於社交共享的SaaS解決方案， 旨在通過支持活動註冊者輕鬆進行社交共享來提高Demio主辦的活動的上座率。截至2023年12月31日，我們的客户羣包括2700多名客户，來自多個行業，包括醫療保健、金融服務、電子商務、技術和媒體，業務遍及90多個國家/地區。我們的客户範圍從獨立企業家和小企業到財富500強公司。沒有一家客户佔我們收入的10%以上。自2021年以來，我們一直專注於為Demio增加中端市場和企業客户。這方面的進展反映在我們的多主機Demio客户數量 從2021年1月1日的14個增加到2023年12月31日的116個，增長了大約10倍。

我們使用SaaS業務中常見的定期訂閲許可模式銷售產品。我們的主要產品Demio的定價等級 基於支持主機的用户數量、所需功能集和最大受眾規模。Boost定價等級基於客户訂閲的Demio計劃。覆蓋範圍定價基於客户 有權同時運行的活動活動數量或客户在每個訂閲期內允許生成的最大註冊數量。Banzai的客户合同期限從一個月到多年不等。’

在截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，Banzai分別創造了460萬美元、530萬美元、110萬美元和120萬美元的收入。自成立以來，Banzai已發生重大淨虧損，包括截至2023年和2022年12月31日的年度以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的淨虧損分別為1,440萬美元、1,550萬美元、450萬美元和380萬美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2024年3月31日，班仔的累計赤字分別為4680萬美元、3240萬美元和5130萬美元。

50

我們的合併摘要

2023年12月14日，我們與Legacy Banzai完成了業務合併。根據合併協議的條款， 業務合併是通過（a）第一合併子公司與Legacy Banzai合併併合併為Legacy Banzai，Legacy Banzai作為7 GC的全資子公司生存;（b）隨後將Legacy Banzai與Second合併併合併為Second併購子公司，其中第二合併子公司是第二次合併的倖存實體，最終導致Legacy Banzai成為7 GC的全資直接子公司。完成業務合併後，我們將名稱從 7 GC & Co. Holdings Inc.更改。致Banzai International，Inc.

運營指標

在業務管理中，我們識別、衡量和評估各種運營指標，如下所述。這些關鍵 績效指標和運營指標並非按照GAAP編制，並且可能無法與其他公司使用的其他類似標題的指標和指標進行比較或以相同的方式計算。測量特定於正在測量的 組，即總客户、新客户或其他羣體。我們目前在Demio產品中使用這些運營指標。我們不會在之前的產品中跟蹤和使用這些運營指標。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度以及截至2024年和2023年3月31日止三個月，Banzai Inbox從Demio產生的收入與其他SaaS產品相比的百分比。’

收入百分比		三個月 截至3月31日，2024				三個月 截至3月31日，2023				截至的年度十二月三十一日， 2023				截至的年度十二月三十一日， 2022
到達			1.0	%			7.0	%			4.5	%			15.0	%
演示			99.0	%			93.0	%			94.9	%			84.6	%
其他			0.0	%			0.0	%			0.6	%			0.4	%
總計			100.0	%			100.0	%			100.0	%			100.0	%

淨收入留存(NRR)

NRR是Banzai用來衡量其現有客户羣收入保留率的指標。NRR在考慮了客户流失和降級造成的收入損失以及升級和重新激活後獲得的收入後，按隊列計算現有 客户在一段時間內的收入變化。

NRR的計算公式是：NRR=(期初收入除以因流失和降級而損失的收入+因擴張和重新激活而獲得的收入 )/期初收入。

下表列出了 截至2023年和2022年12月31日止年度Demio的平均月度NRR。

產品：Demio		截至的年度十二月三十一日， 2023				截至的年度十二月三十一日， 2022
月平均NRR			95.5	%			93.7	%

平均客户價值（ACV）”“

ACV是Banzai用來計算一年內從客户那裏獲得的總收入的指標。ACV通常用於 SaaS行業，以衡量客户在12個月內對基於訂閲的公司的價值。Banzai使用ACV對其客户進行細分，並確定新客户的價值相對於現有客户羣是在增長還是在縮小。Banzai使用這些信息來制定有關定價、營銷和客户保留的戰略決策。

51

計算ACV的公式為：ACV =年度經常性收入總額（SEARCHARR SEARCH）/ 客户總數，其中ARR定義為在某個時間點測量的所有客户訂閲協議的年運行率收入。

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度Demio的新客户ACV和總平均ACV。

產品：Demio		截至的年度十二月三十一日， 2023				截至的年度十二月三十一日， 2022
新客户ACV		$	1,355			$	1,453
總平均ACV		$	1,406			$	1,213

客户獲取成本”“

CAC是Banzai用來評估獲得新客户的平均成本的財務指標。它包括在吸引潛在客户並將其轉化為付費客户時發生的營銷、銷售和其他相關 費用。CAC是Banzai瞭解其營銷和銷售工作的效率和有效性以及確保可持續增長的關鍵指標。

CAC的計算公式是：CAC=總銷售和營銷成本/獲得的客户數量。

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度Demio的CAC。

產品：Demio		截至的年度十二月三十一日， 2023				截至的年度十二月三十一日， 2022
客户獲取成本(CAC)		$	1,030			$	785

客户流失率%

客户流失%是在給定時期內停用的客户相對於該時期開始或上一時期結束時活躍客户數量的比率。瞭解流失的驅動因素使Banzai能夠採取措施減少停用的客户數量並提高總體客户保留率。測量的流失率有兩種類型：收入 流失率和客户（或徽標）流失率。

流失率的計算公式為：流失率=[#或$價值]停用/[#或$價值] 活躍客户（期末）。

下表列出了截至2023年和2022年12月31日的 年度Demio的收入流失和新客户（或徽標）流失。

產品：Demio		截至的年度十二月三十一日， 2023				截至的年度十二月三十一日， 2022
平均每月流失率收入			6.9	%			7.1	%
平均每月流失率客户（徽標）			7.9	%			7.6	%

客户生命週期價值(LTV？)

LTV是Banzai使用的一種財務指標，用於估計其在整個客户關係 期間可以從客户那裏預期產生的總收入。LTV幫助Banzai瞭解每個客户的長期價值，使其能夠在營銷、銷售、客户支持和產品開發戰略方面做出明智的決策。它還通過識別關注增長和保留的高價值客户羣，幫助Banzai更有效地分配資源 。

52

計算LTV的公式由兩個指標組成：每月經常性收入 （MRR）和以月數表示的客户壽命。”“按每個客户計算這些指標，如下所示：

MRR=ACV/12

客户壽命（月數）= 1 /客户流失率

LTV = MRR * 客户壽命（月數）

MRR的計算方法是，對來自客户羣的所有客户或該月內被衡量的集團， 承諾合同金額的月收入進行彙總。對於簽訂年度合同的客户，這代表他們的ACV除以12。

下表列出了 截至2023年和2022年12月31日止年度Demio的MRR、客户生活和LTV。

產品：Demio		截至的年度十二月三十一日， 2023				截至的年度十二月三十一日， 2022
MRR（新客户）		$	117			$	121
客户壽命（月）			14.5				14.1
LTV（新客户）		$	1,635			$	1,706

LTV / CAC比率

LTV / CAC比率是衡量銷售和市場營銷活動效率的最終指標，衡量的是所產生的新業務的美元價值 與為產生該新業務而投入的金額。這為銷售和營銷活動提供了ROI的度量。LTV / CAC比率的細分視圖提供了對各種 業務開發活動的盈利能力的更多瞭解。

LTV/CAC比率的計算公式為：要測量的細分市場或活動的LTV/CAC。

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度Demio的LTV / CAC比率。

產品：Demio		截至的年度十二月三十一日， 2023				截至的年度十二月三十一日， 2022
LTV / CAC比率			1.6				2.2

關鍵業務驅動因素對財務績效的影響分析

半仔通過優化和持續監控上述與SaaS行業基準、半仔S直接競爭和公司歷史業績相關的關鍵業務指標，力求在合理的成本結構內實現收入最大增長。這是通過在不斷增長的客户基礎上增加每個客户的收入(更高的ACV和NRR)和通過高效的客户獲取(LTV/CAC比率)和改進的客户保留率(更低的流失率，更長的客户壽命)相結合來實現的。其他業務活動有助於改進績效和指標，包括但不限於以下內容：

•

客户成功和入職，帶來最大的客户滿意度和保留率。

•

產品開發和支持、最大化客户價值、支持使用和擴展收入。

•

公司計劃，旨在改善試用體驗和轉換率，按需採用，並強調數據，以將我們的產品定位為自動化系統和客户記錄系統，支持增長和保留。

53

操作風險因素的識別

S戰略的成功實施，面臨着多個關鍵的內外部經營風險。

內部風險包括：

•

管理和領導問題：領導不力、決策不力或缺乏方向。

•

運營效率低下：流程不充分和資源分配不當可能會導致工作效率下降或投資回報不足。

•

財務管理不善：財務規劃不當、會計操作不當或過度負債可能導致財務不穩定。

•

與員工相關的挑戰：高流失率、缺乏熟練員工或內部衝突可能會影響士氣和工作效率。

•

技術過時：未能預料到或響應市場趨勢的變化而開發(或適應)新技術可能會導致競爭劣勢。

外部風險包括：

•

經濟因素：包括影響企業支出和整體市場狀況的經濟低迷、通貨膨脹或貨幣波動。

•

競爭：從老牌行業參與者到新進入者，侵蝕市場份額和盈利能力。

•

法律和法規：影響運營或增加合規成本的法律或法規的變化。

•

技術顛覆：從技術進步到現有產品的過時。

•

不可預見的事件：包括自然災害、地緣政治不穩定和流行病，可能影響市場需求、運營或供應鏈中斷。

分析操作風險對財務業績的影響

上述風險因素可能對半仔S的財務業績產生重大影響 。這些或其他因素，包括標題為風險因素一節中總結的風險因素，可能會影響班仔S創收和增長、控制成本或抑制盈利能力、現金流和整體財務業績的能力：

•

收入和銷售：運營效率低下或外部因素(包括經濟低迷或競爭加劇)帶來的內部風險可能會導致銷售額下降、單位經濟效益受損和收入減少。

•

成本和費用：內部運營管理不善或外部因素，包括供應商問題，可能會導致 相對於創收成本增加，導致投資回報或利潤率不足。

通過 繼續對財務業績進行全面的風險監測和分析，半仔可以優化其做出明智決策的能力，提高其應對內外部挑戰的能力。此類活動包括： 風險的識別和分類、潛在嚴重性的量化和分析以及風險緩解戰略的制定。對Banzai來説，確保財務報告和披露準確反映風險對財務業績的潛在影響也很重要，這對於與投資者和利益相關者進行透明溝通至關重要。

54

企業合併與上市公司成本

這項業務合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，7GC被視為被收購的 公司，用於財務報表報告。因此，就會計而言，Banzai的財務報表是Legacy Banzai財務報表的延續，業務合併被視為Legacy Banzai發行7GC淨資產股票的等價物，並伴隨着資本重組。7GC的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營是Legacy Banzai在本次和未來的Banzai報告中的運營。

業務合併的結果是，我們成為了一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者，該公司要求納斯達克聘請更多人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和 慣例。作為一家上市公司，我們已經並預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。我們有資格成為一家新興的成長型公司。因此，我們獲得了一定的披露和監管減免。由於業務合併，我們未來的經營業績和財務狀況可能無法與S的歷史經營業績和財務狀況相提並論。

經營成果

（千美元）		三 月份 告一段落 3月31日， 2024				三 月份 告一段落 3月31日， 2023				期間-過了-期間$				期間-過了-期間%				截至的年度十二月三十一日，2023				截至的年度十二月三十一日，2022				年比年份$				年比年%
營業收入：
收入		$	1,079			$	1,177			$	(98	)			-8.3	%		$	4,561			$	5,333			$	(772	)			-14.5	%
收入成本			381				412				(31	)			-7.5	%			1,445				1,957				(512	)			-26.2	%
毛利		$	698			$	765			$	(67	)			-8.8	%		$	3,116			$	3,376			$	(260	)			-7.7	%
運營費用：
一般和行政費用			4,309				3,170				1,139				35.9	%		$	12,905			$	9,275			$	3,630				39.1	%
折舊費用			2				2				—				0.0	%			7				10				(3	)			-30.0	%
經營租賃減值損失			—				—				—				—				—				303				(303	)			-100.0	%
總運營費用		$	4,311			$	3,172			$	1,139				35.9	%		$	12,912			$	9,588			$	3,324				34.7	%
營業虧損		$	(3,613	)		$	(2,407	)		$	(1,206	)			50.1	%		$	(9,796	)		$	(6,212	)		$	(3,584	)			57.7	%
其他費用(收入)：
SEPA承諾費和遞延費支出		$	—			$	—			$	—				NM			$	3,826			$	—			$	3,826				NM
創業板權證費用			—				—				—				NM				2,448				—				2,448				NM
創業板承諾費支出			200				—				200				NM				2,000				—				2,000				NM
其他收入，淨額			(4	)			(63	)			59				-93.7	%			(63	)			(151	)			88				-58.3	%
利息收入			—				—				—				NM				(1	)			—				(1	)			NM
利息支出			451				538				(87	)			-16.2	%			2,631				1,651				980				59.4	%
利息支出關聯方			578				383				195				50.9	%			2,923				729				2,194				301.0	%
清償債務的損失(收益)			(528	)			—				(528	)			NM				—				57				(57	)			-100.0	%
債務發行損失			171				—				171				NM				—				—				—				—
認股權證負債的公允價值變動			(408	)			—				(408	)			NM				(1,807	)			—				(1,807	)			NM

55

（千美元）		三 月份 告一段落 3月31日， 2024				三 月份 告一段落 3月31日， 2023				期間-過了-期間$				期間-過了-期間%				截至的年度十二月三十一日，2023				截至的年度十二月三十一日，2022				年比年份$				年比年%
認股權證負債之公平值變動—關聯方			(115	)			—				(115	)			NM				115				—				115				NM
修改未來股權簡單協議的損失			—				—				—				NM				—				121				(121	)			-100.0	%
未來股權簡易協議修改損失—關聯方			—				—				—				NM				—				1,602				(1,602	)			-100.0	%
未來股權簡單協議的公允價值變動			—				23				(23	)			-100.0	%			(208	)			308				(516	)			-167.5	%
未來權益簡單協議公允價值變動—關聯方			—				303				(303	)			-100.0	%			(2,752	)			4,078				(6,830	)			-167.5	%
二分嵌入衍生負債的公允價值變動			—				32				(32	)			-100.0	%			(1,405	)			254				(1,659	)			-653.1	%
分支嵌入式衍生負債的公允價值變動—關聯方			—				137				(137	)			-100.0	%			(3,063	)			607				(3,670	)			-604.6	%
可轉換本票公允價值變動			544				—				544				NM				(34	)			—				(34	)			NM
其他(收入)支出總額		$	889			$	1,353			$	(464	)			-34.3	%		$	4,610			$	9,256			$	(4,646	)			-50.2	%
所得税前虧損		$	(4,502	)		$	(3,760	)		$	(742	)			19.7	%		$	(14,406	)		$	(15,468	)		$	1,062				-6.9	%
所得税(福利)費用			(1	)			3				(4	)			-133.3	%			—				—				—				NM
淨虧損		$	(4,501	)		$	(3,763	)		$	(738	)			19.6	%		$	(14,406	)		$	(15,468	)		$	1,062				-6.9	%

本文表格中包含的被認為沒有意義的百分比變化以表示。”“

經營成果的構成部分

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比

收入分析

（千美元）		三 月份 告一段落 三月 31日， 2024				三 月份 告一段落 3月31日， 2023				期間- 過了- 期間 $				期間- 過了- 期間%
收入		$	1,079			$	1,177			$	(98	)			-8.3	%

截至2024年3月31日止三個月，Banzai報告總收入約為1，079千美元，與截至2023年3月31日止同期的三個月相比減少約98千美元，即約8.3%。這一下降主要是由於Reach收入下降，由於Banzai Rex的重點轉向其Demio產品和決定（該決定於2024年被逆轉）開始逐步淘汰Reach產品，Reach收入下降了約7.4萬美元。’2024年，Banzai將通過 重新設計和擴大銷售力度，重振對Reach產品的關注。由於流失和新銷售額逐年下降，截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比，Demio的收入減少了約25 000美元。

56

收入成本分析

（千美元）		三 月份 告一段落 三月 31日， 2024				三 月份 告一段落 3月31日， 2023				期間- 過了- 期間 $				期間- 過了- 期間%
收入成本		$	381			$	412			$	(31	)			-7.5	%

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，Banzai Inbox的收入成本分別約為381 000美元和412 000美元。’與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月減少了約31，000美元，即約7.5%，這主要是由於客户基礎減少，每個客户的平均成本降低了約4%，而基礎設施成本降低了約45，000美元，承包服務約為34，000美元， 訂閲工資約為14，000美元，商户費用約為3，000美元。上述較低的合同服務和數據許可證成本被流媒體服務成本增加約65，000美元所抵消。

毛利分析

（千美元）		三 月份 告一段落 3月31日， 2024				三 月份 告一段落 3月31日， 2023				期間- 過了- 期間 $				期間- 過了- 期間%
毛利		$	698			$	765			$	(67	)			-8.8	%

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，Banzai Delivery的毛利潤分別約為698千美元和765千美元。’由於上述收入減少約98 000美元和收入成本減少約31 000美元，這意味着減少約67 000美元，即約8.8%。

運營週期分析

（千美元）		三 月份 告一段落 三月 31日， 2024				三 月份 告一段落 3月31日， 2023				期間- 過了- 期間 $				期間- 過了- 期間%
總運營費用		$	4,311			$	3,172			$	1,139				35.9	%

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的總運營費用分別約為430萬美元和約320萬美元，增加約110萬美元，即35.9%。這一增長主要是由於工資和相關費用總體增加約10萬美元，營銷費用增加約10萬美元，與審計、技術會計以及法律和其他專業服務相關的費用增加約70萬美元。

其他費用分析

（千美元）		三 月份 告一段落 三月 31日， 2024				三 月份 告一段落 3月31日， 2023				期間- 過了- 期間 $				期間- 過了- 期間%
其他費用(收入)合計		$	889			$	1,353			$	(464	)			-34.3	%

57

在截至2024年3月31日的三個月中，Banzai報告的其他費用總額約為90萬美元。這比截至2023年3月31日的三個月減少了約50萬美元，當時該公司報告的其他支出總額約為140萬美元。其他 支出(收入)淨額的變化主要是由以下因素推動的：

•

創業板和解承諾費支出約20萬美元。

•

清償債務收益約50萬美元。

•

在截至2024年3月31日的三個月內，未來股權簡單協議(保險箱)的公允價值沒有變化，相對於約30萬美元的損失，其中約30萬美元與關聯方保險箱有關。

•

在截至2024年3月31日的三個月內，認股權證負債的公允價值變動帶來約40萬美元的收益，與關聯方認股權證負債相關的收益約為10萬美元。該等認股權證(包括第三方及關聯方)於2023年12月發行及承擔，因此，於截至2023年3月31日止三個月內，認股權證負債並無等值收益 或虧損。

•

由於公司增加了額外的計息債務，截至2024年3月31日的三個月的利息支出增加了約10萬美元，達到約100萬美元。

•

在截至2024年3月31日的三個月內，分支嵌入衍生負債的公允價值沒有變化，而截至2023年3月31日的三個月則虧損約20萬美元。

所得税撥備

（千美元）		三 月份 告一段落 三月 31日， 2024				三 月份 告一段落 3月31日， 2023				期間- 過了- 期間 $				期間- 過了- 期間%
所得税(福利)費用		$	(1	)		$	3			$	(4	)			-133.3	%

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，Banzai Others報告的所得税福利撥備分別為1，000美元和3，000美元。’

由於Banzai自成立以來一直存在虧損歷史， 目前沒有足夠的證據支持Banzai將產生足夠數量和性質的未來收入來利用其淨遞延所得税資產的利益。’因此，遞延所得税資產已減少全額 估值津貼，因為Banzai目前無法支持實現其遞延所得税資產的可能性更大。

截至 2024年3月31日，Banzai沒有未被認可的税收優惠，如果得到認可，這些優惠將降低Banzai的有效税率。’

淨損失分析

（千美元）		三 月份 告一段落 三月 31日， 2024				三 月份 告一段落 3月31日， 2023				期間- 過了- 期間 $				期間- 過了- 週期%
淨虧損		$	(4,501	)		$	(3,763	)		$	(738	)			19.6	%

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，Banzai報告淨虧損分別約為450萬美元和380萬美元。淨虧損較大主要是由於總額減少

58

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月內的其他費用約為50萬美元，但被運營費用增加 約110萬美元和毛利潤減少約10萬美元所抵消。

截至2023年12月31日的年度與 截至2022年12月31日的年度相比

收入分析

（千美元）		截至的年度十二月三十一日， 2023				截至的年度十二月三十一日， 2022				年比 年份$				年比 年%
收入		$	4,561			$	5,333			$	(772	)			-14.5	%

截至2023年12月31日的年度，Banzai報告總收入為460萬美元，比2022年減少了80萬美元，即約14.5%。這一下降主要是由於Reach收入下降，由於Banzai Rehes將重點轉向其Demio產品，並且 決定開始逐步淘汰Reach產品（該決定於2024年被推翻），Reach收入下降了約55萬美元。’2024年，Banzai將通過重新設計和擴大銷售工作來重振對Reach產品的關注。由於流失和新銷售額同比下降，Demio 2023年收入比2022年減少了19萬美元。

收入成本分析

（千美元）		截至的年度十二月三十一日， 2023				截至的年度十二月三十一日， 2022				年比 年份$				年比 年%
收入成本		$	1,445			$	1,957			$	(512	)			-26.2	%

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Banzai Inbox的收入成本分別總計為140萬美元 和200萬美元。’與2022年相比，2023年減少了50萬美元，即約26.2%，主要是由於客户基礎減少，每個平均客户成本降低了約5%，而 合同服務和數據許可證成本分別約為30萬美元和20萬美元。

毛利潤分析

（千美元）		截至的年度十二月三十一日， 2023				截至的年度十二月三十一日， 2022				年比 年份$				年比 年%
毛利		$	3,116			$	3,376			$	(260	)			-7.7	%

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，Banzai Buttons的毛利潤分別為310萬美元和340萬美元。’由於上述收入減少80萬美元和收入成本減少50萬美元，同比減少30萬美元，即約7.7%。

運營週期分析

（千美元）		截至的年度十二月三十一日， 2023				截至的年度十二月三十一日， 2022				年份- 過了- 年份$				年份- 過了- 年%
總運營費用		$	12,912			$	9,588			$	3,324				34.7	%

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的總運營費用分別為1，290萬美元和960萬美元，同比增加約330萬美元，即34.7%。這一增加主要是由於與業務合併和我們的前身7 GC首次公開募股相關的費用，包括與審計、技術會計、法律和其他專業服務相關的費用約370萬美元，主要被30萬美元的租賃減損損失所抵消。

59

其他費用分析

（千美元）		截至的年度十二月三十一日， 2023				截至的年度十二月三十一日， 2022				年份- 過了- 年份$				年份- 過了- 年%
其他(收入)支出總額		$	4,610			$	9,256			$	(4,646	)			-50.2	%

在截至2023年12月31日的一年中，Banzai報告的其他支出總額為460萬美元。這比截至2022年12月31日的財年減少了460萬美元，當時公司報告的其他支出總額為930萬美元。其他支出(收入)淨額的變化主要是由以下因素推動的：

•

與約克維爾SEPA相關的成本為380萬美元。

•

作為融資開支發行的創業板認股權證，金額約為240萬美元。

•

創業板承諾費支出200萬美元。

•

2023年，未來股權簡單協議(保險箱)的公允價值變化為300萬美元，其中280萬美元屬於關聯方保險箱。這比2022年440萬美元的虧損淨變化730萬美元，其中410萬美元與關聯方保險箱有關。

•

2022年保險箱改裝的損失為170萬美元，其中160萬美元與相關的 方保險箱有關，2023年沒有相應的改裝或由此產生的損益。

•

認股權證負債的公允價值變動於2023年錄得170萬美元的收益，而與關聯方認股權證負債相關的虧損為10萬美元。這些權證，包括第三方和關聯方，於2023年發行和承擔，因此，2022年權證負債沒有等值的收益或損失。

•

由於公司在2023年增加了額外的計息債務，截至2023年12月31日的年度的利息支出同比增加320萬美元(應付關聯方220萬美元)至 560萬美元(關聯方290萬美元)。

•

截至2023年12月31日，分支嵌入衍生負債的公允價值變化為450萬美元(關聯方為310萬美元)，而2022年為虧損90萬美元。

所得税撥備

（千美元）

截至的年度十二月三十一日， 2023

截至的年度十二月三十一日， 2022

年份- 過了- 年 $

年份- 過了- 年%

所得税撥備

$

—

$

—

$

—

NM

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，半載和S報告的所得税支出撥備分別為0,000,000美元和0,000,000美元。所得税支出沒有同比增加或減少。

截至2023年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損分別約為26,705,200美元和13,043,900美元。截至2022年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損分別約為15,325,300美元和9,175,400美元。124,500美元的聯邦損失將於2036年到期，其中26,580,700美元的聯邦損失將無限期結轉。國家虧損10,666,100美元將於2031年到期，其中2,377,800美元將無限期結轉。根據經修訂的1986年《國內税法》第382節以及類似的規定，結轉的淨營業虧損的使用可能受到年度限制。

Banzai已根據現有證據確定，所有遞延税項淨資產很有可能無法變現，因此，已根據其淨額提供了全額估值津貼

60

遞延税項資產。管理層在作出評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、淨營業虧損結轉潛力及税務籌劃策略 。Banzai已經確定，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年裏，它沒有實質性的不確定税收優惠。

Banzai確認未確認税收優惠的應計利息以及利息支出的懲罰和運營費用的懲罰。在2023年12月31日和2022年12月31日，沒有應計利息和罰款金額。Banzai根據其業務所在司法管轄區的税法規定提交納税申報單。在正常業務過程中，Banzai將根據適用於每個司法管轄區的訴訟時效接受聯邦和州司法管轄區(如適用)的審查。我們2016年及以後的納税年度仍然可以接受美國國税局的審查。截至2023年12月31日，Banzai未與任何税務機關 進行公開税務審計。

淨虧損分析

（千美元）		截至的年度十二月三十一日， 2023				截至的年度十二月三十一日， 2022				年份- 過了- 年份$				年份- 過了- 年%
淨虧損		$	(14,406	)		$	(15,468	)		$	1,062				-6.9	%

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Banzai分別報告淨虧損1,440萬美元和1,550萬美元。這一改善主要是由於2023年與2022年相比，其他費用總額減少了460萬美元，但運營費用增加了330萬美元，毛利潤減少了30萬美元。

關鍵會計估計

我們的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出判斷和估計，這些判斷和估計會影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債從其他來源看起來不太明顯。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。在反覆的基礎上，我們根據環境、事實和經驗的變化來評估我們的判斷和估計。如果估計有重大修訂，其影響將自估計發生變化之日起反映在合併財務報表中。

我們認為以下會計政策對我們編制財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。

商譽減值

商譽是指收購價格超過在企業合併中收購的可識別淨資產的公允價值。 商譽至少每年在12月進行減值審查，如果在減值測試日期之間發生觸發事件，則會更頻繁地審查商譽。截至2023年12月31日，本公司有一個營業部門，被視為其 報告單位，用於評估商譽減值。

本公司S減值評估首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。定性因素可能包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素以及其他相關實體。

61

和公司特定事件。如果根據定性測試，本公司確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，則我們通過將報告單位的公允價值與其各自的賬面價值(包括其商譽)進行比較來評估減值商譽。如果確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，則不需要進一步測試。

用於確定報告單位的公允價值是否更有可能超過賬面價值的定性因素的選擇和評估涉及重大判斷和估計。公允價值可結合使用收益法和基於市場的方法來確定。

確認和計量可轉換和未來股權簡單協議(SAFE)票據，包括相關的嵌入衍生品

公司根據會計準則編纂(ASC？)480按公允價值對保險箱進行會計核算區分負債與股權. SAFE須於各報告期末進行重估，公平值變動於隨附的綜合經營報表中確認。

本公司評估其所有金融工具，以確定此類工具是否包含符合嵌入衍生品資格的特徵。 如果滿足分支的所有要求，則嵌入衍生品必須與主合同分開計量。對嵌入衍生品分支周圍條件的評估取決於宿主合同的性質。 分支嵌入衍生品按公允價值確認，公允價值的變化在每個期間的經營報表中確認。分叉嵌入衍生品與S公司資產負債表中的相關主合同一起歸類。

權證負債公允價值的確定

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480和FASB ASC主題815，衍生工具和對衝(ASC 815)，公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵(？ASC 815)。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時重新評估 。

公開認股權證

根據ASC 815，公開認股權證確認為衍生負債。因此，本公司確認權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，公允價值的任何變動均於本公司S合併經營報表中確認。

該等公共認股權證最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後根據該等認股權證的上市市價計量。認股權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更多的最新信息而發生變化，因此實際結果可能會有很大不同。權證 本公司S綜合資產負債表上的負債分類為流動負債。

創業板認股權證

創業板認股權證不被視為與發行人S的股票掛鈎，因為持有人S有能力收取本公司股東因控制權變更而收到的全部代價的百分之一，以取代創業板認股權證，而在尚存公司並非上市的情況下，調整

62

基於S控制以外的項目的結算值違反了固定-固定-固定選項 定價模型。因此，本公司將認股權證記錄為最初按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動在每個報告期的收益中確認。

公允價值的計量採用蒙特卡羅模擬法，考慮了發行日期的所有相關假設(即股價、行權價格、期限、波動率、無風險比率、三年攤薄期限的可能性和預期轉換時間)。本公司確定，創業板認股權證是與 中止發行相關的股票發行成本。中止的發行成本不得遞延，不得從後續發行的收益中扣除。因此，公司按相應的公允價值計入了一筆費用。

股票薪酬的確認與計量

公司根據ASC 718《股票補償》規定的獎勵的估計授予日期公允價值，在必要的服務期內向員工和非員工支付基於股票的薪酬。本公司對發生的沒收行為進行核算。本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權授予的公允價值，計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層S判斷的應用。

非公認會計準則財務指標

調整後的EBITDA

除了我們根據公認會計原則確定的業績外，我們認為，調整後的EBITDA是一種如下定義的非GAAP衡量標準，在評估我們的運營業績方面非常有用，不同於某些非常規、非現金和非運營費用。我們將這些信息用於持續的業務評估和內部規劃目的。我們相信，非GAAP財務信息與GAAP下的業績綜合在一起，可能有助於投資者評估我們的經營業績，並將我們的業績與競爭對手和其他可比公司的業績進行比較。

不應孤立地考慮非GAAP衡量標準，也不應將其作為我們根據GAAP報告的結果分析的替代。我們努力彌補調整後EBITDA的侷限性，還提供了最直接可比的GAAP計量，即淨虧損，以及對調節項目和 調整的説明，以得出非GAAP計量。其中一些限制是：

•

調整後的EBITDA不考慮基於股票的薪酬的潛在稀釋影響；

•

雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產 未來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新資本支出或合同承諾的現金資本支出要求；

•

調整後的EBITDA不反映減值和重組成本；

•

調整後的EBITDA不反映利息支出或其他收入；

•

調整後的EBITDA不反映所得税；

•

調整後的EBITDA不反映與併購或業務合併相關的審計、法律、增量會計和其他費用；以及

•

其他公司，包括我們所在行業的公司，可能會以與我們不同的方式計算調整後的EBITDA，限制了其作為比較指標的有效性。

由於這些限制，調整後的EBITDA只應與根據GAAP編制的業績一起考慮，包括各種現金流量指標、淨收益(虧損)和我們的其他GAAP結果和財務業績衡量標準。

63

調整後的EBITDA分析

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比

（千美元）		三 月份 告一段落 3月31日， 2024				三 月份 告一段落 3月31日， 2023				期間- 過了- 期間$				期間- 過了- 期間%
調整後的EBITDA(虧損)		$	(1,508	)		$	(626	)		$	(882	)			141.1	%

截至2024年3月31日止三個月，Banzai Rehs調整後EBITDA虧損約為1，508 000美元，反映出盈利減少約882 000美元，而截至2023年3月31日止三個月的虧損約626 000美元。’收益的同比下降主要歸因於 利息費用-關聯方和交易相關費用的增加。

調整後EBITDA對賬淨收益/(虧損)

（千美元）		三 月份 告一段落 3月31日， 2024				三 月份 告一段落 3月31日， 2023				期間- 過了- 期間$				期間- 過了- 期間%
淨虧損		$	(4,501	)		$	(3,763	)		$	(738	)			19.6	%
其他收入，淨額			(4	)			(63	)			59				-93.7	%
折舊費用			2				2				—				0.0	%
基於股票的薪酬			253				402				(149	)			-37.1	%
利息支出			451				538				(87	)			-16.2	%
利息支出關聯方			578				383				195				50.9	%
所得税(福利)費用			(1	)			3				(4	)			-133.3	%
創業板承諾費支出			200				—				200				NM
債務清償收益			(528	)			—				(528	)			NM
債務發行損失			171				—				171				NM
認股權證負債的公允價值變動			(408	)			—				(408	)			NM
認股權證負債之公平值變動—關聯方			(115	)			—				(115	)			NM
未來股權簡單協議的公允價值變動			—				23				(23	)			-100.0	%
未來權益簡單協議公允價值變動—關聯方			—				303				(303	)			-100.0	%
二分嵌入衍生負債的公允價值變動			—				32				(32	)			-100.0	%
分支嵌入式衍生負債的公允價值變動—關聯方			—				137				(137	)			-100.0	%
可轉換本票公允價值變動			544				—				544				NM
交易相關費用 *			1,842				1,251				591				47.2	%
調整後的EBITDA(虧損)		$	(1,508	)		$	(626	)		$	(882	)			141.1	%

*

交易相關費用包括：

64

（千美元）		三 月份 告一段落 3月31日， 2024				三 月份 告一段落 3月31日， 2023				期間- 過了- 期間 $				期間- 過了- 期間%
專業費用--審計		$	344			$	277			$	67				24.2	%
專業費用-法律費用			597				68				529				777.9	%
增量會計			680				808				(128	)			-15.8	%
市場研究、併購支持			221				98				123				125.5	%
交易相關費用		$	1,842			$	1,251			$	591				47.2	%

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

（千美元）		截至的年度十二月三十一日， 2023				截至的年度十二月三十一日， 2022				年份- 過了- 年份$				年份- 過了- 年%
調整後的EBITDA(虧損)		$	(10,218	)		$	(4,826	)		$	(5,392	)			111.7	%

截至2023年12月31日止一年，Banzai Others調整後EBITDA（虧損）為1，020萬美元， 反映出虧損從截至2022年12月31日止一年的480萬美元增加了540萬美元。虧損同比增加主要歸因於一般和行政費用增加。

調整後EBITDA對賬淨收益/(虧損)

（千美元）		截至的年度十二月三十一日， 2023				截至的年度十二月三十一日， 2022				年份- 過了- 年份$				年份- 過了- 年%
淨虧損		$	(14,406	)		$	(15,468	)		$	1,062				-6.9	%
其他收入，淨額			(63	)			(151	)			88				-58.3	%
折舊費用			7				10				(3	)			-30.0	%
基於股票的薪酬			1,246				770				476				61.8	%
利息支出			2,631				1,651				980				59.4	%
利息支出關聯方			2,923				729				2,194				301.0	%
所得税撥備			—				—				—				NM
清償債務的損失(收益)			—				57				(57	)			-100.0	%
修改未來股權簡單協議的損失			—				121				(121	)			-100.0	%
未來股權簡易協議修改損失—關聯方			—				1,602				(1,602	)			-100.0	%
未來股權簡單協議的公允價值變動			(208	)			308				(516	)			-167.5	%
未來權益簡單協議公允價值變動—關聯方			(2,752	)			4,078				(6,830	)			-167.5	%
二分嵌入衍生負債的公允價值變動			(1,405	)			254				(1,659	)			-653.1	%
分支嵌入式衍生負債的公允價值變動—關聯方			(3,063	)			607				(3,670	)			-604.6	%
交易相關費用 *			4,746				304				4,442				1461.2	%
調整後的EBITDA		$	(10,218	)		$	(4,826	)		$	(5,392	)			111.7	%

*

交易相關費用包括：

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