正如 2024 年 5 月 24 日向美國證券交易所 委員會提交的那樣

註冊號 333-278890

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

第 4 號修正案

到

表格 S-1

註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》

應用 DNA 科學公司 （註冊人的確切姓名如其章程所示）

50 健康科學大道
紐約州石溪 11790
631-240-8800
（地址，包括郵政編碼）和電話號碼，包括
區號，註冊人的主要行政辦公室）

詹姆斯·海沃德，博士，理學博士
董事長、首席執行官兼總裁
應用 DNA 科學公司
50 健康科學大道
紐約州石溪 11790
631-240-8801

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

向公眾提議的 銷售開始的大致日期：在本註冊聲明生效後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條，在本 表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下 複選框。x

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他 證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行先前有效註冊聲明的證券 法註冊聲明編號。§

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案 ，請選中以下複選框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。§

如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案 ，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。§

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條和《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。§

註冊人特此在必要的日期對本註冊 聲明進行修訂，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年 證券法第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會 根據上述第8條行事的日期生效（a)，可以決定。

這份 初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券 和交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，公司也沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集 購買這些證券的要約。

應用 DNA 科學公司

最多 5,911,330 個單位，每個單位由一股普通股或一股普通股組成

購買一股 普通股的預籌認股權證、一份用於購買一股普通股的A系列認股權證和一份用於購買一股普通股的B系列認股權證

配售代理認股權證可購買多達295,567股普通股

高達18,029,557股普通股標的普通股 ，包括預先注資的認股權證、A系列認股權證、B系列認股權證和配售代理認股權證

我們將發行5,911,330個單位（“單位”），每個單位包括一股普通股，每股面值0.001美元，一份用於購買一股普通股的A系列認股權證 （“A系列認股權證”）和一份B系列認股權證（“B系列認股權證”，以及帶有A系列認股權證的 “系列認股權證”），用於購買一股普通股，網址為假設的公開發行價格 為每單位2.03美元，這是我們於2024年5月23日在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格。

這些單位沒有獨立 權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。只有在收到納斯達克資本市場 適用規章制度（“權證股東批准”）可能要求的股東批准後，才能行使系列認股權證 。

特此發行的每份A系列認股權證 將自認股權證股東批准之日起開始行使，行使價為普通股每股 美元，並將自認股權證股東批准之日起五年後到期。特此發行的每份 B系列認股權證將從認股權證股東批准之日起開始行使，行使價為每股 股東美元，並將自認股權證股東批准之日起一年後到期。

根據B系列認股權證的替代無現金 行使期權，B系列認股權證的持有人有權獲得總股數 ，等於（x）在行使系列 B認股權證時可發行的普通股總數和（y）3.0的乘積。此外，A系列認股權證和B系列認股權證將包括一項條款，該條款規定，如果我們的普通股出現反向拆分，則重置其各自的 行使價等於（i）當時的行使價和 （ii）最低成交量加權平均價格（VWAP）中較低值的價格（VWAP），從我們生效之日起的五個交易日開始 天將來進行反向股票拆分，按比例調整 A系列認股權證和系列的標的股票數量B 認股權證。此外，除某些例外情況外，A系列認股權證將規定在我們以低於A系列認股權證行使價的每股價格發行普通股或普通股 等價物時，對A系列認股權證的行使價和股票數量進行調整 。

如果我們 無法獲得認股權證股東的批准，則該系列認股權證將無法行使，因此可能沒有 的價值。有關權證股東批准的更多詳情，請參閲第 16 頁上與 A 系列認股權證和 B 系列認股權證和權證股東批准相關的風險因素，參見第 20 頁上標題為 “權證股東批准” 的部分。

我們還向每位 購買者提供在本次發行完成後立即購買本來會導致購買者在已發行普通股中受益所有權超過4.99％（或者，在 買方選擇時為9.99％）的單位的機會，購買由一份預先注資的認股權證（代替一股普通股，每股為 “預先注資認股權證”）組成的 單位，一個系列 A 份認股權證和一份 B 系列認股權證。除有限的例外情況外，如果預先注資認股權證的持有人及其關聯公司將在行使該行使生效後立即擁有已發行普通股數量的4.99％（或者，在 持有人選擇時，該限額可以提高到9.99％）以上的已發行普通股數量 ，則該股權證的持有人將無權行使 的任何部分。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股。包括預融資認股權證在內的 每個單位的購買價格將等於包括一股普通股在內的每單位價格減去0.0001美元，每份預籌認股權證的 剩餘行使價將等於每股0.0001美元。預融資認股權證可立即行使 （受益所有權上限限制），並且可以隨時行使，直到所有預融資認股權證全部行使為止。 對於我們出售的每個單位，包括預先注資認股權證（不考慮其中規定的任何行使限制），包括我們發行的普通股在內的單位數量 將逐一減少。預先注資的認股權證可以在 的無現金基礎上行使。

本招股説明書還包括 在行使A系列認股權證、B系列認股權證和預融資認股權證時可發行的普通股。

普通股和預先注資 認股權證在本次發行中只能與作為 單位一部分的隨附A系列認股權證和B系列認股權證一起購買，但這些單位的組成部分將立即可分離，並將在本次發行中單獨發行。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的 “證券描述 ”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “APDN”。2024年5月23日，納斯達克資本市場 上一次公佈的普通股銷售價格為每股2.03美元。

我們已經聘請了Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）和Laidlaw & Company（英國）有限公司（“Laidlaw”，以及Craig-Hallum和 Laidlaw，“配售代理人”，統稱為 “Co-Placement Agents”）作為我們與本次發行相關的獨家配售 代理人。Co-Placement Agents已同意盡最大努力安排出售本招股説明書提供的 證券。共同配售代理人不購買或出售我們提供的任何證券， 共同配售代理人無需安排任何特定數量的證券或美元金額的購買或出售。我們 同意向Co-Placement Agent支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書中提供的所有 證券。沒有最低證券數量或最低收益總額作為本次發行結束的條件 。我們將承擔與本次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第 23 頁上的 “分配計劃”。

每單位的實際公開發行 價格將在定價時由我們、聯合配售代理人和投資者共同決定， 可能低於當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的近期每股普通股2.03美元的市場價格可能並不代表我們單位的實際公開發行價格。系列認股權證或預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請 在任何國家證券交易所上市系列認股權證或預融資認股權證。如果沒有活躍的交易市場， 系列認股權證和預先注資認股權證的流動性將受到限制。

本 產品將於 2024 年 6 月 30 日終止，除非我們在該日期之前決定終止該發行（我們可以隨時自行決定） 。我們將對本次發行中購買的所有證券進行一次收盤交易。在本次發行期間，每單位的公開發行價格將 是固定的。

我們出售的證券可能少於特此發行的所有 證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們不出售特此發行的所有證券，則本次發行的投資者將不會獲得退款。我們尚未在本次發行中開設與 相關的託管賬户。由於沒有託管賬户，也沒有最低證券數量或收益金額，投資者可能 處於向我們投資的境地，但是我們沒有在本次發行中籌集到足夠的收益，無法為本招股説明書中描述的 收益的預期用途提供足夠的資金。

除非另有説明， 本招股説明書中的所有股票和每股信息均使公司已發行普通股 股的反向股票拆分生效，比例為二十股，該分拆已於 2024 年 4 月 21 日獲得董事會批准，並於 2024 年 4 月 25 日星期四美國東部時間凌晨 12:01 生效。

投資 我們的證券涉及高度的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第12頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中的其他地方 。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充足性 或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。證券不在任何不允許出價的 司法管轄區發行。

此處發行的證券 預計將在2024年左右交付，前提是 滿足某些慣例成交條件。

本招股説明書的發佈日期為 ，2024 年。

目錄

關於 這份招股説明書

本招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。您應僅依賴本招股説明書、相關的免費書面招股説明書或我們以其他方式向您推薦的文件中提供或以引用方式納入的 信息。我們未授權 其他任何人向您提供不同的信息。

除了本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或納入的引用 的內容外，我們未授權任何 經銷商、代理商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中未包含或以引用方式包含的 的任何信息或陳述。本招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書（如果有）不構成除與其相關的註冊證券 以外的任何證券的賣出要約或邀請，本招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書（如果有）也不構成在任何司法管轄區向其向任何人出售證券的要約或邀請 購買證券的要約在該司法管轄區內提出此類要約或招攬是非法的。 即使本招股説明書和任何相關的 免費寫作招股説明書已交付，您不應假設本招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書（如果有）中包含的信息 在該文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的 ，或者我們以引用方式納入的任何信息 在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的或證券在以後出售。

除美國外，我們沒有做任何允許本次發行或持有或分發本招股説明書或任何免費書面招股説明書的行為 在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區。您必須瞭解並遵守與本次發行、本招股説明書以及美國境外任何此類免費寫作招股説明書的分發相關的任何限制 。

我們還指出，我們在作為本招股説明書中以引用方式納入 的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的 陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在協議各方之間分配風險的 目的，不應被視為陳述、擔保或契約 對你來説。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將此類陳述、 擔保和承諾作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

前瞻性 陳述

本招股説明書和 我們在此以引用方式納入的文件包含有關我們的業務、運營和 財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營的計劃、目標和預期以及財務業績 和狀況。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。 在某些情況下，您可以通過諸如 “可以”、“可能”、 “應該”、“假設”、“預測”、“相信”、“設計”、“將”、 “期望”、“計劃”、“預測”、“估計”、“潛力”、“位置”、 “預測”、“策略”、“” 等術語來識別前瞻性陳述指導”、“打算”、“預算”、“尋求”、 “項目” 或 “繼續”，或其否定詞或其他有關信念、計劃、預期 或對未來的意圖的類似術語。你應該仔細閲讀包含這些詞語的陳述，因為它們：

我們認為 傳達我們的期望很重要。但是，前瞻性陳述基於我們當前對業務和行業的預期、假設、估計和 預測，並受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響。因此， 由於多種因素和風險，包括但不限於本招股説明書 和我們在此引用納入的文件中 “風險因素” 中列出的因素和風險， 我們的實際業績和某些事件發生的時間可能與此類前瞻性陳述 中表達或暗示的結果和時間存在重大差異 ，以及以下因素和風險：

我們的任何或所有前瞻性 陳述都可能被證明是錯誤的。它們可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知的風險以及 不確定性的影響。實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的內容存在重大差異。 可能影響未來業績的因素包括：

本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述 和風險因素均自本招股説明書發佈之日起作出，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的所有前瞻性陳述和風險因素均自其原始日期起提出，每種情況均基於截至本招股説明書發佈之日 獲得的信息，或者對於以引用方式納入的文件，則以任何此類文件的原始日期為準，我們不承擔任何義務 更新任何前瞻性陳述或風險因素，除非法律要求我們這樣做。如果我們確實更新了一份或多份前瞻性 陳述，則不應推斷我們將對其他前瞻性陳述進行更新，也不能推斷我們將在未來任何時候對這些前瞻性陳述作進一步的更新 。

前瞻性陳述 可能包括我們未來運營的計劃和目標，包括與我們的產品和未來經濟 業績相關的計劃和目標、預測、業務戰略以及成功的時機和可能性。與上述內容相關的假設包括對未來經濟、競爭和市場狀況、未來的商業決策、對我們的產品 和服務的需求以及成功完成我們技術的開發和商業化所需的時間和金錢等方面的判斷 ，所有這些 都很難或不可能準確預測，其中許多是我們無法控制的。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述所依據的任何假設都可能不準確，因此，我們無法向您保證，任何此類前瞻性陳述中考慮的任何 結果或事件都會實現。基於這些前瞻性陳述中固有的重大不確定性 ，我們不應將納入任何此類陳述視為我們實現目標或計劃的陳述或保證 ，我們提醒您不要依賴此處 中包含的任何前瞻性陳述。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些 信息，以及本招股説明書中其他地方以及我們在本招股説明書中引用 的文件中出現的信息。本摘要不完整，不包含您在投資 我們的證券之前應考慮的所有信息。仔細閲讀本摘要後，為了充分了解我們的公司和本次發行及其對您的後果， 您應閲讀完整招股説明書和我們授權的任何相關免費寫作招股説明書，包括本招股説明書中第 12 頁開頭的 “風險因素” 標題下提及 的信息，以及 以及我們在本招股書中引用的其他文件説明書，包括我們的財務報表和 這些財務報表的附註，這些財務報表已註冊成立本文以引用方式摘自我們於2023年12月7日提交併於2024年1月26日修訂的截至2023年9月30日 年度的10-K表年度報告，以及分別於2024年2月8日和2024年5月10日提交的截至2023年12月31日和2024年3月31日的三個月期間的10-Q 表季度報告。 請閲讀本招股説明書第 26 頁上的 “在哪裏可以找到更多信息”。除另有説明的 外，本招股説明書中的所有股票和每股信息均使公司 已發行普通股的反向股票拆分生效，比例為二十股，該分拆已於 2024 年 4 月 21 日獲得董事會批准，並於 2024 年 4 月 25 日星期四美國東部時間凌晨 12:01 生效。

在本招股説明書中，除非 上下文另有要求，否則提及的 “我們”、“我們的” 或 “公司” 是指特拉華州的一家公司 Applied DNA Sciences, Inc. 及其合併子公司。我們目前在美國 州使用的商標包括應用DNA Sciences®、Signature® 分子標籤、Signature® T 分子標籤、FiberTyping®、SignIFY®、 Beacon®、CeurinT®、Linea™ DNA、Linea™ RNAP、Linea™ 和 TR8^TM藥物遺傳學測試。我們 無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或者暗示我們對我們的認可或贊助。本招股説明書中包含的所有商標、服務標誌和商品名稱均為相應 所有者的財產。

概述

應用 DNA 科學公司

公司概述

我們是一家生物技術公司 開發和商業化生產和檢測脱氧核糖核酸（“DNA”）和核糖核酸（“RNA”）的技術。 我們目前使用聚合酶鏈反應（“聚合酶鏈反應”）來生產和檢測 DNA 和 RNA，我們目前在 三個主要商業市場開展業務：（i）合成DNA的酶法制造，用於生產基於核酸的療法 （包括生物製劑和藥物），以及通過我們最近收購Spindle Biotech, Inc.（“Spindle”）進行開發 和銷售一種專有的 RNA 聚合酶（“RNAP”），用於生產信使 RNA（“mRNA”）療法 （“治療性 DNA 生產服務”）；(ii)在分子診斷和基因檢測 服務（“mdX 測試服務”）中檢測 DNA 和 RNA；以及（iii）為工業供應鏈安全 服務（“DNA 標記和安全產品與服務”）製造和檢測 DNA。

我們當前的增長戰略 主要將資源集中在進一步開發、商業化和客户採用我們的治療性DNA生產 服務上，包括擴大我們的合同開發和製造業務（“CDMO”），用於製造用於生產基於核酸的療法的 合成DNA，以及通過基因測試進一步擴大和商業化我們的MDx測試服務 。

我們將繼續更新 我們的業務戰略，並監控我們在各個商業市場上的資源使用情況。此外，我們預計，基於現有機會和我們對未來機會的信念，我們將繼續修改和完善我們的業務戰略。

治療性 DNA 生產服務

公司正在開發和商業化我們的Linea DNA和Linea IVT平臺，用於製造用於生產 基於核酸的療法的合成DNA。

Linea DNA 平臺

我們的 Linea DNA 平臺是我們的核心支持技術，可快速、高效、大規模地無細胞地製造高保真 DNA 序列，用於製造各種基於核酸的療法。Linea DNA平臺 通過酶促產生一種線性形式的DNA，我們稱之為 “Linea DNA”，它是基於質粒的DNA製造技術 的替代品，這些技術在過去40年中一直提供生物療法中使用的DNA。

截至2024年第一季度 ，共有4,002種基因、細胞和RNA療法在開發中，從臨牀前到預註冊 階段，幾乎所有療法都在生產過程中使用DNA。（來源：ASGCT基因、細胞和RNA療法概況：2024年第一季度季度報告）。由於我們認為Linea DNA平臺與傳統的基於核酸的治療 製造平臺相比具有眾多優勢，我們認為大量正在開發的療法為 Linea DNA平臺取代基於核酸的療法制造中的傳統制造方法提供了巨大的市場機會。

我們 相信，與現有的基於細胞的質粒DNA製造平臺相比，我們的Linea DNA平臺具有多項重要優勢。基於質粒的 DNA 製造基於擴增活細菌細胞中 DNA 的複雜、昂貴和耗時的生物學過程。 一旦擴增，必須通過多輪純化將DNA與活細胞和其他過程污染物分開，這進一步增加了 的複雜性和成本。與基於質粒的DNA製造不同，Linea DNA平臺不需要活細胞，而是 通過聚合酶鏈反應的酶促過程擴增DNA。Linea DNA 平臺非常簡單，無需複雜的純化步驟即可快速生成大量的 DNA 。

我們 認為 Linea DNA 平臺的主要優勢包括：

該公司進行的臨牀前 研究表明，在許多基於核酸的療法中，Linea DNA 可以替代質粒 DNA， 包括：

此外， 我們認為，在以下基於核酸的療法中，Linea DNA 也可以替代質粒 DNA：

Linea IVT 平臺

正在開發的 mRNA 療法數量正在快速增長，這在一定程度上要歸功於 mRNA COVID-19 疫苗的成功。mRNA 療法是通過一種名為的過程生產的 體外轉錄（“IVT”），需要 DNA 作為起始 材料。截至2024年第一季度，大約有450種mRNA療法在開發中，其中絕大部分（67％）處於臨牀前階段（來源：ASGCT基因、細胞和RNA療法概況：2024年第一季度季度 報告）。該公司認為，mRNA市場正處於起步階段，通過 生產和供應DNA關鍵起始材料以及用於生產mRNA療法的RNAP，這為公司帶來了巨大的增長機會。

2022年8月，該公司推出了通過其Linea DNA平臺生產的DNA IVT模板，此後與眾多mRNA製造客户簽訂了概念驗證 合同。為了應對這種需求、mRNA治療市場的持續增長， 以及Linea DNA平臺的獨特能力，該公司於2023年7月收購了Spindle，以有可能增加其與mRNA相關的 總潛在市場（“TAM”）。

通過收購 Spindle，我們於 2023 年 7 月推出了我們的 Linea IVT 平臺，該平臺將 Spindle 專有的高性能 RNAP（現在由公司以 Linea RNAP 的名義銷售）與我們的酶法生產的 Linea DNA IVT 模板相結合。我們相信，Linea IVT 平臺 使我們的客户能夠更快地製造出更好的 mRNA。根據該公司生成的數據，我們認為與傳統的mRNA生產相比，集成的Linea IVT平臺 為療法開發商和製造商提供了以下優勢：

根據公司的內部建模，與單獨銷售Linea DNA IVT模板相比，在Linea IVT平臺 下同時銷售Linea DNA IVT模板和Linea RNAP的能力有可能使公司的mRNA相關TAM增加約3-5倍， 同時還可以為mRNA製造市場提供更具競爭力的產品。目前，Linea RNAP是由位於美國的第三方CDMO根據ISO 13485質量體系為該公司 生產的。該公司目前正在與其Linea RNAP製造商進行製造 工藝開發工作，以擴大該酶的生產規模。

擴大製造規模

公司計劃提供幾種質量等級的Linea DNA，每種都有不同的允許用途。

(1) 取決於 未來融資的可用性。

公司目前根據良好實驗室規範（“GLP”）生產Linea DNA，並正在我們目前的紐約州石溪實驗室空間內建造一座適合用途的 製造工廠，該工廠能夠按照良好製造 規範（“GMP”）生產適用於臨牀和商用 mRNA 療法的關鍵起始材料的 Linea DNA IVT 模板， 計劃在第三季度完工 2024 日曆年（“GMP 站點 1”）。該公司還計劃為Linea DNA IVT模板提供額外的 產能，以及根據GMP生產的適合用作生物、藥物物質和/或藥物產品或將其納入 的Linea DNA材料的產能，預計將在2025年下半年上市，具體取決於 未來資金的供應情況（“GMP Site 2”）。GMP 是全球使用的一項質量標準，由美國食品和 藥物管理局（“FDA”）使用，旨在確保藥品質量。藥物物質是藥品的藥學活性成分 。根據公司的內部建模，使用基於當前定價 和市場分析的當前預計單位定價，該公司認為，GMP站點1為公司提供了高達2,000萬美元的潛在年收入機會， 滿負荷利用率為公司提供了高達6,300萬美元的潛在年收入機會，而GMP站點2為公司提供了高達6300萬美元的潛在年收入機會。 這個潛在的收入機會可能無法實現，也不表示盈利。

分部業務 戰略

我們治療性DNA生產服務的 業務戰略是利用我們計劃在短期內在GMP基地1提供根據GMP生產的Linea DNA IVT模板，在短期內 利用mRNA療法的快速增長，同時 為Linea DNA的更多臨牀和商業應用奠定基礎，我們將來計劃在GMP下生產的Linea DNA適用於在計劃的 GMP 場地 2 上用作或摻入生物、藥物物質和/或藥品。如果客户需求超過GMP站點1的產能 ，則計劃中的GMP站點2也可用於額外的Linea DNA IVT模板製造。我們目前的計劃是：（i）通過我們的Linea IVT平臺，並計劃在短期內在GMP站點1建立IVT模板的GMP製造能力 ，以確保與臨牀和商用mRNA和/或自我放大 mRNA（“sa-RNA”）製造商簽訂商業規模的供應合同，將Linea DNA IVT模板和/或Linea RNAP作為關鍵起始材料；（ii）使用我們當前的GLP 非 IVT 模板應用程序的生產能力，以確保與在療法中使用 DNA 的臨牀前 療法開發商簽訂供應和/或開發合同製造，以及（iii）在我們開發未來計劃的 Linea DNA 生產 時，在計劃的 GMP 場地 2 上用作或摻入生物、藥物物質和/或藥品中，將 現有和新的 Linea DNA 客户轉化為大規模供應合同，以供臨牀和商業用途的 Linea DNA 作為 或摻入廣泛的生物、藥物物質和/或藥物產品中一系列核酸療法。在我們建成用於mRNA製造的DNA關鍵起始材料（DNA IVT模板）的 GMP站點1之前，我們將無法從該業務中獲得可觀的 收入。我們估計，創建GMP站點1的成本約為150萬美元。如果我們要擴建我們的 設施，使Linea DNA的GMP生產成為可能 計劃用於生物、藥物物質和/或藥物產品或將其納入生物製劑、藥物物質和/或藥物產品中的Linea DNA，則成本可能高達約1,000萬美元，這將需要額外的資金。我們目前正在現有實驗室空間內建造 GMP 站點 1。我們預計 GMP Site 2 將需要我們獲得更多空間。

此外，我們計劃利用我們的治療性DNA生產服務和對聚合酶鏈反應的深入瞭解，自行或 與戰略合作伙伴共同開發一種或多種用於高價值獸醫健康適應症的基於Linea DNA的治療性或預防性疫苗 （統稱為 “Linea DNA疫苗”），並從中獲利。我們目前正在尋求將Linea DNA疫苗與脂質 納米顆粒（“LNP”）封裝聯合商業化，以促進肌肉注射（“IM”）給藥。我們最近演示了 體外和 在活體中（小鼠研究）通過LNPs封裝的Linea DNA表達通用報告蛋白。 對於 在活體中研究表明，LNP封裝的Linea DNA的成功表達是通過IM 注射劑進行給藥和實現的。我們認為，與基於質粒DNA的疫苗相比，我們正在開發的Linea DNA疫苗為 獸醫健康市場提供了顯著的優勢。

mDx 測試服務

通過 ADCL，我們利用我們在通過聚合酶鏈反應檢測DNA和RNA方面的專業知識，提供和開發臨牀分子診斷和遺傳學（統稱 “mdX”）測試服務。ADCL 是經紐約州衞生部臨牀實驗室改進修正案認證的實驗室，目前 允許進行病毒學研究。遺傳學（分子）的許可目前正在等待NYSDOH的批准。在提供 MDx 測試服務時， ADCL 採用自己或第三方的分子診斷測試。

我們 已成功在內部驗證了我們的藥物基因組學測試服務（“PGx 測試服務”）。我們的 PGx 測試 服務將利用 120 個靶點 PGx 小組測試來評估特定患者的獨特基因型，以幫助指導患者的 醫療保健提供者做出個人藥物治療決策。我們的 PGx 測試服務旨在查詢 超過 33 個基因上的 DNA 靶標，並提供與某些心臟、心理健康、腫瘤和疼痛管理藥物療法相關的基因分型信息。 我們的 PGx 測試服務只有在獲得 NYSDOH 的批准後才能開始。

2023 年 3 月 22 日，我們向 NYSDOH 提交了 PGx 測試服務的驗證包。2023 年 9 月 21 日，我們收到了 來自 NYSDOH 的第一組評論，要求提供更多數據和澄清。回覆已於 2023 年 11 月 17 日提交給 NYSDOH。2023 年 12 月 26 日，我們收到了紐約州司法部的第二組評論，要求提供更多數據和澄清 ，並於 2024 年 2 月 23 日提交了回覆。2024年3月29日收到了來自紐約州衞生部的第三組評論。迴應 必須在 2024 年 5 月 28 日之前提交。目前，NYSDOH批准我們的PGx測試服務的時間尚不清楚。最近發表的 研究表明，支持人羣規模 PGx 的藥物管理可以顯著降低總體人口醫療成本 ，減少藥物不良事件，提高總體人口福祉。這些福利可以為 大型實體和自保僱主節省大量成本，後者約佔2022年所有美國僱主的65％。如果獲得 NYSDOH 批准 ，我們計劃利用我們的 PGx 測試服務向大型實體、自保僱主 和醫療保健提供者提供 PGx 測試服務。

從歷史上看， 我們歸因於 MDx 測試服務的大部分收入都來自我們的 SafeCircle® COVID-19 測試解決方案， 從 2023 財年第三季度開始，該解決方案的測試需求大幅下降，導致 收入大幅減少。我們預計，未來對 COVID-19 測試的需求將繼續減少，並且我們可能會在 將來終止 COVID-19 測試服務。

DNA 標記和安全產品以及 服務

利用我們在通過聚合酶鏈反應製造和檢測 DNA 方面的專業知識，我們的 DNA 標記和安全產品與服務允許 我們的客户使用在我們的 Linea DNA 平臺上製造的非生物 DNA 標籤以獨特的方式標記物體，然後通過檢測 DNA 標籤的缺失或存在來識別 這些物體。公司的核心 DNA 標記和安全產品與服務 以商標CertainT® 作為平臺共同銷售，包括：

迄今 ，我們的DNA標記和安全產品與服務的最大商業應用是棉花的追蹤和原產地認證 。

我們的 商業計劃是利用消費者和政府對產品可追溯性的認識，擴大我們現有的合作伙伴關係，併為我們以棉花為重點的DNA標記和安全產品與服務尋求 新的合作伙伴關係。

FDA 發佈關於實驗室 開發測試的最終規則

作為 LDT，我們的 mdX 測試服務目前由 FDA 酌情執行。但是，美國食品和藥物管理局 於2024年4月29日發佈了關於LDT的最終規則，其中FDA概述了在四年 期限內分五個階段終止對許多低密度脂肪的執法自由裁量權的計劃。在第 1 階段（2025 年 5 月 6 日生效），運行 LDT 的臨牀實驗室必須遵守醫療器械（不良 事件）報告和更正/移除報告要求，以及 FDA 質量體系法規 (QSR) 下維護投訴檔案的要求。在第 2 階段（2026 年 5 月 6 日生效）中，臨牀實驗室必須遵守 所有其他設備要求（例如註冊/上市、標籤、研究用途），但剩餘的 QSR 要求 和上市前審查除外。在第 3 階段（2027 年 5 月 6 日生效），臨牀實驗室將被要求遵守所有剩餘的 QSR 要求。在第 4 階段（2027 年 11 月 6 日左右生效），臨牀實驗室將被要求遵守高風險測試的上市前審查 要求（即，測試受上市前批准（PMA）要求的約束）。最後，在第 5 階段（2028 年 5 月 6 日生效），臨牀實驗室必須遵守中低風險 測試的上市前審查要求（即，測試取決於 從頭再來或 510 (k) 要求）。

根據 最終規則，幾種類型的測試將有資格獲得一定程度的持續執法自由裁量權，包括經 NYSDOH 批准的 LDT。但是，美國食品和藥物管理局指出，它保留隨時對違反FDCA的行為採取執法行動的自由裁量權，並打算 在適當時這樣做。美國食品和藥物管理局進一步解釋説，根據FDA的良好指導做法，它可能會根據情況需要或指導這些政策的情況發生變化，更新最終 規則中規定的任何執法自由裁量權政策。 根據我們目前對美國食品藥品管理局最終規則的分析，並假設最終規則未經修改即生效，我們認為 ADCL 當前和未來的 NYSDOH 批准的 LDT，包括我們正在開發的 PGx 測試服務，將免受 FDA 上市前審查要求的約束，但仍將遵守第 1 至第 3 階段的要求。

最近的事態發展

股東特別會議

2024年4月15日，我們舉行了 股東特別會議（“特別會議”），根據該會議，我們的股東批准了以下內容：（i）在 中，根據納斯達克上市規則5635（d），向某些持有人發行與 私募相關的普通股購買權證；（ii）根據納斯達克上市規則5635（d），對我們的某些股票進行重新定價普通股購買 認股權證；(iii) 授予董事會自由裁量權，授權他們修改公司 認股權證經修訂的公司將對普通股進行反向分割，比率從一對五 到一對五的比例不等，具體比率將由公司董事會在特別會議（ “反向拆分提案”）之後確定，以重新遵守在納斯達克繼續上市的要求，即維持每股 股1.00美元的最低出價以繼續在納斯達克上市《納斯達克上市規則》5550 (a) (2)（“最低出價要求”）； 和（iv）公司2020年股權修正案激勵計劃將預留髮行的普通股 的授權數量增加20萬股。

反向股票分割

如上所述，2024 年 4 月 15 日，我們舉行了特別會議，股東批准了反向拆分提案。

反向股票拆分於 2024 年 4 月 25 日星期四美國東部時間上午 12:01 生效，並將我們已發行普通股的每二十股合併為 一股普通股，每股面值沒有任何變化。此外，反向股票拆分進行了相應調整， （i）每股行使價和行使所有未償還期權後可發行的股票數量，以及（ii）通過調整每種工具的轉換率並根據每種工具的條款和反向股票拆分比率提高適用的 行使價或轉換價格，來調整我們任何未償還認股權證的股票數量。沒有發行任何與反向股票拆分相關的部分 股。反向股票拆分產生的所有小數股均四捨五入 至最接近的整股。反向股票拆分導致我們的已發行普通股從17,261,343股減少至863,068股。

納斯達克通知

2024年5月9日，公司 收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”） 的書面通知，通知公司，其普通股的收盤價連續10個交易日超過每股1.00美元， 因此，公司恢復了對最低出價要求的遵守。

2024年5月16日，公司 收到了納斯達克工作人員的缺陷信（“信函”），通知公司未遵守 根據 《納斯達克上市規則》5550 (b) (1)（“股東權益要求”）繼續納入納斯達克資本市場的最低股東權益要求，即至少250萬美元。在公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告 中，公司報告的股東權益為（175,385美元），低於 股東權益要求。

根據納斯達克 規則，公司有45個日曆日，或直到2024年7月1日，向員工提交恢復遵守股東權益要求的計劃（“合規 計劃”）。如果合規計劃被接受，納斯達克可以批准自公司信函簽發之日起最多 個日曆日延長至180個日曆日，以證明合規性。

公司必須在 2024 年 7 月 1 日當天或之前向員工提交 合規計劃，並正在考慮恢復遵守股東 股權要求的可用方案。但是，無法保證公司會成功制定合規計劃，也無法保證合規 計劃會被納斯達克接受，即使該計劃被接受，也無法保證公司最終能夠在分配的延長期內（可能少於180個日曆日）恢復對股東 股權要求的遵守。

從納斯達克收到上述 的信函對公司普通股的上市沒有立即影響。

公司信息

我們是一家特拉華州公司， 最初於 1983 年根據佛羅裏達州法律成立，名為 Datalink Systems, Inc.。1998 年，我們在內華達州 重新註冊成立，2002 年，我們更名為現名 Applied DNA Sciences, Inc. 2008 年 12 月 17 日， 我們從內華達州重新註冊為特拉華州。

我們的公司總部 位於紐約石溪市石溪大學的長島高科技孵化器內，我們在那裏建立了用於製造和檢測核酸（DNA 和 RNA）的 實驗室，以支持我們的各個業務部門。此外，這個 地點還設有我們獲得 NYSDOH CLEP 批准的、經臨牀實驗室改進修正案（“CLIA”）認證的臨牀實驗室 ，我們在那裏提供 mdX 測試服務。我們公司總部的郵寄地址是紐約 Stony Brook Health Sciences Drive 50 號 11790，我們的電話號碼是 (631) 240-8800。

成為一家規模較小的申報公司的意義

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的定義，我們是一家 “規模較小的申報公司 ”，並已選擇利用 向小型申報公司提供的某些按比例披露的信息。我們將繼續成為 “規模較小的申報公司” ，直到截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日的公眾持股量（基於我們的普通股）達到或超過2.5億美元，或者如果我們沒有公開持股量（基於我們的普通股）或公眾持股量 （基於我們的普通股）少於7億美元，年收入為1億美元或在最近完成的 財政年度中有更多內容。

我們可以選擇利用其中一些（但不是全部）豁免 。我們利用了本招股説明書中降低的報告要求這一優勢。因此， 此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

風險因素摘要

本摘要並未涉及我們面臨的所有風險 。關於本風險因素摘要中概述的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在下文 中找到，在做出投資決策之前，應仔細考慮本招股説明書中的其他信息以及本招股説明書和此處以引用方式納入的文件 中的其他信息。

本次發行的摘要

本次發行後我們將在流通的 普通股數量以截至2024年5月23日的984,728股已發行普通股為基礎， ，不包括以下內容：

風險 因素

投資我們的證券， ，包括我們的普通股、系列認股權證和預先注資的認股權證，涉及高度的風險。除了本招股説明書其他部分討論的風險和投資 注意事項外，此處以引用方式納入的任何文件或我們批准的與本次發行相關的任何 “免費書面招股説明書” 外，購買本招股説明書中提供的證券 的任何人都應仔細考慮以下因素。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能損害我們的業務運營。我們還在 10-K、10-Q 和 8-K 表格的定期報告中不時更新 的風險因素，這些表格將以引用方式納入本招股説明書。如果實際發生以下任何風險，我們的業務可能會受到損害。 在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。所有 這些風險都可能對我們的業務、業務前景、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

另請參閲 “前瞻性陳述” 標題下包含的陳述 。

與我們的業務相關的風險：

對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

我們 經常出現淨虧損，這導致截至2024年3月31日的累計赤字為308,255,808美元。在截至2024年3月31日的六個月中，我們 的淨虧損為5,624,064美元。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為3,149,640美元。我們 得出的結論是，這些因素使人們嚴重懷疑我們在財務報表發佈 後是否有能力繼續經營一年。我們將繼續尋求通過公開股權、私募股權或債務 融資籌集額外的營運資金。如果我們未能籌集額外的營運資金，或者以不利的商業條件籌集資金， 將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並且我們可能無法繼續作為持續經營企業。如果 我們尋求額外的融資來為未來的業務活動提供資金，而我們是否有能力繼續經營 仍然存在重大疑問，那麼投資者或其他融資來源可能不願以商業上合理的 條件向我們提供額外資金（如果有的話）。

我們 收到了納斯達克工作人員的缺陷信，通知我們，我們沒有遵守持續納入納斯達克資本市場的最低股東 股權要求，即至少250萬美元，並且無法保證我們 能夠維持在納斯達克的上市。

2024年5月16日，我們收到了納斯達克工作人員的缺陷信，通知我們，根據納斯達克上市規則5550 (b) (1) （“股東權益要求”），我們沒有遵守持續納入納斯達克資本市場的最低股東 股權要求，即至少250萬美元。在截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中， 我們報告的股東權益為（175,385美元），低於股東權益要求。

根據納斯達克規則，我們有45個日曆日，或直到2024年7月1日，向工作人員提交恢復遵守股東權益要求的計劃（ “合規計劃”）。如果合規計劃被接受，納斯達克可以批准 自缺陷信簽發之日起最多延長 180 個日曆日，以證明合規性。

公司必須在 2024 年 7 月 1 日當天或之前向員工提交合規計劃，並正在考慮可用的選擇，以恢復 對股東權益要求的合規性。但是，無法保證公司會成功制定 合規計劃，也無法保證合規計劃會被納斯達克接受，甚至無法保證公司最終能夠在分配的延長期內（可能少於 180 個日曆日）內恢復對股東權益要求的遵守。

納斯達克的上述信函的收據 對公司普通股的上市沒有立即影響。

此外， 無法保證我們會繼續滿足納斯達克的其他持續上市要求。我們未能滿足這種 適用的上市標準可能會導致我們在納斯達克的普通股上市終止。如果我們無法 在納斯達克交易股票，我們的普通股可能會在OTCQX或OTCQB上交易，通常認為 的流動性比納斯達克低，波動性更大。未能維持我們在納斯達克或其他國家證券交易所的上市可能 使我們的股票交易變得更加困難，可能會阻礙我們的普通股在頻繁和流動的基礎上交易，並可能導致 普通股的市場價格低於我們在納斯達克或其他國家證券 交易所繼續上市時的價格。

與我們的反向股票拆分相關的風險：

我們批准了反向股票拆分，以恢復 遵守納斯達克的最低出價要求，該要求於2024年4月25日星期四生效，可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

2023 年 12 月 1 日，我們收到了納斯達克上市資格部門的 書面通知（“通知信”），通知我們，根據 過去連續30個工作日的普通股收盤價，我們沒有遵守 要求，即維持納斯達克上市規則5550 (a) 規定的繼續在納斯達克上市的最低出價為每股1.00美元 (a) (2) （“最低出價要求”），如果在 2024 年 5 月 29 日之前的任何時候，也就是我們普通股 的收盤價納斯達克至少連續10個工作日保持在每股1.00美元或以上，納斯達克將提供書面通知，説明 我們已恢復遵守最低出價要求。

2024 年 4 月 15 日，我們的股東 批准了公司 2024 年 3 月 14 日的最終委託書中的提議，即授予 董事會修改公司註冊證書的自由裁量權，在需要滿足最低出價要求時，在 “一比五” 到 “一對五” 的範圍內進行反向股票分割。隨後， 董事會於 2024 年 4 月 21 日批准了反向股票拆分，比例為二十股，該拆分於 2024 年 4 月 25 日星期四美國東部時間凌晨 12:01 生效。2024年5月9日，公司收到納斯達克上市 資格部門的書面通知，通知公司，其普通股的收盤價連續10個交易日超過每股1.00美元，因此，公司恢復了對最低出價要求的遵守。無法保證 我們的普通股將保持與此類反向股票拆分一致的市場價格，也無法保證 最低出價要求或納斯達克任何其他持續上市要求，而且我們 普通股的市場價格的跌幅可能會超過沒有反向股票拆分時的跌幅。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的 流動性，由此產生的普通股市場價格可能無法吸引或滿足包括機構投資者在內的新投資者的投資 要求。

鑑於 反向股票拆分後已發行股票數量減少，反向股票拆分可能會對我們普通股 股的流動性產生不利影響。此外，反向股票拆分可能會增加擁有普通股零手（少於100股） 的股東數量，從而使這些股東有可能面臨出售股票成本增加以及影響此類銷售的 更大的困難。此外，無法保證反向股票拆分產生的股價將 吸引包括機構投資者在內的新投資者，也無法保證我們普通股的市場價格將 滿足這些投資者的投資要求。因此，由於反向股票拆分，我們普通股的交易流動性不一定會改善 。

反向股票拆分導致我們可供發行的普通股 股數量的有效增加可能會導致我們現有的 股東進一步稀釋併產生反收購影響。

僅反向股票拆分 對我們的法定股本沒有影響，授權股票的總數與反向股份 拆分之前相同。我們已發行和流通股票的反向股票拆分增加了可供發行的普通股（或證券 可轉換或可交換為普通股的證券）的數量。額外的可用股票可在機會出現時由公司董事會不時酌情發行 ，無需採取進一步的股東行動 或相關的延遲和費用，除非法律對特定交易、當時我們證券可能上市的任何交易所的規則或其他協議或限制有要求。任何額外發行普通股的行為都將增加 我們普通股的已發行股數，而且（除非此類發行在現有股東中按比例發行）現有股東的所有權百分比將相應地稀釋。此外，任何此類增發普通股 都可能稀釋普通股的每股收益和已發行普通股的每股賬面價值。

此外，在某些情況下，授權股票數量的有效增加 可能會產生反收購影響。例如，我們可能使用已可供發行的額外 股普通股來反對敵對收購企圖，或推遲或 阻止控制權或管理層的變動。儘管我們的反向股票拆分是由其他考慮因素引起的，而不是由任何敵對收購企圖的威脅 引起的，但股東應意識到，我們的反向股票拆分可能會促進我們未來努力阻止 或防止控制權的變化，包括我們的股東可能獲得高於 當時市場價格的溢價的交易。

此外，由於本次發行，我們可能需要 進行額外的反向股票拆分。如果A系列認股權證或B系列認股權證在任何時候處於未償還狀態，並且公司收到納斯達克上市資格部門的通知，稱公司未能滿足 1.00美元的最低出價要求（“觸發日期”），則公司承諾採取所有必要措施 以獲得必要的同意和批准，以便在該觸發日期之後進行反向股票拆分，並且應在生效之前進行反向股票拆分 在納斯達克發佈的任何退市通知中，均生效此類反向股票拆分。任何此類額外發行普通股 都可能稀釋普通股已發行股的每股收益和每股賬面價值。

與本次發行相關的風險：

這是一項盡最大努力的 發行，不要求出售最低數量的證券，並且我們可能不會籌集我們認為包括短期業務計劃在內的 業務計劃所需的資金。

Co-Placement 代理商已同意盡最大努力征求購買本次發行中證券的要約。Co-Placement Agents 沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的 證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。由於 沒有規定作為本次發行結束條件的最低發行金額，因此實際發行金額、配售代理 費用和向我們支付的收益目前無法確定，可能大大低於此處規定的最高金額。我們 出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的證券數量不足以支持我們持續的 業務，包括近期的持續業務，則本次發行的投資者 將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為短期內 業務所需的資金，可能需要籌集額外資金來完成此類短期業務。此類額外籌款 可能無法提供或按我們可接受的條款提供。

管理層在 使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您可能不同意的方式使用淨收益。

我們打算將本次發行的 淨收益用於進一步發展我們的治療性DNA生產和MDx測試服務，以及一般 公司用途，其中可能包括研發費用、資本支出、營運資金及一般和行政 費用，以及可能收購或投資補充我們業務的業務、產品和技術，儘管 我們目前沒有進行任何此類收購或投資的承諾或協議截至本招股説明書發佈之日。我們的管理層 將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會 改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。因此，您將依賴我們的管理層 對淨收益用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得 是否得到適當使用。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並導致 我們的普通股價格下跌。

在這些用途之前，我們打算 將資金投資於短期、投資級的計息證券。在使用之前，我們可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式投資淨收益 。

公開發行價格將由 我們董事會設定，不一定表示我們普通股的實際價值或市場價值。

我們的董事會將在考慮以下因素後 批准本次發行的公開發行價格和其他條款：公司註冊證書中授權的 股票數量；我們普通股的當前市場價格；一段時間內普通股的交易價格；普通股的 波動性；我們當前的財務狀況和未來現金流前景；其他資本的可用性和 可能的資本成本潛在的資本來源；感興趣的投資者和市場的特徵以及發行時的經濟狀況 。公開發行價格無意與我們的資產賬面價值或 過去的業務、現金流、虧損、財務狀況、淨資產或任何其他用於估值證券的既定標準產生任何關係。公開發行 價格可能不代表普通股的公允價值。

如果您購買本次發行中出售的普通股或預先注資 認股權證，則由於本次發行和未來的股票發行，您將立即遭遇稀釋。

由於我們所發行單位的每股價格 高於我們普通股的每股賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋 。有關在本次發行 中購買普通股和預融資認股權證所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲本招股説明書中標題為 “稀釋” 的部分。如果股東不投資未來的發行，那麼在未來發行中增發普通股可能會削弱股東的利益。此外，如果我們在未來發行期權或認股權證以購買普通股，或者發行可轉換為 或可兑換成普通股的證券，並且這些期權、認股權證或其他證券被行使、轉換 或交換，股東可能會遭受進一步的稀釋。

本次發行中提供的預先注資 認股權證或系列認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預先注資認股權證或系列認股權證尚無公開 交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們無意申請在任何證券交易所或國家認可的 交易系統（包括納斯達克股票市場）上架預先注資的認股權證或系列認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證或系列認股權證 的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預融資認股權證或系列 認股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利，除非這些持有人行使預先注資認股權證 或系列認股權證並收購我們的普通股。

在預先注資 認股權證或系列認股權證的持有人在行使預融資認股權證或系列認股權證時收購我們的普通股之前， 預融資認股權證或系列認股權證的持有人對我們 預融資認股權證或系列認股權證所依據的普通股沒有權利。行使預先注資認股權證或系列認股權證後，持有人將有權 對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

本招股説明書提供的系列認股權證和預先注資 認股權證的規定可能會阻礙第三方對我們的收購。

除了對公司註冊證書條款的討論 外，本 招股説明書提供的系列認股權證和預融資認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。此類系列認股權證和預融資認股權證禁止 我們參與構成 “基本交易” 的某些交易，除非倖存的 實體承擔我們在系列認股權證和預融資認股權證下的義務。此外，系列認股權證和預融資認股權證 規定，如果某些交易構成 “基本交易”，則除某些例外，此類系列認股權證和預融資認股權證的持有人 有權選擇要求我們以系列認股權證和預融資認股權證中所述的價格回購此類系列 認股權證和預融資認股權證。本招股説明書提供的 系列認股權證和預先注資認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使 此次收購可能對您有利。

我們可能需要回購某些 份認股權證。

我們私下出售的某些 份具有註冊權的認股權證，如果發生 “基本交易”（定義見 相關認股權證協議，通常包括與其他實體的任何合併，向另一實體出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有 或幾乎所有資產，或者某人收購我們普通股50％以上的股份），則每份認股權證 持有人將擁有任何權利在基本交易完成之前，要求我們回購認股權證 進行購買現金價格等於該基本交易當日該認股權證中當時剩餘未行使的 部分的Black Scholes價值（根據認股權證協議計算），這可能會對我們的財務狀況和/或 經營業績產生重大不利影響，並可能阻止或阻止第三方收購我們。

系列認股權證可能沒有任何價值。

每份 系列權證的行使價為普通股 股每股美元。A系列認股權證將在權證股東批准之日起五年後到期，B系列認股權證將在權證股東批准之日起一年後到期 。如果在系列認股權證可行使期間，我們的普通股價格不超過 系列認股權證的行使價，則該系列認股權證可能沒有任何價值。

如果使用系列認股權證中的某些條款，股東可能會遭受 的大幅稀釋。

如果 B系列認股權證通過另類無現金行使的方式行使，假設獲得認股權證股東批准，則這類 行使權證持有人每行使B系列認股權證將獲得三股普通股，無需向我們支付任何現金。

此外，在某些豁免的前提下，如果我們出售、簽訂出售協議或授予任何購買或出售期權， 簽訂出售協議，或授予任何重新定價的權利（不包括免税發行，如配售代理協議中所定義）， 或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或購買或其他處置的期權）任何股份普通 股票，每股有效價格低於當時有效的A系列認股權證的行使價， A系列的行使價認股權證將在攤薄發行或公告後的連續五個交易日內，降至該價格或最低成交量加權平均價格（VWAP）的較低者，並且行使時可發行的股票數量將按比例調整 ，以使總行使價保持不變。

此外，如果 在任何時候 A系列認股權證或B系列認股權證尚未到期，並且公司收到納斯達克上市資格部門 的通知，稱公司未能滿足1.00美元的最低出價要求，則公司承諾採取一切必要措施 在觸發日之後進行反向股票拆分，並應在任何股票的生效之前 納斯達克發佈的退市通知生效了這種反向股票拆分。

如果使用系列認股權證中的任何上述條款，我們的股東可能會遭受大幅稀釋。

行使B系列認股權證後，我們可能不會收到任何額外的 資金。

B系列認股權證可以通過另一種無現金行使的方式行使，在這種情況下，持有人在行使時不會支付現金購買價格 ，而是在行使時獲得等於行使的B系列認股權證數量 乘以三的股份數量。因此，我們在行使B系列認股權證時可能不會獲得任何額外資金。

系列認股權證 的可行性取決於我們獲得認股權證股東的批准。如果我們沒有獲得此類認股權證股東的批准，則系列認股權證 可能永遠無法行使。

系列認股權證 不可立即行使，因為其行使性取決於我們獲得認股權證股東的批准。認股權證 將在認股權證股東批准後開始行使， A系列認股權證將在該日期的五週年之日到期，B系列認股權證將在該日的一週年之日到期。儘管我們打算立即為這些機制尋求 權證股東的批准，但無法保證會獲得認股權證股東的批准。如果我們無法獲得 認股權證股東的批准，則系列認股權證可能永遠無法行使。如果我們無法獲得認股權證股東 的批准，則系列認股權證將沒有價值。

我們已同意在 日期之後儘早舉行 特別股東大會（也可能是年度股東大會），但無論如何都不遲於發行結束後的九十天，以獲得認股權證股東的批准。 無法保證我們能夠在這段時間內或根本不保證我們能夠舉行特別會議。

與製造、開發和行業相關的風險 ：

如果 FDA 實施 其監管低密度脂蛋白的計劃，我們可能會在嘗試獲得上市前許可或批准 以及與遵守上市後要求相關的成本和延誤。

作為 LDT，我們的 MDx 測試 服務目前由 FDA 酌情執行。但是，美國食品和藥物管理局於2024年4月29日發佈了關於LDT的最終規則 ，其中FDA概述了在四年內分五個階段終止對許多LDT的執法自由裁量權的計劃。在 第 1 階段（2025 年 5 月 6 日生效），運行 LDT 的臨牀實驗室必須遵守醫療器械（不良事件）報告 和更正/移除報告要求，以及 FDA 質量 系統法規 (QSR) 下維護投訴檔案的要求。在第 2 階段（2026 年 5 月 6 日生效）中，臨牀實驗室必須遵守所有其他設備 要求（例如註冊/上市、標籤、研究用途），但剩餘的 QSR 要求和上市前審查除外。 在第 3 階段（2027 年 5 月 6 日生效），臨牀實驗室將被要求遵守所有剩餘的 QSR 要求。在 第 4 階段（約於 2027 年 11 月 6 日生效），臨牀實驗室將被要求遵守高風險 測試的上市前審查要求（即，測試受上市前批准（PMA）要求的約束）。最後，在第 5 階段（2028 年 5 月 6 日生效），臨牀 實驗室必須遵守中低風險測試的上市前審查要求（即，測試以 為準 從頭再來或 510 (k) 要求）。

根據 最終規則，幾種類型的測試將有資格獲得一定程度的持續執法自由裁量權，包括經 NYSDOH 批准的 LDT。但是，美國食品和藥物管理局指出，它保留隨時對違反FDCA的行為採取執法行動的自由裁量權，並打算 在適當時這樣做。美國食品和藥物管理局進一步解釋説，根據FDA的良好指導做法，它可能會根據情況需要或指導這些政策的情況發生變化，更新最終 規則中規定的任何執法自由裁量權政策。 根據我們目前對美國食品藥品管理局最終規則的分析，並假設最終規則未經修改即生效，我們認為 ADCL 當前和未來的 NYSDOH 批准的 LDT，包括我們正在開發的 PGx 測試服務，將免受 FDA 上市前審查要求的約束，但仍將遵守第 1 至第 3 階段的要求。

國會 也在制定立法措辭，以澄清食品和藥物管理局在LDT方面的權力，如果頒佈，有可能 取代最終規則。在這方面，《驗證前沿IVCT開發法案》（VALID Act， 的準確性）最近於2023年3月出台。該法案提出了一種基於風險的方法，通過制定一項新的，將使許多LDT受美國食品藥品管理局的監管 體外臨牀試驗（IVCT）監管產品類別。按照提議，該法案將分別從擬議的上市前批准、質量體系和標籤要求中刪除 許多現有的低密度脂蛋白，但將要求 此類測試符合其他監管要求（例如註冊/上市、不良事件報告）。要推銷高風險的 IVCT，需要合理保證預期用途的分析和臨牀有效性。根據VALID，將建立 預認證流程，使實驗室能夠確定其 IVCT 開發中使用的設施、方法和控制措施是否符合質量體系要求。如果經過預認證，實驗室開發並屬於 預認證令範圍的低風險 IVCT 將不受特定測試的上市前審查。新的監管框架 將包括質量控制和上市後報告要求。美國食品和藥物管理局有權出於各種原因撤回對 IVCT 的批准，包括（例如）該測試是否有合理的可能性會導致死亡或嚴重的 健康後果。但是，我們無法預測該法案（或任何其他法案）是否會以當前（或任何其他）形式頒佈，也無法 量化此類提案對我們業務的影響。

就FDA最終監管某些LDT而言，無論是通過最終規則、最終指導還是按照國會的指示，我們的LDT 都可能受到某些額外監管要求的約束。遵守 FDA 的要求可能既昂貴又耗時， 並使我們面臨重大或意想不到的延誤。由於我們可能需要獲得上市前許可或批准才能執行 或繼續執行 LDT，我們無法向您保證我們將能夠獲得此類授權。即使我們在必要時獲得了監管許可 或批准，此類授權也可能不適用於我們認為具有商業吸引力或對測試的商業成功至關重要的 預期用途。因此，將食品和藥物管理局的要求應用於我們的測試可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響， 不利影響。

不遵守適用的 FDA 監管要求可能會觸發 FDA 採取一系列執法行動，包括警告信、 民事罰款、禁令、刑事起訴、召回或扣押、運營限制、部分暫停或完全關閉 運營、拒絕或質疑許可或批准申請以及重大負面宣傳。

使用 的收益

我們估計，在扣除配售代理費和我們 應付的預計發行費用並假設沒有行使系列認股權證後，本次發行的 淨收益約為1,080萬美元，假設公開募股價格為每單位2.03美元，並出售本招股説明書下發行的所有 證券。但是，這是盡最大努力的發行，沒有最低證券數量或收益金額 作為收盤條件，我們不得出售根據本招股説明書發行的全部或任何證券；因此， 我們獲得的淨收益可能會大大減少。只有獲得認股權證股東批准，並且此類A系列認股權證的行使價格為美元，並且此類A系列認股權證的持有人在行使時以現金支付行使 價格，我們才會從行使與本次發行相關的A系列認股權證 中獲得額外收益。只有獲得認股權證股東批准，且此類B系列認股權證的行使價為$ ，並且此類B系列認股權證的持有人在行使時以現金支付行使價，我們才會從行使與本次發行有關的 B系列認股權證中獲得額外收益。 A系列認股權證和B系列認股權證的此類收益總額不得超過百萬美元。

上述討論 假設不出售預先注資的認股權證。

我們打算將本次發行的 淨收益用於進一步發展我們的治療性DNA生產服務和 MDx 測試服務，以及 作為一般公司用途，其中可能包括研發費用、資本支出、營運資金和一般 和管理費用，以及可能收購或投資補充我們 業務的業務、產品和技術，儘管我們目前沒有進行任何此類收購的承諾或協議截至本日的投資招股説明書。 在這些用途之前，我們打算將資金投資於短期、投資級的計息證券。 在使用之前，我們可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式投資淨收益。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行淨收益 的預期使用代表了我們當前的意圖。截至本招股説明書發佈之日， 我們目前無法分配淨收益的特定百分比用於上述目的，也無法 肯定地預測本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途，或我們在上述用途上實際花費的金額 。我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們獲得額外融資的能力。我們可能認為有必要或明智地將淨收益 用於其他目的，我們的管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對本次發行淨收益的應用的判斷。有關 某些風險的討論，請參閲 “風險因素”，這些風險可能會影響我們對本次發行淨收益的預期用途。

市場 我們的普通股價格及相關股東事項

市場信息

我們的普通股在納斯達克股票市場上市 ，股票代碼為 “APDN”。我們在本次發行 中發行的普通股的描述載於本招股説明書第19頁開頭的 “證券描述” 標題下。我們不打算 申請在任何國家證券交易所上市作為本次發行一部分的預融資認股權證或系列認股權證。

2024年5月23日，我們上次公佈的普通股出售價格 為每股2.03美元。

持有者

截至2024年5月23日，我們有 269股普通股的紀錄持有者，沒有發行和流通的優先股。記錄持有者的數量是根據 我們的過户代理人的記錄確定的，不包括以各種 證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有股票的普通股的受益所有人。我們的普通股和公開交易認股權證的過户代理人是Equiniti Trust Company, LLC，位於紐約公園大道90號，郵編10016。

股息政策

我們從未申報或 支付過普通股的任何現金分紅。我們預計在可預見的將來不會向股東支付任何現金分紅。 此外，未來支付現金分紅的任何決定將由董事會自行決定， 將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

資本化

下表設定了 我們截至 2024 年 3 月 31 日的資本總額：

下表 中列出的信息應與上述 “所得款項的使用” 一起閲讀並對其進行全面限定， 以及我們的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、我們的財務 報表以及本招股説明書中以引用方式納入的財務報表附註。有關本次發行後預計已發行普通股數量的信息，請參閲 本招股説明書中的 “本次發行”。 我們在本次發行結束後的資本將根據實際公開發行價格和本次發行的其他條款 按定價進行調整。

*假設 籌集了1200萬美元的資金，淨現金收益約為10,832,400美元；通過將2024年5月23日的收盤股價除以2.03美元得出的 股數量。假設本招股説明書 封面上規定的我們發行的證券數量保持不變，扣除配售代理後，假設每股公開發行價格每上漲1.00美元 （降低），現金和現金等價物、營運資金、總資產和股東權益總額 每增加（減少）5,911,330美元 br} 費用和預計的報價費用由我們支付。我們還可能增加或減少本次發行中將發行的 證券的數量。假設假設的公開發行價格保持不變，扣除配售 代理費和我們應付的預計發行費用後，我們每增加（減少）100萬個單位 ，將使調整後的現金和現金等價物、 營運資金、總資產和股東權益總額增加（減少）約203萬美元。

上面的討論和表 基於截至2024年3月31日我們已發行的863,068股普通股，不包括以下內容：

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股 股和/或預先注資認股權證，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股每股的假定公開發行價格與調整後的普通股每股有形賬面淨值 之間的差額 。截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值約為250萬美元，相當於普通股每股2.86美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債， 除以已發行普通股的數量。

以每股2.03美元的假定公開發行價格 （2024年5月23日我們在納斯達克資本 市場上公佈的普通股銷售價格）生效後，扣除配售代理費和我們應付的預估發行 費用，不包括本發行的 系列認股權證的現金行使收益（如果有）發行，假設 本次發行中沒有發行預先注資的認股權證，那麼截至2024年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為 為13,304,063美元，合普通股每股1.96美元。這意味着 立即下降，調整後的淨有形賬面價值為現有股東每股0.90美元， 對於以假設的公開發行價格購買本次發行 證券的新投資者， 將立即稀釋每股0.07美元。最終的公開發行價格將由我們、聯合配售代理人和本次發行的投資者決定 ，可能低於當前市場價格 。因此， 本招股説明書中使用的假定公開發行價格可能並不代表最終的公開發行價格。

下表説明瞭每股攤薄情況 ：

假設的每股公開發行價格為2.03美元，即2024年5月23日我們在納斯達克資本市場 公佈的普通股上漲1.00美元，這將導致我們在本次發行後調整後的每股有形淨賬面價值減少約0.10美元，假設發行的證券數量，購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄0.27美元我們在本招股説明書封面上列出的內容保持不變，扣除配售代理費和預計的 報價費用應由我們支付。假定公開發行價格每股2.03美元，即2024年5月23日納斯達克資本市場上最新公佈的普通股銷售價格 ，下跌1.00美元，這將導致我們在本次發行後調整後的每股有形淨額 賬面價值下降約1.80美元，假設我們發行的證券數量為0.03美元，購買本次 發行股票的新投資者每股攤薄0.03美元本招股説明書封面上列出的 保持不變，扣除配售代理費和估算值提供由我們支付的費用。我們還可能增加或減少本次發行中將發行的 證券的數量。假設假設的公開發行價格保持不變，在扣除配售代理費和我們應付的預計發行 費用後，我們每增加（減少）100萬個單位的調整後每股有形賬面淨值和在本次發行中購買證券的新投資者的每股稀釋幅度均將增加（減少）0.08美元。上面討論的信息僅供參考，將根據實際公開發行 價格以及我們與Co-Placement Agent之間確定的本次發行的其他條款進行調整。

上述討論 和表格並未考慮到在本次發行中行使未償還期權 和認股權證（包括本次發行中提供的預融資認股權證和系列認股權證）時，本次發行的每股行使價低於 的每股行使價 ，可能發生的進一步稀釋。上述討論和表格也沒有考慮到B系列認股權證的任何 “替代性 無現金行使”，根據該認股權證，此類另類無現金 行使中可發行的股票總數等於行使的B系列認股權證數量乘以三。

上面的討論和表格基於截至2024年3月31日我們已發行普通股的 863,068股，不包括以下內容：

上面的討論和表 假設不出售預先注資的認股權證，如果出售，將減少我們在 基礎上發行的普通股數量。

只要我們未償還的 期權或認股權證得到行使，根據我們的股權激勵計劃發行新期權，或者將來發行額外的普通股 ，則參與本次發行的投資者可能會進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集 額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行 當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行 可能會導致股東進一步稀釋。

證券描述

以下對我們的普通股、預先注資認股權證和相關單位的系列認股權證的描述 概述了我們可能發行的與此次發行相關的證券的實質性條款和條款 。它可能不包含對您來説很重要的所有信息。 有關我們普通股的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書和章程（“章程”）， 它們作為包括本招股説明書的註冊聲明的附錄提交。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入”。特拉華州通用公司法（“DGCL”）也可能影響 這些證券的條款。根據我們的公司註冊證書和章程，以下摘要的全部內容均為在本招股説明書下發行證券時有效的 。

截至2024年5月23日， 我們的法定股本包括2億股普通股，面值每股0.001美元，其中984,728股已發行和流通，以及1,000萬股優先股，面值每股0.001美元，其中沒有發行和流通股份。 此外，截至2024年5月23日，共有109,363股普通股可通過行使已發行期權，825,067股 普通股可在行使已發行認股權證時發行，267,355股預留未來授予或發行的普通股 已授權和未發行的普通股和優先股無需股東採取進一步行動即可發行。

普通股

我們普通股 的每位股東都有權就所有事項的已發行和流通股權獲得一票投票，以供股東表決。我們的普通股 沒有優先權、轉換權或贖回權。普通 股票持有人的權利、優惠和特權受任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。在 出售我們幾乎所有的股票或資產或解散、清算或清盤後，在支付給享有該權益的任何系列優先股的所有清算優惠 得到滿足後，我們的剩餘資產將分配給所有普通股 股持有人和任何無權獲得任何清算優先權的類似處境的股東，或者，如果 金額不足以支付所有此類股東，則按比例分配給所有此類股東這樣的持有者。我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付 且不可估税。我們普通股的持有人將有權從可用資金中獲得我們董事會不時宣佈的現金分紅。

本招股説明書中提供的普通股 在發行和付款後，也將全額支付且不可估税。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “APDN”。Equiniti Trust Company, LLC位於紐約州紐約公園大道90號 10016，是我們普通股的過户代理人和註冊商。

優先股

我們的公司註冊證書 規定，我們的董事會將來可以通過決議指定優先股的類別。指定系列的 優先股應具有董事會通過的決議中所述的權力、名稱、優先權和親屬、參與權或可選或其他特殊權利以及 資格、限制或限制。一旦被董事會指定 ，每個系列的優先股都將在 管理優先股的文件中描述的具體財務和其他條款，包括我們的公司註冊證書和董事會 可能採用的任何指定證書。在發行每個系列優先股的股票之前，DGCL和我們的 公司註冊證書要求董事會通過決議並向 特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書規定了每個類別或系列的名稱、權力、偏好、權利、資格、 限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

儘管我們的董事會 目前無意這樣做，但它可能會授權發行一系列優先股，根據 該系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、要約或其他收購嘗試的完成。

認股權證股東批准

根據納斯達克上市規則， 除非我們獲得股東的批准，否則系列認股權證的行使性將不會生效。雖然 我們打算立即尋求股東的批准，並且無論如何都不遲於本次發行結束後的90天，但是 無法保證會獲得認股權證股東的批准。如果我們無法獲得認股權證股東的批准， 系列認股權證將無法行使，因此沒有價值。此外，我們將承擔大量成本， 管理層將投入大量時間和精力，試圖獲得認股權證股東的批准。

系列認股權證

以下對特此發行的系列認股權證的某些條款和 條款的摘要不完整，受 系列認股權證條款的約束和完全限定，該系列認股權證的形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書 構成註冊聲明的一部分。潛在投資者應仔細閲讀系列認股權證表格的條款和規定，以完整 描述系列認股權證的條款和條件。

A系列認股權證 和B系列認股權證將從認股權證股東批准之日起開始行使，並可隨時行使 ，即自認股權證股東批准之日起五年（對於A系列認股權證）或權證股東 批准之日起一年（對於B系列認股權證）。如果獲得認股權證股東的批准，A系列認股權證和 B系列認股權證將可以全部或部分行使，具體方式是向我們交付正式執行的行使通知 ，並全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。如果根據《證券 法》登記發行A系列認股權證或B系列認股權證所依據的普通股的註冊 聲明無效，則持有人可以選擇通過無現金行使A系列認股權證或B系列認股權證，在這種情況下，持有人將在行使後獲得根據認股權證中 規定的公式確定的普通股淨數。將不會發行與行使A系列認股權證 或B系列認股權證相關的普通股零散股。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以 行使價的現金金額。

在B系列認股權證可行使和未償還期間，持有人還可以隨時進行 “另類無現金行使”。在這種情況下， 在此類替代性無現金行使中可發行的股票總數將等於 行使的B系列認股權證數量乘以三。

如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即以實益方式 擁有超過我們已發行普通股數量的4.99％，則持有人將無權 行使A系列認股權證或B系列認股權證的任何部分，因此 的所有權百分比是根據A系列認股權證和B系列認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可以 將該百分比提高或減少至不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是該百分比的任何增加在 持有人向我們發出通知後 61 天才生效。

行使A系列認股權證時可購買的每股 股普通股的行使價為美元，行使B系列認股權證時可購買的每股普通股 股的行使價為美元。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類 或類似事件，以及向我們的 股東進行任何資產分配，包括現金、股票或其他財產，A系列認股權證和B系列認股權證 的行使價格將進行適當調整。

此外，如果我們出售、簽訂出售協議或授予任何購買或出售期權，或授予任何購買或出售期權，或授予任何再定價的權利（不包括免税發行，如配售代理協議中所定義），或以其他方式處置 或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權）任何股份，並受 的某些豁免普通股，每股的有效價格 低於當時有效的A系列認股權證的行使價，即A系列的行使價認股權證將在攤薄發行或公告後的連續五個交易日內 降至該價格或最低成交量加權平均價格（VWAP）的較低者，行使時可發行的股票數量將按比例調整 ，使總行使價保持不變。

如果在發行之日 當天或之後的任何時候發生任何涉及 普通股的股票分割、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易，以及從該事件發生之日起的連續五個交易日開始的時段內最低每日成交量加權平均價格低於A系列 認股權證或B系列認股權證的行使價然後是A系列認股權證和B系列認股權證的行使價在此期間， 將降至最低每日成交量加權平均價格，行使時可發行的股票數量將按比例調整 ，使總價格保持不變。

根據適用法律， A系列認股權證和B系列認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

在 中，對於影響公司的某些基本面交易，系列認股權證的持有人在該基本面交易之後行使此類系列 認股權證後，將有權獲得相同數量和種類的證券、現金或財產，以代替公司的普通股，如果 基本交易發生時該持有人本應有權獲得的同等數量和種類的證券、現金或財產在此類基本交易前夕行使。 系列認股權證的持有人可以選擇根據其系列認股權證的Black-Scholes價值獲得現金付款，以代替此類對價。

除非A系列認股權證或B系列認股權證中另有規定 或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則A系列認股權證或B系列認股權證的持有人 在持有人行使A系列認股權證或B系列認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權 權。

如果 A系列認股權證或B系列認股權證在任何時候未兑現，並且公司收到納斯達克上市資格部門的通知，説 公司未能滿足1.00美元的最低出價要求，則公司承諾採取一切必要措施獲得 必要的同意和批准，以便在該觸發日期之後進行反向股票拆分，並應在任何退市生效 之前納斯達克發佈的通知生效了這種反向股票拆分。

A系列認股權證和 B系列認股權證受紐約州法律管轄。

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市 系列認股權證。除非系列認股權證 中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則系列認股權證的持有人在行使系列認股權證之前，不享有普通股持有人的權利 或特權，包括任何投票權。

此外，我們已同意 在本協議發佈之日後的最早可行日期 舉行特別股東大會（也可能是年度股東大會），但無論如何都不遲於發行結束後的九十天，以獲得認股權證股東 的批准。

預先融資認股權證

此處發行的預融資認股權證的某些條款和條款的以下摘要 不完整，受預融資認股權證條款的約束，並完全受預融資認股權證條款的約束， 的規定完全受預融資認股權證條款的約束，該認股權證的形式作為註冊聲明 的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預先注資 認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

特此發行的每份 預先注資的認股權證的初始行使價等於0.0001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並且可以隨時行使 ，直到預先注資的認股權證全部行使為止。如果發生股票分紅、股票分割、重組或類似 事件影響我們的普通股和行使價，則行使時可發行的普通股 的行使價和數量將進行適當的調整。預先注資的認股權證將與隨附的 系列認股權證分開發行，之後可以立即分開轉讓。

預先注資認股權證 可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付 我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使 除外）。持有人（及其關聯公司）不得在 行使後立即擁有已發行普通股的4.99％（或持有人選擇佔9.99％）的範圍內，行使預先注資權證的任何部分， ，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以在行使持有人預先注資後增加未償還 股票的所有權金額認股權證在生效後立即發放不超過已發行普通股數量9.99％的認股權證 行使，因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。 本次發行的預融資認股權證的購買者也可以在發行預融資認股權證之前選擇將 的初始行使限額設定為已發行普通股的9.99％。不會發行與 行使預先注資認股權證相關的普通股的部分股票。代替部分股票，我們將四捨五入到下一個整股。

持有人可以隨時選擇在行使時（全部或部分）獲得根據 根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，而不是向我們支付行使總行使價時原本打算向我們支付的現金 。

在適用法律的前提下， 在向我們交出預先注資認股權證以及 相應的轉讓文書後，可以由持有人選擇轉讓預先注資的認股權證。

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市 預先注資的認股權證。除非預先注資 認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預融資認股權證之前，不擁有 普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程可能產生的反收購效應

我們的公司註冊證書 包含的條款可能會使通過要約、公開市場購買、 代理競賽或其他方式獲得對我們公司的控制權變得更加困難。下文對這些條款作了説明。

特拉華州法律的反收購效應

在特拉華州 註冊成立的公司受DGCL第203條或第203條的規定約束，除非公司在其原始公司註冊證書中有明確規定，或在其 公司註冊證書或章程中有明確規定，“選擇退出” 這些條款，該修正案是由至少大多數已發行的 有表決權股份的股東修正案所產生的。我們選擇退出第 203 條，但我們的公司註冊證書中有明確規定。因此，第 203 條的反收購 效力不適用於我們。

一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在該股東成為利益股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。除其他外，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或 其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“感興趣的股東” 是指在確定利益股東 身份之前的三年內，與關聯公司和關聯公司一起擁有或確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票的人。

根據第 203 條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東之間進行 業務合併： 在股東產生興趣之前，董事會批准了業務合併或導致 股東成為利益股東的交易；交易完成後，股東成為 利益股東，利益股東擁有公司至少85％的有表決權股票 交易開始時尚未流通，不包括為確定已發行的有表決權股票、董事 和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃；或者在股東產生興趣時或之後，業務 合併已獲得公司董事會的批准，並在年度或特別股東會議上獲得至少贊成票的批准 三分之二的已發行有表決權的股票不歸利害關係人所有股東。

董事的選舉和罷免

董事將由在股東大會上親自出席或由代理人代表的股份的多數投票權選出 ，並有權對董事的選舉進行 投票。我們的公司註冊證書沒有規定董事會機密或在董事選舉中進行累積 投票。根據公司註冊證書第VIII條和章程第3.13節，公司股東只有在有正當理由的情況下才能罷免 董事，在這種情況下，必須獲得當時有權在董事選舉中投票 的公司已發行和流通股本的至少多數投票權的持有人 的贊成票。2015年12月21日，特拉華州財政法院宣佈特拉華州一家公司VAALCO Energy, Inc.（“VAALCO”）的公司註冊證書和章程的某些條款作為法律問題 無效，這些條款僅允許其股東出於正當理由罷免VAALCO的董事。在 關於VAALCO Energy, Inc. 股東訴訟， Consol。C.A. 編號 11775-VCL（Del.Ch。2015 年 12 月 21 日），法院在法官席上裁定 ，在沒有董事會機密或累積投票的情況下，VAALCO “僅出於理由” 的董事免職 條款與 DGCL 第 141 (k) 條相沖突，因此無效。由於公司的公司註冊證書 和章程包含類似的 “僅出於理由” 的董事免職條款，而且公司沒有保密的董事會 或累積投票，因此鑑於最近的決定，公司不會試圖執行上述 “僅出於理由” 的董事免職 條款 VAALCO決定。

董事會規模和空缺

董事的授權人數可以由董事會決定，前提是董事會應至少由一 (1) 名成員組成。組成董事會的董事人數不減少 不得縮短任何現任董事的任期。

我們 董事會因任何原因出現的空缺以及因董事人數增加而新設立的董事職位 只能在董事會的任何會議上由董事會剩餘成員的多數投票（儘管少於法定人數）填補，或者由唯一剩餘的 名董事來填補。

修正案

公司註冊證書 可以按照DGCL規定的方式進行修改。董事會有權通過當時任職的至少多數董事會的贊成票通過、修改、修改或廢除章程 。對公司註冊證書 或章程的任何修訂都不會對此類修訂時存在 的任何董事、高級職員、僱員或其他代理人的任何賠償權利或保護產生不利影響；廢除或通過有關任何作為、不作為或其他事項 的不一致條款，或者在此類修訂、廢除或通過不一致的行為之前產生或產生的任何行動或程序供應。

已授權但未發行的普通股 和優先股

我們認為，公司註冊證書下的 “空白支票” 優先股 的可用性為我們解決可能出現的公司 問題提供了靈活性。根據適用法律，董事會有權發行一系列優先股， 根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、要約或其他收購嘗試的完成，部分或大多數 股東可能認為符合其最大利益，或者股東獲得的股票溢價可能高於當時股票的現行市場價格 。我們的董事會可能會發行具有投票權或轉換權 的優先股，如果行使，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

優先股的授權股票以及普通股將可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取行動。讓這些經授權的 股票可供發行使我們能夠發行股票，而無需支付特別股東大會的費用和延遲。我們可能 將額外股票用於各種目的，包括將來的公開募股以籌集額外資金、為收購提供資金 以及作為員工薪酬。已獲授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使 變得更加困難，或者阻礙通過代理競賽、要約收購、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試。上述條款 可能會阻止敵對收購或延遲我們公司的控制權或管理權的變更。

事先通知程序

我們的章程為股東提名董事候選人蔘加選舉或在年度股東大會之前提交業務提供了預先通知的程序。 只有由我們董事會提名或按其指示或由登記在冊的股東在股東有權投票和出席的會議之前向我們祕書發出適當和及時的 通知的人才有資格當選 為董事。此外，根據向我們發出的適當會議通知，除提名人員參加董事會選舉以外的任何擬議業務都必須構成 股東採取行動的適當事項。為使通知及時， 通常必須在上一年 年會一週年之前不少於 90 個日曆日或不超過 120 個日曆日（或者如果年會日期在上一年度年會週年紀念日 日之前的 30 個日曆日或之後超過 60 個日曆日，不早於該會議的第 120 個日曆日且不遲於 60 個日曆日）送達我們的祕書 在此類會議之前的第 90 個日曆日或公開披露會議日期後的第 10 個日曆日這樣的會議最初是由我們 舉行的）。如果不遵循適當的 程序，這些預先通知條款可能會阻止或阻止潛在收購方招募代理人來選舉自己的 董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

股東特別會議

我們的章程規定，根據董事會多數成員通過的決議 ， 股東的特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開。

分配計劃

根據配售機構 協議，日期為 [●]，2024年，我們已聘請Craig-Hallum和Laidlaw或Co-Placement Agents作為我們的獨家 配售代理人，盡最大努力征求購買本招股説明書中提供的單位的提議。配售機構協議 不會導致共同配售代理人承諾購買我們的任何證券，根據配售機構協議，Co-Placement Agent無權 對我們具有約束力。Co-Placement Agents不購買或出售任何此類證券， 也無需安排購買和出售任何特定數量或金額的此類證券，除非盡力 安排我們出售此類證券。因此，我們不得出售所提供的全部或任何商品 。本次發行的條款受市場條件以及我們、Co-Placement Agent和 潛在投資者之間的談判的約束。這是一項盡最大努力的發行，沒有最低證券數量或最低收益總額 作為本次發行結束的條件。Co-Placement 代理可以保留與此產品相關的 分代理和選定經銷商。除非我們在該日期之前決定終止 發行（我們可以隨時自行決定），否則本次發行將於 2024 年 6 月 30 日終止。我們將對本次發行中購買的所有證券 進行一次收盤交易。在本次發行期間，每單位的公開發行價格將是固定的。

此處發行的證券 預計將在2024年 左右交付，但須滿足某些慣例成交條件。

我們已同意向 共同配售代理人支付相當於本次發行總收益7.0％的總費用， 將向共同配售代理人或其各自的指定人發行配售代理認股權證，購買最多295,567股普通股 （相當於發行單位數量的5.0％），其條款與系列認股權證基本相同， 除外配售代理認股權證的到期日為自本次發行開始銷售之日起五年。 配售代理認股權證和普通股的標的股票正在本招股説明書中登記。此外，我們 同意向聯合招聘代理人償還與本次發行相關的法律費用、費用和開支，金額不超過 美元。

我們估計，不包括聯合配售代理的現金費用和開支，由我們支付或應付的本次發行的總支出約為 217,577 美元。扣除應向共同配售代理人支付的費用以及我們與本次發行相關的估計費用後，根據假設的公開發行價格2.03美元，我們預計 本次發行的淨收益約為10,832,400美元，這是 2024年5月23日在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格。

下表顯示了 根據本 招股説明書我們將向聯合配售代理人支付的與證券出售相關的每股費用和總現金費用。

賠償

我們已同意賠償 共同配售代理人的某些責任，包括《證券法》規定的責任以及因違反 我們與配售代理人簽訂的配售機構協議中包含的陳述、擔保和承諾而產生的責任。

公開發行價格和認股權證行使價的確定

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “APDN”。2024年5月23日，我們普通股的收盤價為每股2.03美元。

單位的最終公開發行 價格和我們發行的系列認股權證的行使價將由我們、Co-Plecement 代理人和本次發行的投資者協商。我們認為，在本招股説明書發佈之日，我們普通股的市場價格不是 我們普通股的適當公開發行價格，因為市場價格受到多種因素的影響。 我們和聯合配售代理在確定我們 發行的單位的最終公開發行價格以及我們發行的系列認股權證的行使價時考慮的主要因素包括：

尾部費用

我們 還同意向Craig-Hallum支付現金費，金額相當於我們從Craig-Hallum聯繫過的任何投資者那裏獲得的總收益的7.0％，前提是該投資者在與Craig-Hallum合作的 期限內或在與Craig-Hallum的合約到期或終止後的六個月內通過任何發行或其他融資或籌資交易向我們提供了資金。

封鎖協議

根據本招股説明書，我們的每位高級管理人員和 董事都同意在發行結束之日起90天的封鎖期。 這意味着，在適用的封鎖期內，此類人員不得出售、簽訂合約、出售、分配、授予 任何期權、權利或保證，以直接或間接地處置我們的任何普通股 股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，但慣例例外情況除外。

根據本招股説明書，我們已同意 自發行結束之日起一年的封鎖期。這意味着，在 適用的封鎖期內，我們不得直接或間接地出售、出售、分配、授予任何期權、權利或認股權證、 質押、抵押或以其他方式處置我們的任何普通股或任何可將 轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，但慣例例外情況除外。但是，如果在本次發行結束後 90 天之前獲得認股權證股東批准，以及 (ii) 獲得認股權證股東批准之日，則該封鎖期將在 (i) 本次發行結束後 90 天后的 90 天內終止，以較早者為準。

除某些例外情況外，我們還同意 在本次發行結束後的180天內限制任何可變價格證券的發行，儘管根據現有計劃，我們 將被允許向董事、高級管理人員和員工發行股票期權或股票獎勵。Craig-Hallum 可自行決定免除 這些封鎖協議的條款，恕不另行通知。

優先拒絕權

我們 已授予Craig-Hallum作為獨家賬簿管理人、獨家配售代理人或獨家銷售代理 ，在我們決定通過徵集任何B系列認股權證籌集資金的任何融資中擔任獨家賬簿管理人、獨家配售代理人或獨家銷售代理人 的優先拒絕權，期限自本次發行結束後起至B系列認股權證不再未償還之日止。

其他關係

Co-Placement 代理人將來可能會不時在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。但是，除本招股説明書中披露的內容外，我們目前與Co-Placement Agent沒有就任何進一步服務達成 安排。

法規 M 合規性

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，共同配售代理人 可以被視為承銷商，其 收到的任何佣金以及在擔任委託人期間出售我們特此提供的證券所實現的任何利潤都可能被視為承保 折扣或佣金。共同配售代理人必須遵守《證券 法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度 可能會限制共同配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和條例，Co-Placement 代理人不得 (i) 從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及 (ii) 出價或購買我們的任何 證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許， 他們完成參與分配。

電子分銷

本電子 格式的招股説明書可在網站上或通過Co-Placement Agents或其關聯公司維護的其他在線服務提供。 除了本電子格式的招股説明書外，Co-Placement Agents網站上的信息以及Co-Placement Agents維護的任何其他網站上包含的 信息均不屬於本招股説明書或本 招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分，未得到我們或作為配售代理人的Co-Placement Agenters的批准和/或認可，投資者不應依賴該招股説明書。

專家

獨立註冊 公共會計師事務所Marcum LLP已審計了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的 年度報告中包含的10-K表年度報告中的合併財務報表，該報告以引用方式納入本招股説明書和本註冊聲明的其他地方 。Marcum LLP的報告中有一段解釋性段落，內容涉及我們繼續作為 持續經營的能力。我們的合併財務報表是根據Marcum LLP的報告以引用方式合併的， 賦予他們作為會計和審計專家的權力。

法律 事項

與本招股説明書中提供的證券發行有關的 的某些法律事宜將由紐約麥克德莫特威爾和埃默裏律師事務所移交給我們， 紐約。與本次發行相關的某些法律事務將由位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和 Schole LLP移交給聯合招聘代理人。

在 哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-1表格上就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會 提交了註冊聲明。本招股説明書 構成註冊聲明的一部分，並不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明 中規定的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，我們建議您 參閲註冊聲明，包括作為註冊聲明一部分提交的證物。本招股説明書 中有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為註冊聲明的附錄提交 ，請查看已提交的合同或文件的副本。本 招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的證物的限制。美國證券交易委員會還維護 一個互聯網網站，其中包含本招股説明書所包含的註冊聲明及其證物。 這些文件以及未來的報告、委託書和其他有關我們的信息可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上查閲。

我們受《交易法》的信息 和報告要求的約束，並根據該法律向 SEC 提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們還維護一個網站 ，網址為 http://www.adnas.com。在這些材料以電子方式 向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的 網站地址僅是無效的文字參考。

材質 更改

沒有。

以引用方式納入 某些信息。

SEC 允許我們 “以引用方式將” 我們向其提交的文件中的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。 在本招股説明書或任何隨附的 招股説明書補充文件中包含或省略的聲明，或隨後提交的、同樣是或被視為以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中包含或省略的聲明均應被視為已修改 或取代本招股説明書的修改 這樣的聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為 構成本招股説明書的一部分。

我們 以引用方式納入以下文件以及我們未來根據《交易法》(1) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條在 以及在本招股説明書生效前首次提交註冊聲明之日之後向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括向美國證券交易委員會提交但未向美國證券交易委員會提交的此類文件的任何部分）註冊聲明的 ，(2) 在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之前， 和 (3) 在註冊聲明生效之日之後在標的證券發行終止之前，本招股説明書的有效性；前提是， 但是，我們沒有以引用方式納入任何當前 表格報告第2.02項或第7.01項下提供（但未提交）的任何信息：

應 的書面或口頭請求，我們將免費向每一個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書 以引用方式納入本招股説明書的文件的副本（此類文件的附物除外，除非此類 證物特別以引用方式納入本招股説明書）。您可以通過寫信 或致電以下地址免費索取這些文件的副本：Applied DNA Sciences, Inc.，紐約州石溪市健康科學大道50號11790，c/o 投資者關係部，電話：631-240-8800。您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為 www.adnas.com.

我們網站上的信息，包括我們網站的小節、頁面或其他子部分，或通過我們網站上的內容鏈接到的任何網站，不是 本招股説明書的一部分，除非這些信息也包含在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書中 ，否則您不應依賴這些信息。

最多 5,911,330 個單位，每個單位由一股普通股或一股普通股組成

購買一股 普通股的預籌認股權證、一份用於購買一股普通股的A系列認股權證和一份用於購買一股普通股的B系列認股權證

配售代理認股權證最多可購買 至295,567股普通股

預籌認股權證、A系列認股權證、B系列認股權證和配售代理認股權證所依據的多達18,029,557股普通股

招股説明書

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要信息

下表列出了與下述證券 註冊相關的費用和開支，配售代理費和開支除外。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有金額均為估計值。

《特拉華州 通用公司法》第145條規定，公司可以賠償董事和高級職員以及其他僱員和個人 因該人 擔任或曾經擔任董事而成為當事方的任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟所實際和合理產生的 費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額、高級職員、僱員或公司的代理人。特拉華州通用公司法規定，第145條不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東 或無私董事的投票或其他規定可能享有的其他權利。

特拉華州通用公司法 第 102 (b) (7) 條規定，公司可以在其公司註冊證書中通過一項條款，取消 或限制公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，但以下情況的責任除外：(i) 違反董事忠誠義務的責任公司 或其股東；(ii) 非誠意或涉及故意不當行為或故意違反 法律的行為或不作為；(iii) 非法支付股息或非法購買或贖回股票；或 (iv) 董事 從中獲得不當個人利益的交易。

我們的公司註冊證書 規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們的董事或高級管理人員不因違反該董事或高級管理人員的信託義務而向我們或我們的股東 承擔個人損害賠償責任。我們 公司註冊證書的這一條款的作用是取消我們和股東（通過股東代表 公司提起的衍生訴訟）因違反董事或高級管理人員信託謹慎義務（包括因疏忽或嚴重疏忽行為導致的 違規行為）而向董事或高級管理人員追討損害賠償的權利，法規規定的某些情況除外。我們認為，公司註冊證書中的 賠償條款對於吸引和留住合格人員擔任董事 和高級管理人員是必要的。

我們的公司註冊證書 還規定，在DGCL允許的範圍內，我們有權對我們的任何員工或代理人進行賠償，如果該僱員或代理人過去或曾經是董事、高級職員、僱員或僱員或因其過去或曾經是董事、高級職員、僱員或而可能成為任何訴訟的當事方 我們的代理人或正在或曾經應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務 ，抵消該人員在任何此類訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額 。

我們的章程 第 9.3 節規定在 DGCL 允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員和僱員進行賠償。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償 協議（均為 “賠償協議”）。一般而言，彌償 協議規定我們有義務在適用法律允許的最大範圍內對董事或執行官的某些費用進行賠償， 包括律師費、判決、罰款、罰款和他們在因擔任我們董事或執行官或我們任何子公司或任何其他公司的服務而在任何 或訴訟中實際和合理產生的和解金額 或該人應我們的要求向其提供服務的企業。此外，《賠償協議》規定，在適用法律允許的最大範圍內，由受保人預付與任何承保程序相關的費用。《賠償協議》提供的 權利是對受保人根據適用法律、我們的公司註冊證書或章程或其他規定可能享有的任何其他賠償或預付費用權利的補充。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償 而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策 ，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與 註冊的證券有關的此類負債 （我們支付的董事、高級管理人員或控股人為任何訴訟、訴訟或訴訟的成功辯護 所產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，除非我們的律師認為此事已經解決，否則我們將會通過控制先例，將我們的此類賠償是否屬於 適當管轄權的法院提出違反《證券法》 中規定的公共政策，並將受此類問題的最終裁決管轄。

我們維持董事和 高級管理人員保險單，涵蓋我們董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為 提出的索賠而產生的某些責任。

2024年1月31日，公司與Maxim集團簽訂了配售協議，根據該協議，Maxim集團同意 在 “合理的最大努力” 基礎上作為唯一配售代理人，發行161,403股公司普通股和預先籌資的認股權證，以購買最多120,801股普通股，並同時進行 私募配售註冊普通認股權證，最多可購買564,407股普通股。同樣在2024年1月31日，公司與購買者簽訂了與本次發行有關的 購買協議。

發行於 2024 年 2 月 2 日結束。在扣除配售代理費 和公司應付的其他預計發行費用之前，公司從本次發行中獲得了約340萬美元的總收益。

根據配售協議 ，公司向Maxim集團支付了現金配售費，相當於本次發行中從Maxim集團安排的銷售中籌集的 總收益的6.5％。在某些條件下，公司還同意償還Maxim集團與本次發行相關的某些 費用，包括但不限於律師費，最高為50,000美元。

《證券法》豁免

普通認股權證和行使普通認股權證時可發行的普通股未根據《證券 法》註冊。普通認股權證及其行使後可發行的普通股是根據證券法和根據該法頒佈的《證券法》第4（a）（2）條為不涉及公開發行的 交易提供的 註冊豁免權發行的。

(a) 展品。

此處所附的展品索引以引用方式納入此處 。

(b) 財務報表附表。

之所以省略附表，是因為其中要求列出的 信息不適用或顯示在財務報表或附註中。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出 報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》 第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實 或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此 有上述規定，如果總體而言 交易量發生變化，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的 ）以及任何偏離預計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在根據規則424 (b) 向美國證券交易委員會提交的 份招股説明書中且價格代表的 “計算 ” 中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％有效註冊聲明中的 “註冊費” 表；以及

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息 或註冊聲明中對此類信息 的任何重大更改；但是，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含在這些段落生效後的修正案中包含的信息 包含在向或提交的報告中，則上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用註冊人根據證券第 13 條或第 15 (d) 條向證券 和交易委員會提供1934 年的《交易法》，以引用方式納入註冊聲明。

(2) 為了確定 在1933年《證券法》下的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明 ，當時發行此類證券應被視為首次真正發行 。

(3) 通過 生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何買家的 責任，根據第424 (b) 條提交的每份招股説明書均應視為註冊聲明的一部分，根據第430B條提交的註冊聲明或根據第430A條 提交的招股説明書以外的每份招股説明書均應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中自生效後首次使用之日起。 但是，對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者， 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中的 中作出的任何聲明均不取代或修改註冊聲明中的任何聲明 或作為註冊聲明一部分或在 之前在任何此類文件中發佈的招股説明書這樣的首次使用日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何買家承擔的 責任，下列簽署人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時， 無論向買方出售證券時使用哪種承保方法， ，前提是證券是向購買者提供或出售的 br} 通過以下任何一種通信，下列簽名的註冊人將成為賣家買方並將被視為 向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條的規定，下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書 ；

(ii) 任何與 有關的自由書面招股説明書，這些招股説明書由下列簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及；

(iii) 任何其他自由撰寫 招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含由或 代表下列簽署的註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的屬於要約中的 要約的任何其他通信。

(6) 就法律或其他規定允許根據 任何章程條款向註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的責任 而言，註冊人已被告知，證券交易委員會 認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的公共政策，因此不合法可強制執行。如果 該董事、 高級管理人員或控股人就此類債務提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為 此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此其賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

(7) 下列簽名的註冊人特此保證 ：

(i) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任 ， 依據第430A條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書的形式中遺漏的信息應被視為註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 條或 497 (h) 提交的招股説明書表格中的信息，應視為其中的一部分截至該註冊聲明宣佈生效時為止的內容； 和

(ii) 為了確定1933年《證券法》規定的任何 責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的 份新的註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 首次真誠發行。

展覽索引

簽名

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，註冊人已於24日在紐約州石溪鎮正式讓下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權 ^第四2024 年 5 月，這一天。

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期簽署。