美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 SD

專業披露報告

選中相應的複選框以指明提交此表格所依據的規則，並提供此表格中信息的適用期限：

x《證券交易法》（17 CFR 240.13p-1）關於2023年1月1日至12月31日報告期的第13p-1條。

☐ 截至________的財政年度《證券交易法》（17 CFR 240.13q-1）第13q-1條規則。

第 1 部分-衝突礦產披露

項目 1.01 衝突礦產披露和報告

衝突礦產披露

Shopify Inc.（以下簡稱 “公司”）的本SD表格是根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13p-1條以及2023年1月1日至2023年12月31日報告期的SD表格（“規則”）提交的。

該規則涉及披露與 “衝突礦產” 有關的信息，《規則》將衝突礦產定義為金、鉭鐵礦石（coltan）、錫石和黑鎢礦及其鉭、錫和鎢的衍生物。

該規則適用於那些製造或簽約製造產品的上市公司，其中任何衝突礦物是產品功能或生產所必需的。該公司2023年適用的硬件產品是（i）其感應式和芯片式讀卡器，（ii）其POS Go，（iii）底座和電纜等硬件配件，以及（iv）協作移動機器人Chuck和Chuck的自動充電器（“涵蓋產品”），均由第三方製造。2023年，該公司簽訂了製造Chuck的合同，然後在第二季度出售了其物流業務。

合理的原產國查詢 (RCOI)

根據該規則的要求，公司進行了分析並確定某些承保產品包含一種或多種衝突礦產，這是受保產品的功能或生產所必需的。因此，按照《規則》的要求，公司對這些衝突礦產進行了合理的原產國調查（“RCOI”），目的是確定這些衝突礦物中是否有任何源自剛果民主共和國或《規則》中定義的鄰近國家（“覆蓋國家”），還是來自規則中定義的回收或廢料來源。為此，除了通過訂約實體的新所有者進行調查的Chuck機器人外，公司聯繫了承保產品的每家第三方製造商，解釋了該規則的要求及其對公司的適用性，並尋求第三方製造商證明適用承保產品中的衝突礦物並非來自受保國家和/或對反映公司立場的衝突礦產報告模板（“CMRT”）的答覆供應鏈。CMRT被認為是全球衝突礦產內容和採購信息的最常用報告工具。

每個 CMRT 都從第三方製造商那裏收到了明確的冶煉廠或煉油廠清單及其原產國，這些清單可能供應涵蓋產品中使用的衝突礦物。獲得的信息表明，有理由相信，某些受保產品中使用的部分衝突礦物可能源自受保護國家，可能不完全來自廢料或回收來源。我們認為我們的 RCOI 流程是合理設計和本着誠意執行的，但是第三方提供給我們的信息存在固有的侷限性，包括儘管我們努力驗證和確認信息，但信息仍可能不準確、不完整或偽造。

根據 RCOI 測定

根據RCOI的結果，公司確定，就其承保產品中必要的衝突礦產而言，有理由相信某些承保產品中使用的部分衝突礦物可能來自受保國家，可能不完全來自廢料或回收來源，因此，考慮到公司2023年物流業務的處置，儘可能對必要的衝突礦產的來源和監管鏈進行了盡職調查。

附加信息

這些信息可在公司網站 https://investors.shopify.com/Home/default.aspx 上公開獲得。本表格SD中提及的任何網站的內容僅供參考，未以引用方式納入本SD表中。

項目 1.02 展品

沒有

第 2 部分

不適用

第 3 部分-展品

項目 3.01 展品

沒有

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

SHOPIFY 公司

作者：/s/ 邁克爾·約翰遜 2024 年 5 月 24 日

邁克爾·約翰遜

公司祕書