CHENIERE ENERGY, INC.

經修訂和重述的2020年激勵計劃

CHENIERE ENERGY, INC.

經修訂和重述的2020年激勵計劃

1. 制定計劃。切尼爾能源公司特此修訂並重申 “切尼爾能源公司2020年激勵計劃”（“先前計劃”），該計劃以下稱為 “切尼爾能源公司修訂和重述的2020年激勵計劃”（“計劃”）。本計劃自公司股東批准經修訂和重述的本計劃（“生效日期”）之日起生效，該計劃將在生效日當天或之後授予的獎勵。自生效之日起，不得根據先前計劃授予獎勵，但本計劃不影響生效日期之前根據先前計劃授予的任何獎勵的條款或條件。

2. 目的。該計劃的目的是 (i) 為公司或其關聯公司的選定員工（包括但不限於執行官）、顧問和非僱員董事提供參與公司增長和財務成功的機會；（ii）為公司提供吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員的機會；（iii）向某些此類員工和顧問提供與績效相關的激勵措施，以實現既定的績效目標，以及（iv）促進增長和通過調整此類員工、顧問和非僱員董事的財務利益與公司股東的財務利益，公司業務取得成功。為了實現這些目標，該計劃規定發放基於績效和非績效的股票獎勵以及基於績效的現金獎勵。

3. 定義。如本文所用，除非上下文另有要求，否則以下術語的含義如下所示。

(a) “附錄” 是指董事會不時組建的薪酬委員會批准的本計劃附錄，其中包含適用於附錄中描述的員工和其他個人的某些獎勵的條款、條件和限制，這些員工和個人在每種情況下都是此類附錄所涉國家的非美國居民。根據附錄向個人發放的獎勵應根據經附錄條款修改的本計劃的條款和條件發放，並受其約束。

(b) “關聯公司” 指（i）委員會確定的公司直接或間接擁有合併投票權10％或以上的任何實體，（ii）公司的任何 “母公司”（定義見《守則》第424（e）條），（iii）本公司任何此類母公司（定義見本守則第424（f）條）的任何 “子公司” 以及（iv) 屬於 “受控集團” 或 “受共同控制”（定義見《守則》第 414 (b) 或 (c) 條）的任何行業或企業，無論是否註冊成立公司；但是，對於旨在排除在《守則》第409A條適用範圍之外的期權獎勵和股票增值權，則適用關聯公司一詞的方式將確保此類獎勵所涵蓋的普通股相對於獲得獎勵的參與者來説是 “服務接受者股票”；但是，對於旨在作為激勵性股票期權的期權獎勵，還有進一步規定，關聯公司意味着本第 3 節第 (ii) 和 (iii) 條中描述的實體(b) 以及任何其他實體

《守則》或美國國税局不時允許僱用可獲得激勵性股票期權的員工。

(c) “獎勵” 是指根據本計劃（或經附錄修改的計劃）授予的任何權利，包括期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、獎勵股票獎勵、現金獎勵、績效獎勵、幻影股票獎勵以及其他股票或基於業績的獎勵，無論是單獨還是組合授予參與者，均根據委員會可能制定的條款、條件和限制以實現該計劃的目標.

(d) “獎勵協議” 是指證明根據本計劃授予的獎勵條款的任何書面協議、通知、計劃和/或類似文件。

(e) “董事會” 指本公司的董事會。

(f) “紅股獎勵” 是指根據第 9 條授予的獎勵。

(g) “現金獎勵” 是指根據第 13 條授予的獎勵。

(h) “原因” 是指：

(i) 就董事而言，實施欺詐行為或故意虛假陳述行為，或侵佔、挪用或轉換公司或任何關聯公司的資產或機會的行為；

(ii) 如果參與者在公司或關聯公司的僱用受該參與者與公司或關聯公司之間的書面僱傭協議的條款約束，該僱傭協議包含 “原因” 的定義，則在該僱傭協議有效期間，本計劃或任何設立獎勵的協議中使用的 “原因” 一詞應具有該僱傭協議中規定的含義；

(iii) 對於有資格根據公司或其關聯公司贊助的遣散費計劃獲得福利的參與者，在參與者仍然有資格獲得該計劃下的福利期間，本計劃或任何設立獎勵的協議中使用的 “原因” 一詞應具有該遣散計劃中規定的含義；以及

(iv) 在所有其他情況下，

(A) 參與者故意犯下導致或可能對公司或關聯公司造成重大經濟損失或對公司或關聯公司的商業聲譽造成重大損害的犯罪或其他不當行為；

(B) 參與者在代表公司或關聯公司履行職責時犯下欺詐行為的佣金；

(C) 參與者故意嚴重違反公司的商業行為準則和道德政策；或

(D) 參與者持續多次未能履行對公司或關聯公司的職責，包括由於參與者習慣性缺勤（參與者因身體或精神疾病喪失行為能力而導致的缺勤除外），就執行官而言，這種情況在董事會向參與者發出要求其取得實質性業績（或其終止的書面要求）後至少持續了三十（30）天受益人），其中特別指明瞭董事會（或其董事會）的方式被指定人）認為參與者沒有履行其職責。

就本計劃而言，參與者的任何作為或不作為都不應被視為 “故意”，除非參與者的行為或不作為不是出於善意，也沒有合理地認為參與者的作為或不作為符合公司或關聯公司的最大利益（視情況而定）。執行官是否存在原因應由董事會（或其指定人員）全權酌情決定，對於所有其他參與者，原因的存在應由公司的首席人力資源官決定，如果沒有，則由最高級人力資源官在與公司首席法務官協商後自行決定，如果沒有，則由最高級的法務官決定。

(i) “控制權變更” 是指在本協議期限內發生的以下任何事件：

(i) 除 (A) 公司或任何關聯公司、(B) 公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃（或相關信託）、(C) 由公司股東直接或間接擁有的按基本相同比例擁有的實體以外的任何 “個人”（定義見《交易法》第3 (a) (9) 條，並經《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條修改）隨着他們對公司的所有權或（D）根據發行此類證券暫時持有證券的承銷商成為 “受益所有人”（定義見第13d-3 (a) 條）《交易法》）直接或間接佔公司當時已發行有表決權股票50.1％或以上的公司證券；

(ii) 本公司與任何其他公司的合併、組織、業務合併或合併的完成，但合併、重組、業務合併或合併除外，如果合併、重組、業務合併或合併將導致公司在合併、重組、業務合併或合併之後立即發行的有表決權的持有人持有的證券，這些證券代表公司或尚存公司或母公司有表決權的50％以上這樣的倖存公司；

(iii) 公司完成對公司全部或幾乎全部資產的出售或處置，但出售或處置除外，前一段時間未償還的公司有表決權證券的持有人持有證券

此後立即佔此類資產收購方或收購方母公司有表決權的總投票權的50％以上；

(iv) 公司股東批准公司的全面清算或解散計劃；或

(v) 自生效之日起組成現任董事會的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數成員；但是，任何在生效日之後成為董事的個人，其提名獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的投票批准（不包括最初因競選或因選舉或罷免而面臨的競選活動而首次就職的任何個人）董事或以其他方式招標董事會以外的人士或其代表的代理或同意，或旨在避免或解決任何此類競賽或招標的協議（統稱為 “競賽”），應被視為該人是現任董事會成員。就本定義而言，“現任董事會” 是指生效之日的董事會成員，不包括最初因競選而就職的任何個人。

儘管有上述規定，如果上述 (i) — (v) 小節中規定的任何事件（本來構成控制權變更）是由於公司與其一個或多個受控關聯公司之間的交易完成而直接導致的，則控制權變更不應發生或被視為發生。

但是，儘管如此，在任何情況下或交易中，如果適用前述 “控制權變更” 的定義，則根據《守則》第409A條應繳納所得税，但如果此處將 “控制權變更” 一詞定義為指美國財政部條例第1.409A-3 (i) (5) 條所指的 “控制權變更事件”，則不受此約束），那麼 “控制權變更” 是指，但僅限於防止此類補償受收入影響所必需的範圍根據《守則》第409A條徵税，符合上文適用條款 (i) 至 (v) 項下的控制權變更和 (2)《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所指的 “控制權變更事件” 要求的交易或情況。

(j) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及任何後續法規。本計劃中提及的《守則》任何部分均應視為包括該章節的任何修正案或後續條款，以及根據該條款頒佈的任何財政部條例。

(k) “委員會” 是指薪酬委員會和股權補助委員會（如適用），各自在本計劃規定的權限範圍內就特定提及事項行事。

(l) “普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.003美元，或公司將來可能獲準發行的普通股。

(m) “公司” 指特拉華州的一家公司Cheniere Energy, Inc.和任何繼任公司。

(n) “薪酬委員會” 是指董事會不時組建的負責管理本計劃的董事會薪酬委員會，或者如果未任命任何此類委員會（或在任何相關時間均不存在此類委員會），則就本計劃而言，“薪酬委員會” 一詞應指董事會；但是，前提是在每種情況下都必須滿足第16b-3條關於發放獎勵的要求根據該計劃，雖然普通股是公開交易的，但委員會應是一個委員會根據規則 16b-3，董事會僅由兩名或更多非僱員董事組成。

(o) “顧問” 是指公司或任何關聯公司聘請向公司或此類關聯公司提供諮詢或諮詢服務的任何人（員工或董事除外，僅限於以董事身份提供服務），並且是根據《證券法》頒佈的第701條或《證券法》頒佈的S-8表格所指的 “顧問” 或 “顧問”。

(p) “持續服務” 是指以員工、董事或顧問的身份向公司或關聯公司或任何繼任者提供不間斷或終止的服務。除非特定獎勵協議中另有規定，否則在以下情況下，不得將服務視為中斷或終止：(i) 任何經批准的休假，(ii) 公司、任何關聯公司或任何繼任者之間以員工、董事或顧問的任何身份調動，或 (iii) 只要個人作為員工、董事或任何繼任者繼續為公司或關聯公司或任何繼任者服務，身份發生任何變化所謂的或顧問。經批准的休假應包括病假、軍事假或任何其他經批准的個人假。就每種激勵性股票期權而言，如果此類休假超過九十（90）天，並且該休假到期後的再就業沒有法規或合同的保障，則激勵性股票期權應在該九十（90）天到期後的三（3）個月零一（1）天當天被視為非合格股票期權。

(q) “董事” 是指關聯公司的董事會或董事會成員。

(r) “殘疾” 是指公司維持的涵蓋該人的當時有效的長期殘疾計劃中所定義的人的 “殘疾”，或者，如果在任何相關時間都不存在此類計劃，則指該人在《守則》第22 (e) (3) 條所指的永久和完全殘疾。為了確定根據獎勵條款行使激勵性股票期權的期限，“殘疾” 是指《守則》第22（e）（3）條所指的個人永久和完全殘疾。

(s) “生效日期” 的含義見第 1 節。

(t) “員工” 是指受僱於公司或關聯公司的任何人，包括執行官或董事。公司或關聯公司向董事或顧問支付的薪酬，僅限於在公司提供服務的此類個人

但是，董事或顧問的身份不足以構成公司或該關聯公司的 “僱用”。

(u) “股權補助委員會” 的含義見第 6 (b) 節。

(v) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及任何後續法規。本計劃中提及的《交易法》任何部分均應視為包括該部分的任何修正案或後續條款以及與該條款有關的任何規章條例。

(w) “執行官” 是指在《交易法》第16條所指的公司或任何關聯公司的 “高管”（無論公司是否受《交易法》的要求約束）。

(x) “公允市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：

(i) 如果普通股因在任何註冊證券交易所上市或上市而具有既定市場，則普通股的公允市場價值應為該交易所（或者，如果普通股在多個註冊交易所上市或交易，則為普通股交易量最大的交易所）該普通股的收盤銷售價格（或收盤出價，如果適用）確定的（或如果當天沒有報告此類價格，則在前一天的最後一個市場交易日確定）決定日），正如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源所報道的那樣。

(ii) 如果普通股沒有在任何此類註冊交易所上市或報價，則公允市場價值應由委員會真誠地確定。

(y) “沒收限制” 的含義見第 12 (a) (i) 節。

(z) “激勵性股票期權” 是指滿足《守則》第422條要求並根據第8節授予的任何期權。

(aa) “非僱員董事” 是指公司董事，他（i）不是員工，除了擔任董事以外，沒有以董事以外的任何身份從公司或關聯公司獲得報酬（S-K法規第404（a）項不要求披露的金額除外），在要求披露的任何其他交易中不擁有權益 S-K法規第404（a）項，沒有就第404（b）項要求披露哪些內容進行業務關係就第16b-3條而言，S-K或（ii）條例在其他方面被視為 “非僱員董事”。

(bb) “非合格股票期權” 是指根據第8條授予的、不打算成為激勵性股票期權的期權。

(cc) “期權” 是指根據第8節授予的在期權期內以指定的行使價購買指定數量的普通股的獎勵，無論是作為激勵性股票期權還是作為非合格股票期權授予。

(dd) “其他基於股票或業績的獎勵” 是指根據第14條授予的本計劃中未另行明確規定的獎勵，其價值全部或部分基於普通股的價值。

(ee) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的任何員工、非僱員董事或顧問。

(ff) “績效獎勵” 是指根據第 13 條向參與者授予的獎勵，該獎勵以實現一個或多個績效目標為前提。

(gg) “績效目標” 是指委員會根據第13節中描述的一項或多項業務標準制定的標準，該標準旨在全部或部分地確定是否應獲得績效獎勵。

(hh) “績效期” 是指委員會在授予任何績效獎勵時或其後任何時候確定的期限，在此期間將衡量委員會就該獎勵規定的任何績效目標。

(ii) “幻影股票獎勵” 是指根據第 11 條授予的獎勵。

(jj) “計劃” 的含義見第 1 節。

(kk) “先前計劃” 的含義見第 1 節。

(ll) “S-K法規” 是指根據證券法頒佈的S-K法規（可能會不時修訂）以及S-K條例的任何後續條例。本計劃中提及的S-K條例的任何項目均應視為包括該項目的任何修正案或後續條款。

(mm) “限制性股票獎勵” 是指根據第12（a）條授予參與者以對價（如果有）的普通股獎勵，但須遵守委員會制定的轉讓限制、優先拒絕權、回購條款、沒收條款以及其他條款和條件。

(nn) “限制性股票單位獎勵” 是指根據第 12 (b) 條授予的獎勵。

(oo) “規則16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條（可能會不時修訂）以及第16b-3條的任何後續規則。

(pp) 除非另有説明或上下文另有要求，否則 “部分” 是指計劃的一部分。

(qq) “第 409A 條處罰” 的含義見第 16 (j) (iii) 條。

(rr) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及任何後續法規。本計劃中提及的《證券法》任何部分均應視為包括該部分的任何修正案或後續條款以及與該條款相關的任何規章制度。

(ss) “離職” 的含義見第 16 (j) (i) 節。

(tt) “共享池限額” 的含義見第 5 節。

(uu) “股票增值權” 是指根據第 10 條授予的獎勵。

(vv) “百分之十股東” 是指在授予期權時擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有公司或其任何關聯公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％）以上。

(ww) “409A 税” 的含義見第 16 (j) (ii) 條。

4. 計劃下提供的激勵獎勵。根據本計劃授予的獎勵可能是（a）激勵性股票期權，（b）非合格股票期權，（c）限制性股票獎勵；（d）股票增值權；（e）獎勵股票獎勵，（f）現金獎勵；（g）績效獎勵；（h）幻影股票獎勵；（i）限制性股票單位獎勵；（j）其他股票或績效獎勵。

5. 股票受計劃約束。根據本計劃第15（a）條進行調整後，根據本計劃授予的獎勵可能發行的普通股總數不得超過4,500,000股加上截至生效日根據先前計劃可供未來獎勵的額外普通股數量以及截至生效之日與先前計劃獎勵相關的股票數量，這些股票隨後終止或因任何原因被沒收、取消或到期（“共享池限額”）。在本計劃期限內，公司應隨時分配和保留所需數量的普通股，以滿足本計劃下未償獎勵的要求。除因公司收購另一家公司（包括通過合併、合併或類似交易）而假定或替代的獎勵而發行的普通股外，根據本計劃預留髮行的股票數量應減少與行使或結算獎勵相關的發行普通股數量。除下文另有規定外，獎勵（或獎勵的一部分）所涵蓋的任何普通股（x）（或獎勵的一部分），本應發行但被預扣的税款（最高法定税率）或（z）用於確定與行使股票增值權以及結算幻影股票獎勵和限制性股票單位獎勵相關的現金金額，就確定普通股的最大總數而言，應視為未發行可能根據以下條件發行

股份池限額，應繼續可用於獲得本計劃下的獎勵；前提是以下內容不可用於本計劃下的獎勵，應計入股份池限額：(i) 為支付期權或股票增值權的行使價或與期權或股票增值權相關的預扣税義務而投標或扣留的任何股票，(ii) 公司用行使期權所得收益從參與者手中回購的任何股份以及 (iii) 任何預留股份根據超過股票數量的股票增值權進行發行實際上是在演習時發放的。根據本計劃交割的股票應從（a）經授權但未發行的普通股，（b）公司國庫中持有的普通股，或（c）公司重新收購的先前發行的普通股，包括在公開市場上購買的股票，在每種情況下均由委員會自行決定。

6. 資格。

(a) 除激勵性股票期權以外的獎勵可以授予員工（包括但不限於執行官）、董事和顧問。激勵性股票期權只能授予員工。除本第 6 節另有規定外，薪酬委員會應自行決定選擇獎勵的獲得者。

(b) 董事會可以將授予由一名或多名非僱員董事的董事會成員組成的委員會（“股權補助委員會”）授予獎勵的權力，但須遵守本計劃條款，特別包括本第 6 節中包含的限制以及董事會不時通過的決議中可能包含的任何其他限制，授予當時不是 (A) 執行官或 (B) 非僱員董事的選定員工和顧問或股權補助委員會成員。在任何一個日曆年中，受股權授予委員會授予的期權約束的普通股總數不得超過3,000,000股。股票授予委員會授予的受限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵的普通股總數在任何一個日曆年內不得超過60萬股。此外，在任何一個日曆年內，根據股權授予委員會授予的期權可以授予任何個人的普通股總數不得超過45萬股，根據股權授予委員會授予的限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵可以授予任何個人的普通股總數在任何一個日曆年內不得超過15萬股。

(c) 根據本計劃，參與者可以獲得多個獎勵，並且可以在本計劃期限內的任何時間或任何時候授予獎勵。向員工、董事或顧問發放獎勵不應被視為使該個人有權參與本計劃下任何其他獎勵的資格，也不得被視為取消該個人參與本計劃下任何其他獎勵的資格。

7. 對個人獎勵的限制。除第13節所述的現金獎勵外，在任何日曆年內，不得向任何個人發放涵蓋或與總計超過6,000,000股普通股相關的獎勵，其中不得以激勵性股票期權的形式授予超過6,000,000股普通股。此外，對於每位非僱員董事，(a) 根據本計劃授予的與非僱員董事在單個日曆年內擔任非僱員董事相關的任何獎勵（基於此類獎勵的授予日公允價值）的總美元價值，以及 (b) 任何現金或其他

非股權類且由公司為該日曆年度非僱員董事擔任非僱員董事的服務支付的薪酬不得超過75萬美元。委員會可以酌情決定對上述非僱員董事的上限作出例外規定，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不參與發放此類薪酬的決定。

8. 選項。

(a) 期權條款和條件。除股權授予委員會授予的非合格股票期權外，委員會應決定期權應作為激勵性股票期權還是非合格股票期權授予。委員會應確定每種期權的條款、條款和條件，包括但不限於期權的歸屬時間表、受期權約束的普通股數量、期權的行使價、行使期權的期限、回購條款、沒收條款、支付方式以及期權的所有其他條款和條件，但須遵守第 16 節和以下規定：

(i) 行使價。期權的行使價應不低於期權授予之日普通股的公允市場價值。此外，授予百分之十股東的任何激勵性股票期權的行使價不得低於期權授予之日普通股公允市場價值的110％。根據本第8節授予的每份期權的行使價應根據第15（a）條進行調整。

(ii) 運動期。期權應在委員會確定並在獎勵協議中規定的時間內或事件發生時行使；但是，任何期權都不得在期權授予之日起十（10）年到期後行使，並且還規定，自期權授予之日起五（5）年到期後，授予百分之十股東的激勵性股票期權不得行使。

(iii) 激勵性股票期權的限制。任何員工在任何日曆年內通過行使本計劃授予的激勵性股票期權和行使公司或關聯公司任何其他激勵性股票期權計劃授予的激勵性股票期權（根據《守則》第422條的含義）在任何日曆年內首次有資格購買的普通股的總公允市場價值（自授予期權之日起確定）不得超過100,000美元。如果任何一名參與者在任何日曆年內首次可行使前一句中描述的所有激勵性股票期權的股票的公允市場價值超過100,000美元，則該年度可行使的首批價值100,000美元的普通股的期權（在授予之日擬為激勵性股票期權）應被視為構成該年份第422條所指的激勵性股票期權《守則》和《選項》（意在在該日曆年內可行使的金額超過100,000美元的普通股的激勵性股票期權（在授予之日）應被視為非合格股票期權。如果在生效日期之後對《守則》進行了修訂，規定了與該限額不同的限額

如本第 8 (a) (iii) 節所述，此類不同的限額應納入此處，並適用於在該修正案生效之日之後授予的任何期權。

(b) 期權的可轉讓性。根據本計劃授予的期權及其中的任何權益不得由參與者轉讓或轉讓，除遺囑或血統和分配法外，不得通過執行、扣押或類似程序行使，並且只能在參與者的一生中由參與者行使；但是，前提是參與者可以指定可以在其死亡後行使期權的人。儘管有前一句話，但非合格股票期權可以轉讓給委員會在參與者獎勵協議中自行決定規定並在任何此類轉讓之前批准的家庭成員、家庭成員信託、家族有限合夥企業和其他家族成員實體。如果根據此類轉讓的期權發行的普通股沒有資格在《證券法》頒佈的S-8表格上註冊，則委員會將不會批准此類轉讓。

(c) 運動方式。期權可以按公司不時批准的方式行使，包括向公司交付書面行使通知或參與者通過公司授權的電子程序作出行使選擇（每個參與者的方法或程序不必相同），説明購買的普通股數量、付款方式以及公司認為與股票發行有關的其他適當事項行使期權後的普通股，同時全額支付所購買普通股數量的行使價，並滿足第17節所述的預扣税條款。

(d) 行使價的支付。行使期權時購買的普通股的總行使價可以以現金（支票）支付，如果參與者選擇，也可以通過以下任何一種方法支付：(i) 如果存在普通股公開市場，則應參與者的書面要求，公司可以向經紀人交付行使期權的普通股的證書，供其代表參與者出售，前提是參與者已不可撤銷地指示該經紀人匯出此類經紀人的收益代表參與者直接向公司出售行使價的全部金額加上公司需要預扣的任何税款；(ii) 向公司交出取消參與者擁有的普通股，其在行使之日的公允市場總價值等於（或為了避免取消部分普通股，低於）行使時購買的普通股的總行使價；前提是此類交出的股份不受任何質押或其他限制擔保權益，並具有或滿足委員會可能認為必要的其他要求（如果有），以避免對行使期權產生會計收益費用；(iii) 採用 “淨行使” 方法，即公司從受期權約束的普通股（或行使的部分）的交付中扣留行使之日公允市場總價值等於（或避免）的全股普通股的部分發行量，小於）總和行使行使時購買的普通股的行使價格；或（iv）通過上述方法的任意組合，包括

現金支付。在全額支付普通股的購買價格之前，不得發行普通股。

(e) 在終止持續服務後行使選擇權。

(i) 在遵守本第 8 (e) 節其他規定的前提下，(A) 參與者可以在參與者的持續服務終止之日起三 (3) 個月內行使激勵性股票期權；(B) 參與者可以在參與者的持續服務終止之日起六 (6) 個月內行使不合格股票期權，但在每種情況下，僅限於參與者本來有權行使的範圍參與者的持續服務終止之日的期權。

(ii) 如果公司或關聯公司因故終止參與者的持續服務，則參與者行使期權的權利將立即終止。

(iii) 如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，則參與者可以在參與者的持續服務終止之日起一 (1) 年內行使該期權。

(iv) 如果參與者的持續服務因參與者死亡而終止，則參與者的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人可以在參與者去世之日起一（1）年內行使期權。

(v) 如果期權在上述規定的終止後行使期的最後一天或期權原始期限的最後一天（以較早發生者為準）未行使，則期權應終止。

(vi) 委員會應酌情決定參與者的持續服務是否已終止、此類持續服務的終止生效日期以及參與者的持續服務是否因參與者殘疾而終止。

(f) 對運動的限制。

(i) 委員會可以規定合理的最低普通股數量或可通過行使期權購買的期權所涉股份的百分比；前提是這種最低數量不妨礙參與者行使當時可行使期權的全部普通股。

(ii) 公司根據行使任何期權發行任何普通股的義務應受以下條件的約束：此類行使以及根據該期權發行和交付此類股票必須符合《證券法》、所有適用的州證券法以及任何證券交易所或市場的要求——

普通股隨後可以上市或報價的報價系統，該系統自行使之日起生效。公司沒有義務向美國證券交易委員會註冊普通股，也沒有義務遵守任何州證券法、證券交易所或市場報價系統的註冊、資格或上市要求，公司對任何無法或未能這樣做不承擔任何責任。

(iii) 作為行使期權的條件，如果公司法律顧問認為任何證券或其他適用法律都需要此類陳述，則公司可以要求行使該期權的人在進行任何此類行使時陳述並保證，購買普通股僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類普通股的意圖。

(g) 修改、延期和續訂期權。委員會有權修改、取消、延期（受本協議第8（a）（ii）條的規定約束）或續訂已發行期權，並授權授予新的期權和/或限制性股票獎勵以取而代之；但是，除非第15（a）條允許，否則任何此類行動都不得對任何未償還期權進行重新定價以直接或間接降低其行使價格，未經股東批准公司的，(ii) 未經任何受影響參與者的書面同意，(A) 損害任何先前授予該參與者的任何期權下的權利，或 (B) 導致期權或計劃受《守則》第 409A 條的約束。儘管本第 8 (g) 節中包含任何相反的規定，但任何期權都不得被其他內在價值高於期權置換時價值的獎勵所取代。任何修改、延期、續訂或以其他方式更改的未償還激勵性股票期權將按照《守則》第424（h）條進行處理。

(h) 收購和其他交易。委員會可以不時假設其他實體授予的未兑現期權，無論是與收購該其他實體有關還是其他方面，方法是：(i) 授予本計劃下的期權以取代或取代公司承擔的期權，或者 (ii) 如果假定期權的條款可以適用於根據本計劃授予的期權，則將假定期權視為根據本計劃授予的期權。如果假定期權的持有人將本計劃的規則適用於該授權，則假定期權的持有人有資格獲得本協議規定的期權，則這種假設是允許的。委員會還可以根據本計劃授予期權，以結算或取代未償還的期權或債務，以授予與公司或關聯公司收購另一實體、另一實體的權益或關聯公司的額外權益有關的未來期權，無論是通過合併、股票購買、資產購買還是其他形式的交易。儘管本第8節有上述規定，但對於根據本第8（h）條發行或假設的期權，期權的行使價應按照《守則》第424（a）和409A條（如適用）的原則確定。

9. 獎勵股票。

(a) 紅股獎勵。在遵守本計劃規定的前提下，委員會可不時授予普通股以供對價（如果有），不受沒收條款約束（“紅股獎勵”）。

(b) 作為股東的權利。根據紅股獎勵授予的普通股應由以獲得此類獎勵股票獎勵的參與者的名義註冊並交付給公司過户代理人或在賬面記賬賬户中持有的股票證書代表。

(c) 支付紅股獎勵。委員會應確定參與者根據紅股獎勵獲得的任何普通股付款的金額和形式。在沒有這樣的決定的情況下，除非法律另有規定，否則不應要求參與者為根據紅股獎勵獲得的普通股支付任何款項。

10. 股票增值權。委員會可以向員工、顧問或非僱員董事授予股票增值權。股票增值權的條款和條件，包括歸屬和行使條款，應在獎勵協議中規定。（i）如果與期權無關，則可以隨時授予股票增值權，或者（ii）如果與期權有關，則可以在授予時或之後在期權期限內的任何時候授予股票增值權。任何股票增值權的行使價均不得低於該獎勵授予之日普通股的公允市場價值。

(a) 股票增值權的支付。股票增值權是指在行使該權利時獲得普通股或其現金等價物的權利，其金額等於在授予和行使之日之間普通股公允市場價值的增長（如果有）。委員會可以在獎勵協議中明確規定，此類獎勵將（i）僅以現金結算，（ii）僅以普通股結算，或（iii）以此類形式的組合進行結算，如果獎勵協議中沒有規定，則獎勵將以普通股結算，除非委員會在行使獎勵時確定該獎勵將以現金或普通股和現金的組合進行結算。

(b) 串聯權利。股票增值權的授予可以與期權的授予有關，在這種情況下，(i) 股票增值權只能在相關期權可行使的範圍內行使；(ii) 行使股票增值權將導致放棄根據行使股票增值權的期權購買權；(iii) 股票增值權不可轉讓（其他不按遺囑或血統和分配法則行事），但限度除外相關期權是可轉讓的。行使與股票增值權相關的期權後，股票增值權應在行使或交出該期權的普通股數量的範圍內取消。

(c) 與期權無關的股票增值權。與期權無關的股票增值權應包含委員會確定的有關行使性、歸屬和期限的條款和條件，但在任何情況下，其期限均不得超過十 (10) 年。參與者可以在參與者的持續服務終止之日起六（6）個月內行使與期權無關的每項此類股票增值權，但前提是參與者有權在參與者的持續服務終止之日行使股票增值權（在任何情況下都不遲於到期日）。

獎勵的）；但是，如果參與者的持續服務因故終止，則參與者行使股票增值權的權利將立即終止。

11. 幻影股票獎勵。委員會可不時向員工、顧問和非僱員董事發放幻影股票獎勵，但須遵守本計劃條款。

(a) 支付幻影股票獎勵。幻影股票獎勵是獲得指定數量的普通股或現金的權利，這些股票或現金等於在歸屬期結束時或指定延期期的最後一天發行或支付的指定數量普通股的公允市場價值。

(i) 獎勵和限制。幻影股票獎勵應在委員會可能規定的延期期限或歸屬期（可能包括沒收風險）（可能包括沒收風險）到期時支付。此類限制可能會在延期期到期時或在更早的指定時間（包括基於績效目標的實現情況和/或未來的服務要求）失效，可根據委員會的決定單獨或組合、分期或其他方式失效。

(ii) 獎勵期限；沒收。委員會應在授予每項 Phantom Stock Awards 時確定獎勵授予參與者的期限（或相關條件）以及結算和支付獎勵的時間。

12. 限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵。

(a) 限制性股票獎勵。委員會可不時向員工、顧問和非僱員董事發放限制性股票獎勵，但須遵守本計劃條款。

(i) 沒收限制。受限制性股票獎勵標的普通股應受參與者的處置限制，參與者有義務在某些情況下沒收股票並將其交還給公司（“沒收限制”）。沒收限制和歸屬期限應由委員會自行決定，委員會可以規定，隨着時間的推移、委員會確定的一個或多個績效目標的實現或委員會認為適當的其他事件的發生，沒收限制和歸屬期的失效。適用於特定限制性股票獎勵的沒收限制應在獎勵協議中規定，此類限制性股票獎勵的歸屬應在適用於此類限制性股票獎勵的沒收限制失效後進行。

(ii) 作為股東的權利。根據限制性股票獎勵授予的普通股應由以限制性股票獎勵名義註冊的股票證書代表

此類限制性股票獎勵的參與者或通過公司過户代理的賬面記賬賬户參與者。參與者有權對普通股進行投票，並享有與普通股相關的所有其他股東權利，但除非獎勵中另有規定，否則，(i) 在沒收限制生效之前，參與者無權交付證明普通股的股票證書，也無權解除對在公司過户代理記賬賬户中持有的普通股的轉讓限制已過期，(ii) 公司或託管代理人在沒收限制到期之前，應保留對證明普通股的股票證書（或此類股票應存入公司過户代理人的賬面記賬賬户）的保管，並且（iii）在沒收限制到期之前，參與者不得出售、轉讓、質押、交換、抵押或以其他方式處置普通股。在限制期內，公司將根據任何限制性股票獎勵支付的所有股息（無論是普通股還是特別股息，無論是以現金、額外股份或其他財產支付）或其他分紅，都將由公司保留給參與者的賬户。如果出於任何原因將限制性股票獎勵歸還給公司，則此類股息或其他分配將歸還給公司。沒收限制到期後，對此類限制性股票獎勵進行並由公司保留的所有股息或其他分配將不計利息地支付給參與者。

(iii) 發行普通股。在沒收限制到期且參與者滿足所有適用的聯邦、州和地方所得税和就業税預扣要求之後，應立即向參與者交付一份或多份代表普通股的股票證書（或者對參與者賬面記賬賬户中持有的普通股的轉讓限制將予以發佈），不受沒收限制。參與者通過接受限制性股票獎勵，應不可撤銷地向公司授予委託書，將隨後沒收的任何股份轉讓給公司，並同意執行公司要求的與此類沒收和轉讓有關的任何文件，有關被沒收普通股轉讓的此類條款應由公司在衡平法院或法律法庭上特別執行。

(iv) 限制性股票獎勵的支付。委員會應確定根據限制性股票獎勵獲得的任何普通股付款的金額和形式；前提是，在沒有此類決定的情況下，除非法律另有規定，否則不得要求參與者為根據限制性股票獎勵獲得的普通股支付任何款項。

(b) 限制性股票單位獎勵。委員會可不時向員工、顧問和非僱員董事發放限制性股票單位獎勵，但須遵守本計劃條款。

(i) 限制性股票單位獎勵的結算。限制性股票單位獎勵是獲得指定數量的普通股或等於公平交易的現金的權利

在歸屬期結束時或指定延期期的最後一天發行或支付的指定數量的普通股的市值。

(A) 獎勵和限制。限制性股票單位獎勵的結算應在委員會可能規定的延期期限或歸屬期限（可能包括沒收風險）（可能包括沒收風險）到期時進行。此類限制可能會在延期期到期時或在更早的指定時間（包括基於績效目標的實現情況和/或未來的服務要求）失效，可根據委員會的決定單獨或組合、分期或其他方式失效。

(B) 獎勵期限。委員會應在授予每項限制性股票單位獎勵時，確定獎勵應授予參與者的期限（或相關條件）以及結算和支付獎勵的時間。除非委員會另有決定，或者與限制性股票單位獎勵有關的任何限制性股票單位獎勵協議、僱傭或其他協議或計劃中另有規定，否則參與者在適用的延期期或歸屬期（包括任何適用的績效期）或其中適用沒收條件的部分內的持續服務終止後，當時受延期期或歸屬期限制的所有限制性股票單位獎勵均應受延期期或歸屬期的限制被沒收。

13. 現金獎勵和績效獎勵。

(a) 現金獎勵。委員會有權發放現金獎勵，但須遵守本計劃的限制。每項現金獎勵均應受委員會決定的條款和條件、限制和意外情況的約束。限制根據現金獎勵獲得現金付款的權利的限制和突發事件應基於委員會規定的績效期內單個或多個績效目標的實現情況。委員會根據本第 13 (a) 條做出的決定應在適用的獎勵協議或委員會為發放現金獎勵而制定的其他文件或文件中具體説明。

(b) 指定為績效獎。委員會有權將任何期權獎勵、股票增值權、幻影股票獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他股票或績效獎勵指定為績效獎勵。所有現金獎勵均應指定為績效獎勵。委員會可使用其認為適當的業務標準和其他績效衡量標準來確定任何績效條件，並可行使酌處權，根據績效條件增加任何獎勵下的應付金額。績效獎勵的授予和/或結算應受本第 13 節中規定的條款和條件的約束。委員會還可以根據第 14 條授予無意滿足本第 13 節規定的基於績效的獎勵。

(c) 業績目標。績效獎勵的授予或授予應視委員會根據一項或多項業務標準制定的績效期內績效目標的實現情況而定。

(i) 一般情況。績效獎勵的績效目標應包括一項或多項標準以及委員會規定的與每項標準相關的一個或多個目標績效水平。授予任何一位參與者的績效獎勵或授予不同參與者的績效獎勵的績效目標可能有所不同。

(ii) 表演期。績效獎勵績效目標的實現情況可以根據委員會規定的績效期內的績效來衡量，也可以根據績效期到期前的任何時候是否實現績效目標來確定。

14. 其他基於股票或業績的獎勵。

委員會特此授權向員工、顧問和非僱員董事授予其他基於股票或績效的獎勵，該獎勵應包括 (i) 不是本計劃任何其他部分所述的獎勵的權利，以及 (ii) 以普通股（包括但不限於可轉換為普通股的證券）計價或支付、全部或部分計價或支付、估值參照或以其他方式基於或與之相關的普通股（包括但不限於可轉換為普通股的證券）由委員會審議，以符合計劃的宗旨。在遵守本計劃條款的前提下，委員會應確定任何此類其他股票或績效獎勵的條款和條件。根據本第 14 條授予的獎勵期限在任何情況下均不得超過十 (10) 年（或者，如果該獎勵旨在滿足第 13 節的規定，則為第 13 節規定的較短期限）。

15. 根據資本和公司活動變動進行調整。

(a) 資本調整。普通股或其他財產的數量和類型（i）根據本計劃授予的每份未償還獎勵所涵蓋的普通股或其他財產的數量和類型、該未償獎勵的行使或購買價格以及委員會認為需要調整的任何其他獎勵條款，以及（ii）應按比例調整或根據委員會確定的公平替代以反映普通股數量的任何增加或減少股票分紅、股票分割、反向股票分割、非經常性事件產生的非經常性現金分紅、未收到對價的公司資本結構的合併、重新分類或類似變動，但須遵守適用的證券法或其他適用法律，但前提是行使任何獎勵時不得發行小額股票，以及 (i) 任何部分的價值一股本來可以擁有的普通股結果將按公允市場價值兑現，或者（ii）根據該獎勵可發行的普通股數量將向下四捨五入至委員會確定的最接近的整數。除非委員會決定，否則公司不發行任何類別的股本，或

可轉換為任何類別股本的證券應影響受獎勵的普通股的數量或價格，且不得因本協議而調整其數量或價格。儘管本第15節有上述規定，但委員會不得對可能導致該獎勵和/或本計劃受《守則》第409A條約束的未付獎勵進行任何調整。

(b) 解散或清算。委員會應在公司任何擬議的解散或清算前至少二十（20）天通知參與者。除非個人獎勵協議中另有規定，否則如果此前未行使或結算獎勵，或者歸屬條件尚未過期，則除限制性股票獎勵以外的任何此類獎勵均應過期，任何屬於限制性股票獎勵的此類獎勵均應被沒收，受此類限制性股票獎勵約束的普通股應在解散或清算完成前立即退還給公司，並且該獎勵應在... 之前立即終止此類解散或清算的完成。公司的解散或清算不應被視為包括或由公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，或出售公司全部或基本全部資產（除非該出售是作為公司清算計劃的一部分進行的，在該計劃中，公司的業務和事務終止，公司的公司存在終止）。

(c) 控制權的變化。除非在個人獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間當時生效的書面僱傭協議中對控制權變更事件另有明確規定，否則如果在本計劃生效期間發生控制權變更，則本計劃當時未償還的每項期權和股票增值權應 (i) 在此類控制權變更的指定生效日期之前，自動完全歸屬和行使當時的普通股由此類期權或股票增值權代表，且 (ii) 在委員會向參與者發出書面通知後二十 (20) 天后到期，具體説明加速參與者期權或股票增值權的條款和條件，如果更早，則期權或股票增值權的到期日期。如果參與者在控制權變更生效之前或生效之日行使期權，則公司應發行通過行使該期權購買的所有普通股（前提是參與者滿足第17條的要求），就控制權變更而言，這些普通股應被視為已發行和流通的普通股。如果參與者未在上述二十 (20) 天期限內行使期權，或者如果更早，則在期權或股票增值權到期的截止日期之前未行使期權，則期權或股票增值權應立即被沒收，參與者無權行使期權或股票增值權。儘管有前述規定，如果控制權發生任何變更，則根據委員會在該事件發生之前可能批准的條款，公司與根據本協議授予的以及在該事件發生之日尚未履行和歸屬的期權和股票增值權有關的所有義務可以 (i) 由尚存或持續存在的公司（或同等期權的替代期權）承擔價值可能由此類公司發行）或（ii）取消以換取現金、收購方的證券或其他財產，其金額等於根據變更應向參與者支付的金額

如果參與者的既得期權和股票增值權在控制權變更事件發生前夕已全部行使，則控制事件；但是，如果該參與者的既得期權和股票增值權在交易前夕得到充分行使，則根據該交易應支付給參與者的金額等於或小於本應支付的總行使價，則委員會可以自行決定取消任何或全部這樣的選項不是任何形式的對價或付款。

除非在個人獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間當時生效的書面僱傭協議中對控制權變更事件另有明確規定，否則在本計劃生效期間發生控制權變更，則適用於未償還的限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和所有其他受沒收條款約束的未償獎勵（由期權或股票增值權組成的獎勵除外）的限制期將失效，此類獎勵應完全歸屬並達成和解（在每種情況下，受影響的參與者都必須滿足第 17 節的要求）。

16. 適用於所有獎項的一般規定。

(a) 一般情況。除了發放獎勵所依據的本計劃其他條款和條件外，委員會還可對任何獎勵或其行使施加委員會應確定的不違背本計劃規定的額外條款和條件，包括要求在參與者終止持續服務時沒收獎勵的條款，以及在《守則》第409A條允許的範圍內，允許參與者作出的條款與他們的獎項有關的選舉。委員會應保留在任何時候加快或免除本計劃中非強制性獎勵的任何條款或條件的全部權力和自由裁量權；但是，委員會無權根據《守則》第409A條加快或免除任何可能導致參與者繳納額外税款的獎勵條款或條件。除非委員會有權要求根據本計劃進行其他形式的對價，或者必須支付其他形式的對價以滿足《德克薩斯州商業組織法》的要求，否則授予任何獎勵都不需要服務以外的對價。

(b) 裁決的形式。根據本計劃授予的每項獎勵均應以委員會不時批准的形式（每位參與者的形式不一定相同）的獎勵協議為證，但該協議與本計劃並不矛盾，包括為確保獎勵符合《守則》第 409A 條的要求以避免徵收消費税而可能需要的任何條款，任何旨在作為激勵性股票期權的期權都將遵守第 4 條《守則》第 22 條。獎勵協議應在授予之日後的合理時間內連同本計劃和其他相關文件的副本一起交付給參與者。儘管本計劃中有任何其他與獎勵協議有關的條款，但根據公司不時通過的政策和程序，獎勵和相關文件，包括本計劃和本計劃的任何招股説明書，均可以電子格式交付給參與者。如果獎勵或相關文件以電子格式交付，並且參與者同意參與公司制定的電子獎勵程序，則

訪問獎勵文件，參與者的此類行動應構成參與者的電子簽名和對獎勵條款和條件的接受。

(c) 授予日期。授予獎勵的日期應為委員會決定授予該獎勵的日期，除非委員會在作出該決定時指定了更晚的日期。

(d) 獎勵標準；最低授權。在確定授予的獎勵的金額和價值時，委員會可以考慮參與者的責任級別、績效、潛力、其他獎勵以及其認為適當的其他考慮因素。除第15（c）和16（f）條另有規定外，本計劃下的所有獎勵均應遵守自授予獎勵之日起至少12個月的歸屬時間表，但是，在生效日期之後授予的標的獎勵（包括所有紅股獎勵）中最多5％的股份可能受不到12個月的歸屬計劃的約束。根據本計劃向非僱員董事發放的任何定期年費獎勵均應被視為符合前一句中規定的最低歸屬時間表，前提是此類獎勵的歸屬時間不遲於前一年的年會結束後的50周，而且，為替代本應支付給該非僱員董事的現金補償而向非僱員董事發放的獎勵不受此類最低歸屬時間表的約束。

(e) 根據裁決付款的形式和時間。在遵守本計劃和任何適用獎勵的條款的前提下，在行使或結算獎勵時支付的款項應在支付金額之日之後在行政上可行的情況下儘快支付。在遵守獎勵中規定的任何具體規定或限制的前提下，任何獎勵的結算均可按照委員會在與此類和解有關的決定中以現金、普通股或其組合的形式支付；但是，如果委員會確定此類行動將導致參與者需要繳納額外税款，則除現金獎勵外的任何獎勵都不得以現金代替普通股。守則。

(f) 終止持續服務。

(i) 因故解僱。如果參與者的持續服務因故終止，則所有尚未結算的未付獎勵（無論是歸屬還是未歸屬）均應立即沒收，在參與者終止持續服務時歸屬期尚未到期的限制性股票獎勵下的任何股份應立即從參與者的名下轉移。

(ii) 死亡；殘疾。除非獎勵協議、與公司或關聯公司簽訂的僱傭或其他協議或由其提供的計劃中另有規定，否則根據本協議授予的任何未以其他方式歸屬的獎勵應在參與者死亡或殘疾時全額歸屬（任何績效條件均視為在目標水平上獲得的獎勵）。

(iii) 非自願終止。除非與公司簽訂的獎勵協議、僱傭或其他協議或由公司提供的計劃中另有規定，否則或

關聯公司，如果參與者的持續服務無故被非自願終止，並以參與者以公司提供的形式執行索賠解除聲明的前提下，(x) 任何不受績效歸屬條件約束且在終止之日前至少六 (6) 個月授予的未歸屬獎勵應全額歸屬，並且 (y) 按比例分配部分（根據完整數量確定）參與者受僱的績效期內的月份或（如果更長時間）授予的服務任何受績效歸屬條件約束且在終止之日前至少六（6）個月授予的未歸屬獎勵的績效期除以績效期的月數（如果更長，則為服務歸屬期），將仍然未兑現，並將根據獎勵條款達到的實際績效水平進行歸屬。就本第 16 (f) (iii) 節而言，服務歸屬期應為從授予之日起至參與者必須繼續工作才能獲得此類獎勵的日期（但不包括任何與解僱相關的歸屬權）之日的期限。

(iv) 其他終止。除非與公司或關聯公司簽訂的獎勵協議或僱傭或其他協議，或委員會另有決定，否則如果參與者的持續服務在本第 16 (f) 節未另有規定的情況下終止，則根據本協議授予的任何未歸屬獎勵將立即沒收，並且截至歸屬期尚未到期的限制性股票獎勵下的任何股份參與者終止的持續服務應立即轉出參與者的名字。

(g) 獎勵的可轉讓性。除第8（b）節中關於非合格股票期權的規定外，根據本計劃授予的獎勵及其中的任何權益均不得由參與者轉讓或轉讓，除遺囑或血統和分配法外，不得通過執行、扣押或類似程序進行執行、扣押或類似的程序，並且在參與者的一生中只能由參與者行使或支付；前提是參與者可以指定以下人員可以在他們去世後行使或領取獎勵。

(h) 持股特權。除本計劃中有關獎勵股票獎勵的規定以及第12（a）（ii）節中關於限制性股票獎勵的規定外，除非該獎勵得到適當行使或結算，購買或獎勵的股份發行並交付給參與者，除非公司賬簿上的適當記項或正式授權的轉讓證明瞭這一點，否則任何參與者均不享有任何受獎勵的普通股的股東權利公司的代理人。除非本計劃中另有規定，否則不得調整記錄日期在發行和交付日期之前的股息、分派或其他權利。任何獎勵（或其一部分）均不得規定在獎勵（或其一部分）歸屬之日之前支付股息或股息等價物。對於任何提供股息或股息等價物的獎勵，公司將在歸屬期內將此類股息或股息等價物保留給參與者，如果由於任何原因獎勵在歸屬前被沒收或歸還給公司，則此類股息或股息等價物將歸還給公司。歸屬後，所有股息或股息

公司就此類獎勵保留的等價物將不計利息地支付給參與者。

(i) 回扣。本計劃下的獎勵應受Cheniere Energy, Inc.的回扣政策、Cheniere Energy Partners, L.P. 的回扣政策（如果適用）、公司或適用的關聯公司可能不時採用的任何其他回扣或收回政策（如果有）以及獎勵協議或計劃中規定的任何回扣或收回條款的約束，前提是該政策、計劃或協議。根據此類政策、計劃或協議，本計劃下的獎勵可能受以下要求的約束：獎勵在分配或支付給參與者後必須償還給公司。

(j) 第 409A 節。

(i) 離職。儘管本計劃中包含任何相反的規定，但不得根據本計劃支付任何被視為 “不合格遞延薪酬計劃” 的款項，如《守則》第409A (a) (1) 條所述，除非這種持續服務的終止構成《財政條例》第1.409A-1 (h) 條所定義的 “離職” 其後續條款（“離職”）。

(ii) 某些關鍵員工的延期付款。儘管本計劃或相關獎勵文件中包含任何其他相反的規定，但如果公司確定 (i) 參與者離職時參與者是《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，以及 (ii) 根據本計劃向參與者提供的任何款項都需要繳納或可能需要繳納第409A條規定的額外税 (a)《守則》(1) (B) 或根據《守則》第 409A 條徵收的任何其他税款或罰款（“409A 税”），前提是此類付款時已支付本計劃或相關獎勵文件另有規定，則此類付款應延遲至 (A) 參與者離職之日起六個月或 (B) 參與者死亡之日後以較早者為準。如果延遲的款項可以分期支付，則延遲付款將在參與者離職（或更早去世）之日後的第七個月的第一天支付。本第 16 (j) (ii) 條的規定僅適用於避免參與者繳納任何 409A 税所需的最低限度。

(iii) 第 409A 條合規；單獨付款。本計劃的編寫、管理、解釋和解釋均不受 (A)《守則》第 409A (a) (1) (A) 條規定的總收入或 (B)《守則》第 409A (a) (1) (B) 條規定的利息和附加税的約束，或者 (B)《守則》第 409A (a) (1) (B) 條規定的利息和附加税（統稱為 “第” 節）409A 處罰”），酌情包括對定義術語的解釋，使其含義不會導致施加第 409A 條處罰。就《守則》第 409A 條（包括但不限於《財政條例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 條而言）的目的，參與者可能有資格根據本計劃獲得的每筆款項

或相關的獎勵文件應被視為單獨和不同的付款，不得合起來視為一次性付款。

(iv) 控制權變更。在《守則》第 409A 條要求的範圍內，只有當控制權變更構成《守則》第 409A 條所指的 “所有權變更” 或 “有效控制權變更” 時，才支付因公司控制權變更而應付的任何款項，且此類控制權變更不構成《守則》第 409A 條所指的 “所有權變更或 “有效控制權變更”，例如獎勵將根據控制權變更歸屬，任何付款都將延遲至第 409A 條規定的第一個合規日期代碼。

(v) 其他條款。在《守則》第409A條所要求的範圍內，公司為代替普通股的獎勵而交付的任何其他財產都不會產生將本應交付的普通股的交付或付款推遲到本應交付或付款的日期之後的效果（除非委員會根據《守則》第409A條的要求為此目的選擇更晚的日期）。。此外，如果獎勵包括《財政條例》第1.409A-3（e）條所述的 “股息等價物”，則參與者獲得股息等價物的權利將與獎勵項下獲得其他金額的權利分開處理。

17. 預扣税款。

在做出令公司滿意的適當安排以支付公司可能需要預扣或支付的任何所得税和就業税（聯邦、州、地方或其他）之前，不得根據行使期權或根據本計劃支付任何其他獎勵來發行普通股。此外，當發生與獎勵有關的事件要求公司預扣税款時，參與者應做出令公司滿意的安排以支付此類税款。委員會可酌情決定此類安排包括允許該人向公司投標其擁有的普通股，或要求公司扣留本應通過行使期權或根據獎勵進行分配而收購的普通股，以及以現金或公司可接受的支票支付此類税款的任何剩餘部分。

儘管如此，如果在公司產生預扣税義務的事件發生之日，該人是受第16b-3條約束的執行官或個人，則該人可以指示通過公司預扣必要數量的普通股（按照《守則》要求的税率）來實現此類預扣税，而這些普通股本應在支付或行使此類獎勵時發放。

18. 其他。

(a) 沒有獲得獎勵的權利。任何參與者或其他人均不得要求獲得任何獎勵，沒有義務統一參與者或獎勵的持有人或受益人的待遇，並且獎勵的條款和條件不必對每位獲得者相同。

(b) 適用法律。本計劃以及與本計劃有關的任何規則和條例的有效性、結構和效力應根據適用的聯邦法律和德克薩斯州法律確定，不考慮任何法律衝突原則。

(c) 其他法律。如果委員會自行決定發行或轉讓任何普通股或其他對價可能違反任何適用法律，則委員會可以拒絕根據獎勵發行或轉讓任何普通股或其他對價。

(d) 行政。本計劃應由委員會管理。委員會應解釋、解釋和實施並糾正任何缺陷，彌補本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵中的任何不一致之處，應制定其認為對管理本計劃適宜的與本計劃運作有關的規章制度，並應確定與本計劃和任何獎勵有關的任何有爭議的事實。委員會還可不時撤銷和修訂其規則和條例。委員會對本計劃任何條款或根據本計劃授予的任何獎勵的解釋應享有法律允許的最大限度的尊重，對公司和所有在任何獎勵或根據裁決收購的任何普通股中擁有權益的人均為最終判決，具有約束力和決定性，可作為最終判決提交任何具有管轄權的法院。儘管特此授權委員會根據本計劃向員工、董事和顧問發放獎勵，但根據本計劃的明確規定，董事會應完全有權根據本計劃向員工、董事和顧問發放獎勵，決定根據本計劃向員工、顧問和董事發放獎勵的條款和提供，並做出所有其他決定並採取董事會認為管理本計劃所必要或可取的行動。董事會或薪酬委員會可以（一般或具體地）將其根據本計劃賦予的任何權力、權力和自由裁量權委託給薪酬委員會的小組委員會或其各自的一名成員，或董事會或薪酬委員會不時指定的一名或多名公司官員，在每種情況下，視其認為適當而定，但須遵守適用的法律以及任何證券交易所或市場報價系統的要求那麼普通股的股票可能是列出或引用。除非法律明確規定，否則委員會或董事會成員（或其指定人員）均不對就本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵採取或不採取的任何行動或本着誠意作出的任何決定承擔責任。

(e) 計劃的影響。除非獎勵或其任何修正案可以證明，否則本計劃的通過以及董事會或委員會的任何行動均不應被視為賦予任何員工、董事或顧問任何獲得獎勵或任何其他權利的權利，

經委員會正式授權並代表公司執行，然後僅限於其中明確規定的範圍和條件。本計劃和根據本計劃授予的獎勵的存在不得以任何方式影響董事會、委員會或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、涉及公司的任何合併或合併或其他交易、在普通股或其權利之前或影響普通股或其權利的任何債券、債券或優先股的發行，公司的解散或清算或所有產品的出售或轉讓或公司資產或業務的任何部分，或本公司或為公司採取的任何其他公司行為或程序。本計劃、任何獎勵或其他相關文件中包含的任何內容均不賦予任何員工、董事或顧問與該人的持續服務有關的任何權利，也不得以任何方式幹擾或影響公司或關聯公司隨時終止該人的持續服務的權利，無論是否有理由。

(f) 對退休和其他福利計劃沒有影響。除非公司或關聯公司的退休金或其他福利計劃中另有明確規定，否則獎勵不得被視為公司或關聯公司任何退休計劃下的福利或繳款的補償，也不得影響任何其他類型的福利計劃或隨後制定的任何福利計劃下的任何福利，這些福利的供應或金額與薪酬水平有關。根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，該計劃不是 “退休計劃” 或 “福利計劃”。

(g) 計劃的修訂或終止。在本計劃通過之日後，董事會可隨時或不時地在任何方面終止或修改本計劃，包括修改任何形式的獎勵、行使協議或根據本計劃執行的文書；但是，在遵守本守則（包括《守則》第 422 條、其他適用法律或任何證券交易所或國家市場體系的適用要求所必需的範圍內），公司應以這種方式獲得股東對任何計劃修正案的批准學位視要求而定。本計劃終止後不得發放任何獎勵。本計劃的任何修改或終止均不影響先前授予的獎勵，除非參與者和公司簽署的書面形式（包括獎勵條款修正案）中雙方另有約定，否則此類獎勵應保持完全的效力和效力，就好像本計劃未經修改或終止一樣。儘管有前一句話，但董事會可以在必要或適當的範圍內單方面修改本計劃，以防止該計劃或獎勵受該法第409A條規定的約束；前提是該法第409A條、根據該法發佈的財政部條例或美國國税局發佈的其他指導方針允許的任何此類修訂。

(h) 生效日期；計劃期限。本計劃自公司股東批准本計劃之日起生效。如果該計劃未得到公司股東的批准，則該計劃將完全無效，先前計劃將保持完全的效力和效力。除非董事會提前終止，否則本計劃應在 (i) 生效日期十週年或 (ii) 根據本計劃規定可作為獎勵的普通股的當天終止，以較早者為準。

(i) 可分割性和改革。公司希望在法律允許的最大範圍內執行本計劃的所有條款。因此，如果有管轄權的法院認定《計劃》任何條款的範圍過於寬泛，無法按書面形式執行，則法院應將該條款改為縮小其認定可執行的範圍。但是，如果根據現行或未來的法律，本計劃的任何條款被認定為完全非法、無效或不可執行，則該條款應完全分割和切斷，本計劃應被解釋和執行，就好像此類非法、無效或不可執行的條款從未成為本計劃的一部分一樣，本計劃的其餘條款應保持完全的效力和效力，不受非法、無效或不可執行的影響可強制執行的條款或通過其分離。

(j) 對税收資格或不利税收待遇不承擔任何責任。儘管此處包含任何相反的規定，在任何情況下，公司均不因獎勵未獲得 (i) 有資格享受美國或外國的優惠税收待遇或 (ii) 避免美國或外國法律（包括但不限於《守則》第 409A 條）規定的不利税收待遇而對任何參與者承擔任何責任。

(k) 沒有第三方受益人。除非獎勵協議中有明確規定，否則本計劃或任何獎勵協議均不會賦予除公司和適用的參與者以外的任何人任何權利或補救措施。

(l) 公司的繼任人和受讓人。本計劃的條款將對公司和繼承實體具有約束力，並使其受益。

(m) 解釋性事項。每當上下文要求時，代詞及其任何變體均應視為指陽性、陰性或中性，單數應包括複數，反之亦然。術語 “包括” 或 “包括” 並不表示或暗示任何限制。本計劃中使用的標題和標題是為了方便起見而插入的，不應將其視為本計劃的一部分，以供施工或解釋。