展品99.2

執行版本

美國50億美元

五年 信貸協議

日期截至2024年5月24日

其中

PEPSICO，Inc.，
作為借款人，

這裏提到的貸款人，

花旗銀行，北卡羅來納州
作為管理代理，

摩根大通銀行，N.A.
和
美國銀行，北卡羅來納州
作為聯合代理，

花旗銀行，北卡羅來納州
摩根大通銀行，不適用
和
美國銀行證券公司，
擔任聯席牽頭人和聯席簿記管理人

目錄

五年信貸協議

日期截至2024年5月24日

PEPSICO，Inc.，北 卡羅來納州公司（“公司”）、本文簽名頁上列出的銀行、金融機構和其他機構貸方（“初始 貸方”），以及花旗銀行，N.A.，作為貸方（定義見下文）的行政代理人（以該身份，“代理人”） ，自2024年5月24日起同意以下內容：

初步聲明

本公司已要求 貸款人同意不時向本公司及借款附屬公司發放本金總額達5,000,000,000美元的信貸，用於本公司及其附屬公司的一般企業用途，包括但不限於營運資金、資本 投資及收購。貸款人已表示，他們願意按照本協議規定的條款和條件，不時同意向本公司和借款子公司發放該金額的信貸。

第一條

定義和會計術語

第1.01節定義了某些術語。

如本協議所用， 下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“法案” 具有第8.13節規定的含義。

“調整期限SOFR” 指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整期限SOFR永遠小於零，則調整期限SOFR應被視為零。

“行政調查問卷”是指代理人提供的表格中的行政調查問卷。

“預付款” 是指循環信貸預付款或由擺動額度貸款人提供的任何迴旋額度預付款。

“受影響的金融機構”具有第8.15節規定的含義。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接控制、被該 人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或其高級職員。在此定義中，術語“控制”(包括術語 “控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理和政策方向的權力，無論是通過 對錶決權股票的所有權、合同或其他方式。

“代理人” 具有序言中規定的含義。

“代理人賬户”是指代理人在發給公司和貸款人的通知中不時指定的關於以美元計價的預付款或關於以歐元計價的預付款的賬户。

“代理人的地址” 指附表I所附代理人的一個或多個地址。

“反腐敗法”指經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》和經修訂的英國《反賄賂法》。

“適用貸款辦公室”對於每個貸款人來説，是指在基本利率墊付或期限SOFR墊款的情況下，該貸款人的國內貸款辦公室，以及在歐洲貨幣利率墊付或週轉額度墊款的情況下，該貸款人的歐洲貨幣貸款辦公室。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格的受讓人簽訂並被代理人接受的轉讓和假設，基本上採用本合同附件C的形式。

“可用貨幣” 具有第2.18節規定的含義。

“可用男高音” 具有第2.18節中規定的含義。

“自救行動” 具有第8.15節規定的含義。

“自救立法” 具有第8.15節規定的含義。

“基本利率”是指不時生效的浮動年利率，年利率在任何時候都應等於以下各項中最高的 ：

(A)            由美國花旗銀行不時公開宣佈為其“基本利率”並應公司要求通知本公司的該日的有效利率(理解並同意該基本利率是花旗銀行根據各種因素而釐定的利率，並用作為某些貸款定價的參考點)；

(B)           聯邦基金利率加0.50%；以及

(C)           調整後的期限SOFR，於該日生效，為期一個月，另加1.00%。

“基本利率預付款” 指第2.07(A)(I)節規定的計息的以美元計價的循環信貸預付款。

“Benchmark” 具有第2.18節中規定的含義。

“基準更換” 具有第2.18節規定的含義。

“基準更換 調整”具有第2.18節中規定的含義。

“基準更換日期”具有第2.18節中規定的含義。

“基準轉換 事件”具有第2.18節中規定的含義。

“基準不可用 期限”具有第2.18節中規定的含義。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“借款人” 是指本公司(作為第九條規定的借款子公司的借款人和擔保人)和每一家借款子公司。

“借款”是指循環信用借款或週轉額度借款。

“借款最低限額” 對於以美元計價的循環信貸預付款，指10,000,000美元；對於以歐元計價的循環信貸預付款，指10,000,000歐元。

“借款倍數” 對於以美元計價的循環信貸預付款，指1,000,000美元；對於以歐元計價的循環信貸預付款，指1,000,000歐元。

“借款子公司” 是指公司的任何子公司，其指定函已交付給代理商，而終止函未按照第2.17節的規定交付代理商。

“營業日” 指除星期六、星期日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據代理人地址所在州或紐約州紐約的法律被授權關門，或實際上已關閉，如果該日與歐洲貨幣匯率預付款有關，則也指T2營業的日子；但如借入任何週轉額度預付款，營業日應為在倫敦銀行間市場進行交易且目標系統開放的日子。

“法律變更” 具有第2.14(D)節規定的含義。

“承付款”指循環信貸承付款和週轉額度承付款。

“通信” 具有第8.02(B)節規定的含義。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“保密信息”是指本公司向代理商或任何貸款人提供的信息，但不包括以下信息：(X)代理商或任何貸款人違反本協議向公眾公開的信息，或(Y)代理商或貸款人從本公司以外的其他來源合法獲得的信息，而代理商或貸款人沒有理由 相信代理人或貸款人對本公司負有任何保密或受信義務。

“符合變更” 是指，關於初始基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括“基準利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、代理決定的中斷條款的適用性、根據“基準替換”的定義確定的任何後續費率的計算公式、將後續下限應用於後續基準替換的公式、方法或慣例以及其他技術、行政或操作事項)可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施 並允許代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果代理商決定 採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理商確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例 ，則採用代理商認為與本協議的管理合理地 相關的其他管理方式)。

“合併” 是指根據公認會計準則合併賬目。

“合併淨額有形資產”是指本公司及其受限附屬公司的總資產(減去適用的折舊、攤銷及其他估值準備金)，減去本公司及其受限附屬公司的所有流動負債(不包括公司間負債)及所有無形資產，均列於本公司及其受限附屬公司根據公認會計準則編制的最新綜合資產負債表中。

“轉換”、 “轉換”和“轉換”分別指根據第2.08、2.09或2.18節將一種類型的循環信貸墊款轉換為另一種類型的循環信貸墊款。

“每日簡單SOFR” 是指任何一天的SOFR，代理人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的這一利率慣例(將包括回顧) 建立的慣例；如果代理人認為任何此類慣例在行政上對代理人是不可行的，則代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“任何人的債務”指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務，(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似文書證明的所有債務，而不重複。(D)該人因任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的關於其取得的財產的所有義務(即使賣方或貸款人根據該協議在違約情況下的權利和補救僅限於收回或出售該財產)，(E)僅為第六條的目的，承租人根據根據公認會計原則已經或應該記錄為融資租賃的租約所承擔的所有義務，(F)該人關於承兑的所有或有或其他義務，信用證或類似的信用證延期，(G)此人在對衝協議方面的所有義務，(H)上文第(A)至(G)款或以下第(I)款所述的他人的所有債務，由該人以任何方式直接或間接擔保，或實際上由該人通過協議直接或間接擔保，(1)支付或購買該等債務，或為支付或購買該等債務墊付或提供資金，(2)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產，或購買或出售服務，主要是為了使債務人能夠償付該債務或保證該債務的持有人免受損失，(3)向債務人提供資金或以任何其他方式向債務人投資(包括支付財產或服務的任何協議，而不論該財產或服務是否收到或提供)，或(4)以其他方式保證債權人不受損失，以及(I)以上(A)至(H)款所述的所有債務由(或該債務的持有人對其有現有權利)擔保，或有其他情況， 以)對該人所擁有的財產(包括但不限於賬户和合同權利)的任何留置權作為擔保，即使該人沒有承擔或承擔該等債務的償付責任。

“拒絕出借人” 具有第2.06(B)節規定的含義。

“違約”是指任何違約事件，或如果沒有發出通知或時間已過或兩者兼而有之的要求，則會構成違約事件的任何事件。

“違約率”指(A)對於基本利率預付款和本協議項下的任何其他欠款(期限SOFR預付款、歐洲貨幣匯率預付款或擺動額度預付款除外)、基本利率加2%(2%)的年利率，(B)對於所有期限SOFR預付款或歐洲貨幣匯率預付款，適用於該期限SOFR預付款或歐洲貨幣匯率預付款加2%(2%)的年利率，以及(C)對於所有擺動額度預付款，另外適用於此類週轉線預付款加每年兩個百分點(2%)的費率。

“違約貸款人” 除第2.19(B)款另有規定外，是指任何貸款人(A)未能(A)在本合同規定需要為墊款提供資金的日期的兩個工作日內為其墊款的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人書面通知代理人和本公司 由於該貸款人確定一個或多個提供資金的先決條件(每個 應在該書面文件中明確指出哪些先決條件以及任何適用的違約)未得到滿足， (Ii)在到期之日起兩個工作日內向代理商或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項， (B)已書面通知本公司或代理商不打算履行本合同項下的融資義務，或 已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的墊款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定提供資金的先決條件 (該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出) 不能滿足)，(C)在代理人或公司提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向代理商和本公司確認其將履行本協議項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到代理商和本公司的書面確認後不再是違約貸款人)，(D)拖欠其他貸款協議或信貸協議項下的融資義務，或(E)有， 或有直接或間接的母公司，(I)成為根據美國破產法進行的訴訟或任何其他清算的標的，託管、破產、債權人利益轉讓、暫緩、重組、美國或其他適用司法管轄區不時生效的接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，或自救行動，或(Ii)除根據未披露的行政當局外，已為其指定接管人、 託管人、託管人、受託人、管理人、為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益而受讓人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構 ；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為本條第(Ii)款下的違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或不受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府機構)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。代理人 根據上述(A)至(E)條判定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的且具有約束力。 該貸款人在向本公司和每一貸款人遞交關於該判定的書面通知後，應被視為違約貸款人(受第2.19(B)節的約束)。

“指定字母” 具有第2.17(A)節規定的含義。

“美元” 和“$”符號分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內貸款辦公室”指就任何貸款人而言，在其行政調查問卷中或在其成為貸款人所依據的轉讓和假設中指定為其“國內貸款辦公室”的該貸款人的辦事處，或該貸款人可能不時以書面形式向本公司和代理人指定的其他辦事處。

“EEA金融機構” 具有第8.15節規定的含義。

“歐洲經濟區成員國” 具有第8.15節規定的含義。

“EEA決議授權”具有第8.15節中規定的含義。

“生效日期” 具有第3.01節規定的含義。

“合格受讓人”指(1)貸款人；(2)貸款人的附屬機構；(3)根據美國、 或其任何州的法律組織的商業銀行，總資產超過15,000,000,000美元，綜合資本和盈餘至少為1,000,000,000美元； (4)根據美國或其任何州的法律組織的儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行，總資產超過15,000,000,000美元，綜合資本和盈餘至少為1,000,000,000美元；根據屬於經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家的法律設立的商業銀行，或已與國際貨幣基金組織訂立與其借款一般安排有關的特別貸款安排的商業銀行，或與開曼羣島、開曼羣島或開曼羣島的一個行政區有聯繫的商業銀行，其總資產超過15億美元，資本和盈餘合計至少為1 000 000 000美元，只要該銀行是通過位於美國或其組織所在國家或本條第(V)款所述另一國家的分行或代理機構行事；(Vi)屬於經濟合作與發展組織成員國的任何國家的中央銀行；但第(Br)(Ii)至(Vi)條所述的每個人的短期公共債務評級應不低於A-1(S全球評級公司(或其任何繼承人)或穆迪投資者服務公司(或其任何繼承人)的P-1評級，並須經公司批准，不得無理扣留或拖延；及(Vii)經本公司批准的任何其他人士，該項批准不得被無理扣留或延遲；但前提是(X)本公司或本公司的聯屬公司、(Y)任何個人(或控股公司、投資工具或信託，或為個人的主要利益而擁有及經營的)及 (Z)任何違約貸款人均無資格成為合資格受讓人。

“環境法”指與環境、健康、安全或危險材料有關的任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則、規章、法規、命令、判決、法令或司法或機構。

“在任何日期以美元計的歐元等值”是指根據本協議條款所要求的日期，代理商在倫敦的主要辦事處在下午4點左右(倫敦時間)(除非本協議條款另有説明)在倫敦提出將美元兑換成歐元的報價現貨匯率確定的以美元計的等值歐元。歐元美元等值是指根據本協議條款所要求的日期，代理商在倫敦的主要辦事處在下午4點左右(倫敦時間)(除非本協議條款另有説明)在倫敦提出將歐元兑換成美元的報價現貨匯率確定的等值歐元美元。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的條例和發佈的裁決。

“錯誤付款” 具有第7.11(A)節規定的含義。

“錯誤付款 缺額轉讓”的含義見第7.11(D)節。

“錯誤付款 退貨不足”具有第7.11(D)節規定的含義。

“錯誤支付 代位權”具有第7.11(D)節規定的含義。

“歐元STR” 具有“隔夜利率”定義中規定的含義。

“歐盟自救立法 時間表”具有第8.15節規定的含義。

“EURIBO利率” 指在任何利息期間，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在適用的彭博屏幕(或彭博的任何繼任者或替代者)上顯示的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布 之前)的歐元銀行間同業拆借利率，提供與彭博目前提供的利率報價相當的利率報價。根據本公司和代理人不時就提供歐元存款利率報價的目的而達成的協議(倫敦時間)，在該利息期第一天的前兩個營業日的上午11：00，期限與該利息期相當；但如果EURIBO 税率應小於零，則就本協定而言，該税率應視為零。

“歐元” 和“歐元”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的歐洲聯盟成員國的單一貨幣單位。

“歐洲貨幣借貸辦公室”對於任何貸款人來説，是指在其行政調查問卷中或在其成為貸款人的轉讓和假設中指定為其“歐洲貨幣借貸辦公室”的該貸款人的辦公室(或，如果沒有指定該辦公室，則為其國內貸款辦公室)，或該貸款人不時以書面形式向公司和代理人指定的該貸款人的其他辦公室。

“歐洲貨幣匯率預付款”是指第2.07(A)(Iii)節所規定的計息的歐元循環信貸預付款。

“違約事件” 具有第6.01節中規定的含義。

“不含税” 是指(I)對收款人的淨收入(無論如何計量)徵收的税，包括分支機構利潤税和代替淨所得税徵收的特許經營税，(Ii)僅因適用貸款人或代理人在美國以外司法管轄區的活動或註冊地點或成立地點而徵收的非美國預扣税，以及(Iii)因收款人未能滿足FATCA規定的適用 要求而對應付給該收款人的任何“可扣繳款項”徵收的税款。

“現有信貸協議”是指(A)本公司與銀行、金融機構及其他機構貸款方與花旗銀行之間於2023年5月26日簽訂的五年期信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，以及(B)本公司、銀行、金融機構及其他機構貸款方與花旗銀行之間於2023年5月26日(經不時修訂、補充或以其他方式修改)的364天信貸協議。N.A.，作為貸款人和該等其他貸款人的行政代理人。

“現有終止日期”具有第2.06(B)節規定的含義。

“延伸貸款人” 具有第2.06(B)節規定的含義。

“延期日期” 具有第2.06(B)節規定的含義。

“FATCA” 指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與實施《國税法》這些章節有關的任何政府間協議，以及根據此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“聯邦基金利率”(Federal Funds Rate)指在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是營業日，則為前一個營業日)公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如該利率沒有就 任何營業日公佈，代理人從其挑選的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價；但如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“地板” 具有第2.18節規定的含義。

“外國貸款人” 具有第2.14(B)節規定的含義。

“公認會計原則” 具有第1.03節規定的含義。

“授予貸款人” 具有第8.07(A)節規定的含義。

“擔保債務” 具有第9.01節規定的含義。

“危險材料”指石油和石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、含石棉材料、氡氣體和根據任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則、規章、法規、命令、判決、法令或司法或機構解釋、政策或指南被指定、分類或管制為“危險”或“有毒”的任何其他化學品、材料或物質，或類似進口的詞語。

“對衝協議” 指利率互換、上限或下領協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨 或期權合約及其他類似協議。

“收入” 具有第2.14(A)節規定的含義。

“增加日期” 具有第2.05(C)(Ii)節規定的含義。

“增加通知” 具有第2.05(C)(Ii)節規定的含義。

“增加通知日期”具有第2.05(C)(Ii)節規定的含義。

“受保障方” 具有第8.04(B)節規定的含義。

“初始貸款人” 具有序言中規定的含義。

“利息期” 指，就構成同一循環信貸借款一部分的每一期限SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款而言，自該期限SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款或任何基礎利率墊款轉換為該期限的日期起至本公司根據以下條文選定的期間的最後一天為止的期間，其後的每一 期間自緊接的前一利息期間的最後一天開始至本公司根據以下條文選擇的期間的最後一天結束。每個該等利息期的持續時間為1個月、3個月或6個月，由代理人在不遲於該利息期第一天之前的第三個營業日上午11：00(紐約市時間)收到通知後選擇；但條件是：

(A)            公司不得選擇在當時有效的最後終止日期之後結束的任何利息期限；

(B)構成同一循環信貸組成部分的定期SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款從同一日期開始的           利息 期限應相同；

(C)           只要任何利息期限的最後一天本應發生在營業日以外的某一天，則該利息期限的最後一天應延長至下一個營業日，但如果任何利息期限的延長 會導致該利息期限的最後一天發生在下一個歷月，則該利息期限的最後一天應發生在下一個營業日；以及

(D)           只要任何利息期的第一天出現在初始日曆月的某一天，而該日曆月中沒有與該初始日曆月相對應的日期 ，且該日曆月之後的月數等於該利息期間的月數 ，則該利息期限應在該後續日曆月的最後一個營業日結束。

“國税法”是指經不時修訂的1986年國税法，以及據此頒佈的條例和裁決。

“牽頭行” 指花旗銀行、摩根大通銀行及美國銀行證券公司各自以聯席牽頭行及聯席簿記行的身分。

“出借人”指初始出借人、搖擺線出借人以及根據第2.05(C)、2.06(B)或8.07條成為本合同當事人的每一人。

“信函協議” 是指在本協議各方之間註明生效日期的某些附帶信函。

“留置權” 指任何留置權、擔保物權或其他任何種類的抵押或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排，包括但不限於有條件的賣方的留置權或保留的擔保所有權。

“貸款文件” 統稱為本協議、附註、信函協議、每份指定信函和每份終止信函。

“重大不利變化”是指公司及其子公司的財務狀況、業務或財產整體上的任何重大不利變化 。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體財務狀況、運營或財產，(B)代理人或任何貸款人在本協議或任何票據項下的權利和補救，或(C)公司履行本協議或任何票據項下義務的能力產生的重大不利影響。

“重大附屬公司” 指公司的每一家附屬公司，即1933年證券法(br})S-X條例所界定的“重要附屬公司”。

“新貸款人” 指為第2.05(C)節的目的，由公司選擇的合格受讓人(可以是貸款人)，並事先與代理人協商(如果是尚未成為貸款人的新貸款人)。

“非同意貸方”是指不批准任何同意、豁免或修訂的貸方，這些同意、豁免或修訂(I)需要所有受影響的貸方根據第8.01節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸方的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“票據” 指循環信用證。

“通知” 具有第8.02(C)節規定的含義。

“借用通知” 具有第2.02(A)節規定的含義。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他税” 具有第2.14(E)節規定的含義。

“隔夜利率” 指的是，對於每一筆波動線預付款，自該波動線預付款生效之日起確定的年利率等於歐洲中央銀行(或接管該利率管理的任何其他人，“歐元短期利率管理人”)在歐洲中央銀行網站上顯示的歐元短期利率(“歐元短期利率”)，目前為http://www.ecb.europa.eu，。或在確定日期前一個營業日，由歐元STR管理人不時確定的歐元STR的任何後續來源；但如果隔夜利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。如果在緊接任何一天之後的第二個營業日(“歐元STR確定日期”)的下午5：00(歐元STR管理員的當地時間)之前，關於該歐元STR確定日期的 尚未在歐元STR管理員的網站上公佈，並且關於歐元STR的基準更換日期也沒有發生，則該歐元STR確定日期的歐元STR將是與之前在歐元STR管理員的網站上發佈的歐元STR的第一個營業日相同的歐元STR；但根據本句確定的歐元STR不得超過連續三天用於計算歐元STR。

“參與者名冊” 具有第8.07(E)節規定的含義。

“收款方” 具有第7.11(A)節規定的含義。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“平臺” 具有第8.02(B)節規定的含義。

“主要財產” 指本公司或受限制附屬公司擁有或租賃的任何單一製造或加工廠、寫字樓、倉庫或其部分，但本公司董事會合理地認為對本公司及其受限制附屬公司作為整體進行的業務並不重大的廠房、寫字樓、倉庫或其部分除外。

“建議的總額 承諾增加”具有第2.05(C)(I)節規定的含義。

“擬議增加的承諾”具有第2.05(C)(Iv)節規定的含義。

“擬議的新承諾” 具有第2.05(C)(Iii)節規定的含義。

“抗訴貸款人” 具有第2.17(A)節規定的含義。

“註冊” 具有第8.07(D)節規定的含義。

“相關方” 就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”具有第2.18節規定的含義。

“拆除生效日期”具有第7.07(B)節規定的含義。

“替代貸款人” 具有第2.06(B)節規定的含義。

“所需貸款人” 是指在任何時候(I)貸款人的循環信貸承諾總額超過50%，以及(Ii)如果貸款人的循環信貸承諾已經終止，貸款人所欠的借款總額超過當時未償還本金總額的50%(就本定義而言，每個貸款人對週轉貸款的風險參與和資金參與的總額被視為“欠”該貸款人)。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾在任何時候都不應考慮在內。

“辭職生效日期”具有第7.07(A)節規定的含義。

“解決機構” 具有第8.15節規定的含義。

“受限制附屬公司”指任何時間本公司的任何附屬公司，但當時為非受限制附屬公司的附屬公司除外。

“循環信貸墊款”是指作為循環信貸借款的一部分，貸款人向借款人提供的墊款，指的是基本利率墊款、SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款(每一項都應是循環信貸墊款的一種“類型”)。

“循環信貸借款”是指由每個貸款人根據第2.01節同時發放的相同幣種和相同類型的循環信貸墊款，就期限為SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款而言，具有 相同的利息期限。

“循環信貸承諾”對於任何貸款人來説，是指該貸款人支付循環信貸墊款的義務。該貸款人的循環信貸承諾額應為《函件協議》附表一中與該貸款人名稱相對的金額，並被確定為其“循環信貸承諾額”，或者，如果該貸款人已進行任何轉讓和假設，則為代理人根據第8.07(C)節保存的登記冊中為該貸款人所列的“循環信貸承諾額”，該金額可根據第2.05(A)節減少或根據第2.05(C)節增加。

“循環信貸票據”是指借款人憑任何貸款人的指示付款的本票，其實質形式如本協議附件A所示，證明借款人因該貸款人提供的循環信貸墊款而欠該貸款人的債務總額。

“受制裁國家” 指受外國資產管制處實施全面領土製裁的國家、領土或地區。

“SDN名單” 指由OFAC保存的特別指定國民和被封鎖人士名單。

“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SPV” 具有第8.07(A)節規定的含義。

“分支代理” 指花旗銀行歐洲公司英國分行。

“子代理的 地址”是指本協議所附附表I中子代理的一個或多個地址。

“任何人的附屬公司”指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託或財產，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託或財產的(或其中)超過50%的(A)該法團或有限責任公司的已發行及尚未發行的有表決權股份(不論 當時該法團或有限責任公司的任何其他類別的股本或成員權益是否應 或可能在發生任何意外情況時具有投票權)，(B)該合夥企業或合營企業的資本或利潤的權益，或(C)該信託或產業的實益權益當時由該人士、該人士及其一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制。

“擺動放款” 指任何擺動放款人根據第2.20(A)節提供的墊款。

“擺動額度借款” 指由每個擺動額度貸款人根據第2.20節同時發放的擺動額度借款。

“迴旋額度承諾額” 是指就每一名迴旋額度貸款人而言，其在任何一次未償還的本金總額不得超過《函件協議書》附表一中與該貸款人名稱相對的金額，並將 確定為其“迴旋額度承諾額”，或如果該貸款人已訂立任何轉讓和假設，則指在代理人根據第8.07(C)節保存的登記冊上為該貸款人所列的 “迴旋額度承諾額”。由於 此類金額可根據第2.05(A)節減少。

“搖擺線貸款人” 統稱為花旗銀行、摩根大通銀行、美國銀行，是指根據第7.07節或第8.07節成為搖擺線貸款人的每個人，對於任何搖擺線貸款人，術語“擺動線貸款人”包括 由該搖擺線貸款人指定的其任何附屬公司。

“Swing Line Sublimit” 指等值於750,000,000歐元的金額。

“辛迪加代理” 指摩根大通銀行和美國銀行各自以辛迪加代理的身份。

“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“術語SOFR” 指

(A)            對於 任何關於期限SOFR預付款的計算，期限SOFR參考利率與適用利息期相當的期限 在該日(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利率期間第一天之前兩天的美國政府證券業務 ，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果 截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期條款SOFR確定日，適用的SOFR管理人條款SOFR參考匯率尚未公佈，並且關於條款SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人 在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，該期限SOFR參考利率由SOFR期限管理人發佈，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三個美國政府證券營業日，以及

(B)           對於任何一天的基本利率預付款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該天之前的兩個美國政府證券營業日(即該日之前的兩個美國政府證券營業日)的日期(如 日，“ABR術語SOFR確定日”)的期限SOFR參考利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間) 在任何ABR術語SOFR確定日，術語SOFR管理人都沒有公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，也沒有出現關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券 營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三個美國政府證券營業日。

“術語SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由代理人以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任者)。

“軟預付款”是指第2.07(A)(Ii)節規定的、以美元計價的計息的循環信貸預付款。

術語SOFR參考 Rate是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期” 指(A)2029年5月24日，但須根據第2.06(B)節延長終止日期，以及(B)根據第2.05(A)節或第6.01節終止全部承諾的日期；但條件是，對於根據第2.06(B)節要求的任何延期，如果有任何拒絕貸款人沒有按照第2.06(B)節的規定被替換 ，則任何該等拒絕貸款人的終止日期應為本協議所有目的的適用延期日期之前生效的終止日期；此外，在每種情況下，如果任何該等 日期不是營業日，則該貸款人的相關終止日期應為緊接其前一個營業日。

“解約函” 具有第2.17(B)節規定的含義。

“承諾的總金額 增加”具有第2.05(C)(V)節規定的含義。

“類型” 具有“循環信貸墊款”定義中規定的含義。

“英國金融機構” 具有第8.15節規定的含義。

“英國決議機構” 具有第8.15節規定的含義。

“未調整的基準 替換”具有第2.18節中規定的含義。

“未披露的行政管理” 是指，就貸款人或其直接或間接母公司而言，根據或依據貸款人或母公司所在國家的法律，由監管當局或監管機構任命管理人、臨時清算人、財產管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員的 ，如果適用法律要求不得披露此類任命 。

“美國人” 具有《國税法》第7701條規定的含義。

“非受限附屬公司” 指本公司的任何附屬公司(當時並非指定為受限制附屬公司)(I)其主要業務包括 金融、銀行、信貸、租賃、保險、金融服務或其他類似業務，或其任何繼續經營，(Ii)其資產基本上 全部由一個或多個該等附屬公司的股本組成，或(Iii)由本公司董事會指定為此類附屬公司。

“未使用的循環信貸承諾額”是指，就每個貸款人而言，(A)該貸款人在該時間的循環信貸承諾額減去(B)該貸款人(以貸款人的身份)在該時間作出且未償還的所有循環信貸墊款的本金總額(根據該貸款人(以貸款人的身份)在當時以歐元計價的任何墊款的本金總額)。加上(2)該貸款人在當時未償還的所有周轉線預付款本金總額中的應課税額(根據當時以美元等值的歐元計價的任何週轉線預付款)；此外，每家貸款人的循環信貸承諾應被視為不時用於其或其附屬機構(即搖擺線貸款人)提供的擺動額度墊款的範圍。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券行業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“有表決權股票”是指公司發行的股本或任何其他個人的同等權益，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)，即使這樣的投票權已因此類意外事件的發生而中止。

“減記和轉換權力”具有第8.15節規定的含義。

第1.02節時段的          計算 。

在本協議中，在計算從某一具體日期到較後某一具體日期的時間段時，“自”一詞是指“自”幷包括“ ”，“至”和“至”是指“至但不包括”。

第1.03節          會計術語。

本文中未明確定義的所有會計術語應按照美國公認的會計原則進行解釋，該原則與第4.01(E)節(“公認會計原則”)中所指財務報表的編制原則一致。

第1.04節          分區。

就貸款文件中的所有目的而言，就特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃而言，如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人。

第1.05節          費率。

代理商不保證、不承擔任何責任，也不承擔以下方面的任何責任：(A)繼續管理、 提交、計算基本利率、術語SOFR參考利率、經調整術語SOFR、術語SOFR、 EURIBO利率、歐元STR或任何其他基準、或其任何組成定義或其定義中提及的任何利率、 或其任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)，包括任何此類替代的組成或特性，後續利率或替代率(包括任何基準替代率)將與基本利率、術語SOFR參考利率、調整後的期限SOFR、EURIBO匯率、歐元STR、此類基準或其停止或不可用之前的任何其他基準相似或 產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。代理商及其附屬公司或其他相關實體 可以從事影響基本利率或基準、任何替代利率、後續利率或替換利率(包括任何基準替換利率)或任何相關調整的交易，在每種情況下都可能以對借款人不利的方式進行。代理商可根據本協議的條款選擇 信息源或服務，以確定基本利率、任何基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶損害或由此產生的損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何 錯誤或計算。

第二條

預付款的金額和條款

第2.01節           循環信貸墊款。

各貸款人分別同意，根據下文規定的條款和條件，在生效日期至終止日期期間的任何營業日內，不時以美元和/或歐元向本公司及任何借款附屬公司提供循環信貸墊款，總額為 總額(根據任何以歐元計價的循環信貸墊款，參照適用借款通知交付日期確定的等值美元)，在任何時間不得超過該貸款人未使用的循環信貸承諾額。每筆循環信貸借款的總額應為借款最低限額或超出借款倍數的整數倍，並應包括貸款人根據各自的循環信貸承諾在同一天按比例發放的相同類型、相同幣種的循環信貸預付款。在每個貸款人的循環信貸承諾的限制範圍內，每個借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.10節提前還款，根據第2.01節再借款。

第2.02節          發放循環信貸預付款。

(A)            每個循環信貸借款應在不遲於(X)上午11：00(紐約市時間)發出通知，在提議的循環信貸借款日期之前的第三個 美國政府證券營業日 如果是由SOFR預付款期限組成的借款，(Y)建議借款日期前第三個營業日下午4：00(倫敦時間)(如借款為歐洲貨幣利率墊款)或(Z)上午11：00(紐約市時間) 建議循環信貸借款日期(如為基本利率墊款)，由本公司(本身及任何借款附屬公司)通知代理人，代理人應以傳真機或電郵向各貸款人發出有關通知 。每個此類循環信用借款通知(“借款通知”)應通過電子郵件以書面形式迅速確認，基本上採用本合同附件B的形式，並在其中註明所要求的(I)此類循環信用借款的日期，(Ii)構成此類循環信用借款的墊款類型，(Iii)此類循環信用借款的總金額，(Iv)在循環信用借款的情況下，包括期限SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款，每筆循環信貸墊款的貨幣和初始利息期以及(V)有關借款人的名稱 (應為本公司或借款附屬公司)。每一貸款人應在該循環信貸借款日下午1：00(紐約市時間)之前，將其適用貸款辦公室的賬户以當天資金的形式，以適用代理人的 帳户的形式，向代理人提供該貸款人在該循環信貸借款中的應評税部分。代理人收到此類資金後，在滿足第三條規定的適用條件後，代理人將在第8.02節所述代理人地址的借款人賬户中，將該資金在當天提供給相關借款人；但條件是，如果這種借款是以歐元計價的，代理商應首先從此類資金中提取相當於迴旋額度貸款人和任何其他貸款人在循環信貸借款之日未償還的迴旋額度貸款本金總額的部分資金，外加截至該日應計和未支付的利息，用於償還回旋額度貸款人和其他貸款人。

(B)           上文(A)款中的任何規定(br}儘管有相反規定，(I)如果任何循環信貸借款的總額低於借款最低限額，或者如果貸款人有義務提供定期SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款，則公司不得為此類循環信貸借款選擇定期SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款，然後應根據第2.08或2.12節暫停 和(Ii)SOFR墊款和歐洲貨幣匯率墊款不得作為12個以上單獨的循環信貸借款的一部分 。

(C)            每個借款通知都是不可撤銷的，並對相關借款人具有約束力。如果相關借款通知規定的任何循環信用借款將包括定期SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款，公司應賠償每個貸款人因適用借款人未能在借款通知規定的日期或之前履行條款III規定的適用條件而產生的任何損失、成本或支出，包括但不限於任何損失。因清算或重新使用存款或貸款人為提供循環信貸墊款而取得的其他資金而產生的成本或費用，該貸款人將作為該循環信貸借款的一部分作出該循環信貸墊款 ，而該循環信貸墊款並未在該日期發生。

(D)           除非 代理人在任何循環信貸借款發生前已收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向代理人提供該貸款人在該循環信貸借款中的應課差餉租額，否則代理人可假定該貸款人 已根據第2.02條第(Br)款(A)項於該循環信貸借款之日向代理人提供該部分，並根據該假設，代理人可於該日期向有關借款人提供相應的 金額。如果且在該貸款人未向代理人提供該應評税部分的範圍內，該貸款人和該借款人各自同意應要求立即向代理人償還相應金額及其利息，自向該借款人提供該款項之日起至向代理人償還該款項之日起每 天，(I)在借款人的情況下，指當時適用於包括該借款在內的墊款的利率，以及(Ii)在該貸款人的情況下，(A)如果是以美元計價的預付款，則為聯邦基金利率；或(B)如果是以歐元計價的預付款，則為代理人就此類金額產生的資金成本。如果該貸款人應向代理人償還相應的 金額，則就本協議而言，該償還金額應構成該貸款人的循環信貸墊款，作為該循環信貸借款的一部分，並應在同一天將資金存入相關借款人在第8.02節所述的代理人的 地址處的賬户。

(E)             任何貸款人未能將其提供的循環信貸墊款作為任何循環信貸借款的一部分，並不解除 任何其他貸款人在該循環信貸借款之日根據本協議承擔的義務(如有)，但任何貸款人均不對任何其他貸款人未能在循環信貸借款之日提供循環信貸墊款承擔責任。

第2.03節         [已保留].

第2.04節         費用。

(A)           承諾費。本公司同意為每個貸款人的賬户向代理人支付承諾費，承諾費為該貸款人的循環信貸承諾額減去貸款人(以貸款人的身份)不時作出並未償還的循環信貸預付款的本金總額，自每個初始貸款人的生效日期和轉讓與假設中指定的生效日期起計，根據該生效日期，本公司成為每個其他貸款人的貸款人，直至該貸款人(按日計算)適用的終止日期為止，年利率等於0.045%，從2024年6月30日開始，在每年6月、9月、 12月和3月的最後一天每季度支付欠款，對於任何貸款人來説，在適用於該貸款人的終止日期支付欠款。

(B)           代理商的費用。本公司應自行向代理商支付本公司與代理商之間不時商定的費用。

第2.05節          終止、承諾的減少或增加。

(A)            (I) 在向代理人發出至少三個工作日的通知後，公司有權全部終止或按比例減少貸款人未使用的循環信貸承諾。但條件是：(A)每一部分減少額的總額應為25,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍，而且貸款人的循環信貸承諾額總額不得減少到低於當時未償還的預付款本金總額的數額，以及(B)如果在實施對未使用的循環信貸承諾額的任何減少後， 總週轉額度承諾額超過當時循環信貸承諾額總額，則總週轉額度承諾額應自動減去超出的數額。(Ii)本公司有權在向代理人及每一名迴旋貸款機構發出至少三個營業日的通知後，按比例全部或永久減少迴旋貸款機構的迴旋貸款承諾，但每次減收總額為25,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍。

(B)           如果 任何貸款人(I)應根據第2.11條或第2.14條提出要求，或(Ii)是違約貸款人或未經同意的貸款人，則本公司有權在至少三個工作日發出通知後，完全終止該貸款人的承諾(S)，或要求該貸款人按照第8.07條將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給一人或多人。如果本公司根據第2.05(B)條選擇全額終止任何貸款人(S)的承諾， 本公司應在該貸款人終止承諾的生效日期向該貸款人支付一筆相當於欠該貸款人的預付款本金總額的款項，連同截至支付該本金金額的應計利息和本協議項下應付給該貸款人的所有其他款項，屆時該貸款人將不再是本協議的一方。

(C)           (I) 本公司可不時建議按以下方式將循環信貸承諾總額增加25,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍(“建議的承諾總額增加”) ，前提是：

(1)            不應在適用的增加通知日期(如下文定義)或相關增加日期(如以下定義)發生並持續違約；以及

(2)            在實施任何該等增加後，循環信貸承諾總額不得超過5,750,000,000美元。

(Ii)            本公司可不時向代理人遞交通知(“增加通知”)，要求增加循環信貸承諾總額。提交給代理商的日期為“增加通知日期”) 指明(1)建議的總承諾額增加，(2)循環信貸承諾額將如此增加的建議日期(“增加日期”)(增加日期不得早於增加通知日期後30天)和(3)公司希望向其提供機會承諾全部或部分增加的新貸款人(如有)。代理商應通過向每個貸款人發送一份該通知的副本，迅速將公司的請求通知每個貸款人。

(Iii)           不遲於增加通知日期後五天的日期，代理應通知相關增加通知中確定的每個新貸款人(如果有)，説明有機會承諾全部或部分擬議的總承諾增加。每個此類新貸款人 均可在增加通知日期後10天的上午11：00(紐約時間)之前通知代理人(應立即通知公司)，從而不可撤銷地承諾全部或部分建議的總承諾額增加(該新貸款人的“建議的新承諾”)；前提是：

(1)            每名新貸款人建議的新承擔額不得少於25,000,000元；及

(2)            每個提交建議新承諾的新貸款人應以本公司和代理滿意的形式和實質訂立協議，據此，該新貸款人將承擔循環信貸承諾(如果任何該等新貸款人已是貸款人，則其循環信貸承諾應附加於該日期該貸款人在本協議項下的循環信貸承諾之外)，並且 應向代理支付3,500美元的處理和記錄費用，除非代理全權酌情放棄。

(Iv)           如果， 且僅當所有新貸款人的建議新承諾總額應少於建議的總承諾增幅，則(除非本公司另有要求)代理應在增加通知日期後15天或之前通知各貸款人有機會如此承諾新貸款人根據第2.05(C)(Iii)節未承諾的全部或部分建議的總承諾增加。每一貸款人可在其自行決定的情況下，在不遲於增加日期前五天的上午11：00(紐約市時間)通知 代理人(應立即通知本公司)，不可撤銷地 提出承諾全部或部分剩餘部分(該貸款人的“擬議增加承諾”)。

(V)           (1)如果建議的新承諾和建議增加的承諾的總額(該總額，“承諾總額增加”)等於或超過25,000,000美元，則在符合第2.05(C)(I)節規定的條件的情況下：

(A)            自增加之日起生效 循環信貸承諾總額應按承諾總額增加 (但循環信貸承諾總額在任何情況下不得根據第2.05(C)節增加至 超過5,750,000,000美元)，並應按照第2.05(C)(Vi)節的規定在新貸款人和貸款人之間分配；以及

(B)            在增加日期 ，如果當時有任何循環信貸墊款未償還，公司應向所有或某些貸款人借入循環信貸墊款和/或(受公司遵守第8.04(C)條的約束)預付所有或某些貸款人的循環信貸墊款，使循環信貸墊款在生效後(包括但不限於，貸款人(包括新貸款人)應根據其各自的循環信貸承諾按比例持有。如果在任何增加日期有任何未償還的週轉額度預付款，應視為在該日根據貸款人各自的循環信貸承諾在該日重新分配參與此類週轉額度預付款的 在實施該承諾總額增加後。

(2)            如果承諾增加的總金額少於25,000,000美元，則循環信貸承諾總額不應根據第2.05(C)節的規定進行更改。

(Vi)           承諾增加的總額應在已提議新承諾的新貸款人和已提議增加承諾的貸款人之間分配， ，如下所示：

(1)            如果承諾的總增量至少為25,000,000美元且小於或等於建議的總承諾增量，則 (X)每個新貸款人的初始承諾應為該新貸款人的建議新承諾，以及(Y)每個貸款人的循環信貸承諾應通過該貸款人建議的增加的承諾(如有)而增加。

(2)            如果承諾增加總額應大於建議的承諾增加總額，則應分配承諾增加總額 ：

(X)以公司同意的方式向新貸款人提供              First (在其各自建議的新承諾範圍內)；以及

(Y)然後根據每個貸款人擬議增加的承諾額(如果有)與所有貸款人擬議增加的承諾額的總額 的比率，按比例將              轉給貸款人。

(Vii)         在代理收到(X)應付給每個新貸款人和每個其他貸款人的循環信貸承諾額的情況下(br}新貸款人或貸款人已根據第2.13(E)節要求此類循環信貸票據)之前，本協議所述循環信貸承諾額的增加不會生效。以及(Y)令代理人滿意的證據(包括根據第3.01(F)(Iv)節提供的大律師意見的更新)，證明循環信貸承諾的該等增加及其下的借款已獲得本公司 部分所有必要的公司及其他行動的正式授權。

第2.06節          償還預付款；延長終止日期。

(A)            (I) 每個借款人應在適用於該貸款人的終止日向代理人的應課差餉租值賬户償還該貸款人當時向該借款人提供的循環信貸墊款的本金總額，以及與此相關的所有應計但未付利息，以及本合同項下的所有費用和所有其他到期金額。(Ii)每名借款人應於(I)適用於該貸款人的終止日期和(Ii)該等貸款發放後七天內，向代理人償還該借款人及欠該貸款人的該等貸款的本金總額，以(br}適用於該貸款人的終止日期及(Ii)該等貸款發放後七天內較早者為準。

(B)            公司可以書面通知代理人(代理人應立即通知貸款人)，要求將當時有效的終止日期(“現有終止日期”)延長 一年，但公司不得行使超過兩次的選擇權。如果貸款方同意(S)根據第2.06(B)款(每個貸款方均為“展期貸款方”)履行其在本條款第2.06(B)款項下的承諾(S)，則應在不遲於展期日期前30天或不少於20天以書面形式通知代理人其這樣做的決定；不言而喻，未能發出此類通知應被視為不展期的決定。如果任何貸款人未能 接受公司根據第2.06(B)條提出的延長終止日期的請求(每個此類貸款人均為“拒絕出借人”)，公司有權要求任何拒絕出借人將其在本協議項下的權利和義務全部轉讓給公司指定的同意接受所有此類權利和義務並同意延期的合格受讓人(包括任何延長出借人)，條件是(I)此類轉讓 在其他方面符合第8.07條，(Ii)該拒絕貸款人收到全額本金， 所有欠該拒絕貸款人的預付款，連同截至付款之日的應計利息，以及根據本協議應支付給該拒絕貸款人的所有 其他款項，以及(Iii)任何此類轉讓應在延期 日期生效。如果沒有違約發生並且在緊接延期日期之前仍在繼續，(I)此類延期貸款人和替代貸款人的終止日期應延長一年，代理商應立即將該延期通知本公司(但如果終止日期延長的日期不是營業日，則如此延長的終止日期應為前一個營業日)，(Ii)任何未更換的遞減貸款人的終止日期應為 現有終止日期，及(Iii)本協議項下應付予該遞減貸款人的所有墊款及其他款項應於現有終止日期到期及應付，貸款人在本協議項下的循環信貸承諾總額應減去該等於現有終止日期終止的該等遞減貸款人的循環信貸承諾 ，如任何遞減貸款人為 擺動額度貸款人，則應減去於現有終止日期終止的該等遞減貸款人的擺動額度承諾額 。

第2.07節          預付款利息。

(A)循環信貸預付款。每一借款人應就欠該借款人的每筆循環信貸預付款的未付本金支付利息，自該循環信貸預付款之日起計，直至該本金應全額償付為止，年利率如下：

(I)             基本利率預付款。在該等期間內，循環信貸墊款為基本利率墊款，年利率在任何時候均等於不時生效的基本利率，於該期間內每年3月、6月、9月及 12月的最後一個營業日每季度以欠款形式支付，並在該等基本利率墊款轉換或全數支付之日支付。

(Ii)            條款 SOFR預付款。在此類循環信貸墊款是SOFR墊款期間，年利率在 該循環信貸墊款的每個利息期內的任何時候都等於該循環信貸墊款的(X)調整期限SOFR的總和 信貸墊款加(Y)0.625%，在該利息期限的最後一天支付，如果該利息期限超過三個月，在該利息期間發生的每一天，自該利息期間的第一天起每三個月支付一次，自該日起，應全額轉換或支付該期限的預付款。

(Iii)           歐洲貨幣匯率預付款。在此類循環信貸墊款為歐洲貨幣利率墊款的期間內，該循環信貸墊款的年利率在每個利息期內的所有 次都等於(X)該循環信貸墊款的歐洲銀行間同業拆借利率加(Y)0.625%的總和，在該利息期限的最後一天支付，如果該利息 期限超過三個月，在該利息期間發生的每一天，自該利息期間的第一個 日起每三個月進行一次，並在該日起全額兑換或支付歐洲貨幣利率預付款。

(B)            擺動 線路前進。每一借款人應就支付給借款人的每筆週轉貸款的未付本金支付利息，從該週轉貸款的日期起至該本金的全額支付為止，該本金的年利率應始終等於(X)不時生效的隔夜利率加(Y)0.625%的總和，在該週轉貸款應全額支付或應被要求全額支付之日付清。根據第2.20(D)節的規定，自借入迴旋支線之日起至貸款人根據第2.20(D)節為其參與此類迴旋支線貸款提供資金的日期止的期間內，此類利息應為 由迴旋支線出借方獨家承擔。

(C)            默認匯率 。在根據第6.01(A)節發生違約事件並持續期間，在法律允許的範圍內，預付款的本金和根據本協議或其他貸款文件(包括但不限於費用和開支)欠下的任何其他金額的利息應按違約率按要求支付利息。

第2.08節          利率確定 。

(A)            代理人應立即將代理人為第2.07節的目的而確定的適用利率通知公司和貸款人。

(B)            如果， 由於任何期限SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款的銀行間融資市場出現重大中斷，所需貸款人通知代理人，此類墊款的任何利息期的調整後期限SOFR或歐洲貨幣利率(視情況而定)將 不能充分反映該等被要求貸款人在該利息期作出、提供資金或維持其各自期限SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款的成本，代理人應立即通知借款人和貸款人。因此，(I)每一項SOFR墊款將在當時的現有利息期間的最後一天自動轉換為基本利率墊款，(Ii)每項歐洲貨幣利率墊款應兑換成等值的美元並轉換為基本利率墊款，以及(Iii)貸款人 支付循環信貸墊款或將循環信貸墊款轉換為SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款的義務應暫停，直到代理人通知本公司和貸款人導致暫停的情況不再存在。

(C)            如果公司沒有按照第1.01節“利息期限”定義中的規定為任何期限的SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款選擇任何期限的利息期限，代理商將立即通知公司和貸款人，公司將被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)           在 構成任何借款的定期SOFR墊款或歐洲貨幣匯率墊款的未付本金總額應以付款或預付或其他方式減少至低於借款最低限額的日期 ，此類墊款應自動(I)如果此類墊款是定期SOFR墊款，則轉換為基本利率墊款，以及(Ii)如果此類墊款是歐洲貨幣利率墊款，則 應兑換成等值的美元並轉換為基本利率墊款。

(E)            如果違約事件已經發生且仍在繼續，且代理人應所需貸款人的要求通知公司，則：只要違約事件持續，(I)每一項墊款條款和每一項歐洲貨幣匯率墊款應自動 (A)如果該墊款是一項墊款條款，則轉換為基礎利率墊款，以及(B)如果該墊款是歐洲貨幣匯率墊款，可兑換成等值的美元並轉換為基本利率墊款，以及(Ii)貸款人支付墊款或將其轉換為定期SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款的義務應暫停。

(F)如果 (X)條款SOFR不能根據其定義確定，(Y)             利率沒有出現在彭博社、湯普森路透社或代理商或分代理商選擇的另一項國家認可的服務上，或者(Z)隔夜利率不能根據其定義確定，

(I)             代理人應立即通知公司和貸款人，無法確定適用墊款的利率，

(Ii)            每筆受影響的預付款將在當時的現有利息期的最後一天自動(A)如果該預付款是定期SOFR預付款，則轉換為基本利率預付款，以及(B)如果該預付款是歐洲貨幣利率預付款，則由適用的 借款人預付或自動兑換成等量的美元並轉換為基本利率預付款(或者，如果該預付款 是基本利率預付款，則繼續作為基本利率預付款)，以及

(Iii)           貸款人支付循環信貸墊款或將循環信貸墊款轉換為定期SOFR墊款、歐洲貨幣利率墊款或週轉額度墊款(視情況而定)的義務應暫停，直到代理人通知本公司和貸款人導致暫停的情況不再存在為止。

第2.09節         可選 循環信貸墊款的轉換或延續。

根據第2.08、2.12和2.18節的規定，本公司可在任何營業日向代理商發出不遲於建議轉換或延續日期前第三個美國政府證券營業日上午11：00(紐約市時間)的通知，將構成相同借款的一種類型的以美元計價的循環信貸墊款的全部或任何部分轉換為以另一種類型的美元計價的循環信貸墊款，或繼續以一種類型的墊款構成相同借款的全部或任何部分，或以相同類型和相同貨幣計價的墊款；然而，如果將定期SOFR墊款轉換為 基礎利率墊款，只能在該期限SOFR墊款的利息期間的最後一天進行，則將基本利率 墊款轉換為定期SOFR墊款的金額不得低於借款最低限額，並且任何循環信貸 墊款的轉換不得導致超過第2.02(B)節所允許的更多的單獨循環信貸借款。每份關於轉換或延續的通知應在上述規定的限制範圍內指明(I)轉換或延續的日期，(Ii)要轉換或延續的以美元計價的循環信貸墊款，以及(Iii)如果該等轉換為定期SOFR墊款， 每筆該等墊款的初始利息期限。每份轉換或延續通知均不可撤銷，並對本公司具有約束力。

第2.10節循環信貸預付款          。

(A)           可選。 公司可以，(X)在至少三個美國政府證券營業日通知的情況下，對於期限SOFR預付款， 和三個工作日的通知，對於歐洲貨幣匯率預付款的情況，和(Y)對於包括基本利率預付款的任何循環信用借款的情況，向代理人發出一個營業日的通知，或者(Ii)在任何循環額度預付款的情況下，向分代理人發出通知。在每一種情況下，説明預付款的建議日期和本金總額，如果發出通知，公司應預付構成同一循環信貸借款部分的循環信貸預付款或構成相同週轉額度借款的此類迴旋額度預付款的未償還本金金額， 連同預付本金金額的應計利息；然而，如果 (X)對於循環信貸墊款，每筆部分預付款的本金總額應為借款最低限額或借款倍數，如果是循環信貸墊款，則每筆部分預付款的本金總額應為1,000,000歐元。 和(Y)如果提前支付期限SOFR預付款或歐洲貨幣匯率預付款，公司應根據第8.04(C)節的規定， 有義務為此償還貸款人。

(B)           強制性。 (I)如果在任何日期，代理商根據以下第(Iii)條通知公司，截至最近的利息支付日期，(A)當時未償還的以美元計價的所有預付款的本金總額加上(B)以美元計價的所有預付款本金總額(在該利息支付日之前的第三個營業日確定)的總和 所有以歐元計價的未償還預付款超過該日期循環信貸承諾額總額的105%，借款人 應在收到通知後五個工作日內，在實際可行的範圍內儘快預付任何預付款的未償還本金，其總額足以將該筆款項減少至不超過該日循環信貸承諾額總額的100%(受以下句子的但書限制)，以及預付預付款本金總額至預付款之日應計的任何利息；條件是，如果在該要求預付款時未償還的基本利率墊款的本金總額 少於該要求預付款的金額，則該要求預付款中超出當時未償還的基本利率墊款本金總額的部分應推遲到未償還期限SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款的下一個到期利息期間的最後一天，總額 等於該要求預付款的超額部分。代理商應按照下文第(Iii)款的規定，將第2.10(B)條規定的任何預付款及時通知本公司和貸款人。

(Ii)           根據第2.10(B)款支付的每一筆預付款應與預付本金的任何應計利息一起支付，如果是在利息期限的最後一天以外的其他日期預付SOFR預付款或歐洲貨幣匯率預付款，則應同時支付適用借款人根據第8.04(C)節有義務向貸款人償還的任何額外金額。

(Iii)          代理人應在每次借款通知的日期和每個付息日計算(A)所有以美元計價的預付款的本金總額，加上(B)等值的美元(在第(Iii)條規定需要計算的日期之前的第三個營業日確定)，並且 應立即通知(無論如何不遲於30天)所有歐洲貨幣利率預付款的本金總額。與本第2.10(B)節規定的向本公司和貸款人支付利息的日期有關。

第2.11節         增加了 成本。

(A)           如果， 由於(I)任何法律或法規或任何法律或法規的解釋或管理的引入或任何更改 負責解釋或管理任何法律或法規的政府當局，或(Ii)遵守 任何中央銀行或其他政府當局的任何指導方針或要求，而類似情況的銀行通常會遵守該指導方針或要求(無論是否具有法律效力併為免生疑問，包括因請求、規則、關於資本充足率或流動性的指南或指令，在本協議日期後發佈，與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》有關，或在本協議日期後由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈， 在每種情況下，根據巴塞爾協議III)，任何貸款人同意進行或進行以下行為的成本均應增加，融資或維持定期SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款(第2.11(B)節規定的任何準備金要求除外，但不包括以下所述的 )被貸款人視為重要金額的，則公司應應該貸款人的要求(向代理人提供該要求的副本)，不時為該貸款人的賬户向代理人支付足以補償該貸款人所增加的成本的額外金額。貸款人向公司和代理人提交的關於增加的成本金額的證明，在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(B)           如果， 由於(I)任何法律或法規的引入或任何更改或解釋，或(Ii)遵守任何中央銀行或其他政府或監管機構在本條例生效後生效的任何指南或請求 (為免生疑問，包括因請求、規則、國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構在本協議日期後發佈的與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關的關於資本充足率或流動性的指南或指令，在每種情況下均依據巴塞爾協議III，任何貸款人或控制該貸款人的任何公司所要求或預期維持的資本金或流動資金數額應有任何增加，且該等資本金或流動資金的數額因該貸款人對貸款的墊款或承諾及其他這類承諾的存在而增加或基於該貸款人認為是實質性的數額而增加，則在該貸款人提出要求時(連同該要求的副本給代理人)，本公司應按該貸款人不時指定的 向代理人支付該貸款人的賬户，根據該等情況，足以補償該貸款人或該公司的額外款項，但以該貸款人合理地確定該增加的資本或流動資金可分配給該貸款人在本協議項下的墊款或貸款承諾為限。借款人向本公司及代理人提交的有關該等金額的證明書，如無明顯錯誤，則就其中的計算而言， 對所有目的而言均屬決定性及具約束力。該證明應合理地 詳細，並應證明其中提及的額外金額索賠與該貸款人對處境相似的客户的待遇基本一致，這些客户與該貸款人的交易受到引起付款的情況變化的類似影響 ，但該貸款人不應被要求在其中披露任何保密或專有信息。

第2.12節         非法。

儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人應通知代理人(並向公司提供相關法律顧問的意見)， 任何法律或法規的引入或任何解釋的任何變化均屬違法，或者任何中央銀行或其他 政府當局聲稱，該貸款人或其歐洲貨幣借貸辦公室履行本協議項下的義務，提供SOFR定期墊款或歐洲貨幣匯率墊款，或提供或維持本協議項下的定期SOFR墊款或歐洲貨幣匯率墊款， (A)每一期限SOFR墊款或每一歐元匯率墊款，視情況而定是違法的。貸款人根據該要求將自動 (I)如果該墊款是定期SOFR墊款，將被轉換為基本利率墊款，以及(Ii)如果該墊款是歐洲貨幣 ，被兑換成等值的美元，並被轉換為基本利率墊款，以及(B)貸款人的義務 提供定期SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款，或將墊款轉換為定期SOFR墊款 應暫停，直到代理人通知借款人和貸款人導致暫停的情況不再存在 。

第2.13節         付款和計算；預付款的證據。

(A)           借款人應在以歐元計價的預付款當日上午11：00(紐約市時間)之前，在適用代理人的賬户上以美元向代理人支付當日資金中的每筆款項，不得扣除、抵銷或反索償，不得扣除、抵銷或反索償，除非第2.14節另有規定。 借款人應根據本合同和本附註支付每筆款項，但第2.14節規定的除外。 借款人應根據本附註支付與本金有關的每筆款項，不遲於當天上午11：00(紐約市時間)以歐元計價的預付款的利息以及與預付款有關的其他金額，以歐元計價的預付款應於當日上午11：00(紐約市時間)之前以歐元計入代理商賬户，且除第2.14節規定外，不得扣除、抵銷或反索賠。 代理商此後將立即按比例分配與支付本金、利息、承諾費有關的資金(不包括根據第2.02(C)、2.05(B)節規定應支付的金額)。2.06(B)、2.11、2.14或8.04(C))支付給貸款人各自適用的貸款辦事處的賬户，以及與向貸款人支付任何其他應付給貸款人的任何其他款項有關的類似資金 用於其適用的貸款辦公室的賬户，在每種情況下都應根據本協議的條款使用。 在接受轉讓和假設並根據第8.07(D)節將其中包含的信息記錄在登記冊上時， 從該轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，代理商應根據本協議和《票據》支付由此轉讓給貸款人受讓人的利息的所有款項，轉讓和承擔的各方應在生效日期之前直接對該等付款進行所有適當的調整。

(B)          所有基於基本利率(根據其定義第(A)款確定)和承諾費的利息計算應由代理商以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎進行，而所有基於調整後的期限SOFR、歐洲銀行間同業拆借利率、隔夜利率或聯邦基金利率的利息計算應由代理商或分代理商進行，視具體情況而定，以一年360天為基礎，在每一種情況下，應支付利息或費用期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)。代理商在本協議項下對利率的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(C)           只要 本附註項下或本附註項下的任何付款應聲明在營業日以外的某一天到期，該付款應在下一個營業日支付，在這種情況下，該時間的延長應計入支付利息或費用(視情況而定)的計算中；但是，如果延期將導致在下一個日曆月支付期限SOFR預付款或歐洲貨幣匯率預付款的利息或本金，則應在前一個營業日的 支付。

(D)          除非 代理商在本合同項下向貸款人支付任何款項的日期之前收到公司通知，表示借款人 將不會全額付款，否則代理商可假定借款人已在該日期向代理商全額付款，並且根據該假設，代理商可安排在該到期日向每個貸款人分發一筆等同於該貸款人當時到期的金額的金額。如果借款人並未向代理人全額支付該款項，則每個貸款人應應要求立即向代理人償還分發給該貸款人的款項及其利息，自該款項分發給該貸款人之日起至該貸款人向代理人償還該款項之日止的每一天，(I)如果是以美元計價的預付款，則按聯邦基金利率 ；或(Ii)如果是以歐元計價的預付款，則為該代理人因該金額而產生的資金成本。

(E)           每個貸款人的墊款應由該貸款人和代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。代理人和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人支付的預付款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何 錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與墊款有關的任何金額的義務。如果任何貸款人所保存的帳户和記錄與代理人在此類事項上的帳户和記錄發生衝突，則代理人的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過代理人提出的要求，每個借款人應簽署並(通過代理人)向該貸款人交付一份循環信貸票據，該票據將在該等賬户或記錄之外證明該貸款人的墊款。每一貸款人可將附表附在其一張或多張票據上，並在其票據上背書其墊款和付款的日期、類型(如果適用)、金額和到期日。

(F)            to 代理人收到任何借款人在本協議項下或就本協議所欠款項的資金，或 代理人根據第2.13節的條款將資金分配給貸款人所需貨幣以外的貨幣形式的任何票據，代理人應有權將此類資金兑換或兑換成美元、歐元或從美元到歐元或從歐元到美元，視具體情況而定。在必要的範圍內，使代理人能夠根據本第2.13節的條款分配此類資金。但每一借款人和每一貸款人在此同意，對於借款人或貸款人因根據第2.13(F)款進行的任何貨幣兑換或交換，或由於代理商未能進行任何此類兑換或交換而蒙受的任何損失、成本或開支，代理商概不負責；此外，如果借款人同意賠償代理人和每個貸款人，並使代理人和每個貸款人不會因代理人或任何貸款人根據本第2.13(F)條進行任何貨幣兑換或兑換(或未能兑換或兑換任何貨幣)而產生的任何和所有損失、成本和開支而損害代理人和每個貸款人。

(G)           在 使用或管理任何基準時，代理商將有權不時進行符合要求的更改，且即使本協議有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需 本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。代理商將及時通知公司和貸款人有關任何基準的使用或管理的合規性變更的有效性。

第2.14節         税。

(A)           每個貸款人根據本協議或票據有權獲得的任何費用、利息或其他付款(“收入”)，均可免除根據美國法律徵收的任何預扣税，原因是：(I)貸款人是美國公民；(Ii)根據《國税法》第871條的含義，該收入實際上與在美國境內進行的貿易或業務有關；或(Iii)該收入因税收條約而有資格獲得免税。代理人免除根據美國法律對該收入徵收的任何預扣税，因為代理人是美國人。

(B)           作為美國人的每個貸款人應在其成為本協議當事方之日或之前以及此後應本公司或代理人的書面要求不時向代理人和有關借款人提供一份填妥並正式簽署的內部 收入服務表W-9，或國税局提供的任何後續表格或其他表格。如果公司或代理人提出書面要求，非美國個人的每一貸款人(每一“外國貸款人”)應在成為本合同當事方之日或之前以及此後不時向代理人和有關借款人提供一份填妥並正式簽署的國税局W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY表格(視情況附上國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-9或每個受益所有人的其他證明文件)，視情況而定，或任何繼承人或國税局規定的其他表格，證明該外國貸款人對作為該等表格標的的任何收入免除或有權享受降低的美國預扣税税率。如果有關借款人根據外國貸款人在首次成為本協議一方時提供的表格(或沒有提供該表格)確定，美國超過零的預扣税率適用於該借款人根據本協議向外國貸款人支付的款項，則該借款人應被允許從支付給該外國貸款人的款項中扣除按該税率支付預扣税所需的金額，並且應被視為不繳納第2.14(C)節規定的税款；但條件是，如果在外國貸款人成為外國貸款人的轉讓和假設之日，根據第八條的轉讓和假設條款，外國貸款人有權根據第2.14(C)節就在該日期支付的美國預扣税獲得付款，則在此範圍內，税收一詞應包括 (除轉讓和假設之日之後根據法律變更(定義如下)徵收的税款外)美國預扣税，如果有，適用於該日的外國貸款人受讓人。為免生疑問，任何借款人在本協議第2.14節項下的義務不得因根據本協議第八條進行的有關美國預扣税的轉讓而增加；但前述 不得限制任何借款人在相關轉讓和承擔之日後因法律變更而徵收的税款的義務。

(C)           除第2.14(B)節規定或適用法律要求外，任何借款人根據本合同或根據 附註進行的任何和所有付款均應免費、明確且不扣除對貸款人徵收的任何預扣税(此類預扣税為 以下簡稱為“税”，為避免產生疑問，應排除任何不包括的税)。如果任何借款人 被要求從任何收入中扣除任何税款或就任何收入扣除任何税款，則：(I)應向該貸款人支付的金額應根據需要增加，以便在對該等税款進行所有必要的扣除(包括適用於根據第2.14節應支付的額外金額的扣除)後，該貸款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除的情況下應收到的金額， (Ii)該借款人應作出該等扣除，以及(Iii)該借款人應根據適用法律向相關税務機關或其他機關支付已扣除的全部金額。在本公司根據前一句第(Iii)款繳納税款後30天內，本公司應按第8.02節所述地址向代理商提供付款收據的正本或經認證的副本。儘管有上述規定，借款人應有權 以任何合法方式繳納任何税款以減少任何扣除額，貸款人應在合理範圍內提供國税局或任何其他政府機構可能要求的任何文件或提交任何表格。此外， 如果任何貸款人或代理人(視情況而定)因借款人不能 或沒有合法或及時這樣做而被要求直接繳納任何税款，公司應賠償該貸款人或代理人繳納此類税款，但不得重複或增加應付給貸款人的税款。

(D)           儘管有上述規定，根據第2.14(C)節的規定，借款人必須從任何收入中扣除或就任何收入扣除的任何美國聯邦預扣税，根據第2.14(C)節不得增加，也不得支付賠償款項，但以下情況除外：(I)借款人因頒佈、公佈、執行或批准，或因其任何變更或修正案而被要求扣除該等税款。任何美國法律或任何税收條約(或在任何 法律或任何税收條約的適用或正式解釋中)在貸款人首次成為本協議當事方之日(“法律變更”) 或(Ii)此類税收僅因第2.14(B)節倒數第二句的但書適用而成為“税收”。

(E)           在 此外，公司同意支付因簽訂或交付或以其他方式與本協議或票據有關而產生的任何現在或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、費用或 類似的税(不包括任何性質的所得税或特許税、營業税或資本税)(下稱“其他税”)。 如果貸款人因借款人不能或沒有合法或及時這樣做而被要求直接支付其他税，公司應對該貸款人支付的其他税款進行賠償。即使本第2.14節有任何相反規定，每一貸款人 應應公司的書面請求並自費採取合理措施更改其適用的出借辦公室的司法管轄權 如果這樣做可以避免需要或減少此後可能產生的任何其他税費，並且根據貸款人的合理判斷，不會導致該貸款人承擔任何重大的法律或監管負擔 。

(F)            to 在任何貸款人有權獲得任何外國預扣税的豁免或減免的範圍內，每個貸款人應與每個借款人合作，在其能力範圍內合理地提供借款人要求的任何表格，以證明該減免或豁免 免除任何政府機構所要求的外國預扣税。

(G)在 貸款人未能遵守第(B)或(F)款中與某些旨在減少預扣税的表格有關的要求的任何期間內(除非這種不遵守是由於法律變更使遵守第 (B)或(F)款成為貸款人合理判斷中的過度負擔)，則該貸款人無權根據本第2.14節獲得賠償 。

(H)           法律變更或課税後，貸款人應在公司提出書面請求並承擔費用的情況下，採取合理的 努力改變其適用貸款辦公室的司法管轄權，條件是這樣做可以避免需要或減少此後可能產生的任何此類税額，並且在貸款人的合理判斷下，不會導致對貸款人施加任何重大的法律或監管負擔。

(I)            任何貸款人根據第2.14條提出的任何付款請求應附有一份證明，證明該貸款人對上述金額的索賠與該貸款人對處境相似的客户的待遇大體一致，而該客户與該貸款人的交易也同樣受到導致付款的情況變化的影響，但該貸款人不應 被要求在其中披露任何保密或專有信息。

(J)            如果 任何貸款人知道(包括通過本公司的請求)，它有權就借款人根據第2.14條對其進行賠償的税項或其他税項，或就借款人根據第2.14條支付的額外金額，有權獲得退款(包括在本款(J)的所有目的下，從徵收該等税項或其他税項的司法管轄區以抵免形式退還任何款項)。應迅速通知借款人可獲得退款，並應在收到公司要求退款的請求後30天內(無論是由於通知借款人或其他原因)，提出退款要求，費用由借款人承擔。未經借款人批准，貸款人不得要求退款。如果貸款人收到借款人根據第2.14條賠償的税款或其他税款的退款，或借款人根據第2.14條支付了額外金額的退款，貸款人應立即將退款通知借款人，並應在收到退款之日起30天內向借款人支付賠償金額或支付的額外金額， 借款人根據第2.14節的規定，就導致退款的税金或其他税費，加上就退款支付或貸記的任何利息，扣除所有自付費用，並扣除貸款人代理人將此類資金從一種貨幣轉換為另一種貨幣所產生的任何損失或收益；但適用的借款人應代理人或貸款人的要求，同意在代理人或貸款人被要求向有關政府機構償還退款的情況下，向代理人或貸款人償還已支付給借款人的金額(加上相關政府機構就該等税項或其他税項徵收的任何罰款、利息或其他費用)。本款不得解釋為要求代理 或任何貸款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其合理地認為保密的與其納税有關的任何其他信息) 。

(K)           如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，如果該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括 《國內收入法》第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況適用)，借款人應在法律規定的時間和公司或代理人合理要求的時間，向公司和代理人交付適用法律規定的文件(包括《國內税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人和代理人合理要求的額外文件，以便借款人和代理人履行FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務。或確定從此類付款中扣除和扣繳的金額。僅就本款(K)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(L)            儘管本協議有任何相反規定，第2.14節的規定應是要求本公司或其任何子公司承擔任何貸款人以其他方式承擔的任何税費(或由此產生的任何税費)的唯一規定。就前一句而言，“税”包括任何税項、政府收費或任何種類的其他類似評估或收費(包括但不限於預扣支付給本公司或其附屬公司或由本公司或其附屬公司支付的款項)，以及任何利息、罰款、額外税款或與此有關的額外款項。

第2.15節         共享付款等

如果任何貸款人因欠它的循環信貸墊款(不是根據第2.05(B)、2.06(B)、2.11、2.14、8.04(C)或8.07節)或參與其持有的擺動額度墊款而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，或通過行使任何抵銷權或其他方式)，超過其應課税額份額，該貸款人應立即從其他貸款人購買所需的循環信貸墊款和迴旋額度墊款的次級參與，以使購買貸款人按比例與每一貸款人分攤超出的款項；但是，如果此後向購房貸款人追回了全部或 部分超額付款，則從每個貸款人處的購買應被撤銷 ，並且購房貸款人應向購房貸款人償還所收回的總金額所支付或應付的利息或其他金額，並向購房貸款人償還相當於該貸款人應課税額的金額(根據(一)該貸款人要求償還的金額與 (二)從購房貸款人收回的總金額的比例)。每一借款人同意，根據第2.15節從另一貸款人購買參與或再參與的任何貸款人可在法律允許的最大範圍內，就該參與或再參與完全行使其所有付款權利 (包括抵銷權)，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

第2.16節         使用 收益。

預付款的收益 應用於（且公司同意將此類收益用於）公司及其子公司的一般企業用途， 包括但不限於運營資金、資本投資和收購。任何借款人不得故意使用任何 預付款的收益來資助（a）被列入SEN列表的任何個人或實體的任何活動或業務，或（b）在任何受制裁國家的政府中或與其合作的任何活動或業務，但（a）或（b）情況除外，在OFAC許可的範圍內或美國法律允許的其他情況下。

第2.17節借款子公司的借款 。         

(A)           公司可在生效日期後不少於10個工作日通知的情況下，通過向代理商提交一式兩份的信函(“指定信函”)，大體上採用附件D的形式，指定一家或多家子公司為本合同項下的借款人。由本公司及該附屬公司妥為填寫及籤立。 代理人應將本公司有關本公司有待指定的通知及附屬公司的身份 迅速通知各貸款人。在根據第2.17(A)節發出任何通知後，如果該子公司的指定使代理人或任何貸款人有義務在尚未獲得必要信息的情況下遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序(包括但不限於 《受益所有權條例》)，公司應應代理人或任何貸款人的要求迅速、提供代理商或任何貸款人合理要求的文件和其他證據，以便代理商或貸款人執行，並確保其符合所有適用法律和法規下所有必要的 “瞭解您的客户”或其他類似檢查的結果。指定附屬公司後，該附屬公司即為借款附屬公司及借款人，並有權根據本協議的條款及條件借入循環信貸墊款，並受其約束。

如果本公司根據本協議將任何不是根據美國或其任何州的法律組織的子公司指定為借款子公司，則任何貸款人可在通知代理商和本公司的情況下， 通過使該貸款人的關聯公司或分支機構充當該借款子公司的貸款人來履行其承諾(S)。

在收到本公司或代理人關於本公司有意將一家子公司指定為借款子公司的通知後，在實際可行的情況下，在任何情況下，不得遲於該通知送達後五個工作日內，如果該借款子公司是根據美國或其行政區以外的司法管轄區的法律組織的，則不得合法地向、直接或通過上一段規定的借款人的關聯公司或分支機構為該借款子公司的賬户建立信用和/或與其進行任何業務 應以書面通知本公司和代理人 。對於每個提出抗議的貸款人，公司應在該借款子公司有權在本合同項下借款之日或之前生效：(A)通知代理人和該抗議貸款人，該抗議貸款人的承諾將終止；但提出抗議的貸款人應已從受讓人貸款人或本公司或相關借款子公司(在所有其他金額的情況下)收到相當於其預付款、應計利息、應計費用和本協議項下應支付給它的所有其他金額的未償還本金、應計利息、應計費用和所有其他金額的付款，或(B)取消其將該子公司指定為本協議項下“借款子公司”的請求。

(B)           如果向任何借款子公司支付的所有墊款的全部本金和利息已全部付清，公司可通過向代理人提供一份基本上採用附件E的形式的信函(“解約函”) ，終止該借款子公司作為本合同項下借款人的地位。本合同項下提供的任何解約函應在代理人收到後生效，代理人應立即通知出借人，出借人應在付清借款人在本合同項下的所有欠款後，立即向公司(通過代理人)交付該前借款人的票據(如有)。 儘管有前述規定，關於任何借款人的解約函的交付不應終止：(I)該借款人在交付時仍未履行的任何義務(包括但不限於第2.11或2.14節規定的該借款人此後在 項下產生的任何義務)或(Ii)公司根據第九條就任何此類未償義務承擔的義務；但如果該借款子公司的地位因公司已出售或轉讓其在該子公司的權益而如上所述地終止，並且該公司在該終止函交付時向代理人進行了這樣的證明，並且在支付上述本金和利息的前提下，(A)該子公司在該終止函和證明的交付生效後，將自動停止在本協議或《票據》項下的任何義務，以及(B)該公司應自動被視為作為主債務人無條件承擔，並在此同意 支付和履行，所有這些義務。

第2.18節         基準 更換設置。

(A)更換           基準 。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在任何基準設定之前，則(X)如果根據基準更換日期定義的第(A)條確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件中就該基準設定和後續基準設定進行更換，而不對該基準設定和後續基準設定進行任何修改、進一步行動或同意，本協議 或任何其他貸款文件和“調整後期限SOFR”的定義應視為修改，以刪除 任何期限SOFR計算的(B)條款，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義 第(B)款確定了基準替換，則該基準替換將在 本協議項下和與下午5：00或之後的任何基準設置相關的任何貸款文件下的所有目的中替換該基準。(紐約市時間) 在基準更換之日之後的第五個工作日，只要代理商未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或 其他任何一方採取進一步行動或同意的情況下，通知將提供給貸款人。如果基準替換 為Daily Simple Sofr，則所有利息將按月支付。

(B)           基準 符合更換要求的更改。在實施基準更換時，代理商將有權 不時進行符合要求的更改，即使本協議有任何相反規定，實施此類符合要求的更改的任何修訂均將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(C)           通知； 決定和確定標準。代理將立即通知本公司及貸款人：(I)任何基準 更換日期及相關基準更換、(Ii)任何符合要求的更改的有效性、(Iii)根據下文(D)條款刪除或恢復基準的任何期限及(Iv)任何基準 不可用期間的開始或結束。為免生疑問，本第2.18節中規定由代理商交付的任何通知可由代理商自行選擇(由其自行決定)在一個或多個通知中提供，並可與實施任何基準替換或符合性更改的任何修正案一起交付，或作為其中的一部分一起交付。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.18條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可在沒有本協議任何其他一方同意的情況下，由其或其單獨酌情作出，但在每一種情況下，按照本第2.18節的明確要求。

(D)基準的           不可用 。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率或EURIBO 利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈代理以其合理酌情權不時選擇的該 利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不再具有代表性。則代理商可在 或在該時間之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(Br)條(I)被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換) 或(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，代理商可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(E)           基準 不可用期限。在本公司收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的關於借入、轉換或繼續借入、轉換或延續期限SOFR墊款的請求，或在每種情況下，在以適用的可用貨幣計價的任何基準不可用期間進行、轉換或繼續的歐洲貨幣匯率墊款的借入或繼續 ，如果失敗，(A)在任何受影響的期限SOFR借款的情況下，如適用，適用借款人將被視為已將任何此類請求 轉換為基本利率借款請求或按其規定的金額轉換為基本利率墊款，以及(B)在任何受影響的歐洲貨幣利率借款或擺動額度借款的請求的情況下，此類請求將無效，且(Ii)(A)任何未償還的受影響期限SOFR墊款(如果適用)將在適用的利息期結束時被視為已轉換為基本利率墊款，以及(B)在適用借款人的選擇下，任何未償還的受影響的歐洲貨幣利率墊款， 應(I)在適用利息期末轉換為以美元計價的基本利率預付款(金額等於美元等值) ，或(Ii)在適用利息期末全額預付；但條件是，對於任何歐洲貨幣利率墊付，如果適用借款人在(X)該借款人收到該通知後三個工作日的日期和(Y)適用的歐洲貨幣利率墊付的當前利息期的最後一天之前沒有作出選擇，則該借款人應被視為選擇了上述第(I)款。在任何此類預付款或轉換後，適用的借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第8.04(C)節要求的任何額外 金額。就任何基準而言，在基準不可用期間或在任何時間 任何當時基準的基期不是可用的基期時，基準利率的組成部分將不會用於任何 基準利率的任何確定中。

(F)            某些 定義的術語。如本第2.18節所用：

“可用貨幣” 指美元或歐元。

“可用期限” 是指，在任何確定日期，就當時適用的基準而言，(X)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議在該日期確定利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.18節第(D)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“基準” 最初是指相關匯率；如果基準轉換事件及其相關基準更換日期 已就該相關匯率或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準 替換，前提是該基準替換已根據本 第2.18節(A)款的規定替換了以前的基準利率。

“基準替換” 對於任何當時基準的任何基準轉換事件，是指代理商可在適用的基準替換日期確定的、按以下順序列出的第一個備選方案；但如果預付款以歐元計價，則“基準替換”應指以下(B)款所述備選方案：

(A)對於期限為SOFR預付款的           ，每日簡單SOFR加0.10%；或

(B)           ：(1)代理人和本公司選擇的替代基準利率作為當時基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮到(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以適用的可用貨幣為單位的銀團信貸安排確定基準利率以取代該基準利率。這樣的時間 和(2)相關的基準替換調整；

但條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則該基準替換將被視為本協定目的的下限。

“基準替換 調整”是指，就任何當時的基準替換為未調整的基準替換而言，指代理商和公司選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或 零)，並適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的 未經調整的基準替換該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以適用的未經調整的基準替換為當時以適用的可用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換 。

“基準更換日期”是指與任何可用貨幣的當時基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)            在 “基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)            在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，該基準(或其組成部分)的管理人 不具有代表性；但此種不具代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準的任何可用基調 (或其組成部分)。

為免生疑問，在第(1)或(2)款中，對於任何基準，在第(1)或(2)款的情況下，在第(1)或(2)款中，將被視為發生了第(1)或(2)款中所述的適用事件或該基準中所列事件與該基準的所有當時可用的術語有關的事件 (或計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準轉換 事件”對於任何可用貨幣的當時的基準而言，是指發生關於該基準的下列一個或多個 事件：

(1)             由該基準(或在其計算中使用的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)            該基準(或該基準計算中使用的已公佈的組成部分)管理人的監管監督人的公開聲明或信息發佈、相關政府機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體， 聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調； 或

(3)            監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人作出的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或 計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息 ，則就任何基準而言，將被視為發生了“基準 轉換事件”。

“基準不可用 期間”對於任何可用貨幣的任何當時的基準，是指在基準更換日期發生之時開始的(如果有)(X)期間(X)，如果此時沒有基準更換 根據第2.18節就本協議下的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據本第2.18節就本協議下的所有目的替換該基準的 時間。

“下限” 是指利率等於0.00%。

“相關政府機構”是指(I)關於適用於美元的任何基準的基準或基準替換， 聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(Ii)關於適用於美元以外貨幣的任何基準的基準替換，(A)適用貨幣的中央銀行或負責監督(1)該貨幣的基準或基準替換或(2)該貨幣的基準或基準替換的管理人，或(B)由以下機構正式認可或召集的任何工作小組或委員會：(1)該貨幣的基準或基準替換，(2)負責監督(X)該貨幣的基準或基準替代，或(Y)該基準或基準替代的管理人，或(3)金融穩定委員會，或金融穩定委員會正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者的任何中央銀行或其他 監管機構。

“相關匯率” 對於(A)任何術語SOFR墊款，術語SOFR參考匯率，(B)任何歐洲貨幣匯率墊款，EURIBO匯率和(C)任何擺動額度墊款，歐元STR。

“未調整基準 替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

第2.19節         違約 貸款人。

(A)           違約 貸款人調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)            豁免 和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義進行限制。

(Ii)           違約 貸款人瀑布。代理人在本合同項下收到的對違約貸款人賬户的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第六條或其他規定)，或代理人根據第8.05條從違約貸款人收到的任何款項，應在代理人決定的時間或時間使用： 第一該違約貸款人向本合同項下的代理人支付任何欠款；第二，根據公司可能的要求(只要不存在違約)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其 部分提供資金的任何墊款提供資金，由代理人確定；第三，如果代理人和公司決定， 存放在存款賬户中，並按比例釋放，以滿足違約貸款人關於本協議項下墊款的潛在未來資金義務 ；第四只要不存在違約，由於違約貸款人違反其在本協議下的義務，公司獲得有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決，從而向公司支付任何欠公司的款項；以及第五，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何墊款的本金 金額的付款，並且(Y)此類墊款 是在滿足或放棄第3.02節中規定的條件時進行的，則此類付款應僅 用於按比例支付所有非違約貸款人的墊款，然後再用於支付所欠的任何墊款， 違約貸款人，直至貸款人根據循環信貸承諾按比例持有所有循環信貸墊款為止。 向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.19節用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)          承諾 費用。任何違約貸款人都無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(本公司不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)。

(Iv)          所有 或該違約貸款人蔘與循環額度墊款的任何部分應根據其各自的應計比率在非違約貸款人之間重新分配 (根據循環信貸承諾計算，但不考慮違約貸款人的循環信貸承諾)，但僅限於這樣的重新分配不會導致該非違約貸款人的未償還循環信貸墊款的本金總額加上該非違約貸款人對該非違約貸款人的循環信貸承諾。除第8.15節另有規定外，本合同項下的任何重新分配 均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人 已成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而產生的任何索賠。

(B)            如果 上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害借款人根據本合同或根據適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，預付所有未償還的擺動額度預付款。

(C)            違約 貸款人補救。如果本公司、代理人和每個循環額度貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則代理人將通知雙方當事人，自該通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還循環信貸墊款，或採取代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據循環信貸承諾按比例持有對 的循環信貸墊款。因此，該貸款人將不再是違約貸款人；在貸款人為違約貸款人期間，公司或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠 。

第2.20.         搖擺線前進

(A)在符合本文規定的條款和條件的情況下，每個迴旋額度貸款人各自同意通過在 生效日期至終止日期期間的任何營業日提供迴旋額度預付款(“迴旋額度墊款”)，不時向借款人提供一部分信貸，否則借款人將可獲得該部分信貸。 借款人根據本第2.20條第(B)款的第(B)款請求信貸延期。此類擺動額度貸款應以歐元計價，合計起來， 在任何時候都不應超過(X)(I)對於每個擺動額度貸款人(1)該擺動額度貸款人當時有效的循環信貸承諾，以及(2)當合計到該擺動額度貸款人的未償還循環信貸墊款和該擺動額度貸款人對任何其他擺動額度貸款人所作的擺動額度貸款的無資金支持的參與時，該擺動額度貸款人當時有效的循環信貸承諾和(Ii)所有擺動額度貸款，週轉額度提升或(Y)在該週轉額度預付款時的金額，即貸款人未使用的循環信貸承諾總額。在上述限額內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.20款借款、根據第2.10款預付週轉款或根據第2.06(A)款償還週轉款，並根據本第2.20款進行再借款。在作出擺動額度墊款後，每個貸款人應立即被視為已從適用的擺動額度貸款人購買，並據此不可撤銷和無條件地同意 從適用的擺動額度貸款人購買此類擺動額度墊款的風險參與，金額等於該貸款人在該擺動額度墊款中的 應評税份額。

(B)            每個 提前期均應在不遲於擬進行提前期的營業日上午9：30(倫敦時間)通知分代理商的情況下進行。該通知的要求應通過電子郵件發送該週轉額度墊款的借款通知來滿足，該通知應規定(A)該週轉額度墊款的申請日期(哪一天應為營業日)，(B)該借款人申請的週轉額度預付款總額，以及(C)要求將該週轉額度墊款的收益轉移到的賬户。子代理將立即將從借款人那裏收到的任何此類通知通知給擺動額度貸款人。各貸款機構應在借款人申請該等貸款的當日下午1：00(倫敦時間)前，將其申請的應評税部分(該應評税部分根據該貸款機構對所有貸款機構的貸款承諾總額計算)，在其適用貸款辦事處的賬户中，以分代理指定的當日資金提供給分支代理 。在分支代理收到該等資金並滿足第三條所述的適用條件後，該分支代理將在借款通知中指定的日期將該筆資金的金額轉入該借款人為此目的而指定的賬户，從而使該等資金可供該借款人使用。

(C)             任何擺動線出借人未能將其作為任何擺動線借用的一部分提供的擺動線墊付，並不解除 任何其他擺動線出借人在該擺動線借入日使其擺動線墊付的義務， 但任何其他擺動線出借人未能使該其他貸款人在任何擺動線借入之日將擺動線墊付的責任概不承擔。

(D)            應一家迴旋放款機構的書面要求，連同該要求的副本給代理商，每個其他貸款人將從該回旋放款機構購買，該回旋放款機構應出售該另一貸款人的應評税部分，並將該未清償回旋放款的應評税部分轉讓給該其他貸款人，方法是將適用的放款辦公室的賬户存入該回旋放款機構的賬户，並以同日資金的形式存入該代理的賬户，相當於該貸款人將購買的此類擺動額度墊款的未償還本金部分的金額。每個借款人在此同意每項此類出售和轉讓。 每個貸款人在收到代理人的通知後，立即無條件同意在要求付款之日後的第三個營業日購買其未償還週轉額度預付款的應課税額。每一貸款人都承認並同意 其根據本款以轉讓方式獲得擺動額度墊款的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和繼續，或承諾的減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。當任何擺動額度貸款人將部分擺動額度放款轉讓給任何其他貸款人時，該擺動額度貸款人代表該其他貸款人並向其擔保 該擺動額度貸款人是其轉讓的該等權益的合法和實益所有人，但不作任何其他陳述或擔保，也不對該等擺動額度貸款人、本協議、票據或借款人承擔任何責任。如果任何貸款人沒有向代理商提供此類週轉額度預付款，則 該貸款人同意應要求立即向代理商支付該款項及其利息，自該貸款人被要求向代理商提供該款項之日起至向代理商支付該款項之日起的每一天，按隔夜利率和代理商就該款項產生的資金成本中較高者計算，外加代理商通常就上述事項收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果該貸款人在任何營業日向代理人支付該額度貸款人賬户 的款項，則就本金支付的該筆金額將構成該貸款人在該營業日為本協議的目的而墊付的額度，並且該額度貸款人在該營業日所墊付的未償還本金應在該營業日減去。

(E)            為 在任何貸款人資助風險參與擺動額度墊款後的任何時間，如果任何擺動額度貸款人收到該擺動額度墊款的任何付款，該擺動額度貸款人將迅速將其應收差餉份額以與該擺動額度貸款人收到的資金相同的資金 分配給該貸款人。

(F)             ，除非 分代理在任何擺動額度借款發生前已收到擺動額度貸款人的通知，表示該擺動額度貸款人不會將該擺動額度貸款人在該等擺動額度借貸中的應課税額份額提供給子代理，否則該分代理 可假定該擺動額度貸款人已根據本第2.20條第(A)款的第(A)款在該擺動額度借入之日將該部分提供給子代理，且該分代理可：根據該假設，在該日期向請求該週轉額度借款的借款人提供相應的金額。倘若及在該等可動用額度貸款人未能將有關應課差餉租值提供予該分代理的範圍內，該可動用額度貸款人及該借款人各自同意應要求立即向該分代理償還該相應金額連同利息，自該借款人可得該款額之日起至該分代理獲償還該等款額之日止的每一天內，(I)就該借款人而言，該利率為適用於該可動用額度放款時的利率，及(Ii)就該可動用額度貸款人而言，該利率為隔夜利率。如果該回旋貸款機構應向分代理償還相應金額，則該筆償還金額應構成該回旋貸款機構的迴旋貸款預付款，作為本協議中該回旋貸款的一部分。

第三條

有效和放貸的條件

第3.01節          條件 生效的先例。

本協議自滿足以下先決條件的第一個日期(“生效日期”)起 生效：

(A)            截至生效日期 ，自2023年12月30日以來不應發生未公開披露的重大不利變化。

(B)            自生效日期起計，將不會有任何影響本公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序在任何法院、政府機構或仲裁員面前待決或據本公司所知受到威脅：(I)可能 合理地可能產生在本協議生效日期前尚未公開披露的重大不利影響，或(Ii) 可能合理地可能影響本協議或任何附註的合法性、有效性或可執行性，或本協議擬進行的交易的完成 。

(C)            自生效之日起，所有與擬進行的交易相關的政府和第三方同意和批准(如果有的話)均已獲得(沒有施加貸款人不能接受的任何條件)，並且 繼續有效。

(D)            自生效日期起，本公司應已支付代理人、辛迪加代理人、首席協調人及貸款人的所有合理應計費用及開支(包括代理人的一名律師的合理應計及發票費用及開支)。

(E)            在生效日期，下列陳述應屬實，代理人應已收到由公司正式授權的高級職員簽署、註明生效日期的證書 ，並由每個貸款人開立賬户：

(I)             第4.01節中包含的陳述和保證在生效日期並截至生效日期是正確的，並且

(Ii)            未發生且仍在繼續的事件構成違約。

(F)代理商應在生效日期或之前收到以下            ，每個日期均為該日期，其形式和實質內容應令代理商滿意：

(I)             至 貸款人至少在生效日期前三個工作日要求的範圍，循環信用票據，按每個貸款人的訂單 付款。

(Ii)經            認證的批准本協議和附註的公司董事會決議副本，以及證明與本協議和附註有關的其他必要的公司行動和政府批准(如果有)的所有文件的副本，包括但不限於公司章程和章程的副本。

(Iii)           公司祕書或助理祕書的證書，證明授權簽署本協議的公司高級職員的姓名和真實簽名，以及根據本協議交付的附註和其他文件。

(Iv)一名或多名律師向本公司提出的           有利意見，其形式和實質均令代理人和貸款人合理滿意。

(V)            本協議的各方已簽署的本協議副本。

(Vi)如果 任何貸款人在生效日期前至少十天提出合理要求，則在每個情況下，至少在生效日期前五天，根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)要求的此類文件和其他信息，即           。

(Vii)在生效日期前至少五天進行          ，對於根據受益所有權條例 有資格成為“法人客户”的每個借款人，提供關於該借款人的受益所有權證明。

(G)           代理人應已收到以下證據：(I)各現有信貸協議的貸款方終止向本公司及借款附屬公司提供信貸的承諾，及(Ii)已全數支付各現有信貸協議項下的所有欠款。作為任何現有信貸協議一方的每一貸款人特此免除 終止每個現有信貸協議項下承諾的事先通知的要求。

第3.02節         條件 每次借用之前的條件。

每個貸款人 在每次借款時提供任何墊款的義務(根據第2.20(C)節由貸款人提供資金的擺動額度墊款除外)應受生效日期和借款日期的先決條件的制約：

(A)            以下陳述應屬實(且發出適用的借款通知及任何借款人接受借款收益，均構成本公司及該借款人的陳述及保證，即在借款之日該等陳述屬實)：

(I)             第4.01節所載的 陳述和保證(其中第(br}(E)款最後一句和第(F)款(第(Ii)款除外)中陳述的陳述除外)在該借入之日並截至該借入之日，在該借入生效之前和之後以及該借入所得收益的運用上是正確的，如同是在該日期的 之日作出的一樣；以及

(2)            沒有發生和正在發生構成違約的 事件，或這種借款或其收益的運用將導致這種情況；以及

(B)           代理人應已收到借款通知，且在借款子公司首次借款的情況下，代理人應 已收到根據第2.13(E)節要求的循環信貸票據、公司文件、決議和代理人可能合理要求的與該借款子公司有關的法律意見。

第3.03節          確定 第3.01節。

為了確定 是否符合第3.01節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受 ，或對根據該條款要求貸款人同意、批准或接受的每一份文件或其他事項感到滿意 ，除非本公司通知貸款人的負責本協議所述交易的代理人已在擬議生效日期之前收到該貸款人的書面通知，説明其反對意見。 代理人應立即將生效日期的發生通知貸款人和本公司。

第四條

申述及保證

第4.01節         聲明和公司的擔保。

公司聲明並保證 如下：

(A)            公司是根據北卡羅來納州法律正式成立並有效存在的公司。

(B)本公司簽署、交付及履行本協議及附註(如有)及完成擬進行的交易 屬本公司的公司權力範圍內，並已獲所有必需的公司行動正式授權，且 並未違反(I)本公司的公司章程或章程或(Ii)在任何重大方面、任何法律或 對本公司具約束力或影響的任何重大合約限制。

(C)            不需要任何政府當局或監管機構或任何其他 第三方授權或批准或採取其他行動，也不需要向任何其他 第三方發出通知或向其提交文件，但在本協議或附註簽署前已取得且仍然有效的除外。 本公司交付並履行本協議或附註。

(D)            本協議已由本公司正式籤立及交付，而根據本協議交付的每一份票據將由本公司妥為籤立及交付。本協議 是本公司根據各自條款可對本公司執行的法律、有效和具有約束力的義務，且每個附註在交付時均為本公司的法律義務。

(E)            本公司及其附屬公司於2023年12月30日的綜合資產負債表，以及本公司及其附屬公司截至該日止財政年度的收入、全面收益、現金流量及權益的相關綜合報表，並附有獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的意見，公平地列載本公司及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及截至該日期止年度的本公司及其附屬公司的綜合經營業績。所有這些都符合美國公認會計原則的一貫適用 。自2023年12月30日以來，沒有任何重大不利變化是在本公告日期 之前未公開披露的。

(F)            在任何法院、政府機構或仲裁員面前，並無任何懸而未決或據本公司所知影響本公司的威脅、訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序：(I)將合理地可能產生在本協議日期之前未予公開披露的重大不利影響，或(Ii)將合理地可能影響本協議或任何附註的合法性、有效性或可執行性 或本協議擬進行的交易的完成。

(G)            本公司並不從事為購買或持有保證金股票的目的而發放信貸的業務(在美聯儲理事會發布的U規則的 涵義內)，任何墊款所得款項將不會用於購買或持有任何保證金股票，或向他人提供信貸以購買或持有任何保證金股票，違反 保證金規則。

(H)           本公司或其任何借款子公司均不註冊為“投資公司”，也不需要註冊為“投資公司”，因為“投資公司”一詞 在修訂後的1940年《投資公司法》中有定義。

(I)            No 借款人被列入SDN名單，或位於或組織在受制裁國家/地區。

(J)            自生效日期起，受益所有權證書中所包含的有關本公司的信息在各方面均真實無誤 。

第五條

公司的契諾

第5.01節         肯定的契約。

只要任何預付款仍未支付或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本公司將：

(A)           合規性 法律等。遵守並促使其各子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，此類遵守包括但不限於對ERISA、環境法和反腐敗法律的遵守，除非不遵守將不會、也不可能產生重大不利影響，並保持 有效並執行旨在確保在所有實質性方面遵守該等法律、規則和命令的合理設計的政策和程序 。

(B)           納税等 除非不這樣做不會，也不可能產生實質性的不利影響，支付和清償，並導致其每一家子公司在其違約之前支付和清償，(I)對其或其財產徵收的所有税款、 評估和政府收費或徵費，以及(Ii)所有合法索賠，即如果不支付，根據法律， 可能成為其財產的留置權。儘管有前述規定，本公司或其任何附屬公司 均毋須支付或解除以真誠及正當程序提出爭議並維持適當準備金的任何該等税項、評税、收費或索償 ，除非及直至由此產生的任何留置權附於其財產上，且 可向其其他債權人強制執行，而該等有爭議的付款合理地可能會產生重大不利影響。

(C)公司存續的           保存等。(I)保留並維持公司的存在；但公司可完成第5.02(B)條所允許的任何合併或合併；及(Ii)保留及維持其各主要附屬公司的權利(憲章及法定)及特許經營權；然而，如本公司或其任何重大附屬公司的董事會(或其他有關管治機構)決定，在本公司或該重大附屬公司(視屬何情況而定)的業務運作中，不再適宜保留該等權利或特許經營權，且該等權利或特許經營權的損失對本公司、該等重大附屬公司或貸款人並無任何重大不利，則本公司或其任何重大附屬公司均無須保留任何權利或特許經營權。

(D)           報告要求。向代理提供：

(I)            在公司被要求向證券交易委員會提交後5天內， 公司及其子公司截至每個會計年度前三個會計季度末的綜合資產負債表，以及公司及其子公司從上一會計年度末開始至該季度末的綜合收益和現金流量表 ，經公司首席財務官正式證明(有待年終審計調整)，證明該公司是根據公認會計準則編制的，同意將公司的季度報告以10-Q表格 提交給政府部門，以滿足這一要求；

(Ii)在公司被要求向證券交易委員會提交文件後15天內，            公司及其合併子公司該年度的年度報告副本，其中包含公司及其子公司截至該會計年度結束的綜合資產負債表，以及公司及其子公司該財年的綜合收益和現金流量表，在每種情況下，均附有畢馬威有限責任公司或其他獨立會計師的意見。同意在Sec.gov上以Form 10-K格式提交公司年度報告將滿足這一要求；

(Iii)在聲明日期持續的每項違約事件發生後5天內，儘快提交          (br})，公司首席財務官的聲明 ，列出該違約的細節以及公司已採取和建議採取的行動。

(Iv)在發送或存檔後立即進行           公司發送給其任何證券持有人的所有年度報告和委託書的副本，以及公司或任何子公司向證券交易委員會提交的所有8-K表格報告的副本；

(V)在代理人或任何貸款人為遵守《愛國者法案》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件提出要求後，立即進行           。

根據本款(D)規定本公司須交付的報告和財務報表應被視為已於本公司在其互聯網網站www.Pepsico.com、www.sec.gov 或本公司在發給代理人的通知中指定的其他網站上發佈該等報告或包含該等財務報表的報告之日起交付，貸款人可免費訪問該網站。

第5.02節         否定 公約。

只要任何預付款仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本公司將不：

(A)           擔保 債務。以(I)任何主要財產、(Ii)受限制附屬公司的任何股份或(Iii)任何受限制附屬公司的任何債務的留置權擔保的任何債務，或允許其任何受限制附屬公司設立或容受存在，除非本公司或該受限制附屬公司擔保或促使該受限制附屬公司擔保預付款以及根據本協議和票據應支付的所有 其他款項與該等擔保債務同等和按比例地存在，只要該等擔保債務是如此擔保的，除非在生效後，所有如此擔保的債務總額不超過當時綜合有形資產淨額的15%，前提是上述限制不適用於通過以下方式擔保的債務：

(I)            留置權 在本合同日期之前存在；

(Ii)對在任何法團成為受限制附屬公司時存在的任何法團的財產或其股份或債務的           留置權；

(Iii)以公司或任何受限子公司為受益人的          留置權 ；

(4)          留置權 有利於任何政府機構，以確保進度或預付款；

(V)           對收購(包括通過合併或合併收購)時存在的財產、股票或債務的留置權 ，或保證支付其全部或任何部分購買價或其上的建築，或保證在收購完成之前、當時或之後120天內發生的任何債務，或該物業開始全面運作，或在收購該等股份或債務後120天內，為其全部或其購買價格的任何部分或其上的建造提供資金；和

(Vi)          上述第(I)至(V)款所述的任何 延期、續期或退款，包括在內。

儘管有上述規定， 本公司或任何受限制附屬公司均不需要為本協議項下的預付款或任何其他應付款項提供擔保，除非本公司或任何受限制附屬公司的其他債務得到擔保 任何“受控制外國公司”的股本(以投票權或價值衡量)或其任何資產的65%以上。

(B)           合併、 等。與任何其他公司合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，除非：

(I)             (A)本公司為持續的法團，或(B)本公司合併而成的法團，或以轉讓或轉讓方式取得本公司全部或實質所有財產及資產的人 應為(1)已獲S全球評級公司(或其任何繼承者)給予A-或更高長期債務評級的公司，及(1)已獲穆迪投資者服務公司(或其任何繼承者)給予A3或以上評級的公司，(2)根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，(3)應根據代理人合理滿意的形式和實質文件，明確 承擔公司在本協議項下的義務；和

(Ii)緊接             在該交易生效之前和之後，不應發生並繼續發生違約。

第5.02(B)(I)(A)節的要求將不適用於僅為了在第5.02(B)(I)(B)(B)(2)節所指的司法管轄區內重新註冊本公司而將本公司與或合併為聯屬公司的任何合併或合併。在本公司根據本第5.02(B)節進行合併或合併的任何情況下，本公司應向每個貸款人提供貸款人可能合理要求的信息，以滿足 “瞭解您的客户”和類似要求。

第六條

違約事件

第6.01節默認的          事件 。

如果發生並繼續發生以下任何事件 (“違約事件”)：

(A)            任何借款人應在本協議或任何票據到期和應付後五個工作日內，未能支付任何預付款的本金或利息，或未能根據本協議或任何票據進行任何其他付款。

(B)           公司或任何借款人就本協議作出的任何 陳述或保證(包括但不限於任何借款子公司根據任何指定信函作出的)在作出時應證明在任何重大方面是不正確的； 或

(C)            (I) 公司應不履行或遵守第5.01(D)或5.02節中包含的任何條款、契諾或協議，或(Ii)在代理人或任何貸款人向公司發出書面通知後30天內，公司不應履行或遵守本協議中包含的任何其他條款、契諾或協議。

(D) 公司或其任何重要附屬公司(視屬何情況而定)未償還的任何債務的本金或溢價或利息，在到期及應付(不論是通過預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)時，本公司或該重要附屬公司(視屬何情況而定)的本金或名義金額至少為500,000,000美元(但不包括本協議項下的未償債務)的任何未償債務或未償還債務的任何本金或溢價或利息，將在適用的寬限期(如有)後繼續存在，            在與此類債務有關的協議或文書中指明的；或任何其他事件或條件應根據與任何此類債務有關的任何協議或文書發生或存在，並應在該協議或文書規定的適用寬限期(如有)後繼續存在，如果該事件或條件的影響是加速該債務的到期日；或任何此類債務應被宣佈為到期並應支付，或要求 預付或贖回(規定的定期預付款或贖回除外)、購買或失敗，或應要求 在規定的到期日之前提出提前償還、贖回、購買或取消此類債務的要約；或

(E)            公司或其任何重要子公司一般不應在債務到期時償還債務，或應以書面形式承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何訴訟應由本公司或其任何重要附屬公司提起，或針對本公司或其任何重要附屬公司提起，尋求判定本公司破產或無力償債，或尋求清算， 根據任何與債務人破產、破產或重組或解除有關的法律， 尋求清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或其或其債務的組成，或尋求登記濟助令或為其指定接管人、受託人、託管人或其他類似官員，以及在對其提起的任何此類訴訟(但並非由其提起)的情況下，此類訴訟應在30天內保持不被駁回或不被擱置，或在此類訴訟中尋求的任何訴訟(包括但不限於對其登錄濟助令，或為其或其財產的任何實質性部分指定接管人、受託人、託管人或其他類似的官員)將會發生； 或本公司或其任何重要子公司應採取任何公司行動，以授權本款(E)項所述的任何行動；或

(F)            任何支付超過500,000,000美元的判決或命令應針對本公司或其任何重要附屬公司 ，並且(I)任何債權人應已就該判決或命令啟動執行程序，或(Ii)在任何連續10天的期間內，由於未決的上訴或其他原因，暫停執行該判決或命令將不再有效；但是，如果且只要(I)該判決或命令的金額由被告和承保人之間的有效和有約束力的保險單承保，並且(Ii)該承保人(其評級應至少被最佳公司(或其任何繼承者)評為“A”)已被告知該判決或命令的金額，且該承保人對該判決或命令的金額的索賠沒有爭議，則任何該等判決或命令不應構成本條第6.01(F)節下的違約事件；或

(G)根據《僱員權益法》第四章的規定，與公司的員工福利計劃有關的任何事件、行動或條件導致產生重大不利影響的任何處罰或根據《僱員權益法》採取的行動。(G)           。

然後，在任何此類情況下，代理人(I)應應所需貸款人的請求，或在得到所需貸款人同意的情況下，向本公司發出通知，宣佈每個貸款人有義務終止墊款，從而立即終止墊款，以及(Ii)應所需貸款人的請求，或經所需貸款人同意，向本公司發出通知，宣佈墊款及其所有利息和本協議項下應支付的所有其他金額立即到期並支付，所有該等利息及所有該等款項將成為並立即到期應付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何形式的進一步通知，而本公司特此明確放棄所有該等利息及款項；然而，如果根據《聯邦破產法》實際或被視為登記了針對公司的救濟令，(A)每個貸款人的墊款義務將自動終止，以及(B)墊款、所有此類利息和所有此類金額將自動成為到期和應付的，而無需出示、抗辯或任何 通知，所有這些都由公司明確放棄。

第七條

代理

第7.01節          任命和授權。

每一貸款人在此 不可撤銷地指定花旗銀行代表其作為本協議和其他貸款文件項下的代理行事，並授權該代理代表其採取本協議或本協議條款授予其的行動和行使該代理的權力，以及 合理附帶的行動和權力。除本條款明確規定外，本條規定僅為代理人和貸款人的利益，借款人無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則而產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅是創建或反映締約各方之間的行政關係。代理商同意就本公司根據本協議條款向其發出的每一份通知及時通知各貸款人。

第7.02節          作為貸款人的權利 。

擔任本協議項下代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下代理人的人。該等人士及其附屬公司 可接受本公司或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任本公司或其任何附屬公司的財務顧問或以任何其他顧問身份與其進行任何形式的業務，猶如該等人士並非本協議項下的代理人一樣 ，且無責任向貸款人作出交代。

第7.03節          免責條款

(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，代理人不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，代理人：

(I)             不應 承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)            無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的或所需貸款人要求代理人行使的其他貸款文件所明確規定的裁量權利和權力除外 (或本文件或其他貸款文件明確規定的其他貸款人數量或百分比)；但不得要求代理人採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取的任何行動，包括可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)除本合同及其他貸款文件明確規定外，           不承擔任何責任披露任何與本公司或其任何關聯公司有關的信息，且不對 未能披露而以任何身份傳達給代理或其任何關聯公司的人 所獲得的信息負責。

(B)            代理人對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求 (或代理人真誠地相信在第8.01和6.01節規定的情況下需要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在其自身沒有重大疏忽的情況下，惡意或故意的不當行為，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定。代理人應被視為不知道任何違約行為，除非公司或貸款人以書面形式向代理人發出描述違約的通知。

(C)            代理商不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)有效性，可執行性， 本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足條款III或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理商的項目除外。

7.04按代理列出的          可靠性 。

代理商有權 信賴其認為 真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人作出的，因此不會因此而承擔任何責任。在確定是否符合本合同規定的任何墊款條件時，代理人可推定該條件令貸款人滿意，除非代理人在墊款前已收到貸款人的相反通知。代理人可徵詢其選定的法律顧問(可能為本公司的法律顧問)、獨立會計師及其他專家的意見，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的意見而採取或不採取的任何行動負責。

第7.05節          賠償。

貸款人同意根據各自當時提供的循環信貸墊款的未償還本金(或如果當時沒有循環信貸墊款，按比例根據其循環信貸承諾的金額按比例)賠償代理人(在公司未償還的範圍內)，使其免於賠償代理人可能產生的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、成本、費用或任何種類或性質的支出，或以與本協議或代理商根據本協議採取或不採取的任何行動有關或引起的任何方式對代理商提出指控； 但由於代理人的嚴重疏忽、故意不當行為或實質性違反本協議而導致的任何此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，貸款人概不負責。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意應要求立即向代理人償還其應計份額的任何自付費用(包括律師費)，該費用由代理人在準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)或與本協議項下的權利或責任相關的法律意見時發生。

第7.06節          職責委派。

代理人可通過代理人指定並經本公司批准的任何一個或多個子代理人來履行任何 及其所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力 。代理商和任何此類分代理商可通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類分銷商、代理商的關聯方以及任何此類分銷商。代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中判定該代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。根據本協議，子代理已被指定僅執行本協議中規定的職責。分代理應受制於本協議中將由分代理履行的各項義務，借款人和貸款人均同意，分代理應有權行使本協議項下的各項權利，並享有本協議項下代理人的各項利益，因為該等權利和利益與履行其在本協議項下的義務有關。

7.07代理的          辭職 。

(A)代理人可隨時向貸款人及本公司發出有關其辭職的通知。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人 有權指定公司批准的繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人如此任命 並且在退休代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期 )(“辭職生效日期”)接受了該任命，則退休代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任代理人。無論是否已任命繼任者，辭職均應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)            如果作為代理人的人根據其定義的(E)條是違約貸款人，則所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，以書面通知本公司及該人士免去該人的代理人職務，並委任經本公司批准的繼任人。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且應在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“撤職生效日期”)接受 該任命，則該撤職仍應根據該通知在撤職生效日期生效。

(C)            從辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效(1)退休或被撤職的代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)由代理人、向代理人或通過代理人作出的所有付款、溝通和決定應由每個貸款人直接作出，直至 貸款人要求貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。在接受繼任者作為本協議項下代理人的任命後， 該繼承人將繼承並被授予退休或被免職的代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休或被免職的代理人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務 。本公司支付給繼承人代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非本公司與該繼承人 另有約定。在退役或被免職的代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，本條(以及關於該代理人的第8.04節)的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役或被免職的代理人擔任代理人期間所採取的任何行動或 遺漏採取的任何行動中的利益繼續有效。

(D)            代理人根據本節提出的任何辭職，除非該人以其他方式通知借款人和貸款人，否則該代理人還應解除該人及其關聯公司在辭職生效之日或之後發生的任何墊款義務。在接受繼任者作為本協議項下代理人的任命後， (I)該繼任者將繼承並被授予即將退休的迴旋貸款機構的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)即將退休的迴旋貸款機構將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，(Iii)繼任的迴旋貸款機構應進行轉讓和承擔，並從即將退休的 迴旋貸款機構獲得該已退休迴旋貸款機構的每筆未償還回旋貸款預付款，購買價格相當於票面價值加應計利息。

第7.08節          對代理和其他貸款人的不信任

每一貸款人均確認 其已在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的 文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何相關方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續作出自己的決定。

第7.09節          辛迪加 代理和首席安排員。

在不影響代理和子代理在本協議項下的義務的情況下，辛迪加代理和首席安排人以其身份不承擔本協議項下的職責、義務或責任。

第7.10節          某些ERISA事項。

(A)             每個 貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為代理人和每一位首席安排人的利益，而不是為了避免懷疑，向任何借款人或為任何借款人的利益，保證以下 中至少有一項是並且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行墊款、承諾或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)。(             )

(2)            在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免 )或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議。

(Iii)           (A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議而言，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)           代理人與該貸款人可自行酌情以書面商定的其他陳述、擔保及契諾。

(B)           in Add，除非(1)前一款(A)中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或 (2)貸款人已按照緊接的第(A)款中的第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，則該貸款人還(X)表示和保證，自該人成為本條款的貸款人之日起， 和(Y)契諾，從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日為止，為代理人和每一位牽頭安排人的利益，而不是為任何借款人或為任何借款人的利益起見， 任何代理人或任何牽頭安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受託人 參與該貸款人進入、參與、管理和履行墊款，承諾和 本協議(包括與代理商保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

如本節中所用：

“福利計劃” 指以下任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定)，(B)“國税法”第4975節所界定並受其約束的“計劃” ，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(為《ERISA》第3(42)節的目的，或為《ERISA》標題I或《國税法》第4975節的目的)。

“PTE” 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改 。

第7.11節          錯誤付款 。

(A)               如果 代理人通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何此類貸款人或其他接受者，“付款接受者”)，代理人已全權酌情決定(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款的通知後)，該付款接受者從代理人或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地被收到，該付款接受者(不論該貸款人或代表其的其他付款接受者是否知曉)(任何此類資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付或償還 或以其他方式，個別或集體地，即“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款 (或其一部分)，該錯誤付款應始終為代理人的財產，並應由付款接受者分離，併為代理人的利益而以信託形式持有，而該貸款人應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，以當日資金(以所收到的貨幣為單位)向代理商退還要求付款的任何此類錯誤付款的金額(或其部分)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其 部分)之日起的每一天的利息，直至該金額按聯邦基金利率和代理商根據不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率中較大的 償還給代理商之日為止。代理商根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應為決定性的、無清單的 錯誤。

(B)              在不限制前面第(A)款的情況下，每一貸款人或代表貸款人收到資金的任何人在此進一步 同意，如果其從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分發或其他方面的償還)，其金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，代理商(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在代理商(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附的付款、預付款或還款通知，或(Z)在每個情況下，該貸款人或該其他收款人以其他方式意識到該等付款、預付款或還款被錯誤地或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)             (A)在緊接前面第(X)或(Y)款的情況下，應推定有錯誤(未經代理人書面確認)或(B)在上述付款、預付款或償還方面均有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)貸方應(並應促使代表其收到資金的任何其他接收方)迅速(在任何情況下，應在其知悉該錯誤的一個營業日內)將收到該付款、預付款或還款、其詳情 (合理詳細)通知代理人，並根據本第7.11(B)條通知代理人。

(C)             每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷、淨額及運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何及所有款項，或由代理人以其他方式從任何來源支付或分配給該貸款人的任何款項，抵銷根據緊接第(A)款或根據本協議的賠償條款應付給代理人的任何款項。

(D)在 代理人根據緊接的(A)款提出要求後，代理人因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)(和/或 從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)的任何貸款人處追回錯誤付款(或其部分)的情況下的             (該未追回金額， “錯誤付款退回不足”)，在代理人隨時通知該貸款人後，(I)該 貸款人應被視為已按面值轉讓其墊款(但不包括其承付款)，其金額應等於錯誤的付款返還欠款(或代理人可能指定的較小金額)(此類墊款(但不是承付款)的轉讓、“錯誤付款 欠款轉讓”)加上任何應計和未付的利息(在這種情況下，代理商將免除轉讓費用)，並據此(與本公司一起)被視為執行和交付轉讓和假設(或，在適用的範圍內，(Br)根據經批准的電子平臺將轉讓和參考假設的協議 提交給作為受讓人貸款人的代理人，作為受讓人貸款人，關於該錯誤的付款不足轉讓，並且該貸款人應向借款人或代理人交付任何證明該墊款的票據，(Ii)作為受讓人出借人的代理人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的代理人應成為本協議項下的貸款人，而轉讓貸款人應停止 就該錯誤的付款不足轉讓而成為本協議項下的貸款人，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾書，該義務對該轉讓貸款人仍然有效 和(Iv)代理人可在登記冊中反映其在發生錯誤付款不足轉讓的墊款中的所有權權益。代理可以出售根據本合同第8.07條規定的錯誤付款不足轉讓而獲得的任何墊款(根據該條款，任何此類出售都需要事先獲得公司的書面同意(同意不得被無理扣留或推遲)，在收到出售收益後，適用的貸款人所欠的錯誤付款退還不足應減去出售該墊款(或其部分)的淨收益，代理應保留對該貸款人(和/或代表其獲得資金的任何收款人)的所有其他權利、 補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍將可用。此外，本協議各方同意，除非代理人出售了因錯誤付款不足轉讓而獲得的預付款(或其中的一部分)，而且無論代理人 是否可以被公平地代位，代理商都應根據合同代位獲得適用貸款人根據關於每個錯誤付款返還不足的貸款文件所享有的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)             本協議雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還任何借款人所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款或該錯誤付款的任何部分僅與該錯誤付款的金額有關，該錯誤付款的金額即由代理人從任何借款人收到的資金組成，目的是就任何貸款文件下的義務進行付款、預付款、償還、解除或清償。為免生疑問，以上(D)款和(E)款不得解釋為增加(或加速)任何借款人的債務，或增加(或加速)任何借款人的債務相對於任何借款人的債務金額(和/或付款時間)的效果，如果代理商沒有支付錯誤的付款的話。

(F)              to 在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄， 並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利 ，包括但不限於放棄基於“清償 價值”或任何類似原則的任何抗辯

(G)              在本條款7.11項下各方的義務、協議和豁免應在代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下任何借款人的所有義務(或其任何部分)得到償還、清償或履行後繼續有效。

第八條

其他

第8.01節         修正案， 等

在任何情況下，對本協議或循環信貸票據的任何條款的任何修改或放棄，或對任何借款人的任何背離的同意，均不生效 ，除非以書面形式進行，並由公司和所需貸款人簽署，然後該放棄或同意應僅在特定情況下和為特定目的而有效。但是，除非以書面形式並由受其影響的所有貸款人簽署，否則 任何修訂、放棄或同意不得執行下列任何事項：(A)放棄第3.01節中規定的任何條件；(B)增加或延長貸款人的承諾(S)或使貸款人承擔任何額外義務；(C)降低循環信貸預付款的本金或利息或任何費用或本合同項下應支付的其他金額；(D)推遲任何確定的本金或利息支付日期，循環信貸 票據或本協議項下應支付的任何費用或其他金額，(E)改變循環信貸承諾額或循環信貸票據未付本金總額的百分比，或改變貸款人或其任何一方採取本協議項下任何行動所需的貸款人數量，(br})解除第9.01節中規定的擔保，(G)修改第2.15節或 本協議中與本協議項下貸款人按比例處理有關的任何其他條款，或(H)修訂本協議第8.01節；此外，(X)任何修訂、放棄或同意不得影響代理根據本協議或任何票據所享有的權利或義務，除非以上所要求的貸款人在採取此類行動之外還以書面形式簽署；以及(Y)除非以書面形式並由除上述所要求的貸款人以外的迴旋貸款機構簽署採取此類行動，否則任何修訂、放棄或同意均不得影響該等迴旋貸款機構在本協議或任何票據項下的權利或義務；此外，如果其他貸款人的債務不受不利影響，則僅在獲得本公司、代理、分代理和週轉額度貸款人的書面同意的情況下，可對本協議進行修訂，以調整與週轉額度墊款有關的借款機制。

如果代理商和公司 在本協議的任何條款或任何其他貸款文件中發現任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則代理商和公司應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且如果所需貸款人在收到通知後5個工作日內未向代理商提出書面反對，此類修改將生效，無需採取任何進一步行動或得到本協議任何其他方的同意。

第8.02節          通知、 等

(A)本條款規定的所有通知和其他通信應為(X)書面形式(包括電子郵件或傳真通信) 並按照第8.02(B)節和第8.02(A)節但書中規定的範圍郵寄、電子郵件、傳真或交付或(Y)按照第8.02(B)節和第8.02(A)節但書 中的規定，如果借款人是借款人，則應將通知和其他通信以書面形式(包括電子郵件或傳真通信) 發送給公司，地址為紐約10577           10577安德森山路700號。注意：助理財務主管電子郵件：PEPTreuryCapitalMarkets@Pepsico.com，副本給總法律顧問，Telecopier No.(914)253-3808；如果給任何初始貸款人，寄往其行政調查問卷中規定的其國內貸款辦公室；如果給任何其他貸款人，寄往其成為貸款人所依據的轉讓和假設中規定的其國內貸款辦公室；如果給代理人，寄往代理人的地址；如果給分代理人，寄給分代理人的地址；或至 本公司、代理商或分代理商，地址為該當事人在書面通知中指定給其他各方的其他地址，就其他各方而言，則為該當事人在發給本公司和代理的書面通知中指定的其他地址，但根據第5.01(D)節要求交付的材料應按照第5.01(D)節最後一句的規定交付給代理商 。郵寄或通過專人或隔夜快遞發送的所有此類通知和通信在收到時應視為已發出；通過電子郵件或傳真機發送的通知和通信在發送時應視為已發出(但如果未在收件人的正常營業時間內收到，應視為已在收件人的下一個營業日開業時收到)。公司和代理商可根據雙方認可的程序，同意接受通知和其他電子通信方式。

(B)            公司同意，代理商可通過在INTRALINK或實質上類似的電子系統(“平臺”)上張貼 此類通知，向貸款人提供根據本協議條款向代理商提供的任何書面信息、文件、文書和其他書面材料(統稱為“通信”)。本公司承認：(br}通過電子媒介分發材料不一定安全，且存在與此類分發相關的機密性和其他風險；(Ii)本平臺是按原樣提供的，且《按可用時》和 (Iii)代理商或其任何附屬公司均不保證本通訊或本平臺的準確性、充分性或完整性 並且各自明確表示不對本通訊或本平臺中的錯誤或遺漏承擔責任。代理商或其任何附屬公司不會就平臺作出任何明示的、默示的或法定的擔保，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。

(C)就本協議而言，             每個貸款人同意，其在正常營業時間內收到的通知(如下一句所述)(“通知”)，指明任何通信已張貼到平臺上，應構成向該貸款人有效交付該等信息、文件或其他材料；但如果任何貸款人提出要求，該代理人應通過電子郵件或傳真向該貸款人交付該通信的副本。每一貸款人同意(I)以書面形式通知代理人該 貸款人的電子郵件地址，通知可在該貸款人成為本協議一方之日或之前通過電子傳輸(包括電子通信)發送至該地址(此後不時確保代理人擁有該貸款人的有效電子郵件地址)，以及(Ii)任何通知均可發送至該電子郵件地址。

第8.03節           第 放棄；補救。

任何貸款人或代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利，均不得視為放棄該權利；任何該等權利的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第8.04節           成本和費用。

(A)             公司同意應要求支付代理人和貸款人的所有合理費用和開支(如有)(包括但不限於合理的律師費和開支)，與執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、備註和本協議項下的其他文件有關(無論是通過談判、法律程序或其他方式) ，包括但不限於代理人和每個貸款人與執行本條款第8.04(A)條規定的權利有關的律師的合理費用和開支。

(B)             公司同意賠償代理人和每個貸款人及其附屬公司及其高級管理人員、董事、僱員、代理人和顧問(每個人都是“受賠方”)，使其免受任何和所有索賠、損害、損失、責任和費用(包括但不限於合理的律師費用和律師費用)的損害，並使其不受損害，在每一種情況下，任何受賠方都產生或與以下各項有關或由於以下原因而產生：或與準備對因本協議、本協議、本協議擬進行的任何交易或預付款收益的實際用途或擬議用途而引起、與本協議有關或與本協議相關的任何調查、訴訟或法律程序進行辯護，而不論該等調查、訴訟或法律程序是否由任何借款人、其董事、股東或債權人或受保障一方或任何其他人士提出的 或任何受保障一方以其他方式提出，亦不論本協議擬進行的交易是否已完成，但在該等申索、損害、損失、有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現責任或費用是由於受補償方的嚴重疏忽、故意不當行為或嚴重違反本協議而造成的。

對於他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，代理商、 任何貸款人或其任何附屬公司或其高級管理人員、董事、員工、代理商和顧問(每個均為“貸款人相關方”)不承擔任何責任。本協議任何一方或任何其他貸款人相關方均不對本協議或任何其他貸款文件中的任何間接、懲罰性或後果性損害承擔責任，或因與本協議或任何其他貸款相關的活動而產生的任何間接、懲罰性或後果性損害賠償；但上述規定不應影響受賠方向第三方支付或產生的任何此類損害賠償。

(C)如果 任何借款人向貸款人的賬户支付或轉換任何期限SOFR預付款或任何歐洲貨幣利率預付款的本金，而不是在該預付款的利息期的最後一天，由於 根據第2.08(D)或(E)、2.10或2.12節的付款或轉換、根據第6.01節加速預付款到期日或任何其他原因而向貸款人的賬户支付或轉換該預付款的本金或為該預付款的本金支付或轉換，則為              。或者，如果由於公司根據第2.05或8.07節的要求，在利息期間的最後一天以外的任何一天轉讓了任何期限SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款，公司應應該貸款人的要求(向代理人提供該要求的副本)，代該貸款人向代理人支付補償該貸款人因該付款或轉換而可能合理產生的任何額外損失、成本或開支所需的任何金額，包括但不限於任何損失，因清算或重新使用任何貸款人為提供資金或維持這種墊款而獲得的存款或其他資金而產生的成本或費用。

(D)            在不影響任何借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本公司第2.11、2.14和8.04節所載的協議和義務在本協議項下的本金、利息和所有其他應付款項以及根據附註應付的全部本金、利息和所有其他款項及本協議終止後仍繼續有效。

第8.05節           抵銷權。

在(I)違約事件發生和持續期間，以及(Ii)根據第6.01節的規定提出請求或給予同意以授權代理人根據第6.01節的規定宣佈到期和應付的墊款時，在法律允許的最大範圍內，每個貸款人及其附屬公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內沖銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或即期)。臨時的或最終的)和其他債務 在任何時間由該貸款人或該關聯公司欠任何借款人的貸方或賬户，以抵償該借款人現在或以後根據本協議和該貸款人持有的票據所承擔的任何和所有義務，無論該貸款人是否已根據本協議或該票據提出任何要求，儘管該等債務可能未到期，但如果任何違約的貸款人應行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給代理人 ，以便根據第2.19節的規定進行進一步申請，並且在付款之前，應由違約貸款人將其與其他資金分開，並被視為為代理人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權後應對違約貸款人 承擔的義務。各貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。每個貸款人及其附屬公司在本節項下的權利是該貸款人及其附屬公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於抵銷的其他權利)之外的權利。

第8.06節          綁定 效果。

本協議自生效之日起 生效，此後對本公司、各借款子公司(如有)、代理人和各貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力和效力，但未經所有貸款人事先書面同意，本公司不得轉讓其在本協議項下的權利和義務或本協議中的任何權益。

第8.07節           作業 和參與。

(A)             每個貸款人可在事先通知代理人(如屬轉讓任何循環信貸承諾額的情況下，則為分代理)及 的情況下，事先徵得各可動用額度貸款人(如屬任何循環信貸承諾額的轉讓)及本公司(本公司同意不得被無理扣留或延遲)的事先同意，且如本公司根據第2.05(B)或2.06(B)條提出要求， 在向該貸款人和代理人發出至少20個工作日的通知後，將把其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個個人(包括但不限於其循環信貸承諾的全部或部分、欠其的循環信貸墊款和其持有的一張或多張循環信貸票據，如果是迴旋額度貸款人，則轉讓其全部或部分迴旋額度承諾額和欠其的迴旋額度預付款)；但條件是：(I)每次此類轉讓應為本協議項下所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化百分比，(Ii)轉讓給緊接轉讓前是貸款人或貸款人的附屬公司的人，或轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務的情況除外，轉讓貸款人的循環信貸承諾額或週轉額度承諾額(視適用情況而定)根據每一次轉讓(在轉讓日期和關於轉讓的假設確定)不得少於10,000,000美元，(Iii)每一次轉讓應轉讓給符合條件的受讓人，(Iv)因公司根據第8.07(A)條提出要求而作出的每項此類轉讓應由公司在與代理人協商後作出安排，並且應是轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，或與另一項轉讓同時進行的部分權利和義務的轉讓，或涵蓋轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務的其他轉讓。 (V)貸款人沒有義務因公司根據第8.07(A)條提出的要求而進行任何此類轉讓，除非貸款人收到公司或一個或多個合格受讓人的一筆或多筆付款，其總額至少等於欠該貸款人的預付款的未償還本金總額，連同截至該本金付款日期的應計利息，以及根據本協議應支付給該貸款人的所有其他款項。(Vi)每項此類轉讓的當事人應簽署並將轉讓和假設連同根據第2.13(E)節要求的任何循環貸方票據一起簽署並交付代理商，以供其接受並在登記冊中記錄(如下文第(D)款所定義)，除非代理商自行酌情放棄，處理和記錄費為3,500美元。(Vii)符合資格的受讓人應根據第2.14節的規定填寫、簽署並向借款人和代理人交付適當的納税申報表。 在籤立、交付、接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後 ，在遵守上一句第(Vii)款的情況下，(X)本協議項下的受讓人應為本協議的一方，並且在根據該轉讓和假設向其轉讓本協議項下的權利和義務的範圍內，享有出借人的權利和義務，(Y)出借人根據該轉讓和假設轉讓其在本協議項下的權利和義務的範圍內，應放棄其權利並免除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人不再是本協議的當事一方)；但轉讓貸款人根據第8.04節獲得賠償和償付的權利及其根據第2.11和2.14節規定的權利和義務應在本協議項下轉讓後繼續有效。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人的特殊目的載體(“SPV”)授予授予貸款人不時以書面形式指定給代理人和本公司的選擇權，以向借款人提供該授予貸款人根據第2.01條有義務向借款人提供的全部或任何部分預付款，但條件是：(I)本合同中的任何規定均不構成 任何SPV對任何預付款的承諾，(Ii)如果SPV選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或任何部分此類預付款，則授予貸款人有義務根據本合同條款提供此類預付款，並且(Iii)借款人可以對授予貸款人或SPV提起任何訴訟，以強制執行借款人在本合同項下的任何權利。SPV在本合同項下墊款時，應在同等程度上利用授出貸款人的承諾，並將此類墊款視為由授出貸款人 提供。本協議各方同意，SPV不對本協議項下貸款人應負責任的任何付款負責，只要相關的授出貸款人在一定範圍內支付此類款項即可。為進一步説明上述情況，本協議各方同意(該協議在本協議終止後繼續有效)在任何SPV全額償付所有未償還商業票據或其他優先債務後一年零一天之前，不會對該SPV提起或與任何其他人一起對該SPV提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或根據美國或美國任何州的法律進行的類似程序 。此外，即使本節有任何相反規定，任何特殊目的機構在事先未經本公司或代理人書面同意且不支付任何手續費的情況下，可將其在任何墊款中的全部或部分權益轉讓給其授信貸款人或任何金融機構(經本公司和代理人同意)，以提供與該特殊目的機構發行的商業票據有關的流動性和/或信貸支持(如果有)，為此類墊款提供資金，並且該特殊目的機構可以保密方式披露：向任何評級機構、商業票據交易商或為此類特殊目的機構提供擔保、擔保或信用流動性增強的供應商提供有關本公司及其子公司的機密信息。未經當時持有本協議項下預付款的任何特殊目的機構同意，不得修改本款。

(B)            通過簽署和交付轉讓和假設，出借人轉讓人和受讓人相互確認並同意以下內容：(I)除該轉讓和假設中規定的外，該轉讓出借人不作任何陳述或擔保，也不對在本協議中或與本協議的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值有關的任何陳述、保證或陳述承擔責任，根據或聲稱根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件而設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權；(Ii)該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保， 對任何借款人的財務狀況或任何借款人履行或遵守本協議項下的任何義務或根據本協議提供的任何其他文書或文件的情況不承擔任何責任；(Iii)該受讓人確認 它已收到本協議的副本，以及第4.01節所述財務報表的副本以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定以進行此類轉讓和假設。(4)該受讓人將根據其當時認為適當的文件和信息，在不依賴代理人、該轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，繼續根據其認為適當的文件和信息，自行作出採取或不採取本協議下的行動的信貸決定；(5)該受讓人確認其為合格的受讓人；(Vi)該受讓人指定並授權代理人以代理人的身份代表其採取行動，並行使本協議條款授予代理人的權力和酌情權以及合理附帶的權力和酌情決定權；以及(Vii)該 受讓人同意將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(C)             於收到轉讓貸款人及表示其為合資格受讓人的受讓人所籤立的轉讓及假設後， 連同任何受該等轉讓影響的循環信用證或票據，如該等轉讓及假設已 完成且基本上採用本文件附件C的形式，則代理人應(I)接受該等轉讓及假設，(Ii)將其中所載資料記錄於登記冊內，及(Iii)就此向本公司發出即時通知。如果根據第2.13(E)節提出要求，有關借款人應自費籤立並向代理人交付新的循環信貸票據，以換取已交回的循環信貸票據。新的循環信貸票據的金額應與該合格受讓人根據該轉讓和假設承擔的承諾額相等於，如果轉讓貸款人保留了本合同項下的承諾，則應向轉讓貸款人簽發新的循環信貸票據，其金額與其在本合同項下保留的承諾額相同。此類新的循環貸方票據的本金總額應等於該已退回的循環貸方票據或票據的本金總額，應註明轉讓和假設的生效日期，否則應實質上採用附件A 的形式。

(D)            僅為此目的而作為相關借款人的非受信代理人行事的代理人應在第8.02節所述的地址保存一份向其交付並被其接受的轉讓和假設的副本，如果該地址在美國境內，則應在其在美國境內的一個辦事處保存一份副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，並在對貸款人的情況下，保存所欠墊款的承諾和本金。每個貸款人不時(“登記冊”)。 登記冊中的條目在所有目的上都是確鑿的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，每個借款人、代理人和 貸款人可以在本協議的所有目的下將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為貸款人。本公司或任何貸款人應可在任何合理時間及在合理事先通知的情況下不時查閲登記冊。

(E)             在事先徵得本公司同意(同意不得被無理拒絕或推遲)的情況下，每個貸款人可在通知代理人後，將本協議項下其全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾)的股份出售給一家或多家銀行或其他實體(本公司或本公司的任何關聯公司除外)。應得的墊款(包括貸款人蔘與擺動額度墊款)及其持有的一張或多張票據；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下的承諾)保持不變，(Ii)該貸款人應繼續對本協議的其他各方單獨承擔履行該義務的責任，(Iii)就本協議的所有目的而言，該貸款人仍應是任何此類票據的持有人，(Iv)借款人， 代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易，(V)任何此類參與下的參與者無權批准對本協議或任何票據的任何條款的任何修改或放棄，或對任何借款人偏離本協議或任何票據的任何同意，除非此類修改、放棄或同意將降低票據的本金或利息或本協議項下應支付的任何費用或其他金額， 在每種情況下，推遲支付票據本金或利息的任何指定日期，或根據本協議應支付的任何費用或其他金額，在每種情況下，只要參與或解除本公司在本協議項下的義務，包括但不限於其在第IX條下的義務。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為相關借款人的非受信代理人，在其位於美國境內的一個辦事處 保存一份登記簿，登記每個參與人的名稱和地址，以及每一參與人不時欠下的預付款的承諾額和本金(“參與人登記簿”)；但貸款人 沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件項下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或 其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，就本協議的所有目的而言，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。

(F)              任何貸款人可根據第8.07節規定向受讓人或參與者或建議受讓人或參與者披露任何借款人或其代表向借款人提供的與借款人有關的任何信息；但在披露任何此類信息之前，受讓人或參與者或建議受讓人或參與者應同意對其從該貸款人收到的與借款人有關的任何保密信息保密。

(G)             儘管本協議有任何其他規定，任何貸款人可根據聯邦儲備系統理事會A規定，隨時對其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括但不限於欠其的預付款及其持有的一張或多張票據)設定擔保權益，以任何聯邦儲備銀行或對該貸款人擁有管轄權的任何其他中央銀行為受益人。

第8.08節           機密性。

未經本公司同意，代理人或任何貸款人不得向任何人披露任何保密信息，但以下情況除外：(A)向代理人的 或該貸款人的關聯公司及其管理人員、董事、僱員、代理人和顧問以及實際或預期的受讓人和參與者披露任何保密信息，然後只能在保密的基礎上披露；(B)根據任何法律、規則或法規或司法程序的要求， (C)在任何評級機構要求時披露，但在任何此類披露之前，評級機構應承諾：(Br)對其從借款人處收到的與借款人有關的任何機密信息保密，(D)在監管銀行或銀行或任何監管機構(包括任何自律機構)的任何州、聯邦或外國機構或審查員的要求下，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或執行本協議項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序方面，(E)披露與本協議有關的信息，此類信息通常由安排方向數據服務提供商提供。包括為貸款行業服務的排行榜提供商；但須 此類披露僅限於識別本公司、據此設立的信貸安排的類型、金額和期限的信息，以及封面上所列的首席協調人、代理和辛迪加代理的角色和頭銜(不包括與本公司業務有關的任何機密信息)。

此外，代理人可 向向貸款機構分配標準識別號碼的任何機構或組織披露描述分配唯一識別碼所需的本協議項下提供的設施的基本信息(如果要求，還可提供本協議的副本)， 但有一項諒解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示僅向公眾提供該人在其分配識別號碼的業務過程中通常提供的信息。

第8.09節           管轄 法律。

本協議和其他貸款文件以及因本協議或任何其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)而產生或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他) ，以及據此計劃進行的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第8.10節           執行 與之對應。

本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每個副本在簽署時應被視為 正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過電子郵件或傳真機交付本協議的已簽署副本應與手動交付本 副本一樣有效。本合同或任何其他貸款文件中的“執行”、“已簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、經代理人批准的電子平臺上的轉讓條款和合同訂立的電子匹配，以及簽字人手動簽署、交付或以電子形式保存記錄的數字副本，在一定程度上和任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名》中規定的一樣，每一項都應具有與手動簽署的簽名相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

第8.11節           管轄權、 等

(A)             本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，不會在紐約縣的紐約州法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式，對代理人、任何貸款人或前述任何相關方提起任何 法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同中還是在侵權或其他方面。以及位於紐約縣的美國紐約南區地區法院和任何上訴法院， 及其每一方當事人均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意在 中有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方在任何司法管轄區法院提起訴訟或訴訟，以強制執行與本協議或任何其他貸款文件有關的判決的任何權利。

(B)            本協議的每一方 在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或與本協議有關而引起的任何訴訟、訴訟或訴訟在本節第(A)款所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護 。

(C)             本協議各方不可撤銷地同意以第8.02節規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利

第8.12節           放棄陪審團審判。

借款人、代理人和貸款人在此不可撤銷地放棄因本協議或任何其他貸款文件或代理人或任何貸款人在本協議或其談判、管理、履行或執行中的行為而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)接受陪審團審判的權利。

第8.13節           美國 愛國者法案公告。

每一貸款人和代理人 (為其自身而非代表任何貸款人)特此通知本公司，根據《美國愛國者法案》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，它需要獲取、核實和記錄識別公司的信息 ，該信息包括公司的名稱和地址以及使該 貸款人或代理人(如適用)能夠根據該法案識別公司的其他信息。

第8.14節           否 受託責任。

本公司承認， 代理商、貸款人及其各自的關聯公司可能具有與本公司及其子公司的經濟利益相沖突的經濟利益。 本公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面以及與此相關的任何溝通而言，本公司及其關聯方與代理商、貸款人及其各自的關聯方將有 一種商業關係，這種關係不會以暗示或其他方式產生代理人方面的任何受託責任，貸款人或其各自的關聯公司，且不會被視為與任何此類交易或通信相關的責任。

第8.15節           確認和同意受影響的金融機構的自救。

儘管 本協議有任何相反規定，但任何此類當事人之間關於本協議標的的任何附註或任何其他協議、安排或諒解中，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在本協議項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，可受適用決議 授權機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受其約束：

(A)             適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)             任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)             全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)            將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議項下任何此類債務的任何權利；或

(Iii)           與行使適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

如果貸款人已 接到決議機構的通知，表示其已採取或可能面臨自救行動，則應立即通知代理人，代理人應迅速通知公司。

在本協議中， 下列術語應具有以下含義：

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述該歐洲經濟區成員國不時適用的實施法律、規章或要求；以及(B)就英國而言，即《2009年英國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於英國的法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在 時不時生效。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

第8.16節           判決。

(A)             如果出於在任何法院獲得判決的目的， 有必要將本合同項下到期的美元兑換成另一種貨幣，則本合同各方 在適用法律允許的最大範圍內同意，所使用的匯率應為代理人根據正常銀行程序可於作出最終判決的前一個營業日上午11：00(倫敦時間)在花旗銀行倫敦主要辦事處用該其他貨幣購買美元的匯率。

(B)             如果 為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的歐元兑換成美元，雙方當事人應在適用法律允許的最大範圍內同意，所使用的匯率應為代理人根據正常銀行程序可於作出最終判決的前一個營業日上午11：00(倫敦時間)用美元在花旗銀行倫敦主要辦事處購買歐元的匯率。

(C)每名借款人就其以任何貨幣(“主要貨幣”)欠任何貸款人或其代理人的任何款項而承擔的債務，即使以任何其他貨幣(“判定貨幣”)作出判決，亦須予解除 ，但僅限於在該貸款人或代理人(視屬何情況而定)收到判定為 的款項後的第二個營業日以判定貨幣支付的任何款項的範圍內(             )。該貸款人或代理人(視情況而定)可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的適用的基本貨幣。如果如此購買的適用主要貨幣的金額少於以適用的主要貨幣原定欠貸款人或代理人(視屬何情況而定)的金額，則該借款人同意作為 一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，賠償該貸款人或代理人(視屬何情況而定)的損失， 並且如果如此購買的適用的主要貨幣的金額超過了以適用的主要貨幣應支付給任何貸款人或代理人(視屬何情況而定)的金額 ，該貸款人或代理人(視屬何情況而定)同意將超出的款項匯給該借款人。

第九條

擔保

第9.01節           擔保。

本公司現無條件且不可撤銷地向每一貸款人和代理人及其各自的繼承人提供擔保，並在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速付款、以可選的預付款或其他方式)立即全額支付(無論是在規定的到期日、通過加速付款、以可選的預付款或以其他方式)向每個借款子公司支付的預付款本金和利息、以及任何借款子公司根據該借款子公司的指定函而不時欠貸款人或代理人或他們中的任何人的所有其他款項。在每一種情況下，都嚴格按照其條款 (此類債務在本文中統稱為“擔保債務”)。本公司在此進一步同意，如果任何借款子公司未能在到期時(無論是在規定的到期日、加速、強制預付或其他情況下)全額償付任何擔保債務，本公司將根據延期或續期的條款，在沒有任何要求或通知的情況下迅速償付任何擔保債務，並且如果任何擔保債務的付款時間被延長或續期，將根據該延期或續期的條款在到期時(無論是在延長到期日、通過加速或其他方式)迅速全額償付。

第9.02節           義務 無條件。

(A)             公司根據本條第九條承擔的義務，以及根據第2.17(B)節承擔的公司義務(如有)是無條件的，無論(I)任何擔保義務的價值、真實性、合法性、有效性、規律性或可執行性，(Ii)對任何擔保義務或與其有關的任何 契諾或其任何擔保的條款的任何修改、修正或變更或補充，(Iii)任何借款附屬公司履行或放棄履行任何 契諾的期限的任何延長或任何未能或遺漏執行有關任何擔保責任的任何權利， (Iv)任何其他擔保責任的交換、退回、解除任何其他擔保或擔保，或(V)可能或可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯的任何其他情況， 本條款的意圖是本公司在本條第IX條下的責任在任何及所有情況下均為絕對及無條件的。

(B)             公司特此明確放棄就第2.17(B)節所承擔的任何擔保 義務和上述義務作出的勤勉、提示、要求、抗辯和所有通知，以及代理人或任何貸款人根據本協議或根據該借款子公司的指定信函或根據該借款子公司或該借款子公司的任何其他擔保人或任何擔保義務的任何附註用盡任何 權利、權力或補救或對任何其他人提起訴訟的任何要求。公司根據本條第九條承擔的義務構成付款擔保，而不是託收擔保。

第9.03節           恢復。

如果任何借款子公司或其代表因任何原因撤銷或必須由任何擔保債務的任何持有人(S)以其他方式恢復任何擔保債務的付款，則本條第九條中的擔保應自動恢復 ，無論是由於破產或重組程序或其他原因。

第9.04節           代位權。

在終止承諾和全額支付預付款的本金和利息以及支付給代理人或任何貸款人的所有其他款項之前，公司在此不可撤銷地放棄所有代位權或出資權利，無論是因法律的實施 (包括但不限於，根據《聯邦破產法》產生的任何此類權利)或其他原因，因為公司 根據本條第九條的規定支付任何款項。

第9.05節           補救措施。

本公司同意，作為本公司與貸款人和代理人之間的一方，本協議所擔保的任何借款子公司的債務可被宣佈為立即到期和支付，或可被視為已自動加速，如第VI條所規定的，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令(無論是在影響該借款子公司或其他方面的破產程序中)阻止對該借款子公司作出該聲明， 在該聲明或自動加速的情況下，該等債務(不論該借款附屬公司是否到期及應付) 應立即由本公司就上述第9.01節而言到期及應付。

第9.06節           持續擔保 。

第九條 中的擔保是持續擔保，無論何時發生，均應適用於所有擔保債務。

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，雙方均已於上文第一條所寫日期起正式簽署並交付本信貸協議的副本。

百事公司5年期信貸協議簽署頁

百事公司5年期信貸協議簽署頁

百事公司5年期信貸協議簽署頁

百事公司5年期信貸協議簽署頁

百事公司5年期信貸協議簽署頁

百事公司5年期信貸協議簽署頁

附表I

代理的地址

美國特拉華州花旗銀行

單程賓斯單程

OPS II，2樓

新城堡，DE 19720

收信人：貸款機構

電話：(302)894-6010

僅限借款人查詢：usagencyservice@citi.com

借款人通知：usagencyservice@citi.com

披露團隊郵件（財務報告）：oploanswebadmin@citi.com

投資者關係團隊（僅限投資global.loans.support @ citi.com

子代理地址

僅適用於歐元搖擺線借款請求：

花旗銀行歐洲公司英國分行

歐洲、中東和非洲貸款機構

花旗集團中心

33加拿大廣場金絲雀碼頭

倫敦E14 5 LB英國

電子郵件：loans. citi.com

抄送：loansagency. citi.com

附件A至

信貸協議

循環信用證格式

美國美元_

日期：20_

對於收到的價值，簽署人，北卡羅來納州的百事可樂公司(“借款人”)特此承諾，將在終止日期(每一項均在信貸協議中定義)向_貸款人和某些其他貸款人當事人，以及作為貸款人和該等其他貸款人的代理人的花旗銀行(經不時修訂或修改的《信貸協議》；(br}本合同中定義的術語)在終止日期仍未到期。

借款人承諾對每筆循環信貸墊款的未付本金支付 利息，自該循環信貸墊款之日起至按信貸協議規定的利率全額支付本金為止。

(I)以美元計價的每筆預付款的本金和利息均以美利堅合眾國的合法貨幣支付，(Ii)以歐元計價的每筆預付款的本金和利息均應以此種貨幣支付給花旗銀行(Citibank，N.A.)作為代理人，在代理人的賬户上，在同一天將資金存入貸款人的 賬户。借款人根據信貸協議欠貸款人的每一筆循環信貸預付款，以及因其本金而支付的所有款項應由貸款人記錄，並在進行任何轉讓之前，在本期票所附的網格上背書。每一此類背書應構成如此背書的信息準確性的表面證據。

本期票是信用證協議中提及的循環信用證的一種，並有權享有該信用證協議的利益。信貸協議除其他事項外，(I)規定貸款人不時向借款人提供循環信貸墊款，其總額在任何時候不得超過上述未償還的美元金額，借款人因每筆此類循環信貸墊款而產生的債務 由本期票證明，(Ii)包含用於確定以歐元計價的預付款的等值美元 的規定，以及(Iii)包含在某些陳述事件發生時加速本合同到期日的規定，以及根據其中規定的條款和條件在本合同到期日之前提前支付本金的規定。

借款人特此放棄任何形式的提示、要求、抗議和通知。本合同持有人未行使或未延遲行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該等權利。

本期票應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

預付款及本金支付

附件B至

信貸協議

借款通知書的格式

[花旗銀行，N.A.，作為代理人

對於貸款方來説

至信貸協議

如下所述

_________________________

_________________________

注意：_]

[花旗銀行歐洲有限公司英國分行，擔任次級代理人

搖擺線貸款人派對

至信貸協議

如下所述

_________________________

_________________________

注意：_]

[日期]

女士們、先生們：

以下簽名人百事可樂公司 （“公司”），指日期為2024年5月24日的五年期信貸協議（ 不時修訂或修改，稱為“信貸協議”;其中定義的術語在本文中使用），以下籤署者、 的某些貸方方和花旗銀行，N.A.作為上述貸方的代理人，特此根據 [第2.02節][第2.20節] 以下籤署人特此請求根據信貸協議進行借款，並在此方面 以下列出了以下要求的與此類循環信貸借款（“提議借款”）相關的信息 [第2.02(A)條][第2.20（b）節]信貸協議的 ：

(I)            建議借款的 營業日為_。

(Ii)           構成擬議借款的墊款類型為[基本利率預付款][歐洲貨幣利率預付款][術語SOFR預付款][Swing 線前進].

(Iii)          擬議借款的總金額為[$][€]________.

(Iv)          擬借款借款人的身份為_。

[(v)         每個的 初始利息期 [歐洲貨幣利率預付款][定期SOFR預付款]作為建議借款的一部分，借款日期為_個月[s].]

申請借款的收益將支付給 的地點和編號為：銀行：[●]，帳號：[●]，ABA編號：[●].

以下籤署人特此證明，以下陳述在本協議簽署之日是正確的，並且在提議借款之日也是正確的：

(A)           信貸協議第4.01節所載的 陳述和擔保(其中(E)款最後一句和(F)款(第(Ii)款除外)中陳述的陳述除外)在實施提議的借款和收益運用之前和之後的 是正確的，如同在 和截至該日期作出的一樣；

(B)           沒有發生和正在發生構成違約的事件，或該等擬議借款或運用借款所得款項將會導致的情況。

(c)            根據信貸協議在同一天進行的擬議借款和所有其他借款的總額在 貸方未使用的循環信貸承諾範圍內。

附件C至

信貸協議

轉讓的形式和假設

本轉讓和假設 (本“轉讓和假設”)的生效日期如下所述，由 簽訂，並在此期間簽訂[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。 本合同中使用但未定義的大寫術語應具有下文確定的信用證協議(“信用證協議”)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。現同意本協議附件1所列的標準條款和條件，並將其作為本轉讓和假設的一部分 作為本轉讓和假設的一部分。

根據《標準條款與條件》和《信貸協議》，以商定的代價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔。自代理人按以下預期插入的生效日期起，(I)轉讓人在信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據項下作為貸款人的所有權利和義務，範圍與轉讓人在下文確定的相應貸款下的所有此類未償權利和義務的金額和百分比有關，以及(Ii)適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以出借人的身份)針對任何人的所有索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他權利，無論是否已知，根據信貸協議或與信貸協議有關而產生的任何其他文件或票據，或根據信貸協議交付的任何其他文件或票據，或以任何方式基於或與上述任何一項有關的貸款交易，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定索賠以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務有關的所有其他法律或衡平法上的索賠(根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓的權利和義務統稱為，轉讓權益)。 此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

6.分配的 利息：

[7. 交易 日期： __________________]²

生效日期：_，20__ [由代理人和 指定，這應為轉讓在其登記冊中記錄的有效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款 ：

^*要調整的金額 要考慮在交易日期和生效日期之間進行的任何付款或預付款。

¹ 列出至少9個小數點，作為所有貸款人在此項下承諾/墊款的百分比。

² 如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

轉讓和假設的附件1

標準條款和條件

分配和假設

1.陳述和保證。

1.1.轉讓人。 轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有充分的權力和權力，並且 已採取一切必要行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成此處預期的交易 ；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)公司、其任何附屬公司或聯屬公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)公司的履行或遵守，不承擔任何責任。 其任何子公司或關聯公司或任何其他人在任何貸款文件下履行其各自的任何義務。

1.2.受讓人。 受讓人(A)表示並保證：(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付此轉讓和假設，完成本信貸協議下預期的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議項下合資格受讓人的所有要求(以收到信貸協議所要求的同意為準)；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人應受信貸協議的條款約束，在受讓權益的範圍內，應承擔貸款人的義務， (Iv)已收到信貸協議的副本，連同根據第5.01(D)節交付或被視為 交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息 ，以作出自己的信用分析和決定，以進行本轉讓和假設，並根據其獨立作出的分析和決定購買受讓權益，而不依賴代理人或任何其他貸款人。以及(V)如果借款人不是《國税法》第7701(A)(30)節所指的“美國人”(“外國貸款人”)，則應附上根據信貸協議的條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；以及(B)同意(I)將在不依賴代理人、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續作出自己的信貸決定，根據貸款文件採取或不採取行動，以及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。 從生效日期起及之後，代理人應向受讓人支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，無論這些金額是在生效日期之前、當日或之後應計的。轉讓人 和受讓人應在生效日期之前或在他們之間直接進行此轉讓時，對代理人的付款進行所有適當的調整。

3.一般規定 。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。此轉讓和假設可在任意數量的對應項中執行，這些對應項共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本應與交付手動執行的本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附件D至

信貸協議

指定函的格式

__________, 20__

致北卡羅來納州花旗銀行，

作為代理

請注意：

女士們、先生們：

茲提及截至2024年5月24日由百事公司(“本公司”)、花旗銀行(作為代理人(“代理人”))和銀行一方(“貸款人”)簽訂的為期五年的信貸協議(經不時修訂或修改的“信貸協議”；其中定義的術語為本文中定義的 )。

公司特此指定 [_______________](“借款附屬公司”)、本公司的一間附屬公司及根據

借款子公司在此接受上述指定，並在此明確和無條件地接受借款人在信貸協議項下的義務， 遵守信貸協議，並同意並確認，在您簽署並將本 信函的隨附副本退還給公司後，就信貸協議而言，該借款附屬公司應為借款人，並同意受信貸協議的約束，履行及遵守信貸協議適用的條款及條文，猶如該附屬公司最初是以借款人身分簽署信貸協議一樣。 借款附屬公司現授權及授權本公司擔任其代表及代理人，以簽署文件及發出及接受通知(包括根據信貸協議發出的借款通知)及與信貸協議及由此擬進行的交易有關的其他通訊 修改或修改信貸協議的任何條款 ，並進一步同意代理人和每個貸款人可以最終依賴前述授權。借款子公司特此向代理人和每一貸款人保證，截至本合同日期，《受益所有權證明》中所包含的與借款子公司有關的信息在各方面均真實無誤。

本公司謹此聲明，並向代理人和每一貸款人保證，在本指定函生效前後，(I)信貸協議第4.01節所載的陳述和擔保(除第(Br)(E)節最後一句和第(F)節(第(Ii)款除外)所述的陳述)在生效日期 真實無誤，猶如在本指定函生效之日及截至本指定函生效之日，且(Ii)並無違約發生且仍在繼續。借款附屬公司表示並保證，信貸協議第4.01(A)、(B)、(C)及(D)節所載各項陳述及擔保均屬真實，猶如其中提及本公司為借款附屬公司，以及當中提及貸款文件為借款附屬公司所簽署的本指定函件及附註(如有)。

借款子公司特此聲明，本指定函、信貸協議和票據(如有)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。借款子公司特此接受美國紐約南區地區法院和紐約市任何紐約州法院的非排他性管轄權，以進行因本指定函、信貸協議或由此擬進行的交易而引起或有關的所有法律程序。 借款子公司在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄、它現在或以後可能對在這樣的法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何反對，以及對在這樣的法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何索賠。借款子公司還同意，在紐約提起的任何此類訴訟或訴訟程序中的法律程序文件，可通過向借款人送達本指定信函簽名頁上其名稱下方指定的“通知地址”來向其送達。

在不限制上述規定的情況下，借款附屬公司加入信貸協議第8.11和8.12節的提交、協議、豁免和同意。

證據E到

信貸協議

申請信形式

致北卡羅來納州花旗銀行，

作為代理

請注意：

女士們、先生們：

我們參考了百事公司於2024年5月24日簽訂的五年期 信貸協議（經不時修訂或修改，稱為“信貸協議”;其中定義的術語 在此使用的定義）。(the“公司”）、花旗銀行， 不適用，作為代理人，以及參與其中的銀行。

公司特此終止 借款子公司的身份[______________]，根據法律成立的公司。[_______________]，根據信貸協議第2.17條的規定，自代理人收到本通知之日起生效。以下籤署人特此 聲明並保證，上述借款子公司任何預付款的所有本金和利息以及該借款子公司根據信貸協議應付的所有其他款項 已於本協議日期或之前全額支付。儘管 有上述規定，本終止函不影響根據信貸協議條款在其終止後仍然有效的任何義務 。