美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節,
報告日期(最早報告事件的日期):2024年5月24日
百事公司
(註冊人的確切姓名見其章程)
( 成立的州或其他司法管轄區) | (委員會文件編號) | (税務局僱主身分證號碼) |
(主要執行辦公室地址) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼,包括
地區代碼:(914)
不適用
(自上次報告以來,如果更改了以前的姓名或地址 )
如果 Form 8-K備案意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務,請勾選下面相應的框:
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 | |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 | |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據1934年證券交易法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人 是1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 | ¨ |
第8.01項。 | 其他活動。 |
自2024年5月24日起,百事公司(“百事公司”)終止了作為借款方的百事公司和作為行政代理的花旗銀行之間於2023年5月26日簽訂的4,200,000,364天無擔保循環信貸協議(“2023 364天信貸協議”)。於終止時,根據2023 364天信貸協議並無未償還借款 。
2024年5月24日,百事公司與作為借款人、貸款方的百事公司和作為行政代理的花旗銀行簽訂了一項新的5,000,000,364天無擔保循環信貸協議(“2024 364天信貸協議”)。2024 364天信貸協議使百事公司及其借款子公司能夠借入最多5億美元的美元和/或歐元,受慣例條款和條件的限制,該協議將於2025年5月23日到期。經當時的現有貸款人或目前不是2024 364天信貸協議締約方的其他銀行同意,百事公司還可以將2024 364天信貸協議下的承諾增加到美元和/或歐元的總金額最高達57.50億美元。百事公司可以要求續簽2024 364天信貸協議,再延長364天,或將任何未償還金額轉換為期限最長為一年的定期貸款,該定期貸款將不遲於當時生效的終止日期的週年日到期。根據2024 364天信貸協議所述的特定條件,在2024 364天信貸協議期限內,百事公司及其借款子公司可隨時根據2024 364天信貸協議借入、預付及再借入款項。根據2024 364天信貸協議借入的資金可用於百事公司及其子公司的一般企業用途。2024 364天信貸協議包含 慣例陳述、擔保和違約事件。在各自業務的正常過程中,《2024 364天信貸協議》項下的貸款人及其關聯公司已經並可能在未來與百事公司及其關聯公司進行商業銀行和/或投資銀行交易。
自2024年5月24日起,百事公司終止了作為借款方、貸款方的百事公司和作為行政代理的花旗銀行之間於2023年5月26日簽訂的4,200,000,000美元的五年期無擔保循環信貸協議(“2023五年期信貸協議”)。在2023年五年期信貸協議終止時,沒有未償還的借款。
2024年5月24日,百事公司與作為借款人、貸款方的百事公司和作為行政代理的花旗銀行簽訂了一項新的5,000,000,000美元的五年期無擔保循環信貸協議(“2024五年期信貸協議”)。2024年五年期信貸協議使百事公司及其借款子公司能夠以美元和/或歐元借款最多5,000,000,000美元, 包括允許在同一天借款的歐元計價借款的7.5億美元週轉額子融資, 受慣例條款和條件的限制,將於2029年5月24日到期。百事公司還可以在當時的現有貸款人或目前尚未簽署2024年五年期信貸協議的其他銀行的同意下,將2024年五年期信貸協議下的承諾增加到以美元和/或歐元計算的總金額高達57.5億美元。在2024年五年期信貸協議期間,百事公司最多可以兩次請求將2024年五年期信貸協議再延長一年。 根據2024年五年期信貸協議中規定的某些條件,百事公司及其借款子公司可以在2024年五年期信貸協議期間的任何時間根據2024年五年期信貸協議借入、預付和再借入金額。根據2024年五年期信貸協議借入的資金 可用於百事及其子公司的一般企業用途。2024年五年期信貸協議包含慣例陳述、擔保和違約事件。在各自業務的正常過程中,2024年五年期信貸協議下的貸款人及其關聯公司已經並可能在未來與百事公司及其關聯公司進行商業銀行和/或投資銀行交易。
前述對2024年364天信貸協議和2024年五年期信貸協議的描述並不是完整的,而是通過參考2024年364天信貸協議和2024年五年期信貸協議(視情況而定)的全文而合格的,這兩個協議作為附件99.1和99.2以表格8-K的形式提交到本報告中,並通過引用併入本文。
1
第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)兩件展品
99.1 | 364天信貸協議,日期為2024年5月24日,由百事公司作為借款人,其中指定的貸款人,以及北卡羅來納州花旗銀行作為行政代理。 |
99.2 | 五個 百事可樂(作為借款人)、其中指定的貸方與花旗銀行(N.A.)簽訂的一年信貸協議,日期為2024年5月24日 作為行政代理人。 |
104 | 本當前報告的封面頁,格式為8-K,格式為Inline MBE。 |
2
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2024年5月24日 |
百事可樂公司 | ||
發信人: | /s/辛西婭A.納斯坦斯基 | ||
姓名: | Cynthia A.納斯坦斯基 | ||
標題: | 公司法高級副總裁兼公司副祕書 |
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