1.

在這些條款中，《規約》附表中的表A不適用，除非在主題或上下文中有與之不一致的情況，

“聯營公司”

(I)就自然人而言，該人的父母、岳父母、配偶、子女或孫子、為上述任何一項的利益而成立的信託、由該人士或任何前述任何一項全資或共同擁有的公司、合夥或任何自然人或實體；。(Ii)就直接或間接透過一個或多箇中間人控制、控制或與其共同控制的實體、合夥、法團或任何自然人或實體而言。“控制”一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體超過50%(50%)投票權的股份的所有權(對於公司而言，僅因發生意外事件而擁有這種權力的股份除外)，或有權控制該公司、合夥企業或其他實體的管理層或選舉多數成員進入該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構。

“文章”

指最初裝幀的或經特別決議不時更改的這些條款。

“審計師”

指當其時執行本公司審計師職責的人員。

“主席”

指依照第九十一條任命的董事會主席。

“階級”

指根據第六十八條設立的一類董事。

“A類普通股”

指本公司股本中每股面值0.0001美元的A類普通股，享有本章程細則所規定的權利。

“B類普通股”

是指資本中的B類普通股

“辯論”

指本公司的債權股證、按揭、債券及任何其他此類證券，不論是否構成本公司資產的押記。

“指定交易所”

指納斯達克證券市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所市場或任何其他國際公認的證券交易所，公司證券交易所;

“董事”

指本公司當其時的董事。

“分紅”

包括獎金。

“交易所規則”

指因任何股份在指定交易所原始和繼續上市而適用的相關守則、規則和法規（經不時修訂）;

“會員”

應具有規約中賦予該詞的涵義。

“月”

表示日曆月。

“原創文章”

指由23日特別決議通過的公司首次修訂和重述的組織章程^研發2009年6月日

“已付清”

指已繳款和/或計入已繳款。

“註冊辦事處”

指本公司當其時的註冊辦事處。

“封印”

指公司的法團印章，幷包括每份複印章。

“共享高級帳户”

指公司根據法規要求維持的公司賬户，公司就不時發行股份而收到的所有超出名義或面值的溢價均計入該賬户。

“股份”

指公司資本中的任何股份，包括A類普通股、B類普通股和其他類別股份。

“特別決議”

其涵義與《規約》相同，幷包括《規約》所述以書面核準的決議。

《規約》

指經修訂的開曼羣島公司法及其當時有效的每項法定修改或重新頒佈。

“書面的”和“書面的”

包括以可視形式表示或再現單詞的所有模式。

2.

即使只有部分股份已獲配發，本公司的業務仍可在董事會認為合適的情況下於註冊成立後儘快開始。

3.

董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付在成立本公司或與成立本公司有關的所有開支，包括註冊費用。

4.

代表本公司股份的股票應採用董事決定或同意的格式。這些證書可以加蓋印章。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。獲發行股份的人士的姓名或名稱及地址，連同股份數目及發行日期，須記入本公司股東名冊。所有為備存本公司股東名冊及登記轉讓本公司股份(“股份過户登記處”)而交回本公司或本公司委任的任何代理人(“股份過户登記處”)的股票，須予註銷，並不得發出新的股票，直至相同數目股份的舊股票已交回及註銷為止。董事可授權以某種機械程序的方法或系統簽發證書，並加蓋印章和授權簽名(S)。

5.

儘管本細則第4條另有規定，如股票遭污損、遺失或銷燬，則在繳付一元(1.00美元)費用或董事或股份過户登記處釐定的其他款項後，可按董事或股份過户登記處規定的有關證據及彌償及支付本公司在調查證據方面的開支的條款(如有)續期。

6.

在組織章程大綱相關條文(如有)及本公司可能於股東大會上發出的任何指示的規限下，在不損害先前授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，董事可行使其絕對酌情決定權，不經股份持有人批准而配發、發行、授出購股權或以其他方式處置本公司股份(包括股份的零碎部分)，並附帶或不附帶優先、遞延或其他特別權利或限制，不論有關股息、投票權、退還股本或其他方面，以及按其認為適當的時間及其他條款向有關人士配發、發行、授出購股權或以其他方式處置本公司股份(包括零碎股份)。本公司不得以無記名方式發行股份。

7.

本公司須備存一份股東名冊，而每名名列股東登記冊的人士均有權在配發或遞交轉讓後兩個月內(或發行條件規定的其他期限內)免費收取一張其全部股份的股票或一股或以上股份的每張股票的多張股票，但在第一張股票或股份登記處董事不時釐定的金額後，每張股票須繳付5角(0.5美元)，惟本公司須就由數名人士聯名持有的一股或多於一股股份收取本公司並不一定要發行超過一張股票，而向數名聯名持有人之一交付一張股票即為向所有該等持有人交付股票已屬足夠。董事可委任股份過户登記處保存本公司的股東名冊。

8.

任何股份的轉讓文書須為書面文件，並須由轉讓人或其代表籤立，而轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名載入有關股份的登記冊為止。董事可行使其絕對酌情決定權拒絕登記任何股份轉讓，而無須給予任何理由。如果董事拒絕登記轉讓，他們應在拒絕登記後兩個月內通知受讓人。

9.

轉讓登記可在董事不時決定的時間及期間暫停。

11.

如本公司股本於任何時間分為不同類別股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)均可經持有該類別股份至少50%已發行股份的持有人書面同意，或經該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議案批准下更改，除非該等細則或法規對更改某類別股份所附權利有任何更嚴格的法定人數、投票權或程序規定。

12.

除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則賦予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得被視為因增設或發行與該等股份享有同等地位的股份而有所改變。

13.

在法規不時允許的情況下，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購本公司任何股份的代價，不論是無條件或有條件的。這些佣金可以通過支付現金或繳足全部或部分繳足股款的股份來支付，或部分以一種方式和部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行向合法經紀公司支付佣金。

14.

任何人士不得被本公司承認為以任何信託方式持有任何股份，而本公司不應受任何股份的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益、或股份任何零碎部分的任何權益、或(除本細則或章程另有規定外)任何股份的任何其他權利(登記持有人的整體絕對權利除外)所約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平法、或有權益、未來權益或部分權益。

15.

本公司對以股東名義登記的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權及抵押權，以支付該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為股東)欠本公司或與本公司有關的所有債務、負債或承諾(不論現時是否應付)，但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記任何該等股份的轉讓，應視為放棄本公司對該股份的留置權(如有)。本公司對股份的留置權(如有)應延伸至就該股份應付的所有股息或其他款項。

16.

本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非存在留置權的款項現時須予支付，或直至向登記持有人或本公司因股份登記持有人或因其身故或破產而有權獲得通知的人士發出書面通知，述明並要求支付現有留置權金額中目前應支付的部分後十四天屆滿為止。

17.

為使任何該等出售生效，董事可授權某人將出售的股份轉讓予其購買者。買方須登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其並無責任監督購入款項的運用，其股份所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。

18.

出售所得款項將由本公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，而剩餘款項(如有)須支付予於出售日期有權享有股份的人士(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權規限)。

20.

如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須就該筆款項支付利息，利息由指定付款日期起至實際付款時止，利率由董事釐定，年利率不超過百分之十，但董事可自由豁免支付全部或部分利息。

21.

根據股份發行條款於配發時或於任何固定日期應付的任何款項(不論因股份面值或溢價或其他方式)，就本章程細則而言，應被視為正式作出催繳、發出通知及於根據發行條款成為應付之日應付，而如屬未支付，則本細則有關支付利息、沒收或其他方面的所有相關條文均適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而須予支付一樣。

22.

在發行股份時，董事可就催繳股款或支付利息的金額及支付時間向持有人作出區分。

25.

股份已被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份應付予本公司的所有款項連同該等款項的利息，但倘若本公司已全數收取該等股份的所有應付款項，則該人士的責任即告終止。

26.

董事或本公司祕書籤署的證書，證明本公司股份已於聲明所述日期妥為沒收，即為聲明所述事實相對於所有聲稱有權享有該股份的人士的確證。本公司可於任何出售或處置股份時收取股份代價，並可籤立股份轉讓，以股份售予或出售人士為受益人，而該人士將隨即登記為股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因股份沒收、出售或處置程序中的任何不符合規定或無效而受影響。

27.

本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項為股份面值或溢價，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

28.

本公司有權就每份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、代替通知或其他文書的登記收取不超過一美元(1.00美元)的費用。

29.

如股東身故，則尚存人士(如死者為聯名持有人)及死者的法定遺產代理人(如死者為唯一持有人)將為本公司承認對其股份權益擁有任何所有權的唯一人士，但本細則並不免除任何該等已故持有人的遺產就其單獨或與其他人士聯名持有的任何股份所負的任何責任。

31.

因持有人身故、破產、清盤或解散(或在任何其他情況下並非以轉讓方式)而有權享有股份的人士，應有權享有假若其為股份登記持有人時應享有的相同股息及其他利益，惟在就股份登記為股東前，無權就股份行使成員資格所賦予的與本公司會議有關的任何權利；然而，董事會可隨時發出通知，要求任何此等人士選擇自行登記或轉讓股份，如在九十(90)日內通知未獲遵從，則董事可在其後

32.

每股A類普通股和B類普通股授予其持有人：

(a)

第三十三條規定的表決權；

(b)

在公司支付的任何股息中享有同等份額的權利；以及

(c)

在公司盈餘分配中享有同等份額的權利。

33.

A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別對股東提交表決的所有決議進行投票。每股A類普通股有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投一(1)票，而每股B類普通股則有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投十五(15)票。

34.

每股B類普通股的持有人可隨時轉換為一股A類普通股的十八分之一(1/18)。轉換權利可由B類普通股持有人向本公司遞交書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股而行使。

35.

當持有人或聯營公司或有關持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數目的B類普通股，或透過投票代表或以其他方式將該數目的B類普通股所附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓予任何並非該持有人的聯營公司的人士或實體時，其持有人所持有的B類普通股數目將按本細則第34條所載比例自動及即時轉換為相應數目的A類普通股。為免生疑問，就任何B類普通股設定任何質押、押記、產權負擔或其他第三方權利以擔保合約或法律責任，不得視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非及直至任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利已被強制執行，並導致第三方透過投票代表或以其他方式直接或間接持有有關B類普通股的所有權或投票權，在此情況下，所有相關B類普通股將自動轉換為相同數目的A類普通股。

36.

根據本章程細則將B類普通股轉換為A類普通股，須透過將每股相關B類普通股轉換為股票及再轉換為A類普通股的方式進行。

37.

A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

38.

除及除第三十三至三十七條(包括首尾兩項)所載投票權及換股權利外，A類普通股及B類普通股享有同等權利、優惠、特權及限制。

(i)

按本公司於股東大會上釐定的有關金額增加股本，按決議案規定的金額或不含面值或面值的股份分派，並附帶本公司在股東大會上可能釐定的權利、優先權及特權；

(Ii)

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份數額更大的股份；

(Iii)

以拆分其現有股份或任何股份的方式，將其全部或任何部分股本分成數額少於組織章程大綱所定數額的股份，或分成無面值或面值的股份；

(Iv)

取消在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份。

40.

為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，或有權收取任何股息的股東，或為任何其他適當目的釐定股東名冊，本公司董事可規定股東名冊須於指定期間暫停登記，但在任何情況下不得超過四十(40)天。如股東名冊為決定有權在股東大會上知悉或表決的股東而如此關閉，則股東名冊須於緊接該會議前至少十(10)天如此關閉，而有關決定的記錄日期應為關閉股東名冊的日期。

41.

除關閉股東名冊外，董事可提前指定一個日期作為股東大會上有權收到通知或表決的股東的任何該等釐定的記錄日期，而為釐定有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈該股息日期或之前九十(90)日或之前九十(90)日，將其後的日期定為有關釐定的記錄日期。

42.

如股東名冊並未如此封閉，且並無就有權收取股息的股東或有權收取股息的股東的會議釐定記錄日期，則郵寄大會通知的日期或董事宣佈派發股息的決議案通過的日期(視屬何情況而定)應為該等股東釐定的記錄日期。如有權在任何成員會議上表決的成員已按本條的規定作出決定，則該項決定適用於其任何延會。

43.

除股東周年大會外，本公司所有股東大會均稱為特別股東大會。

44.

(A)董事可於彼等認為合適時，在本公司股東要求下召開本公司股東大會，而於交存申請書日期持有本公司繳足股本不少於十分之一(1/10)的股東有權在本公司股東大會上投票。

45.

年度股東大會或任何其他股東大會應至少提前十(10)天發出通知。每份通知均不包括髮出或視為發出通知的日期及發出通知的日期，並須指明會議的地點、日期、時間及事務的一般性質，並須按下文所述的方式或本公司可能訂明的其他方式發出；惟如本公司的股東大會經所有有權出席股東周年大會並於會上投票的股東或其委託書成員同意，則本公司股東大會將被視為已正式召開。

46.

如果委託書隨通知一起發出，則意外遺漏向任何有權接收通知的人發送該委託書或沒有收到任何該等委託書，不應使在任何該等會議上通過的任何決議或任何議事程序失效。

47.

在任何週年大會上，不得處理任何事務，但下列事務除外：(A)由董事會(或其任何妥為授權的委員會)或按董事會(或其任何妥為授權的委員會)發出或指示發出的會議通知(或其任何補編)指明的事務，(B)由董事會(或其任何正式授權委員會)或按董事會(或其任何正式授權委員會)的指示以其他方式適當地提交股東周年大會，或(C)由(I)在(X)本細則規定的該股東發出通知的日期及(Y)決定有權在股東周年大會上投票的股東的記錄日期及(Ii)符合本條規定的通告程序的本公司任何成員以其他方式正式提交股東大會。

48.

任何有權收取大會通知的人士如意外遺漏向其發出股東大會通知，或沒有收到有關會議的通知，並不使該會議的議事程序失效。

49.

在任何股東大會上，除非在會議開始處理事務時有足夠法定人數出席，否則不得處理任何事務。親身或受委代表出席不少於三分之一(1/3)本公司已發行及已發行股份的股東構成法定人數。

50.

股東可透過會議、電話或其他電子方式參與並無提出特別決議案的股東大會，而所有參與會議的人士均可透過該等電子方式互相聽取意見，而根據本條文參與會議即構成親自出席有關會議。

51.

由所有當其時有權收取股東大會通知、出席股東大會及於股東大會上投票的股東(或由其正式授權的代表代表作為公司)簽署的書面決議案(包括一項或多項決議案)應具有效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

52.

如果在指定的會議時間起計半小時內未達到法定人數，

53.

董事會主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席。如有董事會主席，但在指定召開會議時間後十五分鐘內仍未出席或不願行事，則出席的董事應推選一人擔任會議主席。

54.

如於任何股東大會上，並無董事願意擔任主席，或於指定舉行會議時間後十五分鐘內並無董事出席，則出席股東應在與會成員中推選一人擔任大會主席。

55.

主席可徵得根據本章程妥為召開的任何股東大會的同意，並須在大會指示下將會議延期，但在任何延會上，除處理舉行延會的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。當股東大會延期三十(30)天或以上時，有關延會的通知須與首次會議的情況相同；除前述情況外，無須就延會或須於延會上處理的事務發出任何通知。

56.

於任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手方式決定，除非主席或任何其他親身或委派代表出席的成員在宣佈舉手錶決結果前或之後要求以投票方式表決。

57.

除非要求以投票方式表決，否則主席宣佈一項決議案在舉手錶決時獲得通過、一致通過、或以特定多數獲得通過或失敗，而在載有會議記錄的本公司會議紀錄冊中，這方面的記項應為該事實的確證，而無需證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

58.

投票的要求可能會被撤回。

59.

如正式要求以投票方式表決，則須按主席指示的方式進行，而投票結果應視為要求以投票方式表決的股東大會的決議。

60.

在票數相等的情況下，不論是舉手錶決或投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的股東大會的主席有權投第二票或決定票。

61.

就選舉主席或休會問題要求以投票方式表決時，須立即進行。就任何其他問題被要求以投票方式表決的事項，須在股東大會主席指示的時間進行，而除已被要求以投票方式表決或視情況而定的事務外，任何事務均可在投票表決前進行。

62.

除法律另有規定或本章程另有規定外，已發行及已發行每股A類普通股的持有人應就其持有的每股股份投一(1)票，而已發行及已發行的每股B類普通股的持有人應於決定有權就有關事項投票的股東的記錄日期，或(如未設定該記錄日期)於表決或徵求股東書面同意的日期，就該持有人持有的每股股份投十五(15)票。不允許進行累積投票。

63.

所有提交本公司股東或其任何類別或分部的投票均須以投票方式進行，因此須顧及根據第五十四條每名股東有權投的票數。

64.

如聯名持有人為登記在案的聯名持有人，則不論是親身或委派代表投票，均須接受長輩的投票，而不接受其他聯名持有人的投票，而為此目的，資歷應按其姓名在會員名冊上的先後次序而定。

65.

精神不健全的成員，或任何對精神錯亂具有管轄權的法院已就其作出命令的成員，可由其委員會、接管人、財產保管人或由該法院指定的具有委員會、接管人或財產保管人性質的其他人以舉手或投票方式投票，任何該等委員會、接管人、財產保管人或其他人士均可委託代表投票。

66.

任何股東均無權在任何股東大會上投票，除非其於大會記錄日期登記為本公司股東，亦除非其就本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

67.

不得對任何投票人的資格提出異議，但在作出或提出反對的投票的股東大會或延會上除外，而在該等股東大會上沒有遭否決的每一票，就所有目的而言均屬有效。在適當時間提出的任何反對意見應提交股東大會主席，其決定為最終和決定性的。

68.

在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。

69.

委任代表的文書須(A)以書面形式由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署及籤立，或(如委任人為公司)由就此獲正式授權的高級人員或受權人簽署；或(B)由股東將電子紀錄傳輸至將成為委託書持有人的人士或徵求委託書持有人或類似代理人的商號(該公司獲將成為委託書持有人的人士授權接收傳輸)，但須受董事會為確定該電子記錄獲股東授權而不時採取的任何程序所規限。受委代表不必是公司的成員

70.

委任代表的文件須不遲於召開大會或其續會的時間，存放於本公司的註冊辦事處或召開大會的通告所指定的其他地點，惟大會主席可酌情指示委任人發出電傳、電報或傳真確認正式簽署的代表委任文件正在向本公司遞送時，視為已妥為存放。

71.

委派代表的文書可以是任何通常或共同的形式，並可明示為特定會議或其任何休會，或一般直至被撤銷。委派代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求投票的權力。

72.

按照委託書的條款作出的表決，即使委託人過世或精神錯亂，或委託書或委託書的籤立授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓，投票仍屬有效，但在股東大會或其延會開始前，公司並未在註冊辦事處收到上述死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。

73.

任何身為本公司登記股東的法團，可根據其章程細則或如無該等規定，可由其董事或其他管治組織借決議授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或本公司任何類別股東的會議，而獲授權的人士有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的權力，一如其為本公司的個人記錄成員時可行使的權力一樣。

74.

屬於本公司或由本公司以受信身份持有的自有股本股份不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數。

75.

董事會應由五(5)至九(9)人(不包括候補董事)組成，他們將被任命為以下指定的三個類別，分別為第I類、第II類和第III類，每個類別的董事人數儘可能相等。每一類別指定的董事應為通過原始章程細則後指定的董事。

76.

須支付予董事的酬金為董事釐定的酬金。此種報酬應被視為逐日累加。董事亦有權獲支付因出席、出席及往返董事會議或任何董事委員會會議或本公司股東大會或與本公司業務有關的其他適當支出的差旅費、住宿費及其他開支，或收取由董事不時釐定的有關費用的固定津貼，或部分上述方法與另一方法的組合。

77.

董事可通過決議案向為本公司承擔任何特別工作或服務或代表本公司承擔任何特別任務的任何董事支付特別酬金，但作為董事的一般日常工作除外。支付給同時是本公司大律師或律師或以專業身份為公司提供服務的董事的任何費用，應是對其作為董事的報酬之外的費用。

78.

董事或代董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及酬金及其他條款由董事釐定。

79.

董事或其替代董事可由其本人或其事務所以專業身分為本公司行事，彼或其事務所有權獲得專業服務酬金，猶如其並非董事或替代董事一樣。

80.

董事的持股資格可由本公司在股東大會上釐定，但在此之前並不需要任何資格。

81.

董事或替任董事可以是或成為本公司發起的任何公司或本公司作為成員或以其他方式擁有權益的任何公司的董事或其他高級職員或以其他方式擁有權益，而該等董事或替任董事無須就其作為董事或該等其他公司的高級職員或其擁有的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

82.

任何人不得喪失董事或替代董事的資格，或因該職位而阻止其作為賣方、購買者或其他身份與公司訂立合同，任何由公司或代表公司訂立的任何此類合同或任何合同或交易，如任何董事或替代董事在其中以任何方式享有利益，則不應被廢止，任何如此訂立或正在簽訂的董事或替代董事也不應如此

83.

向董事發出一般通知或披露，或載於會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議案內，表明董事或替代董事為任何指定商號或公司的成員，並將被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益，即為根據前條細則作出的充分披露，而於發出該一般通知後，毋須就任何特定交易發出特別通知。

84.

董事如預期因缺席、患病或其他原因而不能出席董事會議，可委任任何人為替任董事署理其職位，而該獲委任的人在其委任人缺席時，有權出席董事會議及在會上投票，並有權代替其委任人作出任何其他作為或事情，而該作為或事情是其委任人憑藉其身為董事而獲準許或須作出的，猶如候補董事是委任人一樣，但委任替任董事本人則除外。而如其委任人不再是董事或將獲委任人免職，則該人須因此事實而離任。根據本條作出的任何委任或免任，應由董事簽署書面通知而生效。

85.

本公司的業務應由董事(或如只委任一名董事，則為單一董事)管理，董事可支付發起、註冊及成立本公司所招致的所有開支，並可行使本公司在股東大會上不時訂明須由本公司在股東大會上行使的本公司所有權力，而該等權力並不因本公司不時根據章程或本章程細則或該等規例而訂明須由本公司在股東大會上行使；惟本公司在股東大會上訂立的任何規例均不得使如未訂立該等規例本屬有效的任何董事過往行為失效。

86.

董事會可不時並於任何時間藉授權書委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的一名或多名受權人，委任的目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事會或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)、任期及條件均按董事會認為適當而定，而任何該等授權書可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人轉授所有或任何權力。權力和自由裁量權被賦予他。

87.

所有支付本公司款項的支票、承付票、匯票、匯票及其他流通票據及所有收據均須按董事不時藉決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立。

88.

董事應在為此目的而提供的簿冊上記錄會議記錄：

(a)

董事作出的所有高級職員委任；

89.

董事可代表本公司於退休時向曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事或其遺孀或受養人支付酬金、退休金或津貼，並可為購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼而向任何基金供款及支付保費。

90.

董事可行使本公司的一切權力，借入款項及按揭或押記其業務、財產及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證、債權股證及其他證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押。

92.

董事會可不時委任董事會一名或多名成員(但非替任董事)出任董事董事，任期及酬金(不論以薪金、佣金或分享利潤，或部分以一種方式及部分以另一種方式)按董事會認為合適而定，惟如其因任何原因不再擔任董事董事，則其委任將由本身決定，而其委任的任何替任董事均不能代替他擔任董事或董事總經理。

93.

董事會可按彼等認為合適的條款及條件及有關限制，將彼等可行使的任何權力委託及授予董事經理，並可附帶或不附帶董事本身的權力，並可不時撤銷、撤回、更改或更改全部或任何該等權力。

94.

除本章程細則另有規定外，董事應共同開會討論

95.

董事或替任董事可，而祕書應董事或替任董事的要求，應在任何時間召開董事會會議，向各董事或替補董事發出至少兩(2)天的書面通知，該通知應列出待審議業務的一般性質，除非所有董事(或其替任)在會議舉行之時、之前或之後放棄通知；然而，如通知是親身以傳真、電子郵件、電報或電傳方式發出，則該等通知應視為已於通知送交董事或傳送組織(視情況而定)當日發出。第三十八條的規定在作必要的必要修改後適用於董事會議的通知。

96.

處理董事事務所需的法定人數為當時在任董事的過半數。如果任何時候只有一個董事，則法定人數為一(1)個董事。就此目的而言，董事及其指定的候補董事應僅被視為一人。就本條而言，由董事委任的候補董事或委託書應計入委任其的董事未出席的會議的法定人數。

97.

即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事。

98.

董事可推選董事會主席並決定其任期，但如未選出該等主席，或如在任何會議上主席在指定舉行會議的時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在出席的董事中推選一人擔任會議主席。

99.

董事可將其任何權力轉授由其認為合適的一名或多名董事會成員(如其委任人缺席，則包括候補董事)組成的委員會；如此組成的任何委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。

100.

委員會可按其認為適當的方式舉行會議和休會。在任何會議上提出的問題應由出席的成員以過半數票決定，在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。

101.

任何董事會議或董事委員會(包括任何以替任董事身分行事的人士)所作出的一切行為，即使其後發現委任任何董事或替任董事有欠妥之處，或彼等或彼等任何人已喪失資格，仍屬有效，猶如每名有關人士已妥為委任及合資格出任董事或替任董事(視乎情況而定)一樣。

102.

董事會或其任何委員會的成員可以會議、電話或其他電子方式參加董事會或該委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過該電子方式相互聽取意見，根據本規定參加的會議應構成親自出席該會議。由當時所有董事或董事委員會所有成員(另一名董事有權代表其委任人簽署該決議)簽署的書面決議案(一式或多份)應與在正式召開及舉行的董事或委員會會議上通過的一樣有效及有作用。

103.

董事的職位應騰出：

(d)

如果他被發現是一個瘋子或者精神不健全；或者

105.

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的本公司董事應被推定為已同意採取該行動，除非他的異議應載入會議紀要，或除非他在大會續會前將對該行動的書面異議提交給擔任會議祕書的人，或應在大會續會後立即以掛號郵寄方式將該異議寄送給該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成這種行動的董事。

107.

本公司可由董事委任一名總裁祕書或祕書司庫，該名祕書或祕書亦可不時按董事不時訂明的有關取消資格及免職的條款，按董事不時訂明的條款委任其他高級人員，並按該等條款支付酬金及履行有關職責。

108.

在法規的規限下，董事可不時宣佈派發股息(包括中期股息)及派發本公司已發行股份，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息及分派。

109.

董事在宣佈任何股息或分派前，可撥出其認為適當的款項作為一項或多項儲備，該等儲備須由董事酌情決定適用於本公司的任何目的，而在作出該等申請前，董事可同樣酌情決定將該等儲備運用於本公司的業務。

110.

除本公司已變現或未變現的利潤，或由股份溢價賬支付的股息或分派，或章程所準許的其他分派外，不得派發任何股息或分派。

111.

在享有股息或分派特別權利股份的權利(如有)的規限下，如擬就某類別股份宣派股息或分派，有關股息或分派須按照根據本細則釐定的派息或分派記錄日期就該類別股份已支付或入賬列為已支付的金額予以宣派及支付，但就本細則而言，催繳前就股份已支付或入賬列為已支付的金額不得視為已支付股份。

112.

董事可從應付予任何股東的任何股息或分派中扣除該股東因催繳股款或其他原因而現時應付予本公司的所有款項(如有)。

113.

董事可宣佈，任何股息或分派全部或部分以分派任何其他公司的特定資產，特別是已繳足股款的股份、債權證或債權股證，或以任何一種或多種該等方式支付，而在該等分派方面出現任何困難時，董事可按其認為合宜的方式進行結算，特別是可發行零碎股票及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可根據所釐定的價值釐定向任何股東支付現金，以調整所有股東的權利，並可將董事認為合宜的任何該等特定資產歸屬受託人。

114.

就股份以現金支付的任何股息、分派、利息或其他款項，可透過郵寄支票或付款單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，寄往股東名冊上排名第一的持有人，或寄往該等持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人，均可就他們作為聯名持有人持有的股份所應支付的任何股息、紅利或其他款項開出有效收據。

115.

任何股息或分派均不得對本公司產生利息。

116.

根據董事的建議，本公司可通過普通決議案授權董事將本公司任何儲備賬(包括股份溢價賬及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項或記入損益表貸方的任何款項資本化，或以其他方式可供分派，並將該等款項按股東以股息方式分派利潤的比例分配予股東，並代彼等將該等款項用於繳足未發行股份，以供按上述比例配發及分派入賬列為繳足股款的股份予股東。在此情況下，董事須作出一切必要的行動及事情以實施該等資本化，並有全面權力就零碎股份可分派的情況作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益的利益應歸於本公司而非有關股東)。董事可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議均對所有有關人士有效及具約束力。

117.

董事應就下列事項安排保存適當的賬簿：

(b)

公司所有貨物的銷售和購買；

(c)

公司的資產和負債。

118.

董事應不時決定本公司的帳簿或其任何部分是否應公開予非董事的股東查閲，以及在何種程度、時間及地點以及根據何種條件或規例公開予非董事的股東查閲，而任何股東(並非董事)均無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但章程授權或董事或本公司在股東大會上授權的除外。

119.

董事可不時安排編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並於股東大會上呈交本公司省覽。

120.

本公司可於任何股東周年大會上委任一名或多名本公司核數師，任期至下一屆股東周年大會為止，並可釐定其酬金。

121.

董事可於第一屆股東周年大會前委任一名或多名本公司核數師，任期至第一屆股東周年大會為止，除非先前股東在股東大會上以普通決議案罷免核數師，在此情況下，股東可在該大會上委任核數師。董事可填補核數師職位的任何臨時空缺，但在任何該等空缺持續期間，在任或留任的一名或多名核數師(如有)可行事。根據本細則由董事委任的任何核數師的酬金可由董事釐定。

122.

本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

123.

核數師須於獲委任後的下一屆股東周年大會及任期內任何其他時間，應董事或任何股東大會的要求，在其任期內的股東大會上就本公司賬目作出報告。

124.

通知應以書面形式發出，並可由本公司親自或以傳真、電子郵件、電報或電傳方式寄往該股東或其於股東名冊所示的地址，如該通知郵寄，如地址位於開曼羣島以外，則須航空郵寄。

126.

本公司可向股份登記在冊的聯名持有人發出通知，方式為向股東名冊上就股份排名首位的聯名持有人發出通知。

127.

本公司可向本公司獲告知因股東身故或破產而有權享有股份的一名或多名人士發出通知，方式為以上述預付郵資函件寄往該等人士的姓名或身故代表或破產人的受託人的頭銜，或任何類似的描述，寄往聲稱有權享有該通知的人士為此目的而提供的地址，或由本公司選擇以假若該身故或破產並未發生時可能發出的任何方式發出該通知。

128.

每次股東大會的通知應以上文授權的任何方式發出，以：

129.

如本公司清盤，清盤人可在本公司特別決議案及章程所規定的任何其他批准下，以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)分派予股東，並可為此目的為上述分派的任何財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分派。清盤人可在同樣的認許下，為分擔人的利益而將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為合適的信託受託人，但任何成員不得被迫接受任何有任何法律責任的股份或其他證券。

130.

本公司當其時的董事及高級人員，以及任何當其時就本公司的任何事務行事的受託人，以及他們的繼承人、遺囑執行人、管理人及遺產代理人，須從本公司的資產中獲得彌償，使他們或他們中的任何一人因在各自職位或信託執行職責過程中或有關執行職責時所作出或遺漏或有關的作為而招致或可能招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、訟費、費用、收費、損失、損害及開支，須從本公司的資產中獲得彌償，但因他們本身的欺詐、故意疏忽或失責而招致或承受的(如有的話)除外，而上述董事、任何其他董事、高級職員或受託人的作為、收取、疏忽或失責，或為任何銀行或其他人士的行為、收據、疏忽或失責，或為任何銀行或其他人士的償付能力或誠實，而將本公司的任何款項或財物交存或存放作安全保管，或為本公司任何款項可投資於其上的證券不足，或因任何上述原因，或在執行其職務或信託時可能發生的任何其他損失或損害，負責董事、高級職員或受託人，除非該等欺詐、故意疏忽或失責導致上述損失或損害。

131.

除董事另有規定外，本公司的財政年度於每年6月30日結束，並於每年7月1日開始。

132.

在本章程及本章程細則就更改本公司特定類別股份所附權利而明確施加的任何法定人數、表決或程序規定的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案更改本公司名稱，或全部或部分更改或修訂此等細則或本公司的組織章程大綱。

133.

如本公司獲本章程所界定的豁免，則在本章程條文的規限下及經特別決議案批准後，本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為法人團體，並有權在開曼羣島撤銷註冊。