附錄 3.1
章程
的
Renovaro Inc.
（特拉華州的一家公司）
（經2024年5月21日修訂和重述）
第一條
股東們
第 1 節。代表 股票的證書。
(a) 代表公司股票 的證書應由董事會主席（如果有）或以公司的名義簽署，或首席財務官（如果有），或首席財務官（如果有），或總裁（如果有）或副總裁（如果有），以及 財務主管或助理財務主管或祕書或公司的助理祕書。任何 此類證書上的任何或所有簽名均可能是傳真。如果在證書籤發之前，已在證書上簽名或其傳真簽名 的任何高級職員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或註冊員，則公司可以簽發該證書，其效力與他在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或註冊官的效力相同。
(b) 每當授權公司 發行多個類別的股票或多個系列的任何類別的股票時，每當公司 將其股票中的任何股份作為部分支付的股票發行時，代表任何此類或系列或任何此類部分 已支付股票的證書均應載明《通用公司法》規定的聲明。對任何類別或系列的任何股票的轉讓或登記 的任何限制均應在代表此類股份的證書上顯著註明。
(c) 公司可以簽發 新的股票證書或無證股票憑證，以代替其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜 或銷燬的證書，董事會可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或其法定代表人 向公司提供足以賠償可能對其提出的任何索賠的保證金由於 涉嫌丟失、被盜或銷燬任何此類證書或任何此類新證書的簽發，或未經認證的股票。
第 2 節未經認證的 股票。在不違反《通用公司法》規定的任何條件的前提下，公司董事會可以通過一項或多項決議規定 公司任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無憑證的 股票。在任何無憑證股票發行或轉讓後的合理時間內，公司應向其註冊的 所有者發出《通用公司法》規定的任何書面通知。
第 3 節。部分份額 利息。公司可以，但無須發行部分股份。如果公司不發行部分股份 ，則應 (1) 安排有權獲得部分權益的人處置部分權益，(2) 以現金支付有權獲得該部分股份的公允價值 ，或者 (3) 以 註冊形式（由證書代表或無證書）或持有人發行股票或認股權證表格（以證書表示），該表格應使 持有人在交出總計全部股份的股票或認股權證後有權獲得全額股份。 部分股份或無憑證的部分股份的證書應賦予持有人 行使投票權、獲得股息以及在清算時參與公司任何資產的權利，但除非其中另有規定，否則股票或認股權證不得賦予持有人 行使投票權、獲得股息的權利。 董事會可以安排發行股票或認股權證，但條件是 在指定日期之前未將 兑換成代表全股或無憑證的全股的證書，或者受以下條件的約束，即 公司可以出售股票或認股權證的股票，其收益分配給股票或認股權證的持有人 ，則這些股票或認股權證將失效董事會可能施加的其他條件。
第 4 節股票轉移。 在遵守限制轉讓或登記股票轉讓的規定（如果有）後，公司股票轉讓的轉讓或登記 只能由註冊持有人 在公司的股票賬本上進行，或者由其律師經正式簽署並提交給公司祕書或 的轉讓代理人或註冊商（如果有）的授權書授權在公司的股票賬本上進行，如果是以證書為代表的股票，則在交出證書時 或此類股票的證書經過適當認可，並繳納了所有應繳的税款。
第 5 節 股東的記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何 股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議 的日期，該記錄日期不得超過該會議之日前六十天或 少於十天。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的 股東的記錄日期應為發出通知之日 的前一天營業結束時，或者，如果免除通知，則應在舉行會議之日的第二天營業結束時 。有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會 ；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。為便 公司可以在不舉行會議的情況下以書面形式確定有權以書面形式同意公司行動的股東，董事會 可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於 董事會通過確定記錄日期的決議之日，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議 之日後的十天的董事。如果董事會尚未確定記錄日期，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東 的記錄日期為 通用公司法沒有要求董事會事先採取行動的簽署書面同意書面同意書面的日期 交給公司在該州的註冊辦事處特拉華州、其主要營業地點，或公司的 高級職員或代理人保管記錄股東大會議事錄的賬簿。向公司註冊辦事處交貨 應通過專人或掛號信或掛號信送達，要求退貨收據。如果董事會未確定 記錄日期，而總公司 法要求董事會事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日 營業結束時。為了使公司 可以確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就任何股票變動、轉換或交換行使任何權利的股東 ，或出於任何其他合法行動的目的， 董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於確定記錄的決議的日期 } 日期已通過，該記錄日期不得超過此類行動之前的六十天。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄 日期應為董事會通過 相關決議之日營業結束之日。
第 6 節。某些 術語的含義。此處所用的 “股份” 或 “股份” 或 “股份” 或 “股份” 或 “股份” 或 “股份” 或 “股份” 或 “股份” 或 “股票” 或 “股東” 或 “股東” 或 “股東” 一詞是指 一股或多股已發行股份股票，以及當公司獲準只發行一類股票時 已發行股票的已發行股票的持有人，該參考文獻還旨在包括任何已發行股份以及 任何類別或已發行股票的記錄持有人 任何類別的已發行股票的持有人 如果有兩個或多個類別或系列的股票，或者普通公司法授予這些權利 ，儘管公司註冊證書可能規定不止一個或多個類別或系列的股票，一個 或其中更多權利受到限制或被剝奪；但前提是沒有此類權利如果根據公司註冊證書 的規定被剝奪投票權的任何類別或系列的股票的授權數量增加或減少，則權利應歸屬，除非任何法律條款另有要求。
第 7 節。股東會議。
-時間。年度 會議應在董事不時確定的日期和時間舉行，前提是第一次年會應 在公司組織後的十三個月內的某個日期舉行，連續的每一次年會應在上一次年會之後的十三個月內在 舉行。特別會議應在董事確定的日期和時間 舉行。
-地點。年度會議 和特別會議應在董事會不時確定的地點舉行，無論是在特拉華州境內還是境外。 每當董事未能確定這樣的地點時，會議應在特拉華州 的公司註冊辦事處舉行。
-打電話年度會議 和特別會議可以由董事或董事指示召集會議的任何高管召開。
-通知或豁免通知。 應就所有會議發出書面通知，説明會議的地點、日期、時間，並説明在城市或其他 直轄市或社區內可以審查公司股東名單的地點。年會通知應註明 召集會議是為了選舉董事和交易 會議之前可能發生的其他事務，並應（如果要在該年會上採取特別會議採取任何其他行動）説明 的目的或目的。在任何情況下，特別會議的通知均應説明召開會議的目的。 任何會議的通知還應包括或附上 《通用公司法》規定的任何其他聲明、信息或文件。除非《通用公司法》另有規定，否則任何會議通知的副本均應在會議日期前不少於十天或六十天親自或通過郵寄方式提供，除非免除 規定的期限的過期，並寄給每位股東的記錄地址或 他可能應書面要求提供的其他地址公司祕書。郵寄通知在美國郵政中存放 並預付郵費時，應視為發出。如果會議延期至其他時間，不超過三十天，和/或 會議地點在會議上，則除非董事在休會後 為休會確定新的記錄日期，否則沒有必要發出休會通知。在規定的時間之前或之後提交由其簽署的 書面通知豁免書的任何股東無需發出通知。股東出席股東大會即構成對 會議通知的豁免，除非股東出席會議的明確目的是在 會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召集或召開的。在任何書面豁免通知書中均無需具體説明要在任何股東例行或特別會議上交易的業務 的目的。
-股東名單。 負責公司股票賬本的官員應在每次股東大會前至少十天準備並編制 一份完整的股東名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量 。出於任何與 會議相關的目的，此類名單應在會議開始前至少十天在正常工作時間內開放供任何股東審查，要麼在舉行會議的城市 或其他直轄市或社區，應在會議通知中具體説明哪個地點，或者如果 沒有如此規定，則在會議舉行的地點被舉行。在整個會議期間，還應在 會議的時間和地點製作和保存清單，並可由任何在場的股東進行檢查。股票賬本應是股東有權審查股票賬本、本節要求的名單或公司賬簿 或在任何股東大會上投票的唯一證據 。
-會議的進行。 股東會議應由以下官員之一按資歷順序主持，如果出席並代理 董事會主席（如果有）、董事會副主席（如果有）、首席執行官（如果有）、總裁（如果有）、董事會領導 獨立董事（如果有），或者，如果前述人員均未任職，以及出席並採取行動，主席由 股東選出。公司祕書或在他缺席時由助理祕書擔任每次會議的祕書， 但如果祕書和助理祕書都不在場，會議主席應任命會議祕書。
-代理代表。 每位股東均可授權他人或個人在股東有權參與的所有事項上通過代理人代表他行事，無論是放棄任何會議的通知、投票或參與會議，或者在沒有 會議的情況下表示同意或異議。每份委託書都必須由股東或其事實律師簽署。除非委託書規定了更長的期限，否則自委託書之日起三年 年後，不得對其進行表決或採取行動。如果正式執行的委託書聲明不可撤銷 ，並且只有在法律上有足夠的權益來支持不可撤銷的權力，則該代理人是不可撤銷的。無論代理與之關聯的權益是股票本身的權益還是公司的總體權益，都可以使代理不可撤銷 。
-檢查員。 董事在任何會議之前可以但不必任命一名或多名選舉檢查員在會議或其任何休會 上行事。如果沒有任命任何檢查員，主持會議的人可以任命一名或多名檢查員，但無需任命。 如果任何可能被任命為檢查員的人未能出庭或採取行動，則空缺可以通過董事在會議之前的任命來填補 ，也可以由主持會議的人在會議上任命。每位檢查員（如果有）在開始履職 之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地在會上盡其所能 忠實履行檢查員的職責。檢查員（如果有）應確定已發行股票的數量和每股的表決權 、出席會議的股票份額、法定人數的存在、代理人的有效性和效力，並應 獲得選票、選票或同意，聽取和決定與投票權有關的所有質疑和問題，計票 並將所有選票、選票製成表格，或同意，確定結果，並採取適當的行動，以公平對待所有股東進行選舉或投票。應主持會議的人的要求，檢查員（如果有）應就他或他們確定的任何質疑、問題或事項提交書面報告 ，並簽發他或他們發現的任何事實的證明。 除非《通用公司法》第 231 條 (e) 款另有要求，否則該節的規定不適用於公司。
-法定人數。三分之一已發行股票的持有人 應構成任何業務交易的股東大會的法定人數。 儘管沒有達到法定人數，出席會議的股東仍可休會。
-投票。每股股票 應賦予其持有人一票的權利。董事應由 人出席會議或由代表出席會議的股份的多數票選出，並有權對董事的選舉進行投票。除非《通用公司法》規定了不同百分比的選票和/或不同的 行使表決權，公司註冊證書和本章程的規定可能另有規定，否則任何其他行動均應獲得多數票的授權 。 在董事選舉和任何其他行動中，投票不必通過投票進行。
第 8 節。股東行動 不開會。《通用公司法》要求在任何年度股東大會或特別股東大會上採取的任何行動， 或任何年度股東大會或特別股東大會上可能採取的任何行動，都可以在不舉行會議、不事先通知的情況下采取 ，也無需表決，前提是規定所採取行動的已發行股票的持有人應簽署 的最低票數有必要在所有有權 進行表決的股份出席的會議上批准或採取此類行動並投了票。未經書面同意的股東應立即收到未經會議採取公司行動的通知，除非獲得一致的書面同意 。根據本款採取的行動應受《通用公司法》第 228 條規定的約束。
第二條
導演們
第 1 節。函數和 定義。公司的業務和事務應由 公司董事會管理或在其指導下管理。董事會有權確定其成員的薪酬。此處使用的 “全體董事會” 一詞是指在沒有空缺的情況下公司將擁有的董事總數。
第 2 節資格 和編號。董事不必是股東、美國公民或特拉華州居民。 最初的董事會應由一人組成。此後，可通過股東或董事的行動不時增加或減少董事人數，或者，如果人數不固定，則人數應為一 (1)。
第 3 節。選舉和任期。 除非其成員已在公司註冊證書中註明，否則第一屆董事會應由註冊人或註冊人選出，其任期將持續到第一次年度股東大會及其繼任者當選 並獲得資格，或者直到他們先前辭職或免職。任何董事均可在向公司發出書面通知後隨時辭職。 此後，在年度股東大會上當選的董事以及臨時當選以填補空缺 和新設董事職位的董事應任職至下次年會辭職或免職。除通用公司 法可能另有要求外，在股東年會或召開 選舉董事和/或罷免一名或多名董事並填補這方面的任何空缺的股東特別會議之間，新設的 董事職位和董事會的任何空缺，包括因為 原因或無故罷免董事而產生的空缺，可以由當時在職的其餘董事的大多數投票填補，但是少於法定人數，或由 唯一剩下的董事決定。
第 4 節會議。
-時間。會議 應在董事會確定的時間舉行，但新當選的董事會的第一次會議應在 當選後儘快舉行，因為董事們可以方便地集會。
-地點。會議 應在董事會確定的特拉華州內外地點舉行。
-打電話。如果定期會議的時間和地點已確定，則無需致電 。特別會議可以由 董事會主席（如果有）、董事會副主席（如果有）、首席獨立董事（如果有）、總裁（如果有）、總裁（如果有）或多數在職董事的指導下召開。
-通知或實際或推定豁免 。已確定時間和地點的例行會議無需發出通知。應就特別會議的時間和地點發出書面、口頭或任何其他 形式的通知，以便有足夠的時間在會上方便地召集董事 。在規定的時間之前或之後提交由他簽署的書面豁免通知 的任何董事或董事委員會的任何成員無需發出通知。任何此類人員出席會議均構成對該會議的放棄通知 ，除非他出席會議的目的是在會議開始時明確表示反對任何事務的交易 ，因為會議不是合法召集或召集的。在任何書面豁免通知中均無需具體説明擬在任何董事例會或特別會議上進行交易的業務或目的。
-法定人數和行動。 全體董事的多數應構成法定人數，除非空缺或空缺無法達到法定人數，因此 在職董事的多數應構成法定人數，前提是該多數應構成整個董事會的至少三分之一。 出席會議的大多數董事，無論是否達到法定人數，均可將會議延期至其他時間和地點。除非此處 另有規定，除非《通用公司法》另有規定，否則在達到法定人數的會議上出席 的大多數董事的投票應為董事會的行為。此處所述的法定人數和投票條款不得解釋為與《通用公司法》和本章程的任何條款相沖突，後者適用於為填補 空缺和董事會新設立的董事職位而舉行的董事會議或無私董事的行動。
董事會 或董事會指定的任何委員會的任何成員均可通過會議電話或類似通信設備參加董事會或任何此類委員會（視情況而定）的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見 。
-會議主席。 董事會主席（如果有，如果出席並代理職務）應主持所有會議。否則，應由董事會副主席（如果有 且在場並代理職務）、首席執行官（如果有）或董事會選定的任何其他董事（如果有）主持會議。
第 5 節罷免董事。 除非《通用公司法》另有規定，否則當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有人可以以 或無理由罷免任何董事或整個董事會。
第 6 節。委員會。 董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會 由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事作為任何 委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在任何此類委員會或委員會的任何 成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議但未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員 在會議上行事，無論他或他們是否構成法定人數。在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以 行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力和權力，但 除外，《通用公司法》第141條禁止下放的任何權力，並可授權在所有可能需要的票據上蓋上公司的 印章。
第 7 節。書面行動。 董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式同意，並且書面或著作與董事會或委員會的議事記錄一起提交 ，則可以在不舉行 會議的情況下采取任何行動。
第 8 節。顧問委員會。 董事會可自行決定設立顧問委員會，由可能是也可能不是公司股東 或董事的個人組成。顧問委員會的目的是就高級管理人員和董事應選擇的事項以及該顧問委員會 成員認為有利於公司最大利益的任何其他事項，向公司 的高級管理人員和董事提供建議。顧問委員會應在其成員 可能確定的基礎上舉行會議。董事會可以隨時取消顧問委員會。顧問委員會成員或 顧問委員會本身均不得擁有董事會的任何權力或任何決策權，本質上只能是諮詢 。除非董事會決定另一種任命方式，否則首席執行官應向董事會推薦可能的 名顧問委員會成員，董事會應批准或拒絕此類任命。
第三條主席團成員
公司 的高級管理人員應由總裁和祕書組成，除非董事會另有規定 ，否則他們也應是公司的首席執行官；如果董事會認為有必要、權宜之計或可取，則應包括財務主管、首席財務 官、董事會主席、董事會副主席、執行副總裁、一位或多位其他副總裁、一名或多名 名助理祕書、一名或多名助理財務主管以及其他頭銜如決議之類的官員選擇他們的董事會 應指定。除非董事會選擇該高級職員的決議中另有規定，否則 除董事會主席或副主席（如果有）以外的任何其他官員都無需擔任董事。董事可以決定，任意數量的職位可以由同一 人擔任。
理事會可指定理事會主席 或理事會副主席為理事會執行主席或副主席的官員。董事會執行主席 （或執行主席缺席時的執行副主席）如果在場，則應履行董事會作為公司執行官不時分配給他或她的其他權力和職責 。如果 出席，公司首席執行官 應向執行主席（或執行主席缺席時向執行副主席）彙報。如果在任何時候沒有首席執行官，則董事會執行主席（或執行主席缺席 時的執行副主席）（如果在場）也應擔任公司的首席執行官，並應擁有本第三條或董事會決議規定的權力和職責 。
除非選擇此類官員的 決議中另有規定，否則每位高級管理人員的任期應持續到該高管辭職 或被董事會免職。
公司的所有高管 都應擁有董事會決議 中規定的公司管理和運營方面的權力和職責，這些決議指定和選擇這些高管並規定了他們的權力和職責，並應擁有其辦公室附帶的額外 權力和職責，除非此類決議可能與之不一致。公司祕書 或助理祕書應以書面形式記錄股東、 董事和董事委員會的所有會議和行動的所有議事情況，並應行使董事會 分配給他的額外權力和履行額外職責。無論是否有理由，董事會均可罷免任何高管。任何職位的任何空缺均可由 董事會填補。
第四條
公司印章
公司印章應採用 董事會規定的形式。
第五條
財政年度
The fiscal year of the corporation shall be fixed, and shall be subject to change, by the Board of Directors.
ARTICLE VI
AMENDMENT
These Bylaws may be adopted, amended or repealed at any time by the unanimous written consent of the Board of Directors.