附錄 1.1
可口可樂聯合有限公司
2029 年到期的 5.250% 優先票據
2034 年到期的 5.450% 優先票據
承保協議
new 紐約，紐約
2024 年 5 月 21 日
富國銀行 證券有限責任公司
美國銀行證券有限公司
PNC 資本市場 有限責任公司
Truist 證券有限公司
作為 的代表，本文附表一中列出的幾位承銷商
c/o 富國銀行證券有限責任公司
南特賴恩街 550 號，5第四地板
北卡羅來納州夏洛特 28202
c/o 美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
c/o PNC 資本市場有限責任公司
340 麥迪遜大道
紐約，紐約 10173
c/o Truist 證券有限公司
哈德遜廣場 50 號
紐約，紐約 10001
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Coca-Cola Consolidated Inc. 提議向本附表一中提及的幾家承銷商（承銷商）發行和出售其 2029 年到期 5.250% 的優先票據（2029 年證券）的本金總額7億美元以及其 5.450% 到期優先票據的本金總額為5億美元，2034（2034年證券，與2029年證券一起為證券）。證券將根據 公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（前受託人）（前受託人）簽訂的截至2020年12月15日的契約（基礎契約）發行，並由截至2024年5月21日的第一份補充契約（ 第一份補充契約）作為補充公司、先前受託人和信託銀行作為繼任受託人（受託人），並輔之以截至5月29日 的第二份補充契約，2024 年公司與受託人之間的協議（第二份補充契約，以及基礎契約和第一份補充契約）
補充契約，即契約）。如果本附表一中除了您之外沒有其他承銷商，則此處 中使用的代表一詞是指作為承銷商的您，而代表和承銷商這兩個術語應指上下文要求的單數或複數。此處對註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或 最終招股説明書的任何提及均應視為指幷包括根據S-3表格第12項在註冊聲明生效日期 或基本招股説明書發佈日期、任何初步招股説明書或最終招股説明書發佈之日當天或之前根據《交易法》提交的文件，如情況可能是；此處提及的條款修訂、修正或 補充條款的內容可能是註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書均應視為指幷包括在註冊聲明生效 日或基本招股説明書發佈之日之後根據《交易法》提交的任何文件，任何初步招股説明書或最終招股説明書（視情況而定）均視為以引用方式納入其中。此處使用的某些術語在 第 22 節中定義。
1。陳述和保證。公司向每個 承銷商陳述、擔保並同意，如下文第 1 節所述。
(a) 公司符合該法中使用S-3表格的要求，並已在S-3表格（文件編號333-276049）上準備並向委員會提交了第405條所定義的自動上架註冊聲明，包括相關的基本招股説明書，供根據《證券發行和銷售法》進行註冊。此類註冊聲明，包括在 執行時間之前提交的任何修正案，自提交之日起生效，公司尚未收到委員會根據第401（g）（2）條對使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令 ，委員會也沒有為此目的或根據該法第8A條對公司提起任何訴訟或與發行相關的訴訟，或就 公司所知，也沒有受到任何威脅。作為註冊聲明修正案的一部分，或根據第424（b）條，公司可能已向委員會提交了一份或多份與 證券相關的初步招股説明書補充文件，每份補充文件先前都已提供給您。公司將根據第424（b）條向委員會提交與證券有關的最終招股説明書補充文件。提交時，此類最終招股説明書補充文件應 包含該法及其相關規則所要求的所有信息，除非代表以書面形式同意進行修改，否則在所有實質性方面均應採用執行 時間之前向您提供的表格，或者在執行時未完成的範圍內，僅包含此類具體的額外信息和其他變更（基本招股説明書中包含的信息和其他變更）在 之前，公司已告知您的任何初步招股説明書）執行時間，將包括在內或計入其中。註冊聲明在執行時符合規則 415 (a) (1) (x) 中規定的要求。註冊聲明的初始生效日期不早於執行時間前三年的 日期。
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(b) 註冊聲明在每個生效日均有初步的 招股説明書，在根據規則424 (b) 提交時，在根據第424 (b) 條首次提交最終招股説明書時，在交付之日（定義見此處），最終招股説明書（及其任何補充文件）將在所有重要方面符合以下的適用要求該法、《交易法》和《信託契約法》及其下的相應規則；在每個生效日期和執行時，註冊聲明均如此不且 不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述為使其中陳述不產生誤導性而必須陳述的任何重要事實；在生效之日和交付之日， 契約在所有重大方面已經或將要遵守《信託契約法》及其相關規則的適用要求；以及根據規則 4 提交任何申報之日 24 (b) 在交付之日，最終招股説明書 （及其任何補充文件）將不包括任何根據作出這些陳述的情況，對重大事實的陳述不真實或未陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具誤導性；但是，公司對 (i) 註冊聲明中構成《受託人信託契約法》規定的資格聲明（表格 T-1）的部分不作任何陳述或保證，或 (ii)) 註冊聲明或最終招股説明書（或其任何補充文件）中包含或省略的信息根據和 任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的專門用於納入註冊聲明或最終招股説明書（或其任何補充文件）的信息， 理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第8節所述的信息。
(c) 截至適用時間，披露一攬子文件沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏 在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但沒有誤導性。前一句話不適用於披露一攬子計劃中基於 的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於該信息的書面信息，我們理解並同意，由任何 承銷商或代表任何 承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第 8 節所述的信息。
(d) (i) 在提交 註冊聲明時，(ii) 在為遵守該法第10 (a) (3) 條而進行最新修訂時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交的公司報告還是招股説明書的形式），(iii) 當時公司或任何人代表其行事（僅在本條款中，指的是規則163（c））依據 第163條的豁免提出與證券有關的任何要約，以及（iv）執行時間（就本條款（iv）而言，該日期用作確定日期），公司過去或現在（視情況而定）是知名的經驗豐富的發行人。公司同意在第456（b）（1）條規定的時間內支付 委員會要求的與證券相關的費用，無論其中的條件如何，也無需考慮第456（b）條和第457（r）條的其他規定。
(e) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 此後公司或 另一位發行參與者的最早時間作出 善意 證券要約（根據該法第164（h）（2）條的定義）以及（iii）截至執行時間（就本 條款（iii）而言，公司過去和現在都不是沒有資格的發行人（定義見該法第405條），沒有考慮到委員會根據該法第405條做出的任何決定不一定要將公司 視為不合格的發行人。
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(f) 每份發行人自由寫作招股説明書和根據本協議第5 (b) 節編制和提交的最終條款表，自其各自的日期、在本協議下完成或終止證券發行之前的任何時候，或者直到公司按照下一句話所述通知或通知 代表的任何較早日期，過去、現在和將來都不包括任何與其中所含信息相沖突的信息註冊聲明，包括以引用方式納入其中的任何文件以及任何 未被取代或修改的招股説明書補充文件、披露一攬子計劃或最終招股説明書被視為其中的一部分。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈到完成或 終止本協議下的證券發行之後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與 註冊聲明、披露一攬子文件或最終招股説明書中包含的信息發生衝突或衝突，但以第5（a）條第一句為前提，公司應立即採取行動已通知或將立即通知代表並已及時修改或補充或 將立即自費修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突。本協議附表二或附表三中未提及的任何發行人自由寫作招股説明書與 披露一攬子計劃一起使用時，沒有而且在交付之日也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，這不是誤導性的。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於任何承銷商通過 代表向公司提供的專門用於招股説明書的書面信息，但前述句子不適用於任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第8（b）節所述的信息。在公司或代表公司行事的任何人首次提交註冊聲明之前（僅限於該法第163（c）條的含義），任何與證券有關的 書面通信要約均已根據該法第163條規定的豁免向委員會提交 ，並在其他方面符合第163條的要求，包括但不限於傳單要求，才有資格第163條規定的該法第 條第 5 (c) 款的豁免提議。
(g) 以引用方式納入披露一攬子文件 和最終招股説明書生效或向委員會提交的文件（視情況而定）在所有重大方面均符合《法案》或《交易法》以及委員會 相關規章制度的要求，且此類文件均未包含對重大事實的不真實陳述或漏述其中要求陳述的重大事實或者鑑於他們所處的情況，必須在其中作出陳述 是製作的，沒有誤導性；當此類文件生效或向委員會提交時，以此方式提交併以引用方式納入註冊聲明和最終招股説明書的任何其他文件（視情況而定）在所有重大方面都將符合要求
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的該法或《交易法》（如適用）以及委員會當時生效的規章和條例，將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏 陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導。
(h)《初步招股説明書》和《最終招股説明書》中標題為 “美國聯邦收入 税收注意事項” 的陳述概述了其中討論的法律事務、協議、文件或程序，是此類法律事務、協議、文件或程序的準確和公平的摘要。
(i) 自2023年12月31日以來，除非披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有規定： (i) 無論是否發生在正常業務過程中（重大不利變化），公司及其子公司的財務狀況或其他方面、前景、收益、業務或財產均未發生重大不利變化，（ii）沒有達成任何交易由公司或其任何子公司執行，但正常業務過程中屬於實質性的子公司除外對於被視為一家企業的 公司及其子公司，(iii) 公司沒有就其任何類別的資本存量申報、支付或進行任何形式的分紅或分配，除了在正常過程中申報、支付的或 的定期季度股息外，符合過去的慣例；(iv) 資本存量沒有實質性變化（根據公開市場或回購計劃或員工計劃進行的變動除外）福利計劃）或 公司及其子公司的長期債務被視為整個。
(j) 公司及其合併後的每家子公司均已正式組建或註冊成立，根據其各自組織或公司管轄區的法律，作為合夥企業、公司或有限責任公司有效存在，擁有擁有、 租賃和運營其財產以及按照披露一攬子文件和最終招股説明書所述開展業務的全部權力和權限，並且具有作為外國合夥企業開展業務的正式資格或註冊資格，公司或有限責任公司，並且是 根據要求此類資格或註冊的每個司法管轄區的法律，信譽良好，除非合理地預計不符合資格或註冊的個別或總體上不會產生重大不利影響（定義見下文）。
(k) 公司每家合併子公司的所有已發行和流通股本、合夥權益、 有限責任公司權益或其他所有權權益（視情況而定，統稱為所有權權益）均已獲得正式授權並有效發行， 對於每家公司子公司而言，均已全額支付且不可評估，而且，除非披露一攬子文件和最終展望中另有規定因此，合併後的每個 子公司的所有所有權權益為由公司直接或通過全資子公司擁有，不存在任何完善的擔保權益或任何其他擔保權益、索賠、留置權或抵押權。
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(l) 公司的授權股本如 披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述。
(m) 註冊聲明或最終招股説明書中無需描述特許經營、合同或其他具有 字樣的文件，也無需將其作為附物提交，這些文件未按要求描述或提交。
(n) 本承保協議（本協議）已由 公司正式授權、執行和交付。
(o) 契約已由公司正式授權、簽署和交付，（假設受託人正當授權 並由受託人執行）構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但受破產、破產、欺詐性轉讓、 重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響一般公平原則的類似法律的影響（無論如何在訴訟中是否考慮強制執行股權或法律）；並且證券 已獲得正式授權，並且在按契約規定的方式正式簽署、驗證、發行和交付並按照本協議的規定出售和付款後，將按時有效發行和到期， 將構成公司有權享受契約利益的有效和具有約束力的義務，並可根據其條款強制執行，除非強制執行受破產、破產、欺詐性轉讓、 重組、暫停和其他限制與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律（無論在衡平程序中還是法律程序中考慮強制執行）；契約 符合規定，證券在發行和交付時將符合披露一攬子文件和最終招股説明書中對該原則的描述。
(p) 按照披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述的證券的發行和出售及其收益的應用 生效後，公司將不是經修訂的1940年《投資公司法》所定義的投資公司。
(q) 對於本文所設想的交易，無需同意、批准、授權、事先向任何法院、政府機構或機構申報或下達命令，除非根據該法案獲得的交易以及任何司法管轄區的藍天法律可能要求的與 承銷商以本文以及披露一攬子計劃和最終前景中規定的方式購買和分銷證券有關的交易我們。
(r) 無論是 證券的發行和出售，還是公司對證券、契約和本協議所有條款的遵守以及此處及其中所設想的任何其他交易的完成，都不會與、 衝突，也不會導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或導致產生或施加任何留置權、指控或抵押權保護公司或其任何子公司的任何財產或資產
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根據 (i) 公司或其任何子公司的章程或章程或類似組織文件，(ii) 任何契約、合同、租賃、抵押貸款、 信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、公司或其任何子公司作為當事方或其財產受其約束或受其約束的義務、條件、契約或文書，或 (iii) 任何適用於公司或其任何法院、監管機構的任何子公司的法規、法律、 規則、規章、判決、命令或法令，對公司或其任何 子公司或其任何財產具有管轄權的行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構。
(s) 註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的公司 及其合併子公司的合併財務報表和附表，以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允地列報了公司截至日期和期限內的 財務狀況、經營業績和現金流量，符合該法的適用會計要求並已編制一般來説符合 美國公認的會計原則（GAAP）在所涉期間始終適用（除非其中另有説明）；但是，未經審計的財務報表 須進行正常的年終調整，並且不包含GAAP可能要求的財務報表的所有附註。
(t) 普華永道會計師事務所已認證了公司及其合併 子公司的某些財務報表，並就註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的經審計的合併財務報表及其附表提交了報告，他們是該法及其下發布的適用規則和條例所指的公司 獨立註冊會計師。
(u) 在註冊 聲明、披露一攬子文件和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據在所有重大方面都公平地提供了所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。
(v) 任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及 公司或其任何子公司或其財產的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或據公司所知，威脅説 (i) 可以合理預期會對本協議的履行或 本協議的完成產生重大不利影響或 (ii) 預計會對個人或總體狀況產生重大不利影響，財務或否則，被視為一家企業的公司及其子公司的前景、收益、業務或 財產，無論其是否發生在正常業務過程中（重大不利影響），除非披露一攬子計劃 和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）中規定或考慮的除外。
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(w) 公司及其子公司均擁有或租賃開展目前運營所合理必要的所有重大 財產。
(x) 公司 及其任何子公司均未違反或違反 (i) 其章程或章程或類似組織文件的任何條款，(ii) 任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款 協議或其他協議、義務、條件、契約或文書的條款，或其財產受其約束，或 (iii)) 任何法院、監管 機構、行政機構、政府機構、仲裁員的任何法規、法律、規則、規章、判決、命令或法令，或對公司或該子公司或其任何財產擁有管轄權的其他機構（如適用），如果合理預計第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的違規行為或違約行為將單獨或總體上產生重大不利影響。
(y) 除非 在任何情況下，如果不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響，或者除非披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括 的任何補充文件）中規定或考慮的除外，公司已提交所有需要提交的外國、聯邦、州和地方納税申報表，或已申請延期，並已繳納所有税款必須由它支付，並對其徵收任何其他攤款、罰款或 罰款，前提是以下任何一項除目前本着誠意質疑的任何此類評估、罰款或罰款外，前述款項是應付的。
(z) 與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞動問題或爭議，據公司 所知，也沒有受到威脅或迫在眉睫的勞資問題，而且公司不知道其任何子公司、主要供應商、承包商或客户的員工存在或即將發生任何勞動幹擾，在本款 (z) 提及 的任何此類情況下，合理預期會發生這種情況，無論是個人還是在總體而言，將產生重大不利影響，披露一攬子文件中規定或考慮的除外最終招股説明書（不包括其中的任何補充文件 ）。
(aa) (i) 根據經修訂的1974年《員工退休收入 安全法》（ERISA）第3（3）條所指的每項員工福利計劃，但ERISA第4001（a）（3）條所指的多僱主計劃（多僱主計劃）除外，公司或其 受控集團（定義為與公司共同受到待遇的任何組織）根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第414條，作為單一僱主，所有 責任（每份計劃）都將得以維持遵守其條款和任何適用法規、命令、規章和規章的要求，包括但不限於 ERISA 和《守則》，(ii) 任何計劃（不包括根據法定或行政豁免進行的交易）均未遵守ERISA第406條或《守則》第4975條所指的禁止的 交易；(iii) 任何受 資金規則約束的計劃《守則》或《ERISA》第 302 條未能（無論是否豁免），或者合理地預計將失敗滿足適用於該計劃的最低融資標準（在 ERISA 第 302 條或《守則》第 412 條的含義範圍內），(iv) 沒有計劃或合理預期的計劃
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是處於風險狀態（根據ERISA第303（i）條的定義）或瀕危狀態或臨界狀態（根據ERISA第305條的定義），（v）受《守則》第412條或ERISA第302條融資規則約束的每份計劃資產的公允市場價值超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據 確定）用於為此類計劃提供資金的那些假設），（vi）與計劃（以下事件除外）沒有應報告的事件（根據ERISA第4043（c）條的定義）（vii）計劃符合該守則第401（a）條規定的每份計劃（免除30天通知期限， 期限被免除）都符合條件，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何事情， 會導致此類資格的喪失；(viii) 公司和受控集團的任何成員均未產生或合理預期會發生任何損失 ERISA第四章規定的負債（計劃繳款或向養老金福利擔保公司繳納的 保費除外）計劃或多僱主計劃的普通課程（無違約情況），除非與本（i）至（viii）中規定的事件或條件有關，否則無論是個人還是總體而言， 都不會產生重大不利影響。
(bb) 公司及其每家 子公司均由保險公司為其所從事業務中合理的慣常損失和風險投保；為公司或其任何子公司或其業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有重大保險和保真保單或 擔保債券均完全生效；公司及其子公司遵守此類政策和手段在所有重要方面的條款 ；以及公司和任何此類子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時將無法續訂現有保險（總體考慮），也無法從類似的保險公司獲得 為繼續其當前業務所必需的類似保險（總體來看），但披露一攬子計劃 和最終招股説明書中列出或考慮的所有事項除外用於其他不合理的事實、事件、情況和費用預計會產生重大不利影響（不包括其任何修正或補充）。
(cc) 本公司的任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將任何此類子公司的財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他 子公司，但 (i) 適用法律規定的限制除外，(ii) 對於不會在任何重大方面損害公司履行其職責能力的限制披露一攬子文件和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）中描述或考慮的證券和 (iii) 下的債務。
(dd) 公司及其子公司擁有 相應聯邦、州或外國監管機構頒發的所有執照、證書、許可證和其他授權，是開展各自業務所必需的，而且公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或
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對任何此類證書、授權或許可證的修改，除非披露一攬子文件和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）中載明或考慮的除外，如果該決定、裁決或調查結果不利，則可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。
(ee) 公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（環境法）相關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方 法律法規，(ii) 已獲得並遵守 適用環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准並且 (iii) 沒有收到關於以下方面的任何實際或潛在責任的通知對 任何處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的調查或補救，除非此類不遵守環境法的行為、未獲得和遵守 所需的許可證、執照或其他批准或此類責任，除非披露一攬子文件和最終 中有規定或設想的除外，否則此類責任不會對個人或總體產生重大不利影響招股説明書（不包括其任何補充文件）。
(ff) 在正常業務過程中，公司 定期 審查環境法對公司及其子公司的業務、運營和財產的影響，並在此過程中確定和評估相關的成本和負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法所需的任何資本 或運營支出，任何許可證、執照或批准、對經營活動的任何相關限制以及任何 對第三方的潛在責任）。根據此類審查，公司合理地得出結論，除非披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）中規定或考慮的情形，否則不合理地預期此類相關成本和負債會產生重大不利影響 ，否則無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響 。
(gg) 公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有其他使用所有專利、專利申請、貿易 和服務標誌、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、專有知識和其他知識產權 ，以開展公司目前開展業務或披露一攬子計劃和最終招股説明書中提出的業務所必需的所有知識產權 進行了。
(hh) 除註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股説明書中披露的內容外， (i) 公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、 數據和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商和任何第三方的數據和信息）未發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他入侵或與之相關的情況由公司及其子公司維護、處理或存儲的數據，以及第三方代表公司及其子公司處理或存儲的任何此類數據 、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）：(ii) 公司及其子公司均沒有
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已被告知其IT系統 和數據遭到任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他損害，但對可能導致的任何事件或情況一無所知；(iii) 公司及其子公司已實施了合理設計的控制措施、政策、程序和技術保障措施，以合理地維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，符合行業標準和慣例，或根據適用監管機構的要求標準；除非在上述每種情況下都無法合理預期會導致重大不利影響。 公司及其子公司目前在所有重大方面都遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部 政策和合同義務。
(ii) 公司以及據公司所知， 公司的任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款及與此相關的規章制度（《薩班斯奧克斯利法案》）、 ，包括與貸款有關的第402條以及第302條和第906條與認證有關。
(jj) 按照《交易法》第13a-15 (f) 條的定義，公司對自己及其合併子公司保持 財務報告內部控制體系，足以提供合理的 保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表和 維持資產問責制；(iii) 只有根據以下規定才允許訪問資產管理層的一般或特定授權；以及 (iv) 以 合理的時間間隔將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。截至2023年12月31日，公司管理層根據建立的 框架評估了公司財務報告內部控制的有效性 內部控制集成框架 由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據此類評估，公司管理層確定公司對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。自該日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化，並且公司沒有發現其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷或當前的重大缺陷。
(kk) 根據《交易法》第 13a-15 (e) 條的規定，公司維持披露控制和程序。截至2024年3月29日 的財政季度末，公司管理層最近對此類披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，公司管理層得出結論，公司的披露控制和程序是有效的，目的是為{ br} 提供合理的保證
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公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (i) 將在委員會規則和表格 規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，(ii) 酌情收集並傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。截至本文發佈之日，公司不知道其 披露控制和程序有任何不生效的原因。
(ll) 公司及其 子公司的運營在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、公司及其子公司開展業務的司法管轄區的 適用的反洗錢法規、其下的規章制度以及由其發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針的要求 任何政府機構（統稱為《反洗錢法》），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何 子公司與《反洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。
(mm) 公司及其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、 員工或代表公司或其任何子公司行事的其他代表，均沒有 (i) 將任何公司資金用於任何非法捐款、饋贈、招待或其他與政治活動有關的非法開支； (ii) 為推動一項提議、承諾或授權做出或採取了行動向任何外國或國內政府或監管官員或僱員提供的任何直接或間接非法付款或利益公司資金，包括任何 國有或控制的實體或國際公共組織的資金，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人的資金； (iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗行為法》的任何條款，或實施經合組織《打擊賄賂外國公眾行為公約》的任何適用法律或法規參與國際 商業交易的官員，或犯下了英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法下的罪行；或（iv）為促進任何 非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司已制定、維護和執行， 打算繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。
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(nn) i) 公司及其任何子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，或代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他代表，都不是由以下人員擁有或控制的個人或實體 （個人）：
(A) 美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院或美國 商務部工業和安全局，包括但不限於指定為特別指定國民或被封鎖人員）、聯合國安全理事會、歐盟、a 管理或執行的任何 制裁的對象或目標歐盟成員國， （包括他管理或執行的制裁）國王陛下（英國財政部）或其他相關制裁當局（統稱 “制裁”），也不
(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（截至本 協議簽署之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞，即所謂的****、赫爾鬆，所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭的扎波羅熱 地區）（均為受制裁國家））。
(ii) 公司不會直接或間接地 使用證券發行的收益，也不會將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人：
(A) 資助或便利在提供此類資金或便利時 成為制裁對象或目標的任何個人的任何活動或業務；或
(B) 以任何其他方式導致任何 個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與證券發行的任何人）違反制裁。
(iii) 在過去五年中，公司及其子公司沒有故意參與 與交易時正在或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁國家的任何交易或交易，也不會故意參與任何交易或交易。
(oo) 根據《交易法》或其他規定，公司沒有直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券的價格以促進證券的出售或轉售的行動，或這些行動已經構成或可能導致或可能導致 。
由公司任何高管簽署並交付給承銷商代表或法律顧問的與 證券發行有關的任何證書均應被視為公司就證券發行所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。
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2。購買和出售。在遵守條款和條件的前提下，並依據此處規定的 陳述和保證，公司同意向每位承銷商出售本協議附表一中與 名對立的證券本金總額，購買價格等於2029年證券本金的99.243％和2029年證券本金的99.243％，分別而不是共同購買本公司 2034 證券的本金，加上每種情況下的 的任何額外本金根據本協議第9節，此類承銷商可能有義務購買的證券，此類證券的條款如最終招股説明書中所述。
3.交貨和付款。
(a) 證券的交付和付款應在紐約時間2024年5月29日上午10點或在代表指定的前述日期後不超過三個工作日的 時間進行，該日期和時間可根據代表和公司之間的協議推遲，或按照 本協議第9節的規定（例如證券交付和付款的日期和時間）此處稱為 “交貨日期”）。證券應交付給 多家承銷商各自賬户的代表，由幾位承銷商通過代表向公司支付購買價格，或根據公司的指令，通過電匯方式向公司指定的 賬户支付購買價格。證券的交付應通過存託信託公司的設施進行。證券證書應在交付日期前不少於兩個工作日以代表可能要求的名稱和麪額登記 。
(b) 公司同意在交付之日前一個工作日紐約時間下午 4:00 之前，讓紐約州紐約的代表在不遲於紐約市時間下午 4:00 之前對證券 進行檢查、檢查和包裝。
4。承銷商發行。據瞭解，幾家承銷商提議按照披露一攬子計劃中規定的 向公眾出售證券。
5。協議。公司同意幾位承銷商的觀點：
(a) 在終止證券發行之前，如果沒有事先向代表提供任何此類文件的副本（普通文件除外），公司將不會對基本招股説明書的註冊 聲明或補充（包括最終招股説明書或任何初步招股説明書）進行任何修訂或修改或補充任何發行人自由寫作招股説明書公司根據《交易法》規定的報告義務開展的業務方針與證券發行無關的）或 任何第 462 (b) 條註冊聲明，除非公司在申報前已向您提供副本供您審查，並且不會提交您合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。公司將促使正確填寫的最終 招股説明書及其任何補充文件在規定的期限內按照第424（b）條的適用條款以代表批准的形式提交給委員會，並將為此類及時提交的文件提供令代表滿意的證據 。公司將立即告知代表 (i) 何時根據第 424 (b) 條向委員會提交最終招股説明書及其任何補充文件，或何時 任何第 462 (b) 條的註冊
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聲明應已向委員會提交，(ii) 在終止證券發行之前，註冊聲明的任何修訂已提交或 生效，(iii) 委員會或其工作人員要求修訂註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明，或要求對最終招股説明書進行任何補充或提供任何其他信息的任何請求， (iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或任何《註冊聲明》生效的停止令關於反對使用該證券或該機構的通知，或者據公司所知，威脅要為此目的提起任何訴訟的通知 ，(v) 公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區或機構出售證券資格的通知，或者據公司所知， 威脅要為此目的提起任何訴訟的通知，以及 (vi) 公司收到任何異議通知委員會根據以下規定使用註冊聲明或其任何生效後的修正案規則 401 (g) (2)。公司將 盡最大努力防止發佈任何此類停止令或對註冊聲明的使用出現任何此類暫停或異議，並在簽發、發生異議或異議通知後，儘快 撤回此類停止令或對此類事件或異議的救濟，包括在必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊聲明，並盡最大努力使此類修正案 或新註冊聲明宣佈生效於在可行的情況下儘快。
(b) 公司將以您批准並作為附表三所附表三的形式準備一份最終條款表， 僅包含對證券及其發行的最終條款的描述，並在該規則要求的時間內根據第433（d）條提交該條款表。
(c) 如果根據該法要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候（包括在根據規則172可以滿足此類要求的 情況下），則由於發生任何事件，披露一攬子計劃將包括對重大事實的任何不真實陳述，或者根據作出這些陳述的情況，在其中省略陳述 陳述所必需的任何重大事實，不具有誤導性，或者是否需要修改或補充披露包以符合本法或《交易法》或其中的相應規則 ，公司將 (i) 立即通知代表，以便在修訂或補充披露一攬子計劃之前可以停止使用；(ii) 在遵守本節 第 (a) 段第一句的前提下，修改或補充披露一攬子內容，以更正此類陳述或遺漏或實現合規性；(iii) 向您提供任何修正或補充您可能合理要求的數量。
(d) 如果在根據該法要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候（包括根據第172條可以滿足此類要求的 情況），則在隨後補充的最終招股説明書中將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據以下情況省略説明在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實 它們是在當時作出的，沒有誤導性，或者如果有必要修改註冊聲明，提交新的註冊聲明或補充 最終招股説明書，以遵守該法案或《交易法》或其下的相應規則，
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包括與最終招股説明書的使用或交付有關時，公司將 (i) 將任何此類事件通知代表，(ii) 根據本第 5 節 (a) 段第二句的規定，準備修正或補充或新的註冊聲明並將其提交給 委員會，以糾正此類陳述或遺漏或影響此類合規性，(iii) 盡最大努力進行任何修訂註冊聲明或在可行範圍內儘快宣佈生效的新註冊聲明，以避免任何中斷最終招股説明書的使用，以及 (iv) 按您合理要求的數量向您提供任何補充的最終 招股説明書。
(e) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表公開 一份或多份符合該法第11（a）條和第158條規定的公司及其子公司的收益報表。
(f) 公司將免費向承銷商的代表和法律顧問提供已簽署的 註冊聲明的副本（包括證物）的副本，並向其他承銷商提供註冊聲明的副本（不含證物），並且只要該法案可能要求承銷商或交易商交出招股説明書（包括根據第172條可以滿足此類要求的情況），因為每份初步招股説明書、最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的許多副本以及代表 可能合理要求的任何補充。公司將支付與本次發行有關的所有文件的印刷或以其他方式製作的費用。
(g) 如有必要，公司將根據代表可能指定的 司法管轄區的法律安排證券的銷售資格（但是，與此相關的是，公司不必具備在當時不具備此資格的司法管轄區開展業務的總體資格， (ii) 在任何此類司法管轄區繳納税款或 (iii) 同意接受一般訴訟程序任何此類司法管轄區（當時不受其管轄的司法管轄區），並將保持此類資格的有效期這麼長時間這是 發行證券的要求。
(h) 公司同意，除非已經或應該事先獲得代表的書面 同意，並且每位承銷商單獨而不是共同地與公司達成協議，除非已經或應該獲得公司事先的書面同意，否則它沒有也不會提出任何構成發行人免費寫作招股説明書的證券的 要約否則構成公司要求向公司提交的免費書面招股説明書（定義見第405條）公司根據第 433 條保留的佣金或 ，但包含根據本協議第 5 (b) 節編制和提交的最終條款表中包含的信息的自由寫作招股説明書除外；前提是本協議各方 事先的書面同意應被視為已就本協議附表二中包含的自由寫作招股説明書給予了同意。經代表或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 允許的自由寫作招股説明書。公司同意（i）它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，（ii）它已經遵守並且 將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第164條和第433條的要求，包括及時向委員會提交、傳單和保存記錄。
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(i) 在交割之日之前，未經代表事先書面同意，公司 不得直接或間接地要約、出售、簽訂銷售合同或以其他方式處置或宣佈發行由公司發行或擔保的任何債務證券（ 證券除外）。
(j) 根據《交易法》或其他規定，公司不會直接或間接採取任何旨在或可能構成 的行動，這些行動可能導致或導致穩定或操縱公司任何證券的價格以促進證券的出售或轉售。
(k) 公司同意支付與以下事項相關的費用和開支：(i) 編寫、印刷或 複製並向委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其附物）、每份初步招股説明書、最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書以及其中任何一項修正案或 的補充；(ii) 印刷（或複製）和交付（包括事後）此類註冊聲明副本的工資、空運費以及計數和包裝費用），每份初步招股説明書、最終 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書，以及其中任何一份的修訂或補充，在每種情況下，均應合理要求用於證券的發行和銷售；(iii) 準備、打印、認證、發行和交付證券證書，包括與證券最初發行和銷售相關的任何印花税或轉讓税; (iv) 打印（或複製）和交付 本協議，任何所需的藍天備忘錄和印刷（或複製）和交付的與證券發行有關的所有其他協議或文件；（v）根據多個州的證券法或藍天法， 要約和出售證券所需的任何註冊或資格（包括申請費以及承銷商與此類註冊和資格相關的合理律師費用和開支）；(vi) 向金融業監管局提交的任何申報 , Inc.（包括申請費和合理的費用）以及與此類申報相關的承銷商法律顧問費用）；（vii）公司代表或其代表 在向潛在證券購買者陳述時發生的交通和其他費用；（viii）公司會計師的費用和開支以及公司律師（包括當地和特別顧問） 的費用和開支；以及（ix）與公司業績有關的所有其他費用和開支其在本協議下的義務。但是，據瞭解，除本協議第 5 節和第 7 節另有規定外， 承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費、他們轉售任何證券的轉讓税以及與其提供的任何報價相關的任何廣告費用。
(l) 公司將按照註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中 收益用途部分規定的方式，使用出售證券所得的淨收益。
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6。承銷商義務的條件。 承銷商購買證券的義務應受本公司截至執行時間和交付之日所作陳述和擔保的準確性、 公司根據本協議規定在任何證書中陳述的準確性、公司履行本協議義務的情況以及以下附加條件的約束：
(a) 最終招股説明書及其任何補充材料應按照第424（b）條所要求的方式和期限提交 ；本協議第5（b）節所考慮的最終條款表以及公司根據該法第433（d）條要求提交的任何其他材料應在該規定的 期限內向委員會提交第 433 條規定；不得發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用該聲明的通知，也不得發佈應為此目的提起訴訟或 受到威脅。
(b) 公司應以附錄A的形式向代表提供本公司法律顧問摩爾和範艾倫 PLLC在交付之日寫給承銷商的書面意見
(c) 代表應收到承銷商法律顧問辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所就證券的發行和銷售、契約、註冊聲明、披露一攬子計劃、最終招股説明書（及其任何 補充説明書）以及代表可能合理要求的其他相關事項發給代表的 意見或意見，以及公司應向此類法律顧問提供他們為以下目的而要求的文件使他們能夠將這些問題轉交給他們.
(d) 公司應向代表提供一份由董事會主席 或公司總裁和首席財務或會計官簽署、日期為交付之日的公司證書，大意是此類證書的簽署人已仔細審查了註冊聲明、披露一攬子計劃、最終 招股説明書及其任何補充或修正案以及本協議，並且：
(i) 本公司在本協議中的陳述和保證 自交付之日起是真實和正確的，其效力與交付之日作出的陳述和擔保相同，並且公司遵守了所有協議並滿足了在交付之日或之前遵守或滿足 的所有條件；
(ii) 沒有發佈任何暫停 註冊聲明生效的停止令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有為此目的提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到威脅；以及
(iii) 自披露一攬子計劃和最終招股説明書 （不包括其任何補充文件）中包含的最新財務報表發佈之日起，除披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）中規定或考慮的內容外，沒有發生任何重大不利變化。
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(e) 代表應在本文發佈之日收到獨立公共會計師普華永道會計師事務所發來的一封信函，其形式和內容均令代表滿意， ，其中包含會計師 給承銷商的安慰信中通常包含的報表和信息，涉及註冊聲明和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表和某些財務信息。在交付之日， 代表應收到獨立公共會計師普華永道會計師事務所一封日期為交付日期的信函，其大意是他們重申本 段 (e) 第一句中規定的信函中的陳述。
(f) 在執行時間之後，或在 註冊聲明（不包括其任何修正案）和最終招股説明書（不包括其任何修正案或補充文件）中提供信息的日期（如果更早）之後，不得 (i) 本第 6 節或 (ii) 第 段 (e) 段中提及的一封或多封信函中規定的任何變更或減少，或任何涉及公司狀況（財務或其他方面）、前景、收益、業務或財產的潛在變化或影響其 子公司作為一個整體來看，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）中規定的或設想的除外） 在上文第 (i) 或 (ii) 條提及的任何情況下，其影響是實質性和不利的，以至於不切實際或不合時宜建議按照註冊聲明所設想的 繼續發行或交付證券（不包括任何其修正案）、披露一攬子文件和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）。
(g) 在執行時間之後，任何國家認可的統計評級組織（定義見《交易法》第3 (a) (62) 條）均不得降低公司任何債務 證券的評級，也不得就任何此類評級有意或潛在的降低或任何 此類評級可能發生變更但不表明可能變更方向的變更發出任何通知。
(h) 在交付之日之前，公司 應向代表提供代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件，以證明或確認本公司 陳述和保證的準確性、公司在交貨之日或之前履行的本協議義務的情況，以及此處規定的條件的滿足。
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如果本協議中規定的任何條件在 的所有重要方面均未得到滿足，或者上述或本協議中其他地方提及的任何意見和證明在形式和實質內容上均未令承銷商的 代表和律師合理滿意，則本協議以及承銷商在本協議下的所有義務可以在本協議或之前的任何時間取消代表交貨日期。此類取消通知應以書面形式或通過書面確認的電話或傳真發給公司 。
本 第 6 節要求交付的文件應在交付之日交付給承銷商法律顧問辛普森·薩徹和巴特利特律師事務所的辦公室，該辦公室位於華盛頓特區西北 900 號 G街。
7。報銷承保人費用。如果由於本協議第 6 節規定的承銷商義務的任何 條件未得到滿足，或者由於本協議第 10 節規定的任何終止，或者由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議中的任何條款，本公司除因任何承銷商違約以外拒絕、無法或未能履行本協議中的任何規定而未完成此處規定的證券的出售，則將按要求通過富國銀行證券有限責任公司分別向承銷商償還所有費用 自掏腰包 他們因擬議購買和出售證券而產生的費用（包括每個司法管轄區的一名承銷商律師和一名當地律師的合理費用和支出）。
8。賠償和捐款。
(a) 公司同意賠償每位承銷商、每位 承銷商的董事、高級職員、僱員和代理人以及該法案或《交易法》所指的控制任何承銷商的每位個人根據 法案、《交易法》或其他聯邦或州成文法可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶還是個別損失、索賠、損害賠償或責任，使他們免受損害或普通法或其他方面的法規，例如損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）其) 源於或基於 (i) 最初提交的註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述的重大事實或 使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，或 (ii) 基地中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述招股説明書、任何初步招股説明書或任何其他與之相關的初步招股説明書補充文件 證券、最終招股説明書、披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書或根據本協議第 5 (b) 節或其任何 修正案或補充條款中要求編制和提交的最終條款表中包含的信息，或者源於遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述需要或在其中作出陳述所必需的重要事實 的製造情況，不具有誤導性，並同意向每人賠償此類賠償當事方承擔他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、 責任或訴訟時合理產生的任何法律或其他費用；但是，對於任何此類損失、索賠、損害或責任，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或 的遺漏或據稱的遺漏，本公司不承擔任何責任根據或向本公司提供的書面信息，並符合這些信息
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代表任何承銷商通過代表專門納入其中，理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括 下文 (b) 小節所述的信息。本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任的補充。
(b) 每位承銷商分別但不共同同意對公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位 名高管以及在該法案或《交易法》所指的每個控制公司的人進行賠償並使其免受損害，其範圍與公司對每位承銷商的上述賠償相同，但僅限於 與所提供的承銷商有關的書面信息由該承銷商或代表該承銷商通過代表向公司提交專門用於納入上述賠償中提及的文件。本 賠償協議將是對任何承銷商可能承擔的任何責任的補充。公司承認，(i) 封面最後一段中關於證券交割的聲明，以及 (ii) (A) 承銷商名單及其各自參與證券出售的聲明，(B) 與特許權和再補貼有關的句子，以及 (C) 任何初步招股説明書中有關穩定、涉及 交易的辛迪加和罰款競標的段落最終招股説明書構成由或代表其以書面形式提供的唯一信息在任何 初步招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中包含多家承銷商。
(c) 在 受賠方根據本第 8 節收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據本第 8 節向賠償方提出索賠，該受補償方將立即以書面形式通知賠償方 開始訴訟一事；但未能這樣通知賠償方 (i) 並不能減輕賠償方 (i) 的負擔免除本第 8 節 (a) 或 (b) 段規定的責任，除非且在該範圍內它沒有以其他方式得知 此類行動和此類失敗導致沒收除本第 8 節 (a) 或 (b) 段規定的 賠償義務外，在任何情況下均不得解除賠償方對任何受賠方的任何義務。賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔，以代表 受賠方參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下，賠償方此後不應對受賠方或多方聘請的任何獨立律師的費用和開支負責，下文 規定的情況除外）；但是，前提是該律師應使受賠方感到合理的滿意。儘管賠償方選擇指定律師代表受賠方提起 訴訟，但受賠方應有權聘請一名單獨的律師（包括當地律師），如果 (i) 賠償方選擇了 律師來代表受賠方，則賠償方應承擔該獨立律師的合理費用、費用和開支會給此類律師帶來利益衝突，(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括兩者受賠方和 賠償方和受補償方應合理地得出結論，其和/或其他受賠方可能有法律辯護，這些辯護與賠償方可用的法律辯護不同或補充， (iii) 賠償方不應聘請律師
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讓受賠方合理滿意地在收到提起此類訴訟後的合理時間內代表受賠方，或者 (iv) 賠償方 應授權受賠方單獨聘請律師，費用由賠償方承擔。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟（無論受賠方是否是這類 索賠或訴訟的實際或潛在當事方）達成和解、妥協或同意 提出的任何判決，除非此類和解、妥協或訴訟的實際或潛在當事方）同意 (i) 包括無條件免除每個受賠方因此類索賠而產生的所有責任，訴訟、訴訟或程序，以及 (ii) 不包括關於或承認任何受賠方過失、罪責或未能採取行動的陳述 。
(d) 如果 由於任何原因無法獲得本第 8 節 (a) 或 (b) 段中規定的賠償金或不足以使受賠方免受損害，則公司和承銷商分別同意分攤本應予賠償的 損失、索賠、損害賠償和責任總額（包括與調查或辯護相關的合理產生的法律或其他費用）根據本 第 8 節（統稱 “損失”）第 (a) 或 (b) 段，本公司和其中一項或多項損失承銷商可以按適當的比例受到約束，以反映公司和 承銷商從證券發行中獲得的相對收益；但是，在任何情況下，任何承銷商（承銷商之間與證券發行有關的任何協議中可能規定的除外）均不對 超出適用於的承保折扣或佣金的任何金額負責該承銷商根據本協議購買的證券。如果由於任何原因無法提供前一句中提供的分配， 公司和承銷商應按適當的比例單獨繳款，這不僅要反映相對收益，還要反映公司的相對過失，另一方面也要反映承銷商在 導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失以及任何其他相關的公平考慮。公司獲得的收益應被視為等於其從發行中獲得的總淨收益（扣除 費用），承銷商獲得的收益應被視為等於承保折扣和佣金總額，在每種情況下，均如最終招股説明書封面所示。 應參照以下因素確定相對過失：任何不真實或任何涉嫌不真實的重大事實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或 承銷商提供的信息有關，雙方的意圖及其相對知情，獲取信息的機會以及更正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。公司和承銷商一致認為，如果按比例分配或任何其他不考慮上述公平考慮因素的分配方法來確定供款，那將是不公正和公平的。儘管有本 (d) 款的規定，但任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 8 節而言， 在定義範圍內控制承銷商的每個人
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該法或《交易法》的 以及承銷商的每位董事、高級職員、僱員和代理人應擁有與該承銷商相同的繳款權，根據該法或《交易法》的定義，控制 公司的每位管理人員、簽署註冊聲明的公司每位高管以及公司的每位董事應擁有與公司相同的繳款權，前提是 每種情況均符合本 (d) 段的適用條款和條件。
9。由承銷商默認。如果任何一個或多個 承銷商未能購買和支付該承銷商根據本協議同意購買的任何證券，並且這種不購買行為構成其違約履行本協議 規定的義務，則其餘承銷商有義務分別承擔和支付本協議附表一中與其名稱相反的證券本金的相應比例）按相反的證券本金總額承擔 所有剩餘承銷商（違約承銷商同意但未能購買的證券）的名稱；但是，如果違約承銷商同意但未購買的 證券本金總額應超過證券本金總額的10％，則其餘承銷商有權全部購買 ，但沒有任何義務購買任何、證券的，如果此類非違約承銷商沒有購買所有證券，本協議將終止，對任何非違約承銷商或 公司不承擔任何責任。如果任何承銷商按照本第 9 節的規定違約，則交貨日期應推遲一段時間，不超過五個工作日，由代表決定，以便註冊聲明和最終招股説明書或任何其他文件或安排中必要的 變更生效。本協議中的任何內容均不免除任何違約承銷商對本公司和任何 非違約承銷商就其違約造成的損害承擔的責任（如果有）。
10。終止。如果在證券交付和付款之前的任何時候 (a) 出現任何重大不利變化， (b) 委員會或納斯達克股票市場應暫停公司普通股的交易或通常在紐約證券交易所或納斯達克股票交易所的證券交易， (b) 本公司普通股的交易應由代表自行決定，在證券交付和付款之前向公司發出通知， 終止本協議市場應已暫停或 限定價格或最低價格應已關閉在這兩個交易所設立的，(c) 聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務；(d) 應發生任何敵對行動的爆發或升級 ，美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或者其他災難或危機，其對金融市場的影響使得 繼續採取行動是不切實際或不可取的按照任何初步招股説明書或最終招股説明書的設想發行或交付證券招股説明書（不包括其任何修正或補充）或（e）美國 商業銀行或證券結算或清算服務應出現實質性中斷。
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11。為生存而作出的陳述和賠償。無論承銷商或公司或本協議第8節所述的任何董事、高級職員、員工、代理人或控股人進行任何調查，公司或其高級職員和承銷商的相應協議、 陳述、擔保、賠償和其他聲明都將完全有效，並將在交付和付款後繼續有效用於證券。本協議第 7 和 8 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。
12。通知。本協議下的所有通信將以 書面形式，僅在收到後生效，如果發送給代表，則將郵寄、遞送或電傳至位於北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街 550 號 5 樓的富國銀行證券有限責任公司 28202，注意：交易 管理層或電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；位於西 47 街 114 號的美銀證券有限公司 NY8-114-07-01，紐約， 紐約 10036，傳真： 212-901-7881,電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com，收件人：高級交易管理/法律；PNC 資本市場有限責任公司，位於賓夕法尼亞州匹茲堡市第五大道 300 號 層 15222，收件人：債務資本市場，固定收益交易執行，傳真號碼：(412) 762-2760；位於紐約哈德遜廣場 50 號的 Truist Securities, Inc.，紐約 10001， 注意：投資級債務資本市場，傳真： 404-926-4027;或者，如果寄給公司，將郵寄、交付或傳真給公司財務主管 （傳真號：(704) 557-4451），並在財務主管注意的北卡羅來納州夏洛特可口可樂廣場 4100 號可口可樂企業中心向其確認 28211，並將副本發送給公司的法律顧問 Moore & Van Allen PLLC，北特賴恩街 100 號，4700 套房，北卡羅來納州夏洛特 28202，收件人：小丹尼爾·約翰遜和瑞安·哈特博士（傳真號碼：(704) 378-1946）。
13。繼任者。本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及 本協議第 8 節所述的董事、高級職員、員工、代理人和控股人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。
14。沒有信託義務。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售證券 一方面是公司與承銷商及其可能通過其行事的任何關聯公司之間的公平商業交易，(b) 承銷商擔任 委託人而不是公司的代理人或信託人；(c) 公司聘請承銷商與本次發行和發行前的流程的聯繫是作為獨立承包商進行的，而不是以任何其他 身份進行的。此外，公司同意，它全權負責就本次發行做出自己的判斷（無論是否有任何承銷商已經或目前正在就相關或 其他事項向公司提供建議）。公司同意，不會聲稱承銷商提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱承銷商就此類交易或導致該交易的流程 對公司負有任何機構、信託或類似的責任。
15。整合。本協議取代公司與承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭） 。
16。適用法律。本 協議受紐約州法律管轄，並根據適用於在紐約州內簽訂和履行的合同的紐約州法律進行解釋。
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17。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。
18。同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均構成原件，所有 共同構成同一個協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、 《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。
19。標題。此處使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。
20。《愛國者法案》根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L. 107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户身份的信息，這些信息 可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。
21。承認美國特別解決制度。
(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別決議 制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的效力相同，前提是本 協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄或美國的一個州。
(b) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商在美國特別清算制度下受到 程序的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利的行使程度不超過根據美國 特別清算制度可以行使的違約權（如果本協議受美國或州法律管轄）美國的。
就本第 21 條而言，BHC 法案關聯公司具有 關聯公司一詞的定義，並應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 受保實體（該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義並按照 進行解釋；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 該術語在 中定義和解釋的受保銀行根據 12 C.F.R. § 382.2 (b)。默認權利具有該術語中賦予該術語的含義，並應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。美國特別決議 制度是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。
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22。定義。以下術語在本協議中使用時，應具有所示的 含義。
該法是指經修訂的1933年《證券法》，以及根據該法頒佈的委員會規則和 條例。
適用時間是指 2024 年 5 月 21 日紐約 城市時間下午 3:15。
基本招股説明書是指執行時註冊聲明中包含的本協議第1節（a）段 中提及的基本招股説明書。
工作日是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者銀行 機構或信託公司根據法律授權或有義務在紐約市或北卡羅來納州夏洛特關閉的日子。
委員會是指證券交易委員會。
披露一攬子計劃是指（i）基本招股説明書，（ii）在適用時間之前最近 使用的初步招股説明書，（iii）本協議附表二中列出的發行人自由寫作招股説明書（如果有），（iv）根據本協議第5（b）節編制和提交的最終條款表（如果有）以及（v）此處雙方的任何其他 自由寫作招股説明書此後，to 應以書面形式明確同意將其視為披露包的一部分。
生效日期是指註冊聲明及其生效後的任何 修正或修正以及任何規則 462 (b) 註冊聲明生效或生效的每個日期和時間。
交易所 法是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的委員會規章制度。
執行時間是指本協議雙方執行和交付本協議的日期和時間 。
最終招股説明書是指在適用時間之後首次根據第424（b）條 提交的與證券相關的招股説明書補充文件以及基本招股説明書。
自由寫作 招股説明書是指規則405中定義的自由寫作招股説明書。
發行人自由寫作 招股説明書是指發行人自由寫作招股説明書，定義見規則433。為避免疑問，“發行人自由寫作招股説明書” 一詞應包括本協議第5（b）節所考慮的最終條款表、 此處附表二中列出的自由寫作招股説明書以及與證券發行相關的每場電子路演。
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初步招股説明書是指本協議第1節 (a) 段所述基本招股説明書的任何初步的 補充招股説明書，在提交最終招股説明書和基本招股説明書之前使用。
註冊聲明是指本協議第 1 節 (a) 段中提及的註冊聲明，包括證物和財務報表以及根據第 424 (b) 條向委員會提交併根據每個生效日修訂的第 430B 條被視為此類註冊聲明一部分的證物和財務報表以及與證券相關的任何招股説明書補充文件在交付之日之前生效，也指此類註冊經修訂的聲明或 此類規則 462 (b) 註冊聲明（視情況而定）。
第158條、第164條、 第172條、第405條、第415條、第424條、第430B條、第433條和第462條提及該法規定的此類規則。
第 462 (b) 條註冊聲明是指根據第 462 (b) 條提及的註冊聲明所涵蓋的發行 提交的註冊聲明及其任何修正案。
信託契約法是指經修訂的1939年《信託契約法》以及委員會據此頒佈的 的規章制度。
知名經驗豐富的發行人是指規則405中定義的知名經驗豐富的 發行人。
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如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並 將隨附的副本退還給我們，因此，這封信和您的接受將代表公司與幾家承銷商之間達成的具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||
| 可口可樂合併有限公司 | ||
| 來自： | /s/ F. 斯科特·安東尼 | |
| 姓名：F. 斯科特·安東尼 | ||
| 職務：執行副總裁兼首席執行官 | ||
| 財務官員 | ||
| 前述協議特此生效 | ||
| 截至當日確認並接受 | ||
| 第一次寫在上面。 | ||
| 富國銀行證券有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 卡羅琳·赫利 | |
| 姓名：卡羅琳·赫利 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| BOFA 證券有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗·科特 | |
| 姓名：克里斯托弗·科特 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| PNC 資本市場有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 瓦萊麗·沙德克 | |
| 姓名：瓦萊麗·沙德克 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| TRUIST 證券有限公司 | ||
| 來自： | /s/羅伯特·諾德林格 | |
| 姓名：羅伯特·諾德林格 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
為了他們自己和其他幾位承銷商（如果有的話）
在上述協議的附表中命名
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附表 I
| 承銷商 |
2029 年證券的本金將為 已購買 |
的本金 將是 2034 年的證券 已購買 |
||||||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 189,000,000 | $ | 135,000,000 | ||||
| 美國銀行證券有限公司 |
168,000,000 | 120,000,000 | ||||||
| PNC 資本市場有限責任公司 |
168,000,000 | 120,000,000 | ||||||
| Truist 證券有限公司 |
133,000,000 | 95,000,000 | ||||||
| 花旗集團環球市場公司 |
21,000,000 | 15,000,000 | ||||||
| 南州|鄧肯威廉姆斯證券公司 |
21,000,000 | 15,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
$ | 700,000,000 | $ | 500,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
S-I-1
附表二
2024年5月21日向委員會提交的免費寫作招股説明書。
S-II-1
附表三
可口可樂聯合有限公司
2029 年到期的 5.250% 優先票據
2034 年到期的 5.450% 優先票據
定價條款表
2024 年 5 月 21 日
| 發行人： | 可口可樂聯合公司 | |
| 證券： | 2029 年到期的 5.250% 優先票據（2029 年票據） 2034年到期的5.450％優先票據（2034年票據以及與2029年票據一起的票據） | |
| 本金金額： | 2029 年票據：700,000,000 美元 2034 備註： $500,000,000 | |
| 交易日期： | 2024年5月21日 | |
| 結算日期 (T+5)(1): | 2024年5月29日 | |
| 到期日： | 2029 備註：2029 年 6 月 1 日 2034 備註： 2034 年 6 月 1 日 | |
| 優惠券： | 2029 年備註：5.250% 2034 備註： 5.450% | |
| 利息支付日期： | 2029 年票據：從 2024 年 12 月 1 日起，每半年在 6 月 1 日和 12 月 1 日開始 2034 票據：從 2024 年 12 月 1 日起，每半年在 6 月 1 日和 12 月 1 日開啟一次 | |
| 公開發行價格： | 2029 年票據：本金的 99.843% 2034 票據：本金的 99.893% | |
| 基準國庫： | 2029 年票據：4.625% UST 將於 2029 年 4 月 30 日到期 2034 年票據：4.375% UST 將於 2034 年 5 月 15 日到期 | |
| 基準國債價格/收益率： | 2029 年備註：100-26+/4.436% 2034 備註：99-22/4.414% | |
| 點差至基準國庫： | 2029 備註：T + 85 個基點 2034 備註：T + 105 個基點 | |
2
| 到期收益率： | 2029 年票據：5.286% 2034 備註： 5.464% | |
| 整體通話： | 2029 備註：T + 15 個基點（2029 年 5 月 1 日之前） 2034 備註：T + 20 個基點（2034 年 3 月 1 日之前） | |
| Par Call： | 2029 注意事項：2029 年 5 月 1 日當天或之後 2034 備註：2034 年 3 月 1 日當天或之後 | |
| 所得款項的用途： | 可口可樂聯合公司打算將此次發行的淨收益用於為其先前宣佈的股票回購和要約提供資金。可口可樂聯合公司打算將任何剩餘的淨收益用於一般 公司用途。 | |
| CUSIP/ISIN： | 2029 備註：191098 AM4/US191098AM46 2034 備註：191098 AP7/US191098AP76 | |
| 預期收視率(2): | [故意省略] | |
| 聯合圖書管理人： | 富國銀行證券有限責任公司 美國銀行證券， Inc. PNC 資本市場有限責任公司 Truist Securities， Inc. | |
| 聯合經理： | 花旗集團環球市場公司 南州|鄧肯威廉姆斯證券公司 | |
| (1) | 預計票據的交付將在 2024 年 5 月 29 日左右，也就是本文發佈之日之後的第五個工作日，以付款方式交付。根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確約定，否則2024年5月28日之前的二級市場交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+5結算，因此希望在交割前第二個工作日之前的任何日期交易票據的買方將被要求在任何此類交易時指定其他結算週期，以防止結算失敗。希望在本協議下 交割前的第二個工作日之前交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。 |
| (2) | 注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，應獨立於任何其他評級進行評估 。分配評級的組織可以隨時修改或撤回每個評級。 |
3
發行人已向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明（包括招股説明書），內容涉及與 的發行。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和這些產品的更完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得 這些文件。或者，如果您通過致電富國銀行 證券有限責任公司索取招股説明書，則發行人、任何承銷商或任何參與這些發行的交易商將安排向您發送招股説明書，電話號碼為 1-800-645-3751,美銀證券公司在 1-800-294-1322,PNC 資本市場有限責任公司位於 1-855-881-0697或 Truist Securities， Inc. 1-800-685-4786.
本定價條款表中本圖例正文下方可能出現的任何免責聲明或通知均不適用於本定價條款表， 應不予考慮。此類免責聲明可能是由於本定價條款表通過彭博社或其他電子郵件系統發送或發佈在彭博社或其他電子郵件系統上而以電子方式生成的。
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