附錄 4.1
執行版本
PELOTON INTERACTIVE, INC.
和
美國銀行信託公司， 全國協會
作為受託人
契約
截至 2024 年 5 月 24 日
2029 年到期的 5.50% 可轉換優先票據
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義；施工規則 | 1 | |||||
| 第 1.01 節。 | 定義 |
1 | ||||
| 第 1.02 節。 | 其他定義 |
12 | ||||
| 第 1.03 節。 | 施工規則 |
13 | ||||
| 第二條筆記 | 14 | |||||
| 第 2.01 節。 | 形式、日期和教派 |
14 | ||||
| 第 2.02 節。 | 執行、身份驗證和交付 |
14 | ||||
| 第 2.03 節。 | 初始註釋和附加説明 |
15 | ||||
| 第 2.04 節。 | 付款方式 |
15 | ||||
| 第 2.05 節。 | 應計利息；違約金額；當付款日期不是工作日時 |
16 | ||||
| 第 2.06 節。 | 註冊商、付款代理和轉換代理 |
17 | ||||
| 第 2.07 節。 | 向代理人和轉換代理人付款以信託方式持有財產 |
18 | ||||
| 第 2.08 節。 | 持有者名單 |
18 | ||||
| 第 2.09 節。 | 傳説 |
18 | ||||
| 第 2.10 節。 | 轉讓和交換；某些轉讓限制 |
19 | ||||
| 第 2.11 節。 | 在基本變更或贖回時交換和取消待轉換或根據回購將要回購的票據 | 24 | ||||
| 第 2.12 節。 | 移除轉移限制 |
25 | ||||
| 第 2.13 節。 | 替換注意事項 |
26 | ||||
| 第 2.14 節。 | 註冊持有人；與全球票據有關的某些權利 |
26 | ||||
| 第 2.15 節。 | 取消 |
26 | ||||
| 第 2.16 節。 | 公司或其關聯公司持有的票據 |
27 | ||||
| 第 2.17 節。 | 臨時筆記 |
27 | ||||
| 第 2.18 節。 | 未償票據 |
27 | ||||
| 第 2.19 節。 | 公司回購 |
28 | ||||
| 第 2.20 節。 | CUSIP 和 ISIN 號碼 |
28 | ||||
| 第三條盟約 | 28 | |||||
| 第 3.01 節。 | 用票據付款 |
28 | ||||
| 第 3.02 節。 | 《交易法》報告 |
29 | ||||
| 第 3.03 節。 | 第 144A 條信息 |
30 | ||||
| 第 3.04 節。 | 額外利息 |
30 | ||||
| 第 3.05 節。 | 合規性和默認證書 |
31 | ||||
| 第 3.06 節。 | 居留、延期和高利貸法 |
32 | ||||
| 第 3.07 節。 | [已保留] |
32 | ||||
| 第四條回購和兑換 | 32 | |||||
| 第 4.01 節。 | 沒有償債基金 |
32 | ||||
| 第 4.02 節。 | 持有人有權要求公司在發生根本性變化時回購票據 |
32 | ||||
| 第 4.03 節。 |
公司兑換票據的權利 |
37 | ||||
i
| 第五條轉換 | 40 | |||||
| 第 5.01 節。 | 轉換權 |
40 | ||||
| 第 5.02 節。 | 轉換程序 |
44 | ||||
| 第 5.03 節。 | 轉換後結算 |
46 | ||||
| 第 5.04 節。 | 轉換後發行的普通股的儲備金和狀況 |
50 | ||||
| 第 5.05 節。 | 調整轉化率 |
50 | ||||
| 第 5.06 節。 | 自願調整 |
61 | ||||
| 第 5.07 節。 | 與整體基本變化相關的轉換率的調整 |
62 | ||||
| 第 5.08 節。 | 以交換代替兑換 |
63 | ||||
| 第 5.09 節。 | 普通股變動事件的影響 |
64 | ||||
| 第六條繼任者 | 66 | |||||
| 第 6.01 節。 | 公司何時可以合併等 |
66 | ||||
| 第 6.02 節。 | 替換了繼任實體 |
66 | ||||
| 第 6.03 節。 | 向全資子公司轉讓資產的豁免 |
67 | ||||
| 第七條違約和補救措施 | 67 | |||||
| 第 7.01 節。 | 違約事件 |
67 | ||||
| 第 7.02 節。 | 加速 |
69 | ||||
| 第 7.03 節。 | 未舉報的唯一補救措施 |
69 | ||||
| 第 7.04 節。 | 其他補救措施 |
71 | ||||
| 第 7.05 節。 | 豁免過去的違約 |
71 | ||||
| 第 7.06 節。 | 多數人控制 |
71 | ||||
| 第 7.07 節。 | 對訴訟的限制 |
72 | ||||
| 第 7.08 節。 | 持有人提起訴訟以執行獲得付款和轉換對價的權利的絕對權利 | 72 | ||||
| 第 7.09 節。 | 受託人提起的催收訴訟 |
72 | ||||
| 第 7.10 節。 | 受託人可以提交索賠證明 |
73 | ||||
| 第 7.11 節。 | 優先事項 |
73 | ||||
| 第 7.12 節。 | 成本承諾 |
74 | ||||
| 第八條修訂、補充和豁免 | 74 | |||||
| 第 8.01 節。 | 未經持有人同意 |
74 | ||||
| 第 8.02 節。 | 經持有人同意 |
75 | ||||
| 第 8.03 節。 | 修訂、補充和豁免通知 |
76 | ||||
| 第 8.04 節。 | 撤銷、生效和徵求同意；特別記錄日期；等 |
76 | ||||
| 第 8.05 節。 | 符號和交換 |
77 | ||||
| 第 8.06 節。 | 受託人將簽訂補充契約 |
77 | ||||
| 第九條滿意度與出院 | 77 | |||||
| 第 9.01 節。 | 公司義務的終止 |
77 | ||||
| 第 9.02 節。 | 向公司還款 |
78 | ||||
| 第 9.03 節。 | 復職 |
78 | ||||
ii
| 第十條受託人 | 79 | |||||
| 第 10.01 節。 | 受託人的職責 |
79 | ||||
| 第 10.02 節。 | 受託人的權利 |
80 | ||||
| 第 10.03 節。 | 受託人的個人權利 |
82 | ||||
| 第 10.04 節。 | 信託人免責聲明 |
82 | ||||
| 第 10.05 節。 | 違約通知 |
82 | ||||
| 第 10.06 節。 | 補償和賠償 |
83 | ||||
| 第 10.07 節。 | 更換受託人 |
84 | ||||
| 第 10.08 節。 | 合併後的繼任受託人等 |
85 | ||||
| 第 10.09 節。 | 資格；取消資格 |
85 | ||||
| 第十一條雜項 | 85 | |||||
| 第 11.01 節。 | 通告 |
85 | ||||
| 第 11.02 節。 | 交付官員證書和律師關於先決條件的意見 |
87 | ||||
| 第 11.03 節。 | 官員證書和律師意見中要求的陳述 |
88 | ||||
| 第 11.04 節。 | 受託人、註冊商和付款代理人的規則 |
88 | ||||
| 第 11.05 節。 | 董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任 |
88 | ||||
| 第 11.06 節。 | 適用法律；豁免陪審團審判 |
88 | ||||
| 第 11.07 節。 | 向司法機關提交 |
89 | ||||
| 第 11.08 節。 | 不對其他協議作出不利解釋 |
89 | ||||
| 第 11.09 節。 | 繼任者 |
89 | ||||
| 第 11.10 節。 | 不可抗力 |
89 | ||||
| 第 11.11 節。 | 美國愛國者法案 |
89 | ||||
| 第 11.12 節。 | 計算 |
90 | ||||
| 第 11.13 節。 | 可分割性 |
90 | ||||
| 第 11.14 節。 | 對應方 |
90 | ||||
| 第 11.15 節。 | 目錄、標題等 |
90 | ||||
| 第 11.16 節。 | 預扣税 |
90 | ||||
| 展品 |
||||
| 附錄 A：筆記形式 |
A-1 | |||
| 附錄 B-1：限制性票據圖例的形式 |
B1-1 | |||
| 附錄 B-2：全球筆記傳奇的形式 |
B2-1 | |||
| 附錄 B-3： 非附屬傳奇的形式 |
B3-1 | |||
iii
作為發行人的特拉華州公司 Peloton Interactive, Inc. 與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（以下簡稱 “受託人”）簽訂的契約，日期截至2024年5月24日。
為了另一方的利益以及公司2029年到期的5.50％可轉換優先票據（票據）的持有人（定義見下文） 的同等的應分攤利益，本契約（定義見下文）的各方達成以下協議。
第一條 定義；構造規則
第 1.01 節。D定義.
額外利息是指根據第 3.04 (A) 節對任何票據產生的任何利息。
關聯公司具有第144條中規定的含義，自發行之日起生效。
就票據而言，授權面額是指票據的本金等於1,000美元或超過其1,000美元的任何整數倍數 。
《破產法》是指《美國法典》第 11 章或任何類似的美國聯邦或 州或非美國法律，用於減免債務人。
招標代理是指 根據第 5.01 (C) (i) (2) 節和交易價格的定義，需要獲得交易價格投標的人。發行之日的初始招標代理人將是 公司； 提供的, 然而，公司可以在發行日期之後的任何時候任命任何其他人（包括公司的任何子公司）為招標代理人，恕不另行通知。
董事會是指公司董事會或該董事會中經正式授權代表該董事會行事的委員會。
工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦 儲備銀行關閉或關閉的任何一天之外的任何一天。
任何人的資本存量是指該人股權的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與權或其他等價物（無論以何種方式指定），但不包括 可轉換為此類權益的任何債務證券。
B類普通股是指本契約簽訂之日公司的B類普通股，面值 每股0.000025美元。
營業結束是指紐約市時間下午 5:00。
普通股是指在本 契約簽訂之日公司的A類普通股，面值為每股0.000025美元，但須遵守第5.09節。
1
公司是指本 契約第一段中提及的人員，以及根據第 6 條的規定，其繼任者和受讓人。
公司命令是指由公司一（1）名高管代表公司簽署並交付給受託管理人的 書面請求或命令。
就票據而言，轉換日期是指符合 第 5.02 (A) 節中規定的轉換此類票據的要求的第一個工作日，但須遵守第 5.03 (C) 節。
轉換價格是指在任何時候等於 (A) 一千美元 (1,000 美元) 的金額 除以 (B) 此時有效的轉化率。
轉換率最初是指每1,000美元本金票據可獲得218.4360股普通股 股； 提供的, 然而, 兑換率可根據第5條進行調整; 提供的, 更遠的，每當本契約提及 截至特定日期的轉換率，但未規定該日期的特定時間時，該參考值將被視為該日期營業結束後的立即轉換率。
轉換股份是指任何票據轉換後發行或可發行的任何普通股。
每日現金金額是指相對於任何VWAP交易日，(A) 適用的每日最高現金 金額和 (B) 該VWAP交易日的每日轉換值中較低者。
每日轉換值指 相對於任何VWAP交易日，（A）該VWAP交易日轉換率產品的二十分之一（1/20）；以及（B）該VWAP交易日普通股每股每日VWAP。
每日最大現金金額是指就任何票據的轉換而言，通過將（A）適用於此類轉換的 指定美元金額除以（B）二十（20）獲得的商數。
每日份額是指 相對於任何VWAP交易日，通過以下方法獲得的商數：(A) 該VWAP交易日的每日轉換值超出適用的每日最大現金金額的部分（如果有）除以（B）該VWAP交易日的每日VWAP。為避免疑問，如果該VWAP交易日的每日轉換值不超過該每日最大現金金額，則該VWAP交易日的每日股票金額將為零。
每日 VWAP 是指在任何 VWAP 交易日的普通股每股成交量加權平均價格，如彭博頁面 PTON 上彭博 VWAP 標題下顯示的
2
VWAP 交易日，使用交易量加權平均價格方法，由公司選擇的全國認可的獨立投資銀行公司確定，其中可能包括任何 初始購買者）。每日VWAP將在不考慮盤後交易或常規交易時段之外的任何其他交易的情況下確定。
就任何票據而言，去傳截止日期是指該票據自由交易日後的第十五 （15）天； 提供的, 然而，如果這樣的第十五（15）天在常規記錄日期之後，在下一個利息支付日或之前，則此類票據的 De-Legending 截止日期將改為該利息支付日期之後的工作日。
默認是指任何屬於（或在收到通知後，隨着時間的推移或兩者兼而有之）為默認事件的事件。
默認結算方法最初是指每1,000美元票據本金1,000美元的指定美元金額為1,000美元的組合結算； 提供的, 然而，(x) 在遵守第 5.03 (A) (iii) 條的前提下，公司可以通過向持有人、受託人和轉換代理人（如果不是受託人）發送新的默認 結算方法通知來不時更改默認結算方法（據瞭解，此類變更不會影響迄今為止就任何票據 選出（或視為當選）的任何票據 的任何結算方法本契約）；以及（y）默認結算方法將受第 5.03 (A) (ii) 節的約束。
存託人是指存託信託公司或其繼任者。
存託參與者是指存管人的任何成員或參與者。
存託程序是指存託機構適用於此類轉換、轉讓、交換或涉及全球票據或 任何受益權益的交易，適用於此類轉換、轉讓、交換或交易的規則和程序。
對於普通股的發行、分紅或分配，除息日是指普通股首次在適用交易所或適用市場定期交易的日期，無權獲得此類發行、股息或分配（包括根據相關證券交易所要求的到期票據或 類似安排）。為避免疑問，在適用交易所或市場上使用單獨股票代碼或CUSIP編號的普通股的任何替代交易慣例 均不被視為常規交易慣例。
《交易法》是指經修訂的1934年《美國證券交易法》， 以及根據該法頒佈的規章制度。
豁免基本變動是指根據第4.02（K）節，公司不提出回購任何票據的任何基本變動 。
就任何票據而言，自由貿易日是指自 該票據的最後原始發行日期之日起一 (1) 年的日期。
3
就任何票據而言，自由交易是指，如果此類票據由非公司關聯公司且在前三 (3) 個月內未成為公司關聯公司的個人持有，則該票據將有資格根據第144條或其他規定發行、出售或以其他方式轉讓，對數量、銷售方式、當前公開信息的可用性或《證券法》下的通知沒有任何要求（除外也就是説，在從 六 (6) 天開始的六 (6) 個月期間（包括在內）在該附註的最後原始發行日期之後的幾個月，如果當時滿足了對當前公共信息可用性的任何要求，則將不予考慮）； 提供的, 然而，自該票據的自由交易日起和之後 ，除非此類票據 (x) 未被限制的CUSIP或ISIN編號識別；並且 (y) 未由任何帶有 限制性票據圖例的證書代表，否則此類票據將不可自由交易。為避免疑問，票據是否被視為由受限制的CUSIP或ISIN號碼識別或帶有限制性票據圖例的約束，均受第2.12節的約束。
基本變革是指以下任何事件：
(A) 除公司或其 全資子公司或其各自的員工福利計劃外，個人或團體（根據《交易法》第13（d）（3）條的定義）已成為佔公司所有普通股投票權百分之五十（50％）以上的普通股股份的直接或間接受益所有者（定義見下文）； 提供的就本條款 (A) 而言，B類普通股的任何已發行股份在轉換後的 應被視為普通股，對於超過此類普通股投票權的已發行B類普通股的投票權，不得產生任何影響；
(B) 完成 (i) 在一項或一系列交易中，向任何人完成公司及其子公司全部或實質上所有資產 全部或實質上向任何人進行的任何出售、租賃或其他轉讓；或 (ii) 與之相關的任何交易或一系列關聯交易（無論是通過合併、合併、股份交換、合併、 重新分類、資本重組、收購、清算或其他）所有普通股被交換、轉換、收購或僅構成以下權利接收、其他證券、現金或其他財產； 提供的, 然而，根據該公司的任何合併、合併、股份交換或合併，在該交易前直接或間接實益擁有（定義見下文）公司所有類別普通股的個人在交易後立即直接或間接實益擁有尚存、持續或收購公司或其他 受讓人或其母公司所有類別普通股的百分之五十（50％）以上，比例基本相同 相對根據本條款 (B)，在此類交易前夕彼此將被視為 不是根本性變更；
(C) 公司股東批准公司清算或解散的任何 計劃或提案；或
(D) 普通股停止在紐約 證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場（或其各自的任何繼任者）上市；
4
提供的, 然而，如果與此類交易或事件相關的普通股持有人收到或將要收到的對價（不包括部分股份的現金支付或根據 持不同政見者的權利）中至少百分之九十（90％）由在紐約證券交易所納斯達克任何一家上市的普通股組成，則上述第 (A) 或 (B) 條所述的交易或事件不構成根本性變革全球市場或納斯達克全球精選市場（或其各自的任何繼任市場）， 或將在以下時間上市與此類交易或事件相關的發行或交換，且此類交易或事件構成普通股變動事件，其參考財產包含此類對價。
就本定義而言，(x) 第 (A) 條和上述 條款 (B) (i) 或 (ii) 中描述的任何交易或事件（不考慮第 (B) 條中的但書）將被視為僅根據上述 (B) 條款（受此類 但書約束）發生；以及 (y) 個人是否為受益所有人以及股份是否為實益所有人將根據 交易法案的第13d-3條確定。
基本變動回購日期是指公司 根據基本變動回購確定回購任何票據的日期。
基本變更回購通知是指包含 第 4.02 (F) (i) 節和第 4.02 (F) (ii) 節中規定的信息或以其他方式符合 第 4.02 (F) (i) 節和第 4.02 (F) (ii) 節中規定的要求的通知（包括基本上以附錄A中規定的基本變更回購通知形式的 通知）。
基本變動回購 價格是指公司在基本變動後回購任何票據時應支付的現金價格，根據第4.02（D）節計算。
全球票據是指以 附錄A中規定的形式基本上以 附錄A中規定的形式代表的票據，以託管人或其被提名人的名義註冊，由公司正式簽署並經受託人認證，並作為存託人的受託人存放在受託管理人處的票據。
Global Note Legend 是指基本上採用附錄 B-2 中規定的形式的圖例。
持有人是指在 註冊商賬簿上以其名義註冊票據的人。
契約是指不時修訂或補充的本契約。
初始購買者是指摩根大通證券有限責任公司和高盛公司。有限責任公司。
就票據而言，利息支付日是指每年的6月1日和12月1日，從 2024年12月1日開始（或從代表該票據的證書中規定的其他日期開始）。為避免疑問，到期日是利息支付日。
發行日期是指 2024 年 5 月 24 日。
5
最後原始發行日期指 (A) 對於根據購買協議 發行的任何票據（包括初始購買者行使鞋類期權後發行的任何票據），以及以此作為交換或替代發行的任何票據而言，是指發行日期；（B）對於 根據第 2.03 (B) 條發行的任何票據，以及為交換或替代而發行的任何票據 (i) (x) 此類票據最初發行日期和 (y) 任何票據最初發行的最後日期 中較晚者根據行使授予此類票據初始購買者購買額外票據的期權，該期權是同一發行的一部分；或（ii）在最初發行此類票據之前交付給受託管理人的高管 證書中規定的其他日期。
普通股在任何交易日的最後報告的銷售價格是指美國主要國民綜合交易中報告的該交易日普通股的每股收盤價（或者，如果未報告收盤銷售價格，則為最後買入價和每股最後賣出價的平均值，如果在任何一種情況下均超過一個，則是該交易日普通股的平均最後買入價和每股最後賣出價的平均值）然後在其中上市普通股的區域證券交易所。如果 普通股在該交易日未在美國國家或地區證券交易所上市，則上次報告的銷售價格將是該交易日普通股每股的最後報價 非處方藥場外交易市場集團公司或類似組織報告的市場。如果普通股在該交易日未按此報價，則上次報告的銷售價格 將是公司選擇的全國認可的獨立投資銀行公司 （可能包括任何初始購買者）在該交易日的最後買入價中點和普通股每股最後賣出價的平均值。受託人和轉換代理人都沒有責任確定上次報告的銷售價格。
Make-Whole 基本變更指 (A) 根本性變革（在緊接其定義第 (D) 條後立即生效但書 後確定，但不考慮該定義第 (B) (ii) 條的但書）；或 (B) 根據 第 4.03 (G) 節發送贖回通知； 提供的, 然而，在不違反第 4.03 (J) 節的前提下，發送贖回通知僅對根據該兑換通知召集（或根據第 4.03 節視為召回）進行贖回的票據 構成 Make-Whole 基本變更，不適用於任何其他票據。
Make-Whole 基本變革轉換期具有以下含義：
(A) 如果是根據其定義第 (A) 條進行的 Make-Whole 基本變更生效日期，則從 從該構造整體基本變更生效之日起至該整體基本變更生效之日之後的第三十五（35）個交易日（或者，如果此類改革 基本變更也構成基本變革（豁免除外）的期限 基本面變化），至但不包括相關的基本變動回購日期）；以及
(B) 如果是根據其定義第 (B) 條進行的 Make-Whole 基本變更，則從 相關贖回通知之日起至相關贖回日期前一工作日的期限（包括該日期）；
6
提供的, 然而，如果轉換被 名為（或被視為召集）贖回的票據的轉換日期發生在 Make-Whole 基本變更轉換期內，既包括根據Make-Whole基本面 定義第 (A) 條發生的 Make-Whole 基本變更轉換期內，也包括根據該定義第 (B) 條進行此類贖回所產生的整體基本變動，則無論第 5.07 節有何相反規定，僅用於 此類轉換的目的，(x) 該轉換日期將被視為此類轉換日期僅在 Make-Whole 基本變更的 Make-Whole 基本變更轉換期內發生，生效日期較早的 Make-Whole 基本變更生效日期為； (y) Make-Whole 基本變革生效日期較晚的 Make-Whole 基本變革轉換期將被視為未發生。
Make-Whole基本變更生效日期指（A）對於根據其定義的 條款（A）進行的整體基本變更發生或生效的日期；（B）對於根據其定義的 條款（B）進行的 Make-Whole 基本變更的生效日期，即適用的贖回通知日期。
就任何日期而言，市場中斷 事件是指在美國主要全國或地區 證券交易所或普通股上市交易的其他市場在截至該日預定交易收盤時止的半小時內，發生或存在對普通股的任何實質性暫停或限制（由於價格變動超過相關交易所或 其他允許的限制）或與之相關的任何期權合約或期貨合約普通股。
到期日 是指 2029 年 12 月 1 日。
非附屬傳奇是指基本上採用附錄 B-3 中規定的形式的 圖例。
註釋代理是指任何註冊商、付款代理或轉換代理。
票據是指公司根據本契約發行的2029年到期的5.50％的可轉換優先票據。
觀察期是指，對於任何要轉換的票據，（A）在遵守下文（B） 的前提下，如果此類票據的轉換日期在2029年9月1日之前，則為從該轉換日之後的第二個（第二個）VWAP交易日開始的連續二十（20）個VWAP交易日； （B）如果該轉換日期發生在公司發送贖回之日或之後通知根據第 4.03 (F) 節並在相關兑換日之前，連續進行二十次 (20) 次 VWAP 交易，召集此類票據進行兑換從該兑換日前夕的第二十一（21）個預定交易日開始的天數，並且（C）在遵守上述條款（B）的前提下，如果此類轉換 日期發生在2029年9月1日或之後，則連續二十（20）個VWAP交易日從即將到期日之前的第二十一（21）個預定交易日（包括在內）開始。
7
董事是指公司董事會主席、首席執行官 官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、任何助理財務主管、財務主管、財務總監、祕書或任何副總裁。
官員證書是指由公司一 (1) 名 高級管理人員代表公司簽署且符合第 11.03 節要求的證書。
營業時間是指 紐約時間上午 9:00。
法律顧問意見是指受託人合理接受的法律顧問（包括公司或其任何子公司的僱員或其任何子公司的法律顧問）提出的符合第 11.03 節要求的意見，但須遵守慣例資格和例外情況。
個人或個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資 企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支機構。根據本契約，有限責任公司、有限合夥企業或信託的任何部門或系列將構成 個人。
實物票據是指由 的票據（全球票據除外），該票據主要以附錄A中規定的形式表示，以該票據持有人的名義註冊，由公司正式簽署，並由受託人認證。
購買協議是指公司與摩根大通 證券有限責任公司和高盛公司於2024年5月21日簽訂的某些購買協議。有限責任公司，作為初始購買者的代表。
就業務合併事件而言，合格繼承者 實體是指公司； 提供的, 然而，如果該業務合併事件是豁免的根本性變革，則有限責任公司、有限合夥企業或其他類似實體也將構成該業務合併事件的合格繼承實體 。
贖回是指公司根據第 4.03 節回購任何票據。
贖回日期是指根據第 4.03 (D) 節，公司根據贖回協議確定的 回購任何票據的結算日期。
對於 兑換，贖回通知日期是指公司根據第 4.03 (F) 節發送此類贖回通知的日期。
贖回價格是指公司在贖回任何票據時應支付的現金價格，根據 第 4.03 (E) 節計算。
8
任何利息支付日的常規記錄日期分別是指適用的6月1日或12月1日利息支付日之前的5月15日或11月15日（無論該日是否為工作日）。
基本變動後回購是指公司根據 第 4.02 節回購任何票據。
責任人員指 (A) 受託人公司信託 集團中的任何高級管理人員（或受託人的任何繼任小組）或通常履行與任何此類高管所履行職能相似的受託管理人任何其他高級管理人員；（B）就與本契約相關的特定公司信託事宜 而言，由於瞭解和熟悉該事項而被移交給的任何其他高管，特定主體，以及在每種情況下，誰應對此 的管理負有直接責任契約。
限制性票據圖例是指基本上採用 附錄 B-1 中規定的形式的圖例。
對於任何轉換股而言， 限制性股票圖例是指一個大意是指此類轉換股份的要約和出售尚未根據《證券法》進行登記，除非 根據根據《證券法》註冊的交易或不受或不受《證券法》註冊要求約束的交易，否則不得出售或以其他方式轉讓此類轉換股份。
第144條是指《證券法》（或其任何後續規則）下的第144條，因為該規則可能會不時修改 。
第144A條是指《證券法》（或其任何 後續規則）下的第144A條，該規則可能會不時修訂。
預定交易日是指 預定為當時普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所交易日的任何一天，或者，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在當時交易普通股的主要 其他市場上市。如果普通股未如此上市或交易，則預定交易日是指工作日。
SEC 是指美國證券交易委員會。
證券法是指經修訂的 1933 年美國證券法。
安全是指任何票據或轉換共享。
結算方式是指現金結算、實物結算或組合結算。
鞋類期權是指初始購買者選擇購買協議中規定的購買總額不超過五千萬美元（合5000萬美元）的額外票據的本金。
9
就任何人而言，重要子公司是指該人構成該人的任何子公司 ，或該人的任何子公司總共將構成該人的重要子公司（定義見《交易法》第S-X條第1-02（w）條）。
特別利息是指 根據第 7.03 節對任何票據產生的任何利息。
對於適用合併結算的票據的轉換，指定美元金額 是指此類轉換後可交割的每1,000美元本金的最大現金金額（不包括代替普通股 部分股票的現金）。
對於任何 Make-Whole 基本變動，股票價格的含義如下：(A) 如果普通股 的持有人在此類 Make-Whole 基本變革中僅獲得現金作為普通股的對價，並且該基本面變動符合基本面 定義的第 (B) 條，則股票價格是此類整體基本變革中每股普通股支付的現金金額；以及 (B) 在所有其他情況下，股票價格是普通股上次報告的每股銷售價格的平均值 在連續五（5）個交易日內，該交易日結束於該基本面變更的整體基本變更生效日期之前的交易日（包括該交易日）。
就任何個人而言，子公司指 (A) 任何公司、協會或其他商業實體（ 合夥企業或有限責任公司除外），其中超過資本股總投票權的百分之五十（50%）有權（不考慮是否發生任何意外事件，但在任何投票協議或 有效轉移投票權的股東協議生效後）在董事、經理或受託人的選舉中投票，如果適用，則此類公司、協會或其他商業實體是由該人或該人的一家或多家其他子公司直接或 間接擁有或控制；以及 (B) 任何合夥企業或有限責任公司，其中 (i) 此類合夥企業或有限責任公司的資本賬户、分銷權、股權和 投票權益，或一般和有限合夥權益（如適用）的百分之五十（50%）以上由該人直接或間接擁有或控制，或該 個人的其他子公司的一家或多家，無論是會員資格，一般、特殊或有限合夥企業或有限責任公司的利益或其他利益；以及 (ii) 該人或該人的任何一家或多家其他子公司是此類合夥企業或有限責任公司的控股普通合夥人 或以其他方式控制此類合夥企業或有限責任公司。
交易日是指 (A) 普通股交易通常在普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所進行的任何一天，或者，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股交易的其他主要市場進行交易；(B) 沒有出現市場幹擾事件。如果普通股未如此上市或交易，則交易日是指工作日。
10
任何交易日票據的交易價格是指 二級市場出價報價的平均值，以每1,000美元票據本金的現金金額表示，該報價由招標代理在紐約時間該交易日下午3點30分左右從三（3）個國家認可的獨立票據中獲得的200萬美元（200萬美元）（或當時可能未償還的較低金額） 票據本金的平均值，以每1,000美元票據本金的現金金額表示公司選擇的證券交易商，其中可能包括任何初始購買者； 提供的, 然而，如果招標代理無法合理獲得三（3）份此類出價，但獲得了兩（2）份此類出價，則將使用兩（2）份出價的平均值，如果招標代理人只能合理地獲得一（1）份此類出價，則將使用該一（1）份出價。如果（A）招標代理人無法合理地從國家認可的獨立證券交易商處獲得至少一（1）筆200萬美元（200萬美元）（或 當時未償還票據本金的出價）；（B）公司不擔任招標代理人，且公司未能指示投標 招標代理人在需要時獲得出價；或（C）招標代理人未能在需要時徵集出價，然後在每種情況下均按每1,000美元本金的交易價格該交易日的票據數量將被視為少於 在該交易日上次報告的普通股每股銷售價格和該交易日轉換率的產品的百分之九十八（98％）。
限制轉讓證券是指構成受限證券的任何證券（定義見 規則 144）； 提供的, 然而，一旦發生以下事件，該證券將不再是限制轉讓的證券：
(A) 根據出售或轉讓時根據《證券法》生效的 註冊聲明，將此類證券出售或以其他方式轉讓給個人（公司或公司的關聯公司除外）；
(B) 根據《證券法》的註冊和招股説明書交付要求的現有豁免（包括第144條），或在不受 約束的交易中，此類證券被出售或 以其他方式轉讓給個人（公司或公司的關聯公司除外）；以及
(C) 根據第144條，此類證券有資格由非公司關聯公司且在過去三（3）個月內未成為 公司關聯公司的個人進行轉售，對數量、銷售方式、當前公開信息或通知的可用性沒有任何限制。
受託人沒有義務確定任何證券是否為限制轉讓證券，因此可以最終依賴 高級管理人員證書。
信託契約法是指經 修正的 1939 年美國信託契約法。
受託人是指在繼任者根據本契約的規定取代本契約第一段中的受託人 ，此後指該繼承人。
11
就任何日期而言，VWAP 市場中斷事件是指 (A) 當時普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所，或者，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則普通股交易的主要其他市場 未能在該日期的常規交易時段內開放交易；或 (B) 事件或存在，對 交易施加的任何暫停或限制的期限總共超過半小時（由價格變動超過相關交易所（或其他機構）普通股或與普通股相關的任何期權合約或期貨合約允許的限額的原因，此類暫停或限制發生在該日期紐約市時間下午 1:00 之前的任何時候。
VWAP交易日是指 （A）沒有發生VWAP市場中斷事件的日子；（B）普通股的交易通常發生在普通股當時上市的美國主要國家或地區證券交易所，或者如果普通股未在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股交易的其他主要市場上進行。如果普通股未如此上市或交易，則VWAP交易日是指工作日。
個人的全資子公司是指該人的任何子公司，其所有已發行股本或其他 所有權權益（董事合格股份除外）均由該人或該人的一個或多個全資子公司擁有。
第 1.02 節。O其他 D定義.
| 任期 |
在本節中定義 | |
| 額外股份 |
第 5.07 (A) 節 | |
| 業務合併活動 |
第 6.01 (A) 節 | |
| 現金結算 |
第 5.03 (A) 節 | |
| 某些分配折換期結束日期 |
第 5.01 (C) (i) (3) (a) 節 | |
| 某些分發通知 |
第 5.01 (C) (i) (3) (a) 節 | |
| 組合結算 |
第 5.03 (A) 節 | |
| 普通股變動事件 |
第 5.09 (A) (iv) 節 | |
| 轉換代理 |
第 2.06 (A) 節 | |
| 轉換注意事項 |
第 5.03 (B) (i) 節 | |
| 違約利息 |
第 2.05 (B) 節 | |
| 默認金額 |
第 2.05 (B) 節 | |
| 指定金融機構 |
第 5.08 (A) 節 | |
| 違約事件 |
第 7.01 (A) 節 | |
| 交易所選舉 |
第 5.08 (A) 節 | |
| 到期日期 |
第 5.05 (A) (v) 節 | |
| 到期時間 |
第 5.05 (A) (v) 節 | |
| 基本變更通知 |
第 4.02 (E) 節 | |
| 基本變革回購權 |
第 4.02 (A) 節 | |
| 初始筆記 |
第 2.03 (A) 節 | |
| 利息 |
第 1.03 (J) 節 | |
| 測量週期 |
第 5.01 (C) (i) (2) 節 | |
| 部分兑換限制 |
第 4.03 (J) 節 | |
| 付款代理 |
第 2.06 (A) 節 | |
| 實物結算 |
第 5.03 (A) 節 | |
| 兑換通知 |
第 4.03 (G) 節 |
12
| 任期 |
在本節中定義 | |
| 參考屬性 |
第 5.09 (A) (iv) 節 | |
| 參考屬性單位 |
第 5.09 (A) (iv) 節 | |
| 註冊 |
第 2.06 (B) 節 | |
| 註冊員 |
第 2.06 (A) 節 | |
| 報告違約事件 |
第 7.03 (A) 節 | |
| 特定法院 |
第 11.07 節 | |
| 衍生產品 |
第 5.05 (A) (iii) (2) 節 | |
| 分拆估值期 |
第 5.05 (A) (iii) (2) 節 | |
| 繼任實體 |
第 6.01 (A) (i) 節 | |
| 繼任者 |
第 5.09 (A) (iv) (3) 節 | |
| 投標/交易所要約估值期 |
第 5.05 (A) (v) 節 | |
| 交易價格條件 |
第 5.01 (C) (i) (2) 節 |
第 1.03 節。R規則 的 C施工.
就本契約而言：
(A) 或不是排他性的；
(B) 包括但不限於手段；
(C) 將表達命令；
(D) 一組數值的平均值是指此類數值的算術平均值；
(E) 涉及有限責任公司、有限合夥企業或信託的合併或資產的轉讓，將被視為 包括對此類有限責任公司、有限合夥企業或信託的任何分割或向一系列有限責任公司、有限合夥企業或信託進行資產分配，或任何此類分割或分配的平倉；
(F) 除非上下文另有要求，否則單數詞包括複數，複數形式包括單數；
(G) 除非上下文另有要求，否則此處、本協議和其他具有類似含義的詞語是指本契約的整體，而不是 本契約的任何特定條款、部分或其他細分部分；
(H) 提及貨幣是指美利堅合眾國的合法貨幣，除非上下文另有要求；
(I) 本契約的證物、附表和其他附件被視為本契約的一部分；以及
(J) 除非上下文另有要求，否則與票據有關的利息一詞包括任何額外利息和特別 利息。
13
第二條筆記
第 2.01 節。FORM, D約會 和 D提名.
票據和受託人認證證書將基本採用 附錄 A 中規定的格式。票據將採用第 2.09 節所要求的圖例，並可能帶有法律、證券交易所規則或慣例或存託機構要求的註釋、圖例或背書。每張票據 的日期將從其認證之日算起。
除非在 中交付給受託人的與發行和認證相關的公司命令中另有規定，否則票據最初將以一張或多張全球票據的形式發行。全球票據可以兑換成實物票據，實物票據可以兑換成全球票據，只能按照第 2.10 節中提供的 進行兑換。
票據只能以註冊形式發行，不帶利息券，並且只能以授權面額發行 。
每張代表票據的證書都將帶有唯一的註冊號，該註冊號不附在代表另一張未兑現票據的任何其他 證書上。
票據中包含的條款構成本契約的一部分，在 適用的範圍內，公司和受託人在執行和交付本契約時同意這些條款並受其約束； 提供的, 然而，如果任何票據的任何條款與本契約的 條款相沖突，則就本契約和此類票據而言，本契約的條款將以本契約的規定為準。
第 2.02 節。 E處決, A身份驗證 和 D交付.
(A) 到期 由公司執行.至少一（1）名經正式授權的官員將代表公司通過手動、電子或傳真簽名簽署附註。票據的有效性不會受到任何在票據上簽名的高級職員 在對該票據進行身份驗證時未能保留公司同一辦公室或任何其他辦公室的影響。
(B) 由受託人進行身份驗證和交付。
(i) 在受託人認證之前，任何票據均無效。只有當受託人（或正式指定的認證代理人）的 授權簽字人手動簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為經過正式認證。
(ii) 只有在 (1) 公司向受託人交付票據認證證書；(2) 公司根據第 2.02 (A) 節執行該票據；(3) 公司向 (a) 受託人交付公司命令時，受託管理人才會讓受託人的授權簽署人（或正式任命的認證代理人）手動簽署 份票據認證證書受託人對此類票據進行認證；以及（b）列出該票據持有人的姓名以及對該票據進行認證的日期。如果此類公司命令還要求 受託人向任何持有人或存託人交付此類票據，則受託管理人將立即根據該公司命令交付此類票據。
14
(iii) 受託人可以指定 公司可以接受的認證代理人對票據進行身份驗證。每當受託人可能根據本契約對票據進行身份驗證時，正式任命的認證代理人都可以對票據進行身份驗證，就本契約而言，此類代理人按照本契約的規定進行認證的票據將被視為由受託人認證。每位正式任命的認證代理人將擁有與公司打交道的相同權利，與受託人履行認證代理人有效指定承擔的職責 相同。
第 2.03 節。我最初的 N筆記 和 A額外的 N筆記.
(A) 初始筆記.在發行之日，最初將發行 本金總額為3.5億美元的票據，但須遵守本契約的規定（包括第2.02節）。在本契約中，根據本第 2.03 (A) 節發行的票據，以及以 交換票據或替換票據發行的任何票據，在本契約中均稱為初始票據。
(B) 其他注意事項。未經任何持有人同意，公司可以在遵守本契約 （包括第 2.02 節）規定的前提下，發行與初始票據相同條款的額外票據（在適用範圍內，除此類額外票據開始計息之日以及此類附加票據的 首次付息日和最後一次原始發行日期），但額外票據將視情況而定如上所述，應視為同一系列註釋的一部分，並與所有其他註釋同等且按比例排序根據本契約發行 ； 提供的, 然而，如果任何此類額外票據（以及在公司或其子公司購買或以其他方式收購此類票據後轉售的任何票據）不能與根據本契約發行的用於聯邦所得税或聯邦證券法目的的其他票據 互換，則此類額外票據（或轉售票據）將使用單獨的CUSIP號碼或不使用CUSIP號碼進行識別。
第 2.04 節。M方法 的 P付款.
(A) 全球筆記。公司將在不遲於本契約規定的到期時間通過電匯方式向存託人支付任何全球票據的本金（無論是在到期日 到期日、在贖回日贖回還是在基本變更回購日或其他地方回購）、利息和任何現金轉換對價，或促使付款代理人通過電匯方式向存託人支付任何全球票據的本金（無論是在到期日 到期，還是在基本變更回購日回購之日回購）。
(B) 物理筆記。 公司將在不遲於規定的到期時間內支付任何實物票據的本金（無論是在到期日到期、在贖回日贖回還是在基本變動回購日或其他地方回購）、利息和任何現金 轉換對價，或促使付款代理人支付任何實物票據的本金（無論是在到期日到期時到期，還是在基本變更回購日回購日回購）
15
在本契約中如下所示：(i) 如果此類實物票據的本金至少為500萬美元（合5,000,000美元）（或公司可自行選擇的較低金額），並且有權獲得此類付款的此類實物票據的持有人已在不遲於下一句話規定的時間內向付款代理人或受託人交付了公司的書面請求通過電匯方式向該持有人在美國境內的賬户支付此類 款項，立即通過電匯或該賬户的可用資金；以及 (ii) 在所有其他情況下，通過支票郵寄到有權獲得登記冊中規定的付款的實物票據 持有人的地址。為及時起見，此類書面請求必須不遲於以下日期營業結束時送達：(x) 關於利息支付 日，即前一個常規記錄日到期的利息；(y) 對於轉換時到期的任何現金轉換對價，適用的轉換日期；(z) 對於任何其他付款，應在緊接前十五 (15) 個日曆日的日期此類付款的到期日期。
第 2.05 節。A循序漸進的 的 I利息; DEFAULTED A坐騎; W母雞 P付款 D吃了 是 NOT A B業務 DAY.
(A) 應計利息。每張票據將按年利率累計利息，利率等於5.50％（規定的 利息），外加根據第3.04（A）條和第7.03節可能分別產生的任何額外利息和特別利息。每張票據的申報利息將 (i) 自申報利息支付或正式提供的最近日期（或者，如果迄今尚未支付或正式規定的利息，則從代表該票據的證書中規定的起始日期（包括在這種情況下申報利息將開始累計的 ）累計至但不包括付款之日此類申報利息；以及 (ii) 須遵守第 4.02 (D)、4.03 (E) 和 5.02 (D) 節（但不得重複 支付任何利息），從代表該票據的證書中規定的第一個利息支付日開始，在每個利息支付日每半年向該票據的持有人支付自前一個常規記錄日的 營業結束時拖欠該票據的持有人。票據的規定利息，以及額外利息和特別利息（如果適用）將按360天年度計算，包括十二個30天的 個月。
(B) 默認金額。如果公司未能按照本契約的規定在到期日當天或之前支付 任何應付票據的金額（違約金額），那麼，無論此類違約行為是否構成違約事件，(i) 此類違約金額將立即停止向本來有權獲得該款項的該票據的持有人支付；(ii) 在合法範圍內，利息（違約利息）將累積按年利率計算此類違約金額，其年利率等於申報利息累積的年利率 ，自該到期日起，但不包括此類違約金額和違約利息的支付日期；(iii) 此類違約金額和違約利息將在公司選擇的特殊記錄日期由公司選擇的付款日期 支付給截至營業結束時該票據的持有人，
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提供的此類特別記錄日期必須不超過該付款日前十五（15）個日曆日，也不得少於十（10）個日曆日；以及（iv）在該特別記錄日前至少十五（15）個日曆 天，公司將向受託人和持有人發出通知，説明特殊記錄日期、付款日期以及在該付款日應支付的違約金額和違約利息金額。
(C) 付款日期不是工作日時延遲付款。如果本契約 規定的票據付款的到期日不是工作日，則無論本契約或票據中有任何相反的規定，此類付款都可以在下一個工作日支付，並且此類付款不會因與 相關的延遲而產生任何利息。僅出於前一句的目的，法律或行政命令授權或要求適用付款地點關閉或關閉的當天將被視為非工作日。
第 2.06 節。REGISTRAR, P説話 A紳士 和 C顛倒 A紳士.
(A) 一般來説。公司將保留 (i) 在美國大陸 的辦事處或代理機構，可在該辦事處或代理機構出示票據進行轉讓登記或交換（註冊處）；（ii）在美國大陸設有可以出示票據進行付款的辦事處或機構（Paying 代理人）；以及（iii）位於美國大陸的辦事處或代理機構，可出示票據進行兑換（轉換代理人）。公司特此指定受託人在美國大陸 的公司信託辦公室為此類辦事處。如果公司未能保留註冊商、付款代理人或轉換代理人，則受託人將照此行事，並將根據本契約和受託人與公司之間的任何其他 協議獲得補償。為避免疑問，公司或其任何子公司均可擔任註冊商、付款代理或轉換代理人。
(B) 書記官長的職責。註冊商將保留持有人的姓名和 地址、每位持有人持有的票據以及票據的轉讓、交換、回購、贖回和轉換的記錄（登記冊）。如果沒有明顯錯誤，登記冊中的條目將是決定性的，無論出於何種目的，公司和受託人均可將姓名在登記冊中記錄為持有人的每個 個人視為持有人。登記冊將採用書面形式或能夠合理迅速地轉換為書面形式的任何形式。
(C) 合作代理人；公司s 有權任命繼任註冊商、 付款代理人和轉換代理。公司可以任命一個或多個共同註冊商、共同付款代理人和共同轉換 代理人，根據本契約，他們每人將被視為註冊商、付款代理人或轉換代理人（視情況而定）。在遵守第 2.06 (A) 條的前提下，公司可以在不通知任何持有人的情況下更改任何註冊商、付款代理或轉換 代理人（包括指定其自身或其任何子公司以此類身份行事）。該公司
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將向受託人（以及應要求向任何持有人）通報每位不是本契約當事方的票據代理人（如果有）的名稱和地址，並將與 每位此類票據代理人簽訂適當的代理協議，該協議將執行本契約中與此類票據代理人相關的條款。
(D) 初次預約。公司指定受託人為初始付款代理人、初始註冊人和初始轉換代理人。
第 2.07 節。P説話 A紳士 和 C顛倒 A紳士 到 H舊 P財產 在 T生鏽.
公司將要求每位不是受託人的付款代理人或 轉換代理人以書面形式同意，該票據代理人將（A）以信託形式持有該票據代理人持有的用於支付或交付票據到期的款項或其他財產； 和（B）將公司在進行任何此類付款或交付時違約通知受託人。公司可以隨時要求付款代理人或轉換代理人向受託人支付或交付其持有的所有款項和其他財產，如果適用，則在付款或交付之後，如果適用，該票據代理人（如果不是公司或其任何子公司）對此類金錢或財產不承擔任何進一步的責任。如果 公司或其任何子公司充當付款代理人或轉換代理人，則 (A) 為了持有人或受託人的利益，該公司將分離並將其作為付款代理人或 轉換代理人持有的所有資金和其他財產存放在單獨的信託基金中；以及 (B) 在本契約或附註中提及持有現金或其他財產的付款代理人或轉換代理人，或提及現金或交割的附註向付款代理人或轉換代理人支付其他財產，每種情況下都用於 付款或交付給任何持有人或受託人，或與票據將被視為指如此隔離和分開持有的現金或其他財產，或分別指此類現金或其他財產的隔離和單獨持有 。根據第 7.01 (A) 條第 (viii) 或 (ix) 條與公司（或擔任付款代理人或轉換代理人的公司 的任何子公司）有關的任何事件發生時，受託人將充當票據的付款代理人或轉換代理人（視情況而定）。
第 2.08 節。H較舊 L名單.
如果受託人不是書記官長，則公司將在每個利息 付款日之前的七（7）個工作日以及受託人可能要求的其他時間以受託人可能合理要求的形式和截止日期或時間向受託人提供持有人姓名和地址清單。
第 2.09 節。L傳説.
(A) 全球筆記圖例。每張全球票據都將帶有全球票據圖例（或任何類似的圖例，與本 契約不一致，是存託人為此類全球票據所要求的）。
(B) 非會員傳奇每張紙幣都將帶有非附屬機構圖例。
(C) 限制性筆記圖例。根據第 2.12 節，
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(i) 每張受限轉讓證券的票據將帶有 限制票據圖例；以及
(ii) 如果發行票據是為了換取、替換或實現另一張票據的部分 轉換（就本第 2.09 (C) (ii) 節而言，此類其他票據稱為舊票據），包括根據第 2.10 (B)、2.10 (C)、 2.11 或 2.13 節，則如果該舊票據帶有限制性票據圖例，則該票據將帶有限制性票據圖例此類交換或替換時的限制性票據圖例，或此類轉換的相關轉換日期， （視情況而定）； 提供的, 然而，如果此類票據在交換或替換後不立即構成限制轉讓證券，或者截至轉換日期（如適用） ，則此類票據不必帶有限制性票據圖例。
(D) 其他傳説。根據適用法律或交易或報價該票據的任何證券交易所或自動報價系統的要求，票據可以帶有與本契約不一致的任何其他圖例或文本， 。
(E) 持有人的確認和同意。持有人接受 本第 2.09 節要求的任何帶有任何圖例的票據，即表示該持有人承認並同意遵守該圖例中規定的限制。
(F) 限制性股票傳奇
(i) 如果發行的轉換股票 的票據在發行轉換股份時是（或者如果未進行轉換，則本應是）限制轉讓證券，則每份轉換股份都將帶有限制性股票圖例； 提供的, 然而，如果 公司根據其合理的自由裁量權確定此類轉換股份不必帶有限制性股票圖例，則此類轉換股份不必帶有限制性股票圖例。
(ii) 儘管本第 2.09 (F) 節中有任何相反的規定，但如果轉換股份以不允許在其上粘貼圖例的未經認證的形式發行，則 不需要 帶有限制性股票圖例， 提供的公司採取合理認為適當的措施（包括向其分配受限制的CUSIP 號碼），以執行限制性股票圖例中提及的轉讓限制。
第 2.10 節。 T轉移 和 E交換; C保留 T轉移 R限制.
(A) 適用於所有轉賬和交易的規定。
(i) 根據本第 2.10 節，環球票據中的實物票據和實益權益可以不時轉移或交換 。書記官長將在登記冊中記錄每一次實物票據的此類轉讓或交換。全球票據的受益權益將根據存託人 程序進行轉讓或交換。
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(ii) 根據本契約轉讓或交換任何其他票據（例如， 其他票據在本第 2.10 (A) (ii) 節中被稱為舊票據）時發行的每張票據或部分票據將是公司的有效義務，證明存在相同的 債務，並有權根據本契約獲得與舊票據或部分票據相同的福利（視情況而定）。
(iii) 公司、受託人和票據代理人不會就票據的任何轉讓、交換 或轉換向任何持有人收取任何服務費，但公司、受託人、註冊人和轉換代理人可能要求支付一筆足以支付與票據轉讓、 交換或轉換票據相關的任何轉讓税或類似的政府費用，但根據第 2.17 或 8.05 條進行的交易所除外不涉及任何轉移。
(iv) 無論本契約或票據中有任何相反的規定，除非要轉讓或交換的部分採用授權面額，否則不得以 部分轉讓或交換票據。
(v) 受託人沒有 義務或義務監測、確定或調查本契約或適用法律對任何證券施加的任何轉讓限制的遵守情況，除非要求交付本契約明確要求的此類證書或其他 文件或證據，並進行審查以確定本契約的形式是否符合本契約的要求。
(vi) 在轉讓或換取另一張票據時發行的每張票據都將標有 第 2.09 節所要求的每張票據（如果有）。
(vii) 在滿足本契約關於進行轉讓 或交換任何票據的要求後，公司將在合理可行的情況下儘快促成此類轉讓或交換，但無論如何不得遲於此類滿足之日後的第二個（第 2）個工作日。
(viii) 為避免疑問，根據本契約的條款，如本 第 2.10 節所用，全球票據或實物票據的交換包括 (x) 僅為刪除此類全球票據或實物票據上的任何限制性票據圖例而進行的交換；以及 (y) 如果此類全球票據或實物票據由受限 CUSIP 編號標識，則為交易所其唯一目的是使用不受限制的 CUSIP 號碼識別此類全球票據或實物票據。
(ix) 受託人和任何票據代理人均不對 存託機構採取或未採取的任何行動承擔任何責任。
(x) 受託人和付款代理人對存託人或其被提名人或其任何參與者或成員在票據中的任何所有權權益或向任何參與者、成員、受益所有人或其他人交付 的記錄的準確性對於 全球票據的任何受益所有人或存託參與者或其他人不承擔任何責任或義務
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（存託人除外）根據此類票據或與此類票據有關的任何通知（包括任何贖回通知）或任何金額的支付。根據存託程序，任何全球票據 中的受益所有人只能通過存託人行使。受託管理人可以依賴保管人提供的有關其成員、參與者和任何 受益所有人的信息，並應受到充分保護。
(B) 全球票據的轉賬和兑換。
(i) 在不違反接下來的句子的前提下，除非 (x) 由存管人 向存管人的提名人；(y) 由存管人的提名人向存管人或存管人的另一名被提名人轉讓或交換全球票據；或 (z) 由存管人或任何此類被提名人轉讓或交換給繼任存管人或此 繼任存管人的被提名人。任何全球票據（或其任何部分）均不得轉讓或兑換為實物票據； 提供的, 然而，在以下情況下，將根據慣例程序將全球票據兑換成一張或多張實物 票據：
(1) (x) 存託機構通知公司或受託人，存託人不願或無法 繼續擔任此類全球票據的託管人，或者 (y) 存託機構不再是根據《交易法》第17A條註冊的清算機構，在每種情況下，公司均未在該通知或終止後的九十 (90) 天內任命繼任託管人；
(2) 違約事件已經發生且仍在繼續，公司、 受託人或註冊商已收到存託人或此類全球票據實益權益持有人的書面請求，要求將此類全球票據或實益權益（如適用）兑換一張或多張實物票據；或
(3) 應受益權益所有者的要求，公司可自行決定允許將此類全球票據的任何實益權益換成多一張或 張實物票據。
(ii) 在滿足 本契約關於轉讓或交換任何全球票據（或其任何部分）的要求後：
(1) 受託管理人將通過在構成該全球票據一部分的全球票據的利益交換附表上加註來反映 由此導致的此類全球票據本金的任何減少（而且，如果此類註釋導致此類全球票據的本金為零，公司可以（但不需要）指示受託人根據第2.15條取消此類全球票據）；
(2) 如果需要進行此類轉讓或交換，則受託人將在構成此類其他全球票據一部分的全球票據的利益交換附表上以註釋方式反映任何其他全球票據本金 由此產生的任何增加；
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(3) 如果需要進行此類轉讓或交換，則公司將 發行、執行和交付，受託管理人將根據第 2.02 節對帶有第 2.09 節要求的每個圖例（如果有）的新全球票據進行身份驗證；以及
(4) 如果要將此類全球票據（或其此類部分）或其中的任何實益權益兑換成一張或多張 實物票據，則公司將發行、執行和交付，受託人將根據第 2.02 節對一張或多張 (x) 採用授權面額且 的本金總額等於該全球票據本金的實物票據進行認證交易所；(y) 以保存人指定（或根據慣例以其他方式確定的名稱）註冊程序）；並且 (z) 帶有第 2.09 節要求的所有圖例（如果有）。
(iii) 每次轉讓或交換 任何全球票據的實益權益都將根據存管程序進行。
(C) 實物票據的轉賬和 兑換。
(i) 在遵守本第 2.10 節的前提下，實物票據 的持有人可以 (x) 將此類實物票據（或其任何部分的授權面額）轉讓給其他一個或多個人；(y) 將該實物票據（或其任何部分的授權面額）兑換成一張或多張本金總額等於實物票據本金總額的其他 張實物票據（或其中的一部分）以這種方式交換；以及 (z) 如果存託程序允許， 轉讓此類實物票據 (或其任何部分（以授權面額計算），以換取一張或多張環球票據的實益權益； 提供的, 然而，要進行任何此類轉讓或交換，該持有人必須：
(1) 將此類實物票據以及公司、受託人或註冊處處長合理要求的任何 背書或轉讓工具交給註冊處處長辦公室，以供轉讓或兑換；以及
(2) 交付 根據第 2.10 (D) 節可能要求的證書、文件或證據。
(ii) 在滿足本契約的要求後，轉讓或交換持有人的任何實物票據（例如， 實物票據在本第 2.10 (C) (ii) 節中被稱為舊實物票據）（或此類授權面額的舊實物票據的任何部分）：
(1) 根據第 2.15 節，此類舊的實物票據將被立即取消；
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(2) 如果此類舊實物票據僅以 部分進行轉讓或兑換，則公司將發行、執行和交付，受託管理人將根據第 2.02 節對一張或多張 (x) 採用授權面額且本金總額等於該舊實物票據本金的實物票據進行身份驗證；(y) 已註冊以該持有人的名義；以及 (z) 帶有 第 2.09 節要求的每個圖例（如果有）；
(3) 就轉讓而言：
(a) 向存託人或其提名人持有此類舊實物票據（或其相關部分）的權益以一張或多張全球票據的形式轉讓，受託管理人將通過在構成此類全球票據的 一部分的全球票據的利益交換表上註明來反映一個或多個現有全球票據本金的增加，該票據構成此類全球票據的 部分，其增幅為授權面額和總額為要轉賬的本金額，以及需要哪些全球票據帶有每個圖例（如果有）根據第 2.09 節； 提供的, 然而，如果無法通過在一張或多張現有全球票據上加註進行此類轉讓（無論是因為不存在第2.09節要求的帶有每個圖例（如果有的話）的全球票據，因為任何此類增加都會導致任何全球票據的總本金額超過存託機構或其他方面允許的最大總本金額），則公司將發行、執行和 交付，受託管理人將根據每種情況進行身份驗證在第 2.02 節中，一個或多個 (x) 處於授權狀態的全球票據面額和本金總額等於要進行轉賬的本金 金額；並且 (y) 按第 2.09 節的要求附上每個圖例（如果有）；以及
(b) 對於持有將以 一張或多張實物票據的形式轉讓的舊實物票據（或其中的此類部分）權益的受讓人，公司將發行、執行和交付，受託人將根據第 2.02 節對一張或多張 (x) 以 授權面額且本金總額等於本金的實物票據進行身份驗證以此方式轉讓；(y) 以該受讓人的名義註冊；(z) 帶有 第 2.09 節要求的每個圖例（如果有）；和
(4) 就交易所而言，公司將發行、執行和交付 ，在每種情況下，受託人將根據第 2.02 節對一張或多張 (x) 採用授權面額且本金總額等於要交換的本金 的實物票據進行身份驗證；(y) 以註冊此類舊實物票據的人的名義註冊；以及 (z)) 附上第 2.09 節要求的每個圖例（如果有）。
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(D) 要求提供文件和其他證據。如果 持有任何由受限 CUSIP 號碼識別的票據、帶有受限票據圖例或是受限轉讓證券的票據持有人請求：
(i) 使用不受限制的 CUSIP 號碼識別此類票據；
(ii) 移除此類限制性票據圖例；或
(iii) 將該票據的轉讓登記到另一個人的名下，
則公司、受託人和註冊官可以拒絕進行適用的身份識別、移除或轉讓，除非向 公司、受託人和註冊處長提供了公司、受託人和註冊處長可能合理要求的證書或其他文件或證據，以確定在 適用的情況下，此類識別、移除或轉讓符合《證券法》和其他適用的證券法； 提供的, 然而，除非公司根據其合理的自由裁量權確定該票據沒有資格根據第144條或其他方式發行、出售或以其他方式轉讓此類票據，否則無需在自由交易日當天和之後交付此類票據 當前公開信息或《證券法》規定的通知的數量、銷售方式、可用性。
(E) 需要兑換、回購 或轉換的票據轉讓。儘管本契約或票據中有任何相反規定，但公司、受託人和註冊服務商無需登記或交換任何 (i) 已交出以進行 轉換的票據，除非此類票據的任何部分不可轉換；(ii) 受根據第 4.02 (F) 條有效交付但未撤回的基本變更回購通知的約束， 除非此類票據的任何部分不受此類通知的約束或公司未能支付適用的款項到期時的基本變動回購價格；或 (iii) 已根據贖回通知被選擇進行兑換， ，除非此類票據的任何部分無需兑換，或者公司未能在到期時支付適用的贖回價格。
第 2.11 節。E交換 和 C取消 的 N筆記 到 BE C顛倒的 或者 到 BE R重新購買 PURSUANT 到 A R電子購買 UPON F基本的 C改變 或者 R救贖.
(A) 根據基本面變動或贖回後的回購，對實物票據進行部分 轉換和部分回購實物票據。如果持有人的實物票據只有一部分要根據 第 5 條進行轉換，或根據基本變更或贖回回購進行回購，那麼，在交出此類實物票據進行此類轉換、贖回或回購之後，在 適用的情況下，公司將根據第 2.10 (C) 條的規定，在合理可行的情況下儘快安排將此類實物票據兑換為 (i) 張或多張票據以授權面額計算且本金總額 等於本金的實物票據
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不可轉換、兑換或回購的此類實物票據的金額（視情況而定），並將此類實物票據交付給該持有人；以及（ii）本金等於要轉換、兑換或回購的本金的實物票據（如適用），該實物票據將根據本契約的條款轉換、兑換或回購（視情況而定）；但是，前提是 本條款 (ii) 中提及的實物票據無需在任何時候發行，在此之後將受此類本金的約束根據第 2.18 節，此類兑換、兑換或回購（如適用）被視為 未償還款項。
(B) 取消已轉換的票據和在基本變更或贖回時根據回購回購回購的票據 。
(i) 物理筆記。如果持有人的 實物票據（或此前未根據第 2.11 (A) 節進行交易的任何部分）要根據第 5 條進行轉換，或根據基本變更或兑換後的 回購進行回購，則根據第 2.18 節和 實物票據的時間（以較晚的時間為準）後，立即將該實物票據（或該部分）視為停止未兑現在適用情況下因此類轉換或回購而交出，(1) 此類實物票據將根據第 2.15 節取消；(2)如果是部分轉換、贖回或 回購（視情況而定），公司將向該持有人發行、執行和交付，在每種情況下，受託人將根據第 2.02 節對一張或多張 (x) 採用 法定面額且本金總額等於不可如此轉換或回購的實物票據的本金的實物票據進行身份驗證（視情況而定）；(y) 以此類持有人的名義註冊；並且 (z) 按第 2.09 節的要求附有 每個圖例（如果有）。
(ii) 全球筆記。如果要根據第5條轉換全球票據（或 其任何部分）或根據基本變更回購或贖回進行回購，則在根據第2.18節將該票據（或該部分）視為停止未償還的 之後，受託管理人將立即反映該全球票據本金的減少，金額等於要轉換的此類全球票據的本金、通過在全球票據的利益交換表上註明的方式兑換或 （視情況而定）構成此類全球票據的一部分（如果此類全球票據的本金為零，則根據第 2.15 節取消此類全球 票據）。
第 2.12 節。R移除 的 T轉移 R限制.
在不限制本契約任何其他條款（包括 第 3.04 節）概括性的前提下，根據本第 2.12 節和此類限制性票據圖例的腳註，在 公司向受託人交付由其一 (1) 名高管代表公司簽署的通知後，附在任何票據上的限制性票據圖例將被視為從中刪除（以及，為避免疑問，此類通知不必附有官員證明或 律師的意見才能有效地造成這種情況除非有新的備註，否則限制性備註圖例將被視為已從此類註釋中移除
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已通過身份驗證）。如果此類票據在交付時帶有受限制的 CUSIP 或 ISIN 號碼，則根據本第 2.12 節 以及代表該票據的證書正面列出的 CUSIP 和 ISIN 編號的腳註，此類票據將在交付時被視為帶有此類 腳註中列出的不受限制的 CUSIP 和 ISIN 號碼； 提供的, 然而，如果此類票據是全球票據，而其保管人需要通過強制性交換或其他程序才能在該存託機構的設施中使用不受限制的CUSIP和ISIN編號 識別此類全球票據，那麼 (i) 公司將在合理可行的情況下儘快實施此類交換或程序；(ii) 就第3.04節和自由交易的定義而言， 此類全球票據不是在此類交換或程序生效之前，被視為通過不受限制的 CUSIP 和 ISIN 號碼進行識別。
第 2.13 節。R替換 N筆記.
如果任何票據的持有人聲稱該票據已被肢解、丟失、銷燬或被錯誤拿走，則公司將發行、執行 並交付，受託管理人在向受託人交出此類殘損票據，或向受託人交付令受託人合理滿意的這類 損失、破壞或不當獲取的證據後，將根據第 2.02 節對替代票據進行身份驗證，以及該公司。如果票據丟失、銷燬或被錯誤記入，公司和受託人可以要求票據持有人提供公司合理滿意的擔保或賠償 以保護公司，也令受託管理人滿意，以保護受託人免受更換此類票據後他們中任何人可能遭受的任何損失。
根據本第2.13節發行的每張替代票據將是公司的額外債務， 有權與根據本契約發行的所有其他票據平等和按比例享受本契約的所有好處。
第 2.14 節。 R註冊 H年長的; C保留 R權利 和 R尊重 到 G全球的 N筆記.
只有票據持有人作為該票據的所有者擁有本契約下的權利。在不限制上述內容概括性的前提下， 存託參與者在本契約下對存託人或其被提名人或作為託管人的受託管理人代表他們持有的任何全球票據沒有任何權利，公司、受託人和票據代理人以及 他們各自的代理人可以出於任何目的將存託人視為此類全球票據的絕對所有者； 提供的, 然而，(A) 任何全球票據的持有人均可授予代理人或以其他方式授權任何 個人，包括存託參與者和通過存託參與者持有票據權益的人，採取該持有人有權根據本契約或票據對此類全球票據採取的任何行動； (B) 公司和受託人及其各自的代理人可以使任何書面認證、代理人或其各自的代理人生效保存人提供的其他授權。
第 2.15 節C取消.
公司可以隨時向受託人交付票據以取消。註冊商、付款代理人和轉換代理人將 將按時交給他們的每張票據轉交給受託人，以進行轉移、兑換、付款或轉換。受託人將立即按照其慣常程序取消向其交出的所有票據。在不限制 第 2.03 (B) 節概括性的前提下，公司最初不得發行新的票據來替換已支付的票據或在轉賬、交換、付款或轉換時被取消的票據。
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第 2.16 節。N筆記 HELD 通過 這個 C公司 或者 它的 A分支機構.
在不限制 第 2.18 節概括性的前提下，在確定所需票據本金總額的持有人是否同意任何方向、豁免或同意時，公司或其任何關聯公司擁有的票據將被視為不是 未償還的票據； 提供的, 然而，為了確定受託人是否因依賴任何此類指示、豁免或同意而受到保護， 只有受託管理人負責官員知道如此擁有的票據才會被忽略。
第 2.17 節。T臨時的 N筆記.
在最終票據準備交付之前，公司可以發行、執行和交付臨時票據，受託人將根據第 2.02 節對 中的每種情況進行身份驗證。臨時票據基本上將採用最終票據的形式，但可能會有公司認為適合臨時票據的變體。公司 將立即準備、發行、執行和交付，受託管理人將根據第 2.02 節對最終票據進行身份驗證，以換取臨時票據。在進行交換之前，每張臨時票據 在所有方面都有權在本契約下獲得與最終票據相同的權益。
第 2.18 節。O脱穎而出 N筆記.
(A) 一般來説。任何時候未償還的票據都將被視為當時已正式執行和認證的 票據，但不包括之前已被 (i) 受託管理人取消或根據 第 2.15 節交付給受託管理人註銷的票據（或其中的一部分）；(ii) 通過在構成部分的全球票據的利益交換附表上註明的本金為零的票據（或其中的一部分）代表此類票據的任何全球票據的；(iii) 根據本規定以 全額支付（包括轉換時）契約；或 (iv) 在本 第 2.18 節第 (B)、(C) 或 (D) 條規定的範圍內，被視為停止未履行的期限。
(B) 已替換筆記。如果根據 第 2.13 節更換票據，則該票據將在替換時停止未兑現，除非受託人和公司收到令他們合理滿意的證據，證明該票據由某人持有善意 適用法律下的購買者。
(C) 需要贖回或需要回購的到期票據和票據。 如果在贖回日、基本變動回購日或到期日，支付代理持有的資金足以分別支付總贖回價格、基本變動回購價格或本金，在 中，每種情況下的總利息均在該日期到期，那麼（除非在支付任何此類金額時出現違約）
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(i) 除非 第 4.02 (D)、4.03 (E) 或5.02 (D) 節中規定的範圍外，在該日將要兑換或回購或到期的票據（或其中的一部分）將被視為停止未償還債務；以及 (ii) 此類票據（或其相應部分）持有人的權利將因此終止對於此類票據（或其此類部分）， 除外，有權獲得此類票據的贖回價格、基本變動回購價格或本金（如適用）以及應計和未付利息（或其中的此類部分），每種情況均如本契約所規定。
(D) 待轉換的筆記。在任何要轉換的票據（或其任何部分）的轉換日營業結束時，除非根據第 5.03 (B) 節或第 5.02 (D) 節或 節的轉換對價或到期利息的交付出現違約）將被視為停止未償付，除非第 5.02 (D) 節或第 5.02 (D) 節或第 5.02 節規定的範圍以外 5.08。
(E) 停止應計利息。除第 4.02 (D)、4.03 (E) 或 5.02 (D) 節另有規定外，每張票據的利息將自本第 2.18 節視為停止未償還之日起（含當日）停止累計，除非該票據的付款 或任何現金或其他財產的交付出現違約。
第 2.19 節。REPURCHASES 通過 這個 C公司.
公司可以不時以公開市場購買或協議交易的形式回購票據 ，無需事先通知持有人。在 將此類票據交付給受託人註銷之前，公司或其任何子公司購買或以其他方式收購的票據將被視為未償還票據（第 2.16 節規定的範圍除外），在收到公司的書面命令後，受託管理人將根據第 2.15 節取消所有交出的票據。
第 2.20 節。CUSIP 和ISIN N數字.
在遵守第 2.12 節的前提下，公司可以使用一個或多個 CUSIP 或 ISIN 號碼來識別任何票據，如果 是，公司和受託人將在給持有人的通知中使用此類CUSIP或ISIN號碼； 提供的, 然而，(i) 受託人對任何此類CUSIP或ISIN號碼的正確性或準確性不作任何陳述； (ii) 任何此類通知的有效性不會因任何此類CUSIP或ISIN號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。如果識別任何 票據的CUSIP或ISIN號碼發生任何變化，公司將立即以書面形式通知受託人。
第三條契約
第 3.01 節。P付款 上 N筆記.
(A) 一般來説。公司將按照本契約規定的日期和方式，支付或促使支付票據的全部本金、基本變更回購價格 和贖回價格、利息和其他到期金額。
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(B) 資金存款。在紐約時間上午11點之前，在每個贖回日、基本變更回購日或利息支付日 以及到期日或票據現金金額到期的任何其他日期，公司將存入或促使將該日立即可用的資金存入 支付代理人的現金，足以支付該日相關票據到期的現金金額。付款代理人將在切實可行的情況下儘快向公司退還任何不需要的款項。
第 3.02 節。E交換 A克拉 R報告.
(A) 一般來説。公司將在公司被要求提交或提供報告之日起十五（15）個日曆日內（在 《交易法》規定的所有適用寬限期生效之後），將根據《交易法》第13（a）或15（d）條要求公司向美國證券交易委員會提交或 提供的所有報告的副本發送給受託人； 提供的, 然而，公司無需向受託人發送公司已收到或正在真誠尋求美國證券交易委員會保密處理或與美國證券交易委員會進行任何 信函但未被拒絕的任何材料。公司通過EDGAR系統（或其任何繼任者）向美國證券交易委員會提交或提供的任何報告都將被視為通過EDGAR 系統（或此類繼任者）提交或提供該報告時發送給受託人，但請注意，受託人對確定此類申報是否已提交或其及時性或內容不承擔任何責任。應任何持有人的要求，公司將向該等 持有人提供公司根據本第 3.02 (A) 節向受託管理人發送的任何報告的副本，但根據前一句被視為已發送給受託管理人的報告除外。
(B) 受託人s 免責聲明。受託人不負責確定公司 是否通過EDGAR系統（或此類繼任者）提交了任何材料，也不負責確定其內容的及時性。向受託管理人交付報告、信息和文件僅供參考，收到此類報告和文件 不構成對其中包含或可從其中所含信息中確定的任何信息的建設性通知，包括公司遵守本契約下的任何契約（受託人有權獲得的契約 完全依賴於高級管理人員證書）。受託人沒有任何義務持續或以其他方式監督或確認公司遵守本契約或票據下的契約或 的契約，即通過EDGAR系統（或其任何繼任者）或本契約下的任何網站根據第3.02（A）條向美國證券交易委員會提交的任何報告或其他文件。受託人沒有義務 參加任何電話會議。
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第 3.03 節。RULE144A 我信息.
如果公司在票據轉換後可發行的任何票據或普通股 處於流通狀態並構成限制性證券（定義見規則144）的任何時候不受交易法第13或15（d）條的約束，則公司（或其繼任者）將立即向受託人，並應書面要求向任何持有人提供 此類票據或股票的受益所有人或潛在購買者根據《證券法》第 144A (d) (4) 條要求提供的信息，以促進此類票據的轉售或根據第 144A 條持有的股份。
第 3.04 節。一個額外的 I利息.
(A) 額外利息的應計。
(i) 如果在任何票據最後一次原始發行日期之後六 (6) 個月 開始的六 (6) 個月內任何時候，包括在內，
(1) 公司未能及時提交根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條（在該法規定的所有適用寬限期生效後）要求公司向美國證券交易委員會提交的任何報告（表格8-K報告除外）；或
(2) 該票據不能以其他方式自由交易，
則在此類票據持續失效或該票據不可自由交易的時期內，該票據每天將累積額外利息。
(ii) 此外，如果票據在去除傳單截止日期當天或之後，該票據不可自由交易 ，則該票據每天將累積額外利息。
(B) 金額 和額外利息的支付。根據第3.04（A）條在票據上累積的任何額外利息應在與該票據的規定利息相同的日期和方式支付， 將在額外利息累積的前九十（90）天內按年利率累計相當於本金四分之一（0.25%）的四分之一（0.25%），此後按年利率等於二分之一的年利率累計 本金的百分之一（0.50%）； 提供的, 然而，在任何情況下，無論導致需要支付此類 額外利息的事件或情況如何，在任何情況下，額外利息以及公司根據第7.03條選擇作為任何違約舉報事件唯一補救措施而支付的任何特別利息，都不會在任何一天以超過百分之一（0.50％）的合併利率累積； 提供的, 更遠的，根據本第 3.04 (B) 節，在第五 (5) 節之前，不得累積或拖欠任何額外利息第四) 受託人根據任何持有人或票據持有人或受益所有人的書面指示向公司發出書面通知，要求公司履行支付此類額外利息的義務之後的工作日 （通知可在次日第 330 天之後的任何時候發出）
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是根據購買協議發行的票據或根據第 2.03 (B) 節發行的任何其他票據的最後原始發行日期（視情況而定）， 理解並同意，在任何情況下，在根據 根據購買協議 發行的票據的最後原始發行日期之後的第 380 天之前，均不得根據本第 3.04 (B) 節累積或拖欠任何額外利息或根據第 2.03 (B) 節發行的任何其他票據（視情況而定）。為避免疑問，根據本 第 3.04 節對票據產生的任何額外利息將是該票據應計的申報利息的補充，除前一句的第一個條件外，還包括根據第 7.03 節在該票據 上應計的任何特別利息。
(C) 額外利息應計通知； 受託人s 免責聲明。公司將向每張票據的持有人和受託人發送通知，通知該票據根據本 第 3.04 節產生任何額外利息的任何期限的開始和終止。此外，如果任何票據產生任何額外利息，則不遲於支付此類額外利息的每個工作日前的五 (5) 個工作日，公司 將向受託人和付款代理人交付一份高級管理人員證書，説明 (i) 公司有義務在該付款之日根據第 3.04 節為該票據支付額外利息；以及 (ii) 此類額外利息的金額在該付款日應支付的利息。受託人沒有義務決定是否應支付任何額外利息或其金額。
(D) 獨家補救措施。根據第 3.04 節累積的額外利息將是持有人在其票據未能自由交易時可以獲得的 獨家補救措施。
第 3.05 節。C合規 和 D默認 C證書.
(A) 年度合規證書。 在 2024 年 12 月 31 日之後的九十 (90) 天內，以及公司截至此後的每個財政年度後的一百二十 (120) 天內，公司將向受託人交付一份高級管理人員證書，説明 (i) 該證書的簽署人監督了對公司及其子公司在該財政年度活動的審查，以確定是否發生了任何違約或違約事件；以及 (ii) 是否，據此類簽名人所知，違約或違約事件已經發生或正在繼續（如果是，描述所有此類違約或違約事件，以及公司正在採取或計劃對此採取什麼行動）。
(B) 默認證書。如果發生違約或違約事件，則公司將在首次違約或違約事件後的三十 (30) 天內 向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明同樣的情況以及公司正在採取或計劃對此採取哪些行動； 提供的 如果此類違約或違約事件在本契約規定的適用寬限期（如果有）內得到糾正，則公司無需交付 此類高級管理人員證書。
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第 3.06 節。STAY, E延期 和 USURY LAWS.
在合法的範圍內，公司 (A) 同意在任何時候都不會堅持、 或以任何方式主張或利用任何可能影響本契約或履行的居留、延期或高利貸法（無論何時頒佈或生效）， 明確放棄任何契約的所有好處或好處此類法律，並同意不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙本契約賦予受託人的任何權力的執行，但會遭受損失並允許行使所有此類權力，就好像沒有頒佈此類法律一樣。
第 3.07 節。 [R應得的].
第四條回購和贖回
第 4.01 節。NO S上墨 F和.
無需為票據提供償債基金。
第 4.02 節。R對 的 H年長的 到 R要求 這個 C公司 到 R電子購買 N筆記 UPON A F基本的 C改變.
(A) 持有人有權要求公司在發生根本性變化時回購票據。在遵守本第4.02節其他條款 的前提下，如果發生根本性變化，則每位持有人都有權（基本變更回購權）要求公司在基本變革的根本變更回購日以等於基本變革回購價格的現金購買價格回購此類持有人票據（或其中的任何 部分）。
(B) 在某些情況下禁止回購。如果票據的本金已經加速，並且在基本變動回購之日當天或之前（包括根據第4.02（D）節的條件支付了相關的基本變動回購價格和任何相關利息 ，在該基本變動回購日當天或之前，尚未取消此類的 加速，則 (i) 公司不得在該基本變更回購日進行回購根據本第 4.02 節提交的任何票據；以及 (ii) 公司將促使在此之前交出的任何票據基本變更後回購將退還給其持有人（或者，如果適用於環球票據，取消向公司、 受託人或根據存託程序向此類票據中適用實益權益的付款代理人進行賬面記賬的任何指示）。
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(C) 基本變更回購日期.任何基本變更的根本性變更 的回購日期將是公司選擇的一個工作日，該工作日不超過三十五（35）個工作日，也不少於公司根據第4.02（E）條發送相關的基本變更通知 之日起的二十（20）個工作日。
(D) 基本變動回購價格。在基本變動後進行基本變動後回購的任何票據的基本 變動回購價格是現金金額，等於該票據的本金加上該票據的應計和未付利息，但不包括此類基本變更的基本變更回購日期； 提供的, 然而，如果此類基本變動回購日期在常規記錄日之後且在下一個利息支付日當天或之前，則 (i) 儘管進行了基本變動回購，但不包括此類基本變更回購，則在該定期記錄日營業結束時此類票據的持有人有權在該利息支付日當天或之前獲得該票據本應計的未付利息，但不包括，此類利息支付日期（僅出於這些目的，假設此類票據在此期間仍未償還利息支付日期，如果此類基本變動 回購日期在該利息支付日之前）；以及（ii）基本變動回購價格將不包括截至但不包括該基本變動回購日的此類票據的應計和未付利息。為避免 疑問，如果利息支付日不是第 2.05 (C) 節所指的工作日，並且該基本變更回購日緊隨該利息支付日之後的工作日，則根據第 2.05 (C) 節，自該利息支付日起，將在下一個工作日向持有人支付該票據（但不包括該利息支付日）的 (x) 應計和未付利息正常記錄日之前的 營業結束；以及 (y) 基本變動回購價格將包括利息從該利息支付日起回購的票據，包括截至但不包括基本變動回購日期 的票據。
(E) 基本變更通知。在基本變更生效之日 之後的第二十（20）個日曆日或之前，公司將以書面形式向每位持有人發送一份副本，並將副本發送給受託人、轉換代理人（如果不是受託人）和付款代理人（如果不是受託人）和付款代理人（基本變更通知 ）。
此類基本變更通知必須説明：
(i) 簡而言之，導致此類根本性變革的事件；
(ii) 該基本變更的生效日期；
(iii) 持有人為要求公司根據本 第 4.02 節回購其票據而必須遵循的程序，包括行使基本變更回購權的最後期限以及提交和撤回基本變更回購通知的程序；
(iv) 此類基本變更的根本變更回購日期；
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(v) 此類基本變動票據每1,000美元本金的根本變動回購價格（以及，如果此類基本變動回購日期在正常記錄日之後且在下一個利息支付日當天或之前，則應根據第4.02（D）節的附帶條件 支付利息的金額、方式和時間）；
(vi) 付款代理人和轉換代理人的名稱和地址；
(vii) 該基本變更通知發佈之日有效的轉換率，以及 該基本變動（包括根據第 5.07 節）可能對轉換率進行的任何調整的描述和量化；
(viii) 基本變更回購通知已正式投標但未正式撤回的票據必須交付給付款代理人，其持有人才有權獲得基本變更回購價格；
(ix) 只有在根據本契約撤回基本變更回購通知的情況下，才可以轉換已正式投標的 受基本變更回購通知約束的票據（或其任何部分）；以及
(x) 註釋的 CUSIP 和 ISIN 編號（如果有）。
未能發佈基本變更通知或 基本變更通告中的任何缺陷都不會限制任何持有人的基本變更回購權，也不會以其他方式影響與任何基本變更回購相關的任何程序的有效性。
(F) 行使基本變更回購權的程序。
(i) 基本變更回購通知和待回購票據的交付。要在基本變更後行使票據的基本變更 回購權，票據的持有人必須向付款代理人交付：
(1) 在緊接相關的基本變更回購日期（或法律要求的晚些時候）工作日營業結束之前， 提交一份有關該類 票據的正式填寫的書面基本變更回購通知；以及
(2) 經正式認可轉讓（如果此類票據是實物票據）或賬面記賬轉賬（如果此類 票據是全球票據）的此類票據。
付款代理將立即向公司交付其 收到的每份基本變更回購通知的副本。
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(ii) 基本變更回購通知的內容。與票據相關的每份 基本變更回購通知必須註明：
(1) 如果該票據是實物票據，則該票據的 證書編號；
(2) 要回購的此類票據的本金，必須是授權的 面額；以及
(3) 該持有人正在就該票據的這些 本金行使基本變更回購權；
提供的, 然而，如果此類票據是全球票據，則此類基本變動 回購通知必須符合存託程序（根據存託程序交付的任何此類基本變更回購通知將被視為滿足本 第4.02（F）節的要求）。
(iii) 撤回基本變更回購通知。 已就票據發出基本變更回購通知的持有人可以在相關基本變更回購日期之前的 工作日營業結束前隨時向付款代理人提交書面撤回通知，撤回此類基本變更回購通知。此類撤回通知必須註明：
(1) 如果 此類票據是實物票據，則該票據的證書編號；
(2) 待提取的此類票據的本金， 必須是授權面額；以及
(3) 該票據的本金（如果有）仍受該類 基本變更回購通知的約束，該通知必須是授權面額；
提供的, 然而，如果此類票據是 全球票據，則此類提款通知必須符合存託程序（根據存託程序交付的任何此類提款通知將被視為滿足本 第 4.02 (F) 節的要求）。
在收到有關票據（或其任何部分）的任何此類撤回通知後， 付款代理人將 (x) 立即向公司交付該撤回通知的副本；(y) 如果該票據交還給付款代理人，則根據 第 2.11 節出具該票據（或其中的該部分），將該票據視為已交出以部分回購此類提款中規定的金額剩餘待回購的通知）將退還給其持有人（或者，如果 適用於任何 Global注意，根據存託程序，取消向公司、受託人或支付該票據中適用實益權益的付款代理人的任何賬面記賬指示）。
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(G) 支付基本變動回購價格。在 不限制公司在第 3.01 (B) 節規定的時間內存入基本變動回購價格的義務的前提下，公司將根據基本變動回購計劃回購票據（或其部分 ）的根本變動回購價格，在 (i) 適用的基本變更回購日期；以及 (ii) 日期當天或之前支付給持有人（x) 此類票據已交付給付款代理人（如果是實物票據）或 (y) 與之相關的存託程序回購此類持有人在待回購的此類票據中的受益權益權益並向付款代理人交付均符合 （就全球票據而言）。為避免疑問，根據本第4.02（G）節的第一句話，根據第4.02（D）節的但書規定，根據基本變更後回購的任何票據的應付利息都必須按照 該條件支付，無論此類票據是否已交付或此類存託程序是否得到遵守。
(H) 遵守適用的證券法。在適用的範圍內，公司將在所有重大 方面遵守與基本變化後回購有關的所有聯邦和州證券法（包括遵守 《交易法》第13e-4和14e-1條，並在適用的範圍內提交任何所需的附表TO），以允許以本契約規定的方式在基本變化時進行此類回購； 提供的,然而，如果 公司根據本第4.02節提議回購和回購票據的義務與適用於公司並在發行日之後頒佈的任何法律或法規相沖突， 公司對此類法律或法規的遵守將不被視為對此類義務的違約。
(I) 部分回購。在遵守本第4.02節條款的前提下，票據可以根據基本變化部分回購，但只能以授權面額進行回購。本 第 4.02 節中適用於全部票據回購的規定將同樣適用於票據允許部分的回購。
(J) 第三方可以代替公司進行回購要約y.儘管 本第 4.02 節有任何相反的規定，但如果 (i) 一個或多個第三方以本應由 公司和 (ii) 所有者直接進行本第 4.02 節所要求的方式和時間進行任何 “基本變動後回購” 和相關的 要約回購票據，則公司將被視為履行了本第 4.02 節規定的義務此類第三方或各方回購的任何票據的受益權益將不會減少金額（由於預扣税或類似税收的結果）超過了公司 回購此類票據時該所有者本應獲得的收入。
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(K) 如果 基本變化導致票據可轉換為一定金額的票據，則無需提出回購票據的提議 現金超過基本變動回購價格。儘管本第 4.02 節有任何相反規定，如果 (i) 此類基本變更構成 a，則公司 無需根據本第 4.02 節發送基本變更通知或回購任何票據的要約，這些變更與根據第 (B) 條第 (B) 款發生的根本變更有關，或根據第 (A) 條 發生的根本性變更構成參考財產 完全由美元現金組成的普通股變動事件；(ii)根據第 5.09 (A) 節以及（如果適用）第 5.07 節，這些票據將立即轉換為 對價，該對價僅由每1,000美元的票據本金總額等於或超過每1,000美元票據本金的根本變更回購價格（計算假設 包括最近可能的基本變更回購的應計和未付利息，但不包括最新可能的基本變革回購的應計利息和未付利息，但不包括最新可能的基本變革回購的利息此類根本性變更的日期）；以及（iii）公司及時發送與第 5.01 (C) (i) (3) (b) 節要求的 基本變更相關的通知，並在該通知中包括公司依賴本第 4.02 (K) 節的聲明。
第 4.03 節。R對 的 這個 C公司 到 R兑換 這個 N筆記.
(A) 六月前無權兑換 7, 2027. 公司不得在 2027 年 6 月 7 日之前的任何時候按自己的選擇兑換票據。
(B) 在 或 6 月之後兑換票據的權利 7, 2027.根據本第4.03節的條款，公司有權選擇在2027年6月7日或之後的贖回日以及到期日前的第二十（20）個預定交易日當天或之前，隨時以 授權面額贖回票據的全部或任何部分（受部分贖回限制）進行現金購買 價格等於贖回價格，但前提是上次報告的普通股每股銷售價格超過百分之三十（130％）在連續三十（30）個交易日（包括該贖回通知日之前的交易日）中（無論是否連續 ）中（i）至少二十（20）個交易日（無論是否連續 ）的轉換價格；以及（ii）該贖回通知 日期之前的交易日。為避免疑問，根據此類票據的定義（B）條，發行任何用於贖回的票據都將構成對此類票據的整體基本變更。
(C) 在某些情況下禁止兑換。如果票據的本金已加速增長，並且在贖回日當天或之前（包括根據第 4.03 (E) 節的條件支付了相關的贖回價格和任何相關利息），則 (i) 公司不得根據本第 4.03 節的規定要求贖回或以其他方式贖回任何票據；以及 (ii)) 公司將促使在此之前交出的任何票據進行此類兑換
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將退還給其持有人（或者，如果適用於環球票據，根據存託程序，取消向公司、受託人或此類票據中 適用受益權益的付款代理人的賬面記賬轉賬指示）。
(D) 兑換日期。 任何兑換的兑換日期均為公司選擇的工作日，即不超過該等贖回的贖回通知日之後的四十五 (45) 個預定交易日，也不少於二十五 (25) 個預定交易日； 提供的, 然而，如果公司隨後獲準通過實物結算來結算票據的轉換（為避免疑問，公司沒有不可撤銷地選擇其他結算方法），並且公司選擇 以實物結算方式結算所有轉換日期在該贖回通知日當天或之後以及緊接贖回日前的工作日或之前的票據轉換，則公司可以選擇 選擇贖回日期即工作日不超過四十五 (45)，也不少於十五 (15），該贖回通知日期之後的預定交易日。贖回日期應為工作日，公司不得指定 贖回日期在到期日之前的第 20 個預定交易日之後。
(E) 兑換價格。任何需要贖回的票據的贖回價格是現金金額，等於該票據的本金加上截至該票據的應計和未付利息，但不包括該類 贖回的贖回日期； 提供的, 然而，如果此類贖回日晚於常規記錄日且在下一個利息支付日當天或之前，那麼 (i) 無論如何贖回，在該定期記錄日營業結束時此類票據的持有人 都有權在該利息支付日當天或由公司選擇在該利息支付日之前獲得該票據本應在但不包括該利息支付日應計的未付利息（假設， 僅出於這些目的，該票據在該利息支付日之前仍未償還（如果是贖回）日期在該利息支付日之前）；並且 (ii) 贖回價格將不包括該贖回日的 票據的應計和未付利息，但不包括該贖回日。為避免疑問，如果利息支付日不是第 2.05 (C) 節所指的工作日，並且該贖回日是緊接該利息支付日之後的工作日 ，那麼 (x) 根據第 2.05 (C) 節，將根據第 2.05 (C) 節在下一個工作日向 持有人支付該票據的應計和未付利息，但不包括該利息支付日在前一個常規記錄日；以及 (y) 贖回價格將包括要贖回的票據的利息，包括，此類利息支付日期至但不包括此類贖回日期 。
(F) 給受託人的通知。如果公司選擇根據本 第 4.03 節贖回票據，則公司將在相關贖回通知日期前至少三 (3) 個日曆日向受託管理人提供一份高級管理人員 證書，其中列明本契約中贖回所依據的部分，
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適用的贖回日期、要贖回的票據的本金和贖回價格。如果註冊處長不是受託人，則公司將在每份贖回 通知的同時向受託管理人交付一份證書（受託人可以完全依賴該證書），列明每位持有人持有的票據的本金，或促使註冊處長交付受託管理人。
(G) 兑換通知。要贖回任何票據，公司必須向此類票據的每位持有人、受託人 和付款代理人發送一份此類贖回的書面通知（贖回通知）。
此類兑換通知必須註明：
(i) 此類票據已被要求兑換，簡要描述了公司根據本 契約享有的贖回權；
(ii) 此類贖回的兑換日期；
(iii) 此類贖回每1,000美元本金票據的贖回價格（如果贖回日期在 個常規記錄日期之後且在下一個利息支付日或之前，則根據第 4.03 (E) 節的但書應付利息的金額、方式和時間）；
(iv) 付款代理和轉換代理的名稱和地址；
(v) 需要贖回的票據可以在兑換日之前的營業日營業結束前隨時進行轉換（或者，如果公司未能全額支付該贖回日到期的贖回價格，則在公司全額支付該贖回價格之前隨時進行轉換）；
(vi) 此類贖回在兑換通知日生效的兑換率，以及 此類兑換（包括根據第 5.07 節）可能對轉換率進行的任何調整的描述和量化；
(vii) 該結算方法將適用於轉換日期在此 贖回通知日當天或之後以及該贖回日之前的工作日或之前的所有票據兑換；以及
(viii) 票據的 CUSIP 和 ISIN 編號（如果有）。
在贖回通知日當天或之前，公司將向 受託人、付款代理人和轉換代理人發送此類贖回通知的副本。
(H) 選擇和轉換可部分兑換的票據。 如果未償還的票據少於所有票據，則需要兑換，那麼：
(i) 公司將按以下方式選擇要贖回的票據：（1）對於全球票據，根據存託程序；（2）對於實物票據，公司將按照 比例或以其認為適當和公平的其他方式按批次（授權面額）選擇要贖回的票據；以及
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(ii) 如果票據中只有一部分需要兑換，並且該票據已部分兑換 ，則該票據的轉換部分將被視為來自該票據中需要兑換的部分。
(I) 支付贖回價格。在不限制公司在第 3.01 (B) 節規定的時間之前 存入贖回價格的義務的前提下，公司將要求在適用的贖回日當天或之前將需要贖回的票據（或其一部分）的贖回價格支付給其持有人。為避免疑問，根據第 4.03 (E) 節的但書對任何需要贖回的票據（或其部分）支付的利息，必須根據此類條件支付。
(J) 部分通話的特殊規定。如果公司選擇贖回少於所有未償還票據，則截至相關的贖回通知日，票據本金總額必須達到至少七千五百萬美元（合75,000,000美元），且無需兑換（此類要求，部分贖回 限制）。此外，如果公司選擇根據本第4.03節贖回少於所有未償還票據，並且任何票據的持有人或任何全球票據實益權益的所有者， 合理地無法在第二十二（22）個預定交易日營業結束之前（或者，如果根據第5.03（A）（i）（3）節選擇和解，則公司必須選擇和解在該贖回的贖回通知日當天或之後以及工作日當天或之前發生的折換日期的票據的所有轉換 在通過實物結算贖回日之前，即緊接該贖回贖回日期之前的第十個（第 10 個）預定交易日（br}） ，無論此類票據還是實益利息（如適用）是根據此類贖回進行兑換，則該持有人或所有者（視情況而定）有權在該贖回日前的工作日營業結束前的任何時間轉換此類票據或 實益利息，以及每一次這樣的轉換都將被視為需要注意的事項出於本 第 4.03 節和第 5.01 (C) (i) (4) 和 5.07 節的目的進行兑換。受託人沒有義務就上述事項做出任何決定。
第五條轉換
第 5.01 節。R對 到 C轉換.
(A) 一般來説。在遵守本第5條規定的前提下，每位持有人可以選擇 將此類持有人票據轉換為轉換對價。
(B) 部分轉換。根據本契約 的條款，票據可以部分兑換，但只能以授權面額兑換。本第5條中適用於全部票據轉換的規定將同樣適用於 票據允許部分的轉換。
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(C) 何時可以轉換票據。
(i) 一般來説。根據第 5.01 (C) (ii) 節，票據只能在以下 情況下轉換：
(1) 滿足普通股銷售價格條件後進行轉換。如果在截至2024年9月30日的連續三十（30）個交易日內，上次報告的普通股每股銷售價格超過至少二十（20）個交易日（無論是否連續）每個交易日轉換價格的百分之三十 （130％）（不論是否連續），則持有人可以在截至2024年9月30日的日曆季度內轉換其 票據，包括前一個日曆 季度的最後一個交易日。
(2) 滿足票據交易價格條件後進行轉換。如果根據持有人根據下述程序提出要求而確定的每1,000美元本金 金額的交易價格低於百分之九十八 (98%)，則持有人可以在任何連續十 (10) 個交易日期間（例如連續十（10）個交易日之後的 連續五（5）個工作日轉換其票據該交易日上次公佈的普通股每股銷售價格 的產品以及該交易日的轉換率。前一句中規定的條件在本契約中被稱為 “交易價格條件”。
交易價格將由招標代理人根據本第 5.01 (C) (i) (2) 節和 交易價格的定義確定。除非公司以書面形式要求確定票據的交易價格，否則競標代理人（如果不是公司）沒有義務確定票據的交易價格，除非持有人提供 有合理證據表明每1,000美元本金票據的交易價格將低於九十八美元的公司最近 報告的普通股每股銷售價格和轉換率產品的百分比（98％）。如果持有人提供此類證據，則公司（如果充當招標代理人）或將指示招標代理人確定 票據的交易價格，從下一個交易日開始和每個連續交易日開始，直到每1,000美元本金票據的交易價格大於或等於普通股每股 股上次申報銷售價格產品的百分之九十八（98％）。該交易日的股票和該交易日的轉換率。如果符合上述交易價格條件，則公司將以書面形式通知 的持有人、受託人和轉換代理人，公司將指示提供出價的機構
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將投標交給招標代理人。如果在滿足上述交易價格條件後的任何交易日，每1,000美元票據本金的交易價格高於或等於該交易日上次報告的普通股每股銷售價格和該交易日轉換率的產品的百分之九十八（98％），則公司將書面通知持有人、 受託人和轉換代理人（如果受託人除外）。
(3) 特定企業 活動時的轉換。
(a) 某些發行版。如果公司選擇：
(I) 向所有或幾乎所有普通股持有人分配任何權利、期權或認股權證（不包括根據股東權益計劃發行的權益 ，前提是此類權利尚未與普通股分離並且在觸發事件發生之前才能行使，除非此類權利在與普通股分離或發生此類情況時被視為根據本 條款 (I) 分配觸發事件），在記錄日期後不超過六十 (60) 個日曆日內，賦予其權利在此類分配中， 以每股價格認購或購買普通股，該價格低於截至該分配的連續十 (10) 個交易日（包括宣佈此類分配之日前的交易 日）（按第 5.05 (A) (ii) 條第三段規定的方式確定）上次申報的普通股每股銷售價格的平均值；或
(II) 向所有或幾乎所有普通股、資產或證券或 購買公司證券的權利的持有人進行分配，根據公司善意合理地確定，普通股每股分發的價值超過該分配宣佈之日前的 交易日上次公佈的普通股每股銷售價格的百分之十（10％），
然後，無論哪種情況，公司都應書面通知票據的所有 持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）（此類通知，即某些分配通知）（x）至少二十五（25）個預定交易日，或者（y）如果允許 公司選擇實物結算（為避免疑問，公司沒有選擇其他和解方法來適用）），在某些分配通知中，公司不可撤銷地選擇 對任何分發的實物結算轉換日期在向特定分配通知的持有人交付之日或之後發生的轉換，直到
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某些分配轉換期結束日期，無論哪種情況，至少應在此 分配的除息日之前十 (10) 個預定交易日。公司發出此類通知後，持有人可以隨時交出全部或部分票據進行轉換，直到 (1) 該等分派除息日之前的工作日營業結束以及 (2) 公司宣佈在每種情況下都不會進行此類分配（例如更早的日期和時間，某些分配轉換期結束 日期），即使票據無法在其他情況下兑換這樣的時間。
(b) 某些公司 活動。如果發生根本性變革、整體基本變革（根據其定義第 (B) 條進行的基本變革除外）或普通股變動事件（合併或 其他業務合併交易除外，該交易僅為改變公司的註冊管轄權而生效，不構成根本性變革或整體基本變革），則在每種情況下，持有人均可隨時轉換 其票據自該交易或事件的生效之日起及之後至（包括）生效日期後的第三十五（35）個交易日（或者，如果此類交易或事件也構成基本變動 （豁免基本面變動除外），則改為但不包括相關的基本變更回購日期）； 提供的, 然而，如果公司未在 生效日期之前提供緊接下句中提及的通知，則根據本句可轉換票據的最後一天將延長自該生效日期起至但不包括公司提供此類 通知之日起的工作日數。不遲於該生效日期，公司將就此類交易或事件、生效日期以及轉換 票據的相關權利向持有人、受託人和轉換代理人（如果不是受託人）發送書面通知。
(4) 兑換時轉換。如果公司要求贖回任何票據，則要求贖回的此類票據 的持有人可以在相關贖回日前的工作日營業結束前隨時轉換此類票據（或者，如果公司未能全額支付該贖回日到期的贖回價格，則在公司全額支付該贖回價格之前的任何 時間轉換此類票據）。
(5) 自由兑換 期間的轉換。持有人可以從2029年9月1日（包括2029年9月1日）隨時轉換其票據，直至到期日前第二個（第二個）預定交易日營業結束為止。
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為避免疑問，根據本第5.01（C）（i）節前述任何一項或多項規定，票據可以兑換，根據本 第5.01（C）（i）節的特定分段停止可轉換的票據不妨礙票據根據本第5.01（C）（i）節的任何其他分段進行兑換。
(ii) 限制和封閉期。儘管本契約或附註中有任何相反的規定：
(1) 票據只能在營業時間之後和營業結束前（即 個工作日）交還票據進行兑換；
(2) 在任何情況下，在到期日前第二個（第二個）預定 交易日營業結束後，任何票據均不得兑換；
(3) 如果公司根據 第 4.03 節召集任何票據進行兑換，則該票據的持有人不得在適用的贖回日前的工作日營業結束後轉換該票據，除非公司未能根據本契約支付此類票據的 贖回價格；以及
(4) 如果根據第 4.02 (F) 節有效送達了任何票據的基本變更回購通知 ，則該票據不得兑換，除非 (a) 此類票據不受此類通知的約束；(b) 根據第 4.02 (F) 節在 中撤回此類通知；或 (c) 公司未能根據該票據支付基本變更回購價格有了這個契約。
第 5.02 節。C顛倒 P程序.
(A) 一般來説。
(i) 全球筆記。要轉換根據 第 5.01 (C) 節可轉換的全球票據的受益權益，該受益權益的所有者必須 (1) 遵守轉換此類實益權益的存託程序（屆時此類轉換將不可撤銷）；(2) 支付 根據第 5.02 (D) 節或第 5.02 (E) 節應付的任何款項。
(ii) 物理筆記。要轉換根據第 5.01 (C) 節可轉換的實物票據的全部或一部分，該票據的持有人必須 (1) 填寫、手動簽署該實物票據所附的 轉換通知或此類轉換通知的傳真件；(2) 向轉換代理人交付此類實物票據（屆時此類轉換將不可撤銷）；(3) 提供任何背書以及 公司或轉換代理可能需要的轉讓文件；以及 (4) 支付根據第 5.02 (D) 節應付的任何款項或第 5.02 (E) 節。
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(B) 轉換筆記的效果。在待轉換票據（或其任何部分）的 轉換日營業結束時，該票據（或其任何部分）在轉換後（除非根據第 5.03 (B) 條或 5.02 (D) 節的轉換對價或到期利息的交付出現違約）將被視為停止未兑現（為避免疑問，任何人均不會被視為未兑現）截至該轉換日營業結束時此類票據（或其部分票據）的持有人， ，除非第 5.02 (D) 節另有規定。
(C) 轉換記錄持有者 股票。轉換任何票據後以其名義發行任何普通股的人將被視為截至營業結束時該股票的記錄持有人：（i）此類轉換的轉換日（如果是實物結算）；或（ii）合併結算觀察期的最後一個VWAP交易日。
(D) 在某些情況下轉換時應付利息。如果票據的轉換日期在常規 記錄日期之後且在下一個利息支付日之前，那麼 (i) 儘管進行了這種轉換（為避免疑問，儘管 本句有任何規定），在該定期記錄日營業結束時該票據的持有人仍有權在該利息支付日當天或在公司選擇的利息支付日之前獲得該票據的持有人截至該利息支付日（但不包括該票據）本應計的未付利息 （假設，僅針對這些票據目的，此類票據在該利息支付日之前仍未償還）；以及 (ii) 交出此類票據進行轉換的持有人必須在交還該票據時向轉換代理人交付 金額的現金，金額等於上文 (i) 款所述的此類利息金額； 提供的, 然而，如果公司指定的 贖回日期在定期記錄日之後且該利息支付日之後的工作日或之前，則交出此類票據進行轉換的持有人無需交付此類現金 (v)；(w) 如果該轉換日發生在定期記錄日之後，緊接到期日之前； (x) 如果公司指定的基本變更回購日期在該定期記錄日之後且該日期或在該利息支付日之後的緊接工作日之前；或 (y) 至任何逾期利息或任何逾期利息應計的 利息的範圍。為避免疑問，由於前述規定且在不限制其概括性的前提下，如果票據轉換日期緊接到期日之前的常規記錄日期 ，則條款中描述的任何贖回日期（如果且僅限於任何贖回日支付利息）和任何基本變更回購日（如果且僅限於在任何基本變動回購日支付利息），則在條款中描述的任何基本變更回購日（如果且僅限於應在任何基本變更回購日支付利息），以免產生疑問 (v) 至上述 (x)，則公司將如上所述，支付本應計利息此類票據，但不包括截至到期日或其他適用的利息支付日之前的定期記錄日 業務結束時的到期日或其他適用的利息支付日期，但不包括向持有人支付的到期日或其他適用的利息支付日期。為避免疑問，如果要轉換的票據的轉換日為利息支付日，則在該利息支付日之前的正常記錄日營業結束時該類 票據的持有人將有權在該利息支付日收到該票據截至但不包括該利息 付款日應計的未付利息，以及此類票據在交還轉換時不必支付的未付利息根據本第 5.02 (D) 節第一句的規定，隨附任何現金金額。
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(E) 税收和關税。如果持有人轉換票據，則公司將 支付任何普通股發行或交付時應繳的跟單、印花或類似發行税或轉讓税或關税； 提供的, 然而，如果由於該持有人要求以非該持有人姓名註冊此類 股而需要繳納任何税款或關税，則該持有人將繳納此類税款或關税，在收到足以支付此類税款或關税的款項之前，轉換代理人可以拒絕將任何此類股票交付給以該持有人以外的名義發行的 。
(F) 轉換代理將轉換通知公司。如果任何票據 被提交給轉換代理人，或者轉換代理收到任何票據轉換通知，則轉換代理人將立即（無論如何，不遲於 轉換代理人收到此類票據或通知之日的下一個工作日）將此類情況連同公司合理要求的任何其他信息通知公司和受託人，並將與公司合作確定轉換事宜 此類註釋的日期。
第 5.03 節。S和解 UPON C顛倒.
(A) 結算方法。轉換任何票據後，公司將按照第 5.03 (B) (i) 節的規定，通過支付或 交付第 5.03 (B) (i) 節 (1) （a）（a）（a）（實物結算）中規定的任一（x）普通股（如適用）來結算；(y) 僅按第 5.03 (B) (i) 條的規定使用現金代替部分股份（如適用）(2)（a）（現金結算）；或（z）第 5.03 (B) (i) (3) 節規定的現金和普通股的組合（如果 適用），以現金代替部分股票（a 組合結算）。
(i) 該公司s 選擇結算方法的權利。公司將有權選擇適用於票據轉換的 結算方法； 提供的, 然而，那個：
(1) 在遵守下文 條款 (3) 的前提下，所有轉換日期為2029年9月1日或之後發生的票據轉換都將使用相同的結算方式進行結算，公司將在2029年9月1日營業開始之前向持有人、受託人和轉換代理人發送有關此類結算方法 的通知；
(2) 在 遵守下文第 (3) 條的前提下，如果公司為轉換日期在2029年9月1日之前的任何票據選擇結算方法，則公司將在不遲於該轉換日之後的營業日營業結束前，向該票據的持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）發送此類和解 方法的通知；
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(3) 如果需要贖回任何票據，那麼 (1) 公司將在根據 第 4.03 (G) 節發送的相關贖回通知（如果贖回的票據少於所有未償還票據，則在同時發送給所有未要求贖回的票據持有人的通知中）中指明結算方法，該結算方法將適用於轉換日期在相關贖回當天或之後發生的所有票據兑換通知日期以及相關 兑換日期之前的工作日或之前；以及 (2) 如果該兑換日期在或2029 年 9 月 1 日之後，該結算方式必須與根據上述第 (1) 條適用於轉換日期在 2029 年 9 月 1 日當天或之後的所有票據轉換 的結算方式相同；
(4) 公司將對轉換日期相同的票據的所有轉換使用相同的 結算方法（為避免疑問，公司沒有義務對轉換日期不同的票據使用相同的結算方法， ，除非上文第 (1) 或 (3) 條另有規定）；
(5) 如果公司 未及時為票據的轉換選擇結算方法，則公司將被視為選擇了默認結算方法（為避免疑問，未能及時做出此類選擇將不構成 違約或違約事件）；
(6) 如果公司及時選擇與 票據的轉換相關的合併結算，但沒有及時將適用的指定美元金額通知該票據的持有人、受託人和轉換代理人（如果不是受託人），則此類轉換的指定美元金額將被視為每 1,000美元本金票據1,000美元（為避免疑問，未及時發送此類票據通知不構成違約或違約事件）；以及
(7) 結算方法將受第 4.03 (D)、5.09 (A) (iv) (2) 和 5.01 (C) (i) (3) (a) 條的約束。
(ii) 該公司s 不可撤銷地修改結算方法的權利。 公司將有權通過向持有人發送此類行使通知（副本發送給受託人和轉換代理人（如果不是受託人））自行決定行使，(1) 不可撤銷地修正結算方法，該結算方法將 適用於在向持有人發送該通知之日當天或之後發生的折換日期的所有票據轉換；或 (2) 不可撤銷地選擇 “合併結算” 以適用於轉換日期在 或之後向持有人發送此類通知之日起的所有票據兑換，並取消適用於此類兑換的指定美元金額或指定美元金額範圍， 提供的，在每種情況下，(w)
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根據上述第 (1) 或 (2) 條選擇的和解方法必須是允許 公司選擇的和解方法或結算方法（為避免疑問，包括根據本第 5.03 (A) 節的其他規定並受其約束）；(x) 此類不可撤銷的選擇不會影響任何和解方法 根據本契約（包括根據第 8.01 (G) 條或本第 5.03 (A) 節）就任何票據事先選擇（或被視為當選）；(y) 根據任何此類不可撤銷的 根據上述第 (1) 條作出的選擇，默認結算方式將被自動視為已設置為固定的結算方法；(z) 根據上述 第 (2) 條做出任何此類不可撤銷的選擇後，如果需要，公司將同時將默認結算方法更改為與此類不可撤銷選擇一致的指定美元金額的組合結算。如果 發出，則此類通知必須闡明適用的結算方法，並明確説明該選擇是不可撤銷的，並且適用於轉換日期在向持有人發送該通知之日當天或之後發生的所有票據轉換。為避免疑問，這種不可撤銷的選擇，如果做出，將生效，無需修改本契約或票據，包括根據第8.01（G）條進行修改（但是，據瞭解，公司 仍然可以選擇根據自己的選擇執行此類修正案）。
(iii) 要求公開披露固定或 默認結算方法。如果公司根據但書第 (x) 條將默認結算方法更改為該術語的定義，或者根據 第 5.03 (A) (ii) 節不可撤銷地修正了結算方法，則公司將在其網站上發佈默認結算方法或固定結算方法（如適用），或在 表格8-K（或任何後續形式）的當前報告中披露相同內容）向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。
(B) 轉換注意事項。
(i) 一般來説。在遵守第 5.03 (B) (ii) 節、第 5.03 (B) (iii) 節 和第 5.09 (A) (2) 節的前提下，每1,000美元待轉換的票據本金的應付對價（轉換對價）的類型和金額將如下所示：
(1) 如果實物結算適用於此類轉換，則等於 中轉換率的普通股數量將影響此類轉換的轉換日期；
(2) 如果現金結算適用於此類兑換，則現金金額等於該兑換的觀察期內每個VWAP交易日的每日兑換值總和 ；或
(3) 如果組合結算適用於此類轉換，則對價包括 (a) 普通股 股票的數量，等於此類轉換觀察期內每個VWAP交易日的每日股票金額之和；以及 (b) 相當於該觀察期內每個VWAP交易日每日現金金額總和的現金金額。
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(ii) 以現金代替部分股份。如果實物結算或 組合結算適用於任何票據的轉換，並且根據第 5.03 (B) (i) 條可交割的普通股數量不是整數，則該數字 向下舍入至最接近的整數，除了此類轉換時應付的其他對價外，公司還將以現金代替等於該產品的相關部分股份 (1) 個此類分數和 (2) (x) 該轉換日期的每日 VWAP（或者，如果是）就實物結算而言，轉換日期不是VWAP交易日，即前一個VWAP交易日）；或者（y）此類轉換觀察期的最後一個VWAP交易日，如果是組合結算，則不是（y）此類轉換觀察期最後一個VWAP交易日的每日VWAP。
(iii) 由單個持有人轉換多張紙幣。如果持有人在單一轉換日轉換多張（1）張票據，則此類轉換的應付轉換對價（對於任何全球票據，在 存託程序允許和可行的範圍內）將根據該持有人在該轉換日轉換的票據本金總額計算。
(iv) 轉換對價計算通知。如果現金結算或組合結算適用於任何票據的 轉換，則公司將在適用觀察期的最後一個VWAP交易日之後立即確定到期的轉換對價，此後將立即向受託人和 轉換代理人發出通知，通知受託人和 轉換代理人，並以合理的細節進行計算。受託人和轉換代理人都沒有義務做出任何此類決定。
(C) 轉換對價的交付。除第 5.05 (D) 和 5.09 節另有規定外，公司將在向持有人轉換任何票據時到期的轉換對價（視情況而定）支付或交付：(i) 如果現金結算或組合結算適用於此類兑換，則在觀察期最後一個VWAP交易日之後的第二個 (2) 個工作日立即向此類轉換支付或交付；(ii) 如果實物結算適用於此類兑換轉換，在 轉換日期之後的第二個（2）個工作日進行轉換； 提供的, 然而，如果實物結算適用於轉換日期在到期日之前的常規記錄日之後的任何票據的轉換，則 僅出於此類轉換的目的，(x) 公司將在到期日（或如果到期日不是工作日，則在下一個工作日）支付或交付此類轉換時應付的轉換對價；以及 (y) 轉換日將而是被視為到期日之前的第二個（第二個）工作日。
(D) 視作本金和利息的支付；儘管進行了轉換，但仍可結算應計利息。如果持有人 轉換票據，則公司不會調整轉換率以計入該票據的任何應計和未付利息，除第 5.02 (D) 節另有規定外，公司交付的與此類票據相關的轉換 對價
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轉換將被視為完全履行並履行公司將該票據的本金以及應計和未付利息（如果有）支付的義務，但不包括 轉換日。因此，轉換後，除非第 5.02 (D) 節另有規定，否則持有人將不會收到任何單獨的現金支付應計和未付利息（如果有）， 轉換後的票據的應計和未付利息將被視為已全額支付，而不是取消、失效或沒收。此外，在不違反第 5.02 (D) 條的前提下，如果票據的轉換對價由現金和 普通股的股票組成，則視為使用普通股支付的應計和未付利息將被視為首先從此類現金中支付。
第 5.04 節。R儲備 和 S狀態 的 C常見 STOCK I發出 上 C顛倒.
(A) 股票儲備。在任何 票據未償還時，公司將（從其授權但未發行和未預留的普通股中）預留一定數量的普通股，以允許轉換所有 當時尚未發行的票據，前提是 (x) 實物結算將適用於此類轉換；(y) 將轉換率提高到可以提高轉換率的最大金額到 第 5.07 節。
(B) 轉換股份的狀態；上市。轉換任何票據時交割的每股 （如果有）將是新發行的股票或庫存股（除非指定金融機構根據第 5.08 節交付的任何轉換股份不一定是新發行的或 庫存股），並將按時有效發行、全額支付、不可估税、無優先權、沒有任何留置權或不利索賠（任何留置權或不利索賠除外）由 創建的此類票據持有人或此類轉換份額的受讓人的作為或不作為已交付）。如果普通股隨後在任何證券交易所上市，或在任何交易商間報價系統上市，則公司將 採取商業上合理的努力，使每股轉換股票在轉換任何票據時被允許在該交易所上市或在該系統上報價。
第 5.05 節。一個調整 到 這個 C顛倒 R吃了.
(A) 需要調整轉化率的事件。轉換率將不時進行調整，如下所示 ：
(i) 股票分紅、拆分和組合。如果公司僅將普通股作為全部或幾乎所有普通股的 股息或分配方式發行普通股，或者如果公司對普通股進行股票分割或股票組合（在每種情況下都不包括僅根據普通股變動事件發行， 將適用第 5.09 節），則轉換率將根據以下公式進行調整：
| CR1 | = | CR0 | × | 操作系統1 | ||||||
| 操作系統0 |
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在哪裏：
| CR0 | = | 此類股息或分派在除息日營業開盤前夕生效的轉換率，或在該股票拆分或股票組合生效之日 開盤前夕生效的轉換率（視情況而定）； | ||
| CR1 | = | 在該除息日或生效日（如適用）營業開始後立即生效的轉換率； | ||
| 操作系統0 | = | 在該除息日或生效日（如適用）開業前夕已發行的普通股數量，但未使此類股息、 分配、股票分割或股票組合生效；以及 | ||
| 操作系統1 | = | 此類股息、分配、股票拆分或股票組合生效後立即發行的普通股數量。 | ||
為避免疑問，根據本 第 5.05 (A) (i) 節對轉換率所做的每項調整都將自前述定義中規定的時間起生效 CR1。如果宣佈或宣佈了本 第 5.05 (A) (i) 節所述的任何股息、分配、股票分割或股票組合，但未按此支付或發放，則轉換率將重新調整為當時生效的此類股息的轉換率，該轉換率自董事會決定不支付此類股息或分配或 影響此類股票拆分或股票組合之日起生效，尚未申報或宣佈分配、股票拆分或股票合併。
(ii) 權利、期權和認股權證。如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配 股權、期權或認股權證（根據股東權益計劃發行或以其他方式分配的權利除外，第5.05（A）（iii）（1）條和第5.05（F）條將適用），期限為自此類分配記錄之日起不超過六十（60）個日曆日，以低於十 (10) 股普通股每股最新報告的銷售價格平均值的每股價格認購或購買普通股連續交易日結束於宣佈此類分配之日之前的交易日（包括該交易日），則轉換率將根據以下公式提高：
| CR1 | = | CR0 | × | 操作系統 + X | ||||||
| OS + Y |
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在哪裏：
| CR0 | = | 該等分派在除息日營業開始前夕生效的轉換率； | ||
| CR1 | = | 在該除息日營業開始後立即生效的轉換率； | ||
| 操作系統 | = | 在該除息日開盤前夕已發行的普通股數量； | ||
| X | = | 根據此類權利、期權或認股權證可發行的普通股總數；以及 | ||
| Y | = | 通過以下方法獲得的普通股數量：(x) 行使此類權利、期權或認股權證的總應付價格除以 (y) 截至該分配公佈之日前十個 (10) 個交易日（包括交易日）的連續十個 (10) 個交易日上報的普通股每股銷售價格的平均值。 | ||
為避免疑問，根據本 第 5.05 (A) (ii) 節對轉換率所做的每項調整都將自前述定義中規定的時間起生效 CR1。如果此類權利、期權或認股權證未按這種方式分配，則轉換率將重新調整為 ，如果僅根據實際分配的權利、期權或認股權證（如果有）提高此類分配的轉換率，則轉換率將生效。此外，如果此類權利、期權或認股權證到期後（包括未行使此類權利、期權或認股權證）， 普通股仍未交割，則轉換率將重新調整為轉換率，如果僅根據實際交付的普通股數量提高此類分配的轉換率，則轉換率將調整為 在行使此類權利、期權或認股權證時。
就本第 5.05 (A) (ii) 節和第 5.01 (C) (i) (3) (a) (I) 節而言，在確定 是否有任何權利、期權或認股權證有權以低於截至連續十個 (10) 個交易日的每股普通股最後公佈銷售價格的平均值的每股價格認購或購買普通股在宣佈此類權利、期權或認股權證分配之日之前的交易日，包括在確定行使該等權利、期權或認股權證的總價格時此類權利、 期權或認股權證，將考慮公司因此類權利、期權或認股權證而獲得的任何對價以及行使這些權利、期權或認股權證時應支付的任何金額，如果不是現金，則此類對價的價值將由 公司本着誠意和商業上合理的方式確定。
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(iii) 分拆和其他分佈式財產。
(1) 分拆以外的發行版。如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配其股本、其 債務或公司其他資產或財產的證據，或收購公司股本或其他證券的權利、期權或認股權證，但不包括：
(u) 根據第 5.05 (A) (i) 或 5.05 (A) (ii) 節需要調整轉換率（或不考慮第 5.05 (C) 節都需要 ）的股息、分配、權利、期權或認股權證；
(v) 根據第 5.05 (A) (iv) 節，僅以現金支付的股息或分配，需要調整轉換率（或不考慮第 5.05 (C) 節都需要 ）；
(w) 根據股東權益計劃發行或以其他方式分配的權利， 第 5.05 (F) 節規定的範圍除外；
(x) 根據第 5.05 (A) (iii) (2) 節需要調整轉換率（或不考慮第 5.05 (C) 節都需要調整轉換率的分拆利益；
(y) 僅根據普通股的要約或交換要約進行分配， 第 5.05 (A) (v) 條將對此適用；以及
(z) 僅根據普通股變動 事件進行的分配，第 5.09 節將適用於該事件，
那麼轉化率將根據以下 公式提高：
| CR1 | = | CR0 | × | SP | ||||||
| SP FMV |
在哪裏：
| CR0 | = | 該等分派在除息日營業開始前夕生效的轉換率； | ||
| CR1 | = | 在該除息日營業開始後立即生效的轉換率； | ||
| SP | = | 截至該除息日前一交易日（包括該交易日）的連續十 (10) 個交易日內，普通股每股最新報告的銷售價格的平均值；以及 | ||
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| FMV | = | 截至除息日，根據此類分配每股普通股分配的 負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證的公允市場價值（由公司真誠地以商業上合理的方式確定）； | ||
提供的, 然而，那如果 FMV等於或大於 SP，然後，除了上述的 調整轉換率外，該持有人在記錄的分配日期每持有1,000美元的票據本金額，將獲得該持有人本應收到的 股本金額和種類、債務、資產、產權、權利、期權或認股權證據，以代替前述 股本的調整如果該持有人在該記錄日擁有一定數量的普通股，則等於該記錄上有效的 轉換率日期。為避免疑問，根據本第 5.05 (A) (iii) (1) 節對轉換率所做的每項調整都將在 的定義 規定的時間生效 CR上面有 1 個。
如果此類分配不是這樣支付或進行的，則轉換率將重新調整為轉換率 ，如果僅根據實際支付或支付的分配（如果有）進行調整，則轉換率將生效。
(2) 旋轉-關閉。如果公司向所有或基本上所有普通股持有人分發或分紅公司關聯公司、子公司或其他業務部門的任何類別或系列的股本，或類似 股權權益（但僅根據 第 5.09 節將適用 第 5.09 節的普通股變動事件除外；或 (y) 普通股的要約或交換要約，如第 5.05 (A) (v) 條將適用於哪些），此類股本或股權已上市 或報價（或將上市或報價）在美國國家證券交易所（分拆交易）完成交易後，轉換率將根據以下 公式提高：
| CR1 | = | CR0 | × | FMV + SP | ||||||
| SP |
在哪裏：
| CR0 | = | 此類 分拆的分拆估值期最後一個交易日營業結束前夕生效的兑換率； | ||
| CR1 | = | 分拆估值期最後一個交易日營業結束後立即生效的兑換率； | ||
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| FMV | = | (x) 該分拆中分配的每股股本或股本權益在連續十 (10) 個交易日期間（分拆估值期）內的平均值（x）的乘積，包括這類 分拆的除息日（該平均值的確定就好像在上次報告的銷售價格、交易日和市場的定義中提及普通股一樣）相反，幹擾事件是指此類股本（或 股權）；以及（y）股份或單位的數量此類分拆中每股普通股分配的此類資本存量或股權權益；以及 | ||
| SP |
= | 分拆估值期內每個交易日上次報告的普通股每股銷售價格的平均值。 | ||
為避免疑問，根據本 第 5.05 (A) (iii) (2) 節對轉換率所做的每項調整都將在定義中規定的時間生效 CR上面有 1 個。儘管本第 5.05 (A) (iii) (2) 節有任何相反規定，(i) 如果根據現金結算或合併結算進行轉換的票據的觀察期內有任何 VWAP 交易日發生在該分拆的分拆估值期內，則僅出於確定此類轉換的該VWAP交易日的轉換率的目的，該分拆估值期將被視為 包括從該分拆的除息日起至該期間發生的交易日（包括該日）幷包括此類VWAP交易日；以及 (ii) 如果將根據實物結算進行轉換結算的票據的 轉換日發生在該分拆的分拆估值期內，則僅出於確定此類轉換的轉換對價的目的 ，該分拆估值期將被視為包括此類分拆除息日在內的期間內的交易日切換到幷包括此類轉換日期。
如果本第 5.05 (A) (iii) (2) 節中規定的任何類型的股息或分配已申報但未發放或支付 ，則轉換率將重新調整為在僅根據實際支付或支付的股息或分配（如果有）進行調整時將生效的轉換率。
(iv) 現金分紅或分配。如果向普通股的全部或幾乎所有持有人 進行任何現金分紅或分配，則轉換率將根據以下公式提高：
| CR1 | = | CR0 | × | SP | ||||||
| SP D |
在哪裏：
| CR0 |
= | 此類股息或分配在除息日營業開始前夕生效的轉換率； |
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| CR1 |
= | 在該除息日營業開始後立即生效的轉換率； | ||
| SP |
= | 在該除息日之前的交易日上次報告的普通股每股銷售價格；以及 | ||
| D |
= | 此類股息或分派中每股普通股分配的現金金額； | ||
提供的, 然而，那如果 D等於或大於 SP，然後，除了上述 調整轉換率外，該持有人在記錄日期每持有1,000美元本金的票據，將獲得與普通股 持有人相同的條件，如果該持有人在該記錄日期擁有等於該數量的普通股，則該持有人將獲得的現金金額在此記錄日期有效的轉換率。
如果此類股息或分配已申報但未支付或支付，則轉換率將重新調整為轉換率 ，如果僅根據實際支付或支付的股息或分配（如果有）進行調整，則轉換率將生效。為避免疑問，根據本 第 5.05 (A) (iv) 節對轉換率所做的每項調整都將在定義中規定的時間生效 CR上面有 1 個。
(v) 投標要約或交換要約。如果公司或其任何子公司就普通股的投標 要約或交換要約（根據《交易法》第13e-4 (h) (5) 條單獨提出的奇數分割要約進行付款），以及普通股每股支付的現金和其他對價的 價值（由公司真誠地以商業上合理的方式確定）此類投標或交換要約中的股票立即超過交易日上次報告的普通股每股銷售價格 在根據此類投標或交換要約（可能修訂）進行投標或交換的最後日期（到期日）之後， 轉換率將根據以下公式提高：
| CR1 | = | CR0 | × | AC + (SP×OS1) | ||||||
| SP×操作系統0 |
在哪裏：
| CR0 |
= | 在該投標/交易所要約估值期的最後一個交易日營業結束前夕對該投標或交換要約生效的兑換率； | ||
| CR1 |
= | 在投標/交易所要約估值期的最後一個交易日營業結束後立即生效的兑換率； | ||
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| AC |
= | 在該要約或交換要約中購買或交換要約中購買或交換的普通股支付的所有現金和其他對價 的總價值（由公司真誠地以商業上合理的方式確定，截至該招標或交換要約到期之時（到期時間））； | ||
| 操作系統0 |
= | 到期前已發行的普通股數量（包括在此類要約或交換要約中接受購買或交換的所有普通股）； | ||
| 操作系統1 |
= | 到期後立即發行的普通股數量（不包括在此類要約或交換要約中接受購買或交換的所有普通股）；以及 | ||
| SP |
= | 從到期日之後的交易日 開始（包括交易日 ）的連續十（10）個交易日（招標/交易所要約估值期）內，普通股上次報告的每股銷售價格的平均值； | ||
提供的, 然而，除非在緊接下來的段落中規定的範圍內，否則在任何情況下都不會根據本 第 5.05 (A) (v) 節向下調整轉換率。為避免疑問，根據本第 5.05 (A) (v) 節對轉換率所做的每項調整都將在定義中規定的時間生效 CR上面有 1 個。儘管本第 5.05 (A) (v) 節有任何相反規定，(i) 如果根據現金結算或合併結算進行轉換的 票據的觀察期內的任何 VWAP 交易日發生在該投標或交換要約的投標/交易所要約估值期內，則僅用於確定此類轉換的 此類VWAP交易日的轉換率，例如投標/交易所估值要約期限將被視為包括在以下時間段內發生的交易日此類投標 或交易所要約的到期日之後的交易日，直至該VWAP交易日（包括該交易日）；以及（ii）如果根據實物結算進行轉換的票據的轉換日期發生在該投標或 交易所要約的投標/交易所要約估值期內，則僅出於確定此類轉換的轉換對價的目的，該投標/交易所要約估值期將被視為包括從 開始且包括 期間發生的交易日到期日之後立即到該轉換日期（包括該轉換日）後的交易日。
如果此類投標或交換要約已宣佈 但尚未完成（包括由於適用法律禁止公司完成此類投標或交換要約），或者取消此類投標或交換要約中普通股的任何購買或交換 ，則轉換率將重新調整為轉換率，如果僅在以下基礎上進行調整，則轉換率將生效 在此類招標中實際購買或交換普通股（如果有）或交換報價。
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(B) 在某些情況下不進行調整。
(i) 持有人無需轉換即可參與交易或活動的地方。儘管第 5.05 (A) 節中有任何相反規定 ，但公司沒有義務根據第 5.05 (A) 節（i）中規定的股票拆分或組合或第 5.05 (A) (i) 節所述類型的股票拆分或組合或第 5.05 (A) (v) 節所述類型的投標或交換要約，否則公司沒有義務根據第 5.05 (A) (v) 條進行調整的交易或其他事件（ 除外）調整轉換率) 如果每位持有人在與普通股持有人相同 的時間和條件下參與此類交易，且僅憑票據持有人蔘與此類交易或事件無需轉換此類持有人票據，就好像該持有人持有的大量普通股 等於 (i) 相關記錄日期有效的轉換率；以及 (ii) 該持有人在該日持有的票據本金總額（以千計）的乘積一樣。
(ii) 某些事件。除非 第 5.05 節或第 5.07 節中另有規定，否則公司無需調整轉換率。在不限制上述規定的前提下，公司沒有義務出於以下原因調整轉換率：
(1) 除非第 5.05 節另有規定，否則以低於普通股每股市場價格或低於轉換價格的購買 價格出售普通股；
(2) 根據任何目前或未來的計劃發行 任何普通股，該計劃規定對公司證券的股息或應付利息進行再投資，並將額外的可選金額投資於任何 此類計劃下的普通股；
(3) 向公司或其任何子公司的任何現任或未來的員工、董事或顧問福利計劃或計劃發行任何普通股或期權或根據 購買普通股的權利；
(4) 根據公司截至發行之日已發行的任何期權、認股權證、權利或可轉換或可交換證券 發行任何普通股；
(5) 僅是普通股面值的變化；或
(6) 票據的應計和未付利息。
(C) 調整 延期.如果本 第 5 條另行要求對轉換率進行調整會導致轉換率的變化不到百分之一 (1%)，那麼，儘管本第 5 條有任何相反的規定， 公司可以選擇 推遲和延期此類調整，但所有此類延期調整必須在以下最早時立即生效：(i) 當所有此類延期調整都必須立即生效：(i) 當所有這些延期調整時
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調整如果沒有如此推遲和結轉，將導致折換率至少變動一個百分點（1％）；（ii）對於任何適用實際 結算的票據，在任何票據的轉換日開始；（iii）對於適用現金結算或組合結算的任何票據，則在任何票據觀察期內的任何VWAP交易日；（iv） 根本性變革或整體基本變革發生的日期；（v）公司發行任何票據進行贖回的任何日期；以及（vi）2029年9月1日。
(D) 調整尚未生效。儘管本契約或附註中有任何相反的規定，但如果：
(i) 票據將根據實物結算或合併結算進行轉換；
(ii) 任何根據第 5.05 (A) 節需要調整轉換率 的事件的記錄日期、生效日期或到期時間，該事件的記錄日期、生效日期或到期時間是在此類轉換的觀察期內的任何 VWAP 交易日當天或之前（如果是組合結算）發生的，但此類事件的轉換率調整尚未生效自該轉換日或VWAP交易日起生效（如適用）；
(iii) 此類轉換時應付的轉換對價包括任何整股普通股（如果是實物 結算），或者在此類VWAP交易日到期的轉換對價包括普通股的任何全部或部分股份（如果是合併結算）；以及
(iv) 此類股票無權參與此類活動（因為它們不是在相關記錄日期或 以其他方式持有的），
那麼，僅出於此類轉換的目的，公司將在該轉換日期 （就實物結算而言）或該VWAP交易日（就合併結算而言）實施此類調整，而不會重複。在這種情況下，如果公司被要求交付此類轉換時到期對價的日期在可以確定此類調整金額的第一個 日期之前，則公司將把此類轉換的結算推遲到該第一個日期之後的第二個（第2）個工作日。
(E) 轉換持有人蔘與相關交易或活動時的轉換率調整。 儘管本契約或附註中有任何相反的規定，如果：
(i) 根據第 5.05 (A) 節，任何 股息或分配的轉換率調整在任何除息日生效；
(ii) 票據將根據實物結算或合併結算進行轉換；
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(iii) 此類轉換的轉換日期（對於實際 結算而言）或此類轉換觀察期內的任何 VWAP 交易日（如果是組合結算）發生在該除息日當天或之後以及相關的記錄日當天或之前；
(iv) 此類轉換時應付的轉換對價包括任何整股普通股（如果是實物 結算），或者在此類VWAP交易日到期的轉換對價包括普通股的任何全部或部分股份（如果是合併結算），每種情況下均基於針對此類股息或分配進行調整的轉換率；以及
(v) 此類股票將有權參與此類股息或分配（包括根據 第 5.02 (C) 節），
那麼 (x) 就實物結算而言，此類轉換率調整將不會對此類轉換生效 ，根據此類未經調整的轉換率進行此類轉換後發行的普通股將無權參與此類股息或分配，但將在轉換對價中加上 ，否則將與此類股息或分配中本應交付的對價相同這樣的普通股如果是這樣的股票有權參與此類股息 或分配；(y) 就合併結算而言，將針對此類VWAP交易日的此類轉換進行與該除息日相關的轉換率調整，但是 基於此類調整後的轉換率在該VWAP交易日可發行的普通股無權參與此類股息或分配。
(F) 股東權益計劃。如果任何票據轉換後要發行任何普通股，並且在 轉換時，公司已經制定了任何股東權益計劃，則此類票據的持有人除了在轉換時根據本契約 本應支付的轉換對價外，還將有權獲得該股東權益計劃中規定的權利，除非此類權利已分離當時來自普通股，在這種情況下，只有在這種情況下，轉換率才是根據 第 5.05 (A) (iii) (1) 節進行調整，原因是分離時公司已向所有普通股持有人進行了該節所述類型的分配，但可能根據第 5.05 (A) (iii) (1) 節最後一段進行調整。
(G) 對影響交易的限制導致某些調整。公司不會參與或參與任何需要根據 第 5.05 (A) 節或第 5.07 節將轉換率調整為導致普通股每股轉換價格低於普通股每股面值的交易或活動。
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(H) 公平調整價格。每當本 契約的任何條款要求公司計算多天內最近報告的銷售價格的平均值或其任何函數（包括計算股票價格或調整轉換率），或計算觀察期內的每日 vWAP 時，公司將對此類計算進行相應的調整（如果有），以考慮根據第 5.05 節對轉換率的任何調整 (A) (i) 生效的日期，或 任何需要對轉換進行此類調整的事件在該期間或觀察期內的任何時候，發生此類事件的除息日或生效日期（如適用）的利率，以 為準。
(I) 計算普通股的已發行股數。就 第 5.05 (A) 節而言，任何時候已發行的普通股數量將 (i) 包括以代替普通股部分發行的股票憑證發行的股票； (ii) 不包括公司國庫中持有的普通股（除非公司支付任何股息或分配其國庫中持有的普通股）。
(J) 計算。所有有關轉換率及其調整的計算都將按普通股中最接近的1/10,000分之一進行（向上舍入的10萬分之五）。
(K) 轉換率 調整通知。根據第5.05（A）節對轉換率進行的任何調整生效後，公司將立即向持有人、受託人和轉換代理人發出通知，內容包括（i） 對進行此類調整的交易或其他事件的簡要描述；（ii）調整後立即生效的轉換率；（iii）此類調整的生效時間。
第 5.06 節。V自願的 A調整.
(A) 一般來説。在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，如果 (i) 董事會確定 (x) 提高轉換率符合公司的最大利益；或 (y) 建議避免或減少對普通股持有人徵收的任何所得税 或因此而購買普通股的權利持有人徵收的任何所得税 ，則公司可以 （但不必這樣做）普通股的任何股息或分配（或收購股份的權利）或任何類似事件；(ii) 此類增加的有效期為 至少二十 (20) 個工作日；(iii) 在此期間這種增加是不可撤銷的。
(B) 自願增加的通知。如果董事會決定根據第5.06（A）條提高轉換率，則公司將在不遲於第5.06（A）節所述的相關二十（20）個工作日 的第一個工作日之前向每位持有人、受託人和轉換代理人發出通知，通知其金額以及此種上調的生效期限。
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第 5.07 節。一個調整 到 這個 C顛倒 R吃了 在 C連接 和 A M假的-W洞 F基本的 C改變.
(A) 一般來説。如果在相關的 Make-Whole 基本變更轉換期內發生了 Make-Whole 基本面變動 ，則在遵守本第 5.07 節的前提下，適用於此類轉換的轉換率將增加下表中列出的對應於 Make-Whole 基本面基本面變更的部分股份（額外 股份），對應於 Make-Whole 基本面變動（按以下規定進行插值後，但須遵守以下規定）更改此類整體基本變更的生效日期和股票價格：
| Make-Hole 根本性變革 |
股票價格 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $3.27 | $3.75 | $4.58 | $5.50 | $5.95 | $8.00 | $10.00 | $15.00 | $22.50 | $42.50 | $65.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年5月24日 |
87.3743 | 71.3600 | 52.9694 | 40.2327 | 35.7277 | 22.7463 | 16.0590 | 8.1993 | 3.7209 | 0.5986 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月1日 |
87.3743 | 71.3387 | 52.4651 | 39.5273 | 34.9882 | 22.0525 | 15.4920 | 7.8853 | 3.5889 | 0.5812 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年12月1日 |
87.3743 | 70.2347 | 50.3712 | 37.1145 | 32.5597 | 19.9525 | 13.8250 | 6.9780 | 3.1951 | 0.5108 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年12月1日 |
87.3743 | 67.6240 | 46.6310 | 33.1473 | 28.6605 | 16.7938 | 11.4040 | 5.7087 | 2.6471 | 0.4104 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2027年12月1日 |
87.3743 | 63.4427 | 40.8231 | 27.1745 | 22.8807 | 12.4075 | 8.1960 | 4.1087 | 1.9547 | 0.2842 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2028年12月1日 |
87.3743 | 56.8000 | 31.1834 | 17.6764 | 13.9714 | 6.5200 | 4.2290 | 2.2140 | 1.0982 | 0.1445 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2029年12月1日 |
87.3743 | 48.2320 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
如果上表中未列出此類整體基本面變更生效日期或股票價格，則：
(i) 如果此類股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或者整體基本變動生效日期 介於上表中的兩個日期之間，則額外股票的數量將由上表中為股價上漲和下跌規定的額外股票數量或上表中 更早和更晚的日期之間的直線插值確定，基於365天或366天年份（視情況而定）；以及
(ii) 如果股票價格高於每股65.00美元（調整方式與上表 列標題中列出的股票價格根據第5.07（B）節進行調整的方式相同），或低於每股3.27美元（調整方式相同），則轉換率中將不增加任何額外股票。
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儘管本契約或票據中有任何相反的規定， 在任何情況下都不會將轉換率提高到超過每1,000美元本金票據中305.8103股普通股的金額，該金額的調整方式與 的調整方式相同，同時，對於相同的事件，根據第5.05（A）條，必須調整轉換率。
為避免疑問， ，但受第 4.03 (J)、(x) 節的約束，發送贖回通知僅對根據此類兑換 通知召集（或被視為召集）贖回的票據構成整體基本變更，不適用於任何其他票據；(y) 根據本第 5 節，適用於不要求贖回的票據的兑換率將不會增加 07 因為有這樣的 兑換通知。
(B) 調整股票價格和新增股票數量。第一行 中的股票價格 (即，第 5.07 (A) 節中規定的表格的列標題）的調整方式將與 第 5.05 (A) 節的操作對轉換價格進行調整的方式相同，同時，對於相同的事件。第 5.07 (A) 節中規定的表格中額外股票數量的調整方式與 的調整方式相同，同時，對於相同的事件，轉換率將根據第 5.05 (A) 節進行調整。
(C) 發生了根本性變化的通知。公司將向持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）通知根據第5.01（C）（i）（3）（b）條（i）（3）（b）根據 條款（A）發生的每項基本變更；（ii）根據第4.03（G）節的定義（B）發生的每項基本變更。
第 5.08 節。E交換 在 LIEU 的 C顛倒.
(A) 當持有人交出票據進行轉換時，公司可以選擇 （交易所選舉），指示轉換代理人在轉換日之後的交易日當天或之前將此類票據交給公司指定的一家或多家金融機構（均為 指定金融機構），以交換代替兑換。為了接受任何交出的票據進行兑換，指定金融機構必須同意按時支付或交付 轉換對價（視情況而定）。如果公司進行交易所選舉，公司應在相關轉換日之後的交易日營業結束前，以書面形式通知受託人、轉換代理人（如果不是 受託人）和交出轉換票據的持有人公司已進行交易所選舉，公司應立即將交付轉換的相關截止日期 對價的相關截止日期和類型通知指定金融機構視情況而定，將支付和/或交付轉換代價。轉換代理人將有權完全依賴公司的指示來進行此類交易所 選舉，並且對此類交易所選擇不承擔任何責任。
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(B) 交付給指定金融機構的任何票據均應處於未償還狀態，但須遵守存託機構的適用程序。如果指定金融機構同意接受任何票據進行交換，但未按時支付和/或交付相關的轉換 對價，或者如果該指定金融機構不接受票據兑換，則公司應視情況按本 契約的要求支付和/或交付相關的轉換對價，就好像公司沒有一樣進行了交易所選舉。
(C) 公司指定可向其提交票據進行交換的任何指定 金融機構並不要求此類指定金融機構接受任何票據。
第 5.09 節。E效果 的 C常見 STOCK C改變 E通風口.
(A) 一般來説。如果發生任何情況：
(i) 普通股的資本重組、重新分類或變更（不包括（x）僅由普通股細分或組合引起的變動，（y）僅由普通股面值變動或從面值變為無面值或面值不變為面值變動，以及（z）不涉及發行任何其他系列 或證券類別的股票拆分和股票組合）；
(ii) 涉及 公司的合併、合併、合併或具有約束力的或法定股票交換；
(iii) 向任何人出售、租賃或以其他方式轉讓公司及其 子公司的全部或基本全部資產，整體而言；或
(iv) 其他類似事件，
並且，因此，普通股被轉換為其他證券、現金或其他 財產，或僅代表獲得其他證券、現金或其他 財產的權利，或上述各項的任意組合（此類事件、普通股變動事件和此類其他證券、現金或財產、參考財產以及一 (1) 股普通股持有人 有權獲得的參考財產的金額和種類因此類普通股變動事件而獲得收益（不使任何不發行或交付的安排生效）任何證券或其他財產的部分部分）， 參考財產單位），那麼，儘管本契約或附註中有任何相反的規定，
(1) 自此類普通股變動事件生效之日起和之後，(I) 任何票據轉換時到期的轉換對價以及任何此類轉換的條件將以相同的方式確定，就好像本第 5 條（或任何相關定義）中每次提及任意數量的普通股都是 而是指相同數量的參考股一樣
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房地產單位；(II) 就第 4.03 節而言，該節（或任何相關定義）中提及任意數量的普通股將被視為 對相同數量的參考財產單位的引用；（III）就基本變革和整體基本變革的定義而言，對普通股 股票和公司普通股的提及將被視為指構成該參考財產一部分的普通股（如果有）；
(2) 如果此類參考財產單位完全由現金組成，則對於轉換日期在該普通股變動事件生效之日當天或之後發生的所有轉換，公司將被視為選擇以 進行實物結算，並將在不遲於相關轉換 日期之後的第二（2）個工作日支付此類轉換時到期的現金；以及
(3) 出於這些目的，(I) 任何參考地產單位或其中由一類普通股證券組成的 部分的每日VWAP將參照每日VWAP的定義確定，如果適用，將用彭博社頁面取代該定義中的此類證券；(II) 任何 參考財產單位或其中不包含某類普通股證券的部分的每日VWAP，以及任何參考物業單位或其中不屬於某一類別的部分的最後報告的銷售價格證券，將是公司善意確定的此類參考財產單位或其一部分（如果適用）的 公允價值（如果是以美元計價的現金，則為其面值）。
如果參考財產由多種對價組成，該對價部分基於任何形式的股東 選舉確定，則參考財產單位的構成將被視為普通股持有人每股普通股實際收到的對價類型和金額的加權平均值。在做出此類決定後，公司將盡快將 持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）通知此類加權平均值。
在此類普通股變動事件生效之日或之前，公司及由此產生的普通股變動事件的、尚存的或受讓人（如果不是 公司）（繼任人）將根據第 8.01 (F) 條簽署並向受託管理人交付補充契約，該補充契約將 (x) 規定以本節規定的方式進行票據的後續轉換 5.09; (y) 規定以符合本節的方式根據第 5.05 (A) 節以 對轉換率進行後續調整5.09；和 (z) 包含公司合理認為適合維護持有人的經濟利益和使 本第 5.09 (A) 節的規定生效的其他條款（如果有）。如果參考財產包括繼承人以外的人的股票或其他證券或資產（現金除外），則該其他人也將 執行此類補充契約，並且該補充契約將包含公司合理認為適合維護持有人經濟利益的額外條款（如果有）。
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(B) 普通股變動事件通知。公司將按照第 5.01 (C) (i) (3) (b) 節規定的方式提供每一次普通股變動事件的 通知。
(C) 《合規公約》。除非其條款與本第5.09節一致，否則公司不會成為任何普通股變動事件的當事方。
第六條繼任者
第 6.01 節。W母雞 這個 C公司 MAY M合併, E等等.
(A) 一般來説。公司不會在一筆交易或一系列交易中將公司及其子公司的全部或幾乎所有資產（直接或間接地通過其一家或 多家子公司合併）出售、租賃或以其他方式轉讓公司及其子公司的全部或基本上全部資產（企業 組合事件），除非：
(i) 由此產生的、尚存的人或受讓人 (x) 是公司，或者 (y)，如果不是公司，則是合格繼承實體（此類合格繼承實體、繼承實體），根據美利堅合眾國、美國任何州或 哥倫比亞特區的法律正式組建和存在，明確假定（通過執行和交付給受託人）在此類業務合併活動生效之日或之前（通過執行和交付給受託人），根據第 8.01 (E) 節）的補充契約 公司在本契約下的所有義務和附註；以及
(ii) 此類企業 組合事件生效後，將立即發生任何違約或違約事件，並將繼續發生。
(B) 官員的交付s 受託人法律顧問的證明和意見。在任何業務合併事件生效之前，公司將向受託人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份 均説明 (i) 此類業務合併事件（以及相關的補充契約，如果適用，相關的補充契約）符合第 6.01 (A) 節；(ii) 本契約 中規定的此類業務合併事件的所有先決條件均已得到滿足。
第 6.02 節。S繼任者 ENTITY S取代.
在任何符合第 6.01 節的業務合併事件生效時，繼承實體（如果 不是公司）將繼承本契約和票據下公司的所有權利和權力，其效力與在本契約和票據中將該繼承實體命名為公司具有同等效力，而且，除租賃的 外，前身公司將被解僱其在本契約和票據下的義務。
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第 6.03 節。E排除 對於 A資本 T轉移 和 W冬青 O擁有 S子公司.
儘管 本第6條有任何相反的規定，但本第6條不適用於公司與其任何一家或多家全資子公司之間或彼此之間未經合併或合併影響的任何資產轉讓。
第七條違約和補救措施
第 7.01 節。E通風口 的 D默認.
(A) 違約事件的定義。默認事件是指出現以下任何一種情況：
(i) 任何票據本金、贖回價格或基本變動回購價格到期時（無論是在到期時、贖回時還是在基本變動時回購或 以其他方式）違約；
(ii) 在任何票據的利息到期時， 連續三十 (30) 天違約；
(iii) 公司 未能根據本契約的要求交付基本變更通知或第 5.01 (C) (i) (3) 節規定的通知，無論何種情況都是到期的，此類失敗在 發生後的一 (1) 個工作日內持續存在；
(iv) 如果此類違約行為在發生後的三 (3) 個工作日內未得到糾正，則公司在行使票據轉換權時違反了根據 第 5 條轉換票據的義務；
(v) 公司未履行第6條規定的義務；
(vi) 違反本契約或票據規定的任何公司義務或協議（本第 7.01 (A) 節第 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 條中規定的違約 除外），在受託人向公司或公司發出通知 後的六十 (60) 天內，此類違約行為未得到糾正或免除以及當時未償還票據本金總額的至少百分之二十五（25%）的受託人，該通知必須指明此類違約行為，要求予以補救，並且 聲明此類通知是未償還票據的通知默認；
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(vii) 公司或公司任何重大 子公司違約任何一項或多項未償還或有擔保或證據的抵押貸款、協議或其他票據，不論借款總額為七千五百萬美元 （7500萬美元）（或其外幣等價物），無論是借入本公司還是公司任何子公司共計至少七千五百萬美元 （75,000,000美元）（或其外幣等價物）的債務，不管是否此類債務自發行之日起存在或在此之後產生，前提是此類違約：
(1) 構成未能支付任何此類債務的本金、溢價或利息，該債務應在 規定的到期日、按要求進行回購、宣佈加速或其他情況時支付；或
(2) 導致此類 債務在規定的到期日之前到期或被宣佈到期並應付，
在每種情況下，如果此類違約行為未得到糾正或免除 ，則在受託人通知公司或持有人向公司和受託人發出當時未償還票據本金總額的至少百分之二十五（25％）的通知後的三十（30）天內；以及
(viii) 根據任何破產法或根據任何破產法的定義，公司或其任何重要子公司：
(1) 自願提起訴訟或訴訟；
(2) 同意在非自願案件或訴訟中對其下達救濟令；
(3) 同意指定其或其大部分財產的保管人；
(4) 為其債權人的利益進行一般性轉讓;
(5) 根據任何外國破產法採取任何類似的行動；或
(6) 通常不在到期時償還債務；或
(ix) 有管轄權的法院根據任何破產法下達的命令或法令，該命令或法令：
(1) 用於在非自願案件或訴訟中對公司或其任何重要子公司提供救濟；
(2) 為公司或其任何重要子公司或 公司或其任何重要子公司的任何大部分財產指定託管人；
(3) 下令清盤或清算公司或其任何 重要子公司；或
(4) 根據任何外國破產法給予任何類似的救濟，
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而且，在本第 7.01 (A) (ix) 條規定的每種情況下，此類命令或 法令均未生效，有效期至少為六十 (60) 天。
(B) 原因無關緊要。第 7.01 (A) 節中規定的每項事件 都將構成違約事件，無論其原因如何，無論是自願還是非自願的，還是由法律實施的，或根據任何法院 的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例造成的。
第 7.02 節。一個加速.
(A) 在某些情況下自動加速。如果 第 7.01 (A) (viii) 或 7.01 (A) (ix) 節中規定的違約事件發生在公司（不僅限於公司的重要子公司），則 當時尚未償還的所有票據的本金以及所有應計和未付利息將立即到期支付，無需任何人採取任何進一步行動或通知。
(B) 可選加速。在不違反第 7.03 條的前提下，如果違約事件（第 7.01 (A) (viii) 或 7.01 (A) (ix) 節中規定的與公司有關且不僅僅是公司重要子公司的違約事件除外）發生且仍在繼續，則受託人通過 通知公司或至少佔本金總額百分之二十五 (25%) 的持有人當時未償還的票據中，通過通知公司和受託人，可以申報所有票據的本金以及所有應計和未付利息 未繳款項到期並立即支付。
(C) 取消加速。 儘管本契約或票據中有任何相反規定，但當時未償還的票據本金總額佔多數的持有人可以通過向公司和受託人發出通知，代表所有持有人撤銷任何 加速發行票據及其後果，前提是 (i) 此類撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；以及 (ii) 所有現有事件違約（ 僅因此而未支付到期票據的本金或利息除外加速）已治癒或免除。任何此類撤銷都不會影響任何後續違約，也不會損害由此產生的任何 權利。
第 7.03 節。S奧萊 REMEDY 對於 A F失敗 到 R報告.
(A) 一般來説。儘管本 契約或附註中有任何相反的規定，但公司可以選擇，根據第 7.01 (A) (vi) 條，針對因公司未能遵守 第 3.02 節而導致的任何違約事件（舉報違約事件）的唯一補救措施將包括在違約報告事件發生和正在持續的前三百六十五 (365) 個日曆日內不包括票據特別 利息的應計利息。如果公司做出了這樣的選擇，那麼 (i) 由於以下原因，將根據第 7.02 節加速發行票據
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相關的違約申報事件，包括自違約舉報事件發生並正在持續的三百六十六（366）個日曆日起，或者 公司未在到期時支付任何應計和未付的特別利息；以及（ii）任何票據的特別利息將從該三百六十六（366）個日曆日起停止累計（據瞭解）儘管如此，任何違約的特別利息的 利息仍將根據第 2.05 (B) 節累計。
(B) 特別利息的金額和支付。根據 第 7.03 (A) 節在票據上累積的任何特別利息應在與該票據的申報利息相同的日期和方式支付，並將按年利率累積特別利息的前一百八十 (180) 天計算其本金的四分之一 (0.25%)，之後按年利率計算 m 等於本金百分之一（0.50%）的一半，每種情況下，只要此類舉報 違約事件仍在繼續； 提供的, 然而，在任何情況下，根據第3.04節的額外利息，以及公司根據本第7.03節選擇 作為任何違約舉報事件的唯一補救措施而應付的任何特別利息，都不會在任何一天按超過百分之一的半個百分點（0.50％）累積票據。為避免疑問，票據應計的任何特殊 利息將是該票據應計的法定利息的補充，並且除前一句的規定外，還包括該票據應計的任何額外利息。
(C) 選舉通知。要做出第 7.03 (A) 節規定的選擇，公司必須 在每次違約舉報事件首次發生之日之前， 向持有人、受託人和付款代理人發送一份通知，該通知 (i) 簡要描述公司未能向美國證券交易委員會提交或提供的報告； (ii) 指出公司選擇此類舉報事件的唯一補救措施違約包括根據第 7.03 (A) 節應計的特別利息；以及 (iii) 簡要描述了 的特別利息期限和利率將累積起來，在什麼情況下票據將因此類違約舉報事件而加速發行。
(D) 致受託人和付款代理人的通知；受託人s 免責聲明。如果根據第 7.03 (A) 條對任何 票據產生任何特別利息，則不遲於支付此類特別利息的每個日期前五 (5) 個工作日，公司將向受託人和 付款代理人交付一份高級管理人員證書，説明 (i) 公司有義務在該付款日根據第 7.03 (A) 條支付此類票據的特別利息；以及 (ii) 在此 付款之日應支付的此類特別利息的金額。受託人沒有義務決定是否應支付任何特別利息或其金額。
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(E) 對其他違約事件沒有影響。根據本第 7.03 節 就舉報違約事件作出的任何選擇均不會影響任何持有人對任何其他違約事件（包括任何其他違約舉報事件）的權利。
第 7.04 節。O其他 R補救措施.
(A) 受託人可以尋求所有補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，則受託人可以尋求任何 可用的補救措施，以收取與票據有關的任何應付款，或強制履行本契約或票據的任何條款。
(B) 程序事項。即使受託人不持有任何票據或 在該程序中未出示任何票據，也可以維持程序。受託人或任何持有人在違約事件後延遲或不行使任何權利或補救措施不會損害該權利或補救措施，也不會構成對該類 違約事件的放棄或默許。所有補救措施將在法律允許的範圍內累積。
第 7.05 節。W放手 的 PAST D默認.
根據第 7.01 (A) 條第 (i)、(ii)、 (iv) 或 (vi) 條發生的違約事件（僅在第 (vi) 條中，由未經每位 受影響持有人同意不得修改的任何契約下的違約行為引起），以及可能導致此類違約事件的違約只有在每位受影響持有人同意的情況下才能免除。當時未償還的票據本金總額 中佔多數的持有人可以代表所有持有人免除其他違約或違約事件。如果違約事件被免除，則該事件將不復存在。如果這樣免除違約，則該違約將被視為已得到糾正，由此產生的任何違約事件將被視為未發生 。但是，任何此類豁免均不適用於任何後續或其他違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。
第 7.06 節。C控制 通過 M多數.
當時未償還的票據本金總額佔多數的持有人可以指示進行任何 訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可用的任何補救措施或行使賦予其的任何信託或權力。但是，受託管理人可以拒絕遵循任何與法律、本契約或票據相沖突的指示，或者在 第 10.01 節的前提下，受託管理人認為可能對其他持有人權利造成不當損害或可能讓受託人承擔責任的指示，除非向受託管理人提供令受託人滿意的擔保和賠償 以彌補任何損失、責任或責任受託管理人可能因受託人遵循這樣的指示而產生的（據瞭解，受託管理人沒有積極的義務）以確定任何 指示是否對任何持有人有偏見）。
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第 7.07 節。L模仿 上 S單位.
任何持有人均不得就本契約或票據尋求任何補救措施（除非行使 (x) 其獲得任何票據的本金 、贖回價格或基本變動回購價或利息的權利；或 (y) 公司根據第 5 條轉換任何票據的義務），除非：
(A) 該持有人此前已向受託人發出通知，説明違約事件仍在繼續；
(B) 當時未償還的票據本金總額至少為百分之二十五（25％）的持有人向受託人提出書面 請求，以尋求此類補救措施；
(C) 此類持有人提議並應要求向受託管理人 提供令受託人滿意的擔保和賠償，以防受託管理人提出此類請求後可能給受託人造成的任何損失、責任或費用；
(D) 受託人在收到此類請求和 該擔保或賠償提議後的六十 (60) 個日曆日內未遵守此類請求；以及
(E) 在這六十 (60) 個日曆日內， 當時未償還的票據本金總額中佔多數的持有人沒有向受託管理人發出與此類要求不一致的指示。
票據持有人不得使用本契約損害其他持有人的權利或獲得相對於其他 持有人的優先權或優先權。受託人沒有義務確定任何持有人對本契約的使用是否符合前一句話。
第 7.08 節。一個絕對的 R對 的 H年長的 到 I研究所 S逃脱 對於 這個 E強制執行 的 這個 R對 到 R收到 P付款 和 C顛倒 C考慮.
儘管本契約或票據（但 不限制第 8.01 節）有任何相反規定，每位票據持有人都有權提起訴訟，要求強制執行在相應到期日當天或之後根據第 5 條轉換該票據的本金、贖回價格或基本變動回購 的價格、利息或轉換對價的任何付款或交付（視情況而定）如本契約和附註中規定的那樣，未經本契約和附註的同意，不會受到損害 或影響這樣的持有人。
第 7.09 節。C收藏 S逃脱 通過 T生鏽的.
根據第 7.01 (A) 節 條款 (i)、(ii) 或 (iv)，在違約事件發生和持續時，受託管理人將有權以自己的名義並作為明示信託的受託人就未付或未交付的本金總額、贖回價格或基本變動回購價格、利息或轉換對價的應付利息或轉換對價追回判決在轉換後將票據（視情況而定）以及在合法範圍內 任何違約金額的違約利息等內容轉換為第 5 條足以支付收款費用和開支的金額，包括第 10.06 節規定的補償。
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第 7.10 節。T生鏽的 MAY FILE P屋頂 的 C聲稱.
受託人有權（A）提交必要或可取的索賠證明和其他文件或文件 ，以允許受託人和持有人在與公司（或票據上的任何其他債務人）或其債權人或財產有關的任何司法程序中提出索賠；（B）收集、接收 和分配任何此類索賠的應付或可交付的款項或其他財產。每位持有人授權該訴訟中的任何託管人向受託管理人支付此類款項，如果受託管理人同意直接向持有人支付此類款項 ，則向受託管理人支付應付給受託管理人的任何款項，用於支付受託管理人及其代理人和律師的合理薪酬、費用、支出和預付款，以及根據 第 10.06 節應付給受託管理人的任何其他款項。如果由於任何原因拒絕從破產財產中支付任何此類補償、費用、支出、預付款和其他款項，則這些補償、開支、預付款和其他款項的支付將由留置權（優先於持有人權利）擔保 ，並將從持有人在此類程序（無論是清算中還是根據任何程序有權獲得的任何和所有分配、股息、金錢、證券和其他財產）中支付 重組或安排計劃或其他）。本契約中的任何內容均不被視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或通過任何影響票據或任何持有人權利的重組、安排、調整或 組合計劃，或授權受託人在任何此類程序中就任何持有人的索賠進行投票。
第 7.11 節。P優先事項.
受託人將按以下順序支付或交付其根據本 第 7 條收取的任何款項或其他財產：
首先：向受託人、其他票據代理人及其每位代理人和 律師支付根據第 10.06 條應付的款項，包括支付受託人和票據代理人產生的所有費用、薪酬、支出和負債以及所有預付款，以及 收款的費用和開支；
第二：向持有人支付票據到期未付金額或其他財產，包括 的本金、票據的贖回價格或基本變動回購價格、利息或轉換後到期的任何轉換對價，根據此類金額或所有票據的到期和應付的其他 財產，按比例分配，沒有任何形式的優惠或優先權；以及
第三：向公司或具有 合法管轄權的法院指示的其他人士。
受託管理人可以根據 本第 7.11 節確定向持有人支付或交付的任何款項的記錄日期和付款日期，在這種情況下，受託管理人將指示公司，並且公司將在該記錄日期前至少十五 (15) 個日曆日向每位持有人和受託人發出通知，説明 該記錄日期、付款日期以及此類付款的金額或此類交付的性質，例如適用的。
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第 7.12 節。U承接 對於 C帖子.
在任何要求執行本契約或附註下的任何權利或補救措施的訴訟中，或因受託人作為受託人採取或不採取的任何行動 而對受託人提起的任何訴訟中，法院可自行決定（A）要求該訴訟的任何訴訟當事方承諾支付該訴訟的費用，以及（B）評估合理的費用（包括合理的 律師費）此類訴訟的當事方，在適當考慮該訴訟當事方提出的索賠或辯護的案情和誠信的情況下； 提供的, 然而，本第7.12條不適用於受託人提起的任何訴訟、持有人根據第7.08條提起的任何訴訟，也不適用於當時未償還的票據本金總額超過百分之十（10％）的一位或多位持有人提起的任何訴訟。
第八條修訂、補充和豁免
第 8.01 節。W沒有 這個 C同意 的 H年長的.
儘管第8.02節有任何相反的規定，公司和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充本 契約或票據，以便：
(A) 糾正本契約或附註中的任何模糊之處或更正任何遺漏、缺陷或 不一致之處；
(B) 為公司在本 契約或票據下的義務增加擔保；
(C) 保護票據；
(D) 為持有人利益在公司的契約或違約事件中增加或放棄賦予公司的任何權利或權力 ；
(E) 根據並遵守第 6 條，規定公司承擔本契約和 票據下的義務；
(F) 根據並根據第 5.09 節簽訂與普通股變動事件有關的補充契約 ；
(G) 不可撤銷地選擇或取消任何結算方式或指定美元金額； 提供的, 然而，任何 此類選擇或取消都不會影響迄今為止根據第 5.03 (A) 節就任何票據選擇（或視為當選）的任何結算方法；
(H) 根據本契約接受繼任受託人的任命的證據或作出規定；
(I) 使本契約和附註的規定符合 公司2024年5月20日初步發行備忘錄的票據描述部分，並輔之以2024年5月21日的相關定價條款表；
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(J) 根據 第 2.03 (B) 節規定或確認發行額外票據；
(K) 遵守美國證券交易委員會對本契約或當時生效的《信託契約法》下任何補充契約的任何資格 的任何要求；或
(L) 對本契約或票據進行任何其他 變更，但不會對持有人的權利造成不利影響，因此應由公司本着誠意和商業上合理的方式確定。
應任何票據持有人或全球票據實益權益所有者的書面要求，公司將提供第8.01（I）節中提及的 票據描述部分和定價條款表的副本。
第 8.02 節。 W與 這個 C同意 的 H年長的.
(A) 一般來説。在遵守第8.01、7.05和7.08節以及緊接下來的句子的前提下，經當時未償還的 票據本金總額佔多數的持有人同意，公司和受託人可以修改或補充本契約或票據，或放棄遵守本契約或票據的任何條款。儘管前述句子中有任何相反的規定，但受 第 8.01 節的約束，未經每位受影響持有人同意，本契約或票據的任何修訂或補充，或對本契約或票據任何條款的豁免，均不能：
(i) 減少任何票據的本金或延長規定的到期日；
(ii) 降低任何票據的贖回價格或基本變更回購價格，或更改公司可能或將要贖回或回購票據的時間或情況；
(iii) 降低任何票據的利率或 延長支付利息的時間；
(iv) 進行任何對任何 Note 的轉換 權利產生不利影響的更改；
(v) 損害第 7.08 節中規定的任何持有人的絕對權利（因為 此類條款自發行之日起生效）；
(vi) 更改票據的排序；
(vii) 以現金支付任何票據，或在本契約或票據中規定的付款地點支付任何票據；
(viii) 減少持有人必須同意任何修改、補充、豁免或其他修改的票據金額；或
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(ix) 對本契約或票據的任何修訂、補充、豁免 或修改條款進行任何直接或間接的更改，但須徵得每位受影響持有人同意。
為避免疑問， 根據本第 8.02 (A) 節第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 條，對本契約或票據的任何修訂或補充，或對本 契約或票據任何條款的豁免，均不得更改任何票據的應付對價金額或類型（無論是在利息支付日、贖回日、基本變更回購日還是未經每位受影響持有人同意，到期日或轉換後，或該對價可支付或可交付的日期（如適用），或 或時間。
(B) 持有人無需批准任何修正案的特定形式。根據本第 8.02 節，任何持有人的同意僅需批准擬議的 修正案、補充或豁免的實質內容，不一定是特定形式。
第 8.03 節。N注意 的 A修正, S補充 和 W愛好者.
在根據 第 8.01 或 8.02 節作出的任何修訂、補充或豁免生效後，公司將在合理可行的情況下儘快向持有人和受託人發出通知，説明 (A) 以合理的詳細方式描述此類修訂、補充或豁免的實質內容，並且 (B) 註明其生效日期； 提供的, 然而，如果公司 在其生效後的四 (4) 個工作日內向美國證券交易委員會提交的定期報告中包含此類修正、補充或豁免，則公司無需向持有人提供此類通知。未發送此類通知或此類通知中存在任何缺陷不會損害或影響此類修訂、補充或豁免的有效性。
第 8.04 節。R喚起, E效果 和 S徵集 的 C同意; S特別的 R記錄 DATES; E等等.
(A) 同意的撤銷和效力。票據持有人對修訂、補充或豁免的同意將對任何票據的每位後續持有人具有約束力（並構成其同意），前提是票據持有人票據的任何部分具有相同的證據，但任何票據持有人都有權通過發出 的通知撤銷（如果未根據第 8.04 (B) 條予以禁止）對該票據的任何此類同意} 在該修正案、補充或豁免生效之前向受託人撤銷。
(B) 特別記錄 日期.公司可以但無須確定記錄日期，以確定根據本 第8條對任何修正、補充或豁免有權同意或採取任何其他行動的持有人。如果確定了記錄日期，則無論第 8.04 (A) 節有任何相反的規定，只有截至該記錄日期的持有人（或其正式指定的代理人）才有權給予此類同意、撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，無論此類人員在該記錄日期之後是否繼續是持有人； 提供的, 然而，在該記錄日期之後的超過一百二十 (120) 個日曆日內， 任何此類同意的有效或生效。
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(C) 徵求同意。為避免疑問，本契約或票據中提及的每個 條均應視為包括與回購任何票據、投標或交換要約相關的任何此類同意。
(D) 有效性和約束力。根據本 第8條提出的每項修訂、補充或豁免將根據其條款生效，當其對任何票據（或其任何部分）生效時，將對該票據（或其任何部分）的每位持有人具有約束力。
第 8.05 節。N旋轉 和 E交換.
如果任何修訂、補充或豁免更改了票據的條款，則受託人或公司可以自行決定要求該票據的持有人 向受託管理人交付此類票據，以便受託人可以在該票據上加上公司準備的適當註釋，並將該票據退還給該持有人。或者，公司可自行決定以此類 票據作為交換，發行、執行和交付，受託管理人將根據第 2.02 節對反映變更條款的新票據進行身份驗證。未能根據本第 8.05 節作出任何適當的註釋或發佈新的註釋 不會損害或影響此類修訂、補充或豁免的有效性。
第 8.06 節。T生鏽的 到 E執行 S補充的 I契約.
受託人將執行和交付根據本第 8 條授權的任何修正案或補充契約； 提供的, 然而，受託管理人不需要（但可憑其唯一和絕對的自由裁量權）執行或交付受託管理人認為對受託人的權利、職責、 負債或豁免產生不利影響的任何此類修正案或補充契約。在執行任何修正案或補充契約時，受託管理人將有權獲得並且（受第10.01和10.02條的約束）將受到充分保護，因為他們依賴的是 官員證書和法律顧問的意見，該意見指出（A）此類修正案或補充契約的執行和交付是本契約授權或允許的；（B）如果是律師的意見，例如 根據公司條款，修訂或補充契約對公司有效、具有約束力和可強制執行。
第九條 滿意度和出院率
第 9.01 節。T終止 的 C公司S O債務.
在以下情況下，本契約將解除並停止對根據 本契約發行的所有票據生效：
(A) 當時所有未償還的票據（根據 第 2.13 節更換的票據除外）均已交付給受託管理人取消；或 (ii) 到期並應付款（無論是在贖回日、基本變更回購日、轉換時還是 以其他方式支付），金額為固定金額的現金或轉換對價（如適用）；
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(B) 在每種情況下，公司都導致向持有人不可撤銷地存入了 受託人或付款代理人（或就轉換對價而言，存入轉換代理人），或者以其他方式導致向持有人提供足以支付所有票據到期金額或其他財產的現金（或就轉換對價而言，為 轉換的票據，則為轉換對價）未兑現（根據第 2.13 節更換的票據除外）；
(C) 公司已支付其根據本契約應支付的所有其他款項；以及
(D) 公司已向受託人交付了一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，均表明解除本契約的先決條件已得到滿足；
提供的, 然而，第10條和第11.01條將在解除後繼續有效，在沒有未償還票據之前，第2.15條以及受託人、付款代理人和轉換代理人對存放在他們那裏的 款項或其他財產的義務將在清償後繼續有效。
應公司在高級職員 證書中提出的要求，受託人將確認本契約的滿足和解除，費用由公司承擔。
第 9.02 節。 R電子支付 到 C公司.
根據適用的無人認領財產法，受託人、 付款代理人和轉換代理人將立即通知公司（並應公司的要求，立即向公司交付）他們中任何人持有的用於付款或 交付自該付款或交付到期之日起兩（2）年後仍無人認領的票據。向公司交付此類款項後，受託人、付款代理人和轉換代理人將不會就此類現金、轉換對價或其他財產對任何 持有人承擔進一步的責任，有權獲得此類現金、轉換對價或其他財產的支付或交付的持有人必須作為 公司的普通債權人向公司尋求付款。
第 9.03 節。R恢復職務.
如果受託人、付款代理人或轉換代理人由於任何法律訴訟或任何法院或其他政府機構的任何命令或判決而無法使用根據 第 9.01 節存入其的任何現金或其他財產，則根據第 9.01 節解除本契約 的規定將被撤銷； 提供的, 然而，如果公司隨後向票據持有人支付或交付票據中到期的任何現金或其他財產，則公司 將受託人、付款代理人或轉換代理人持有的現金或其他財產（如果有）中獲得此類現金或其他財產的權利（如果有）。
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第十條受託人
第 10.01 節。D小可愛們 的 這個 T生鏽的.
(A) 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，而受託管理人的責任人員已書面通知或 實際知情，則受託管理人將行使本契約賦予的權利和權力，並在行使過程中使用與謹慎的人在處理 個人事務時行使或使用的相同程度的謹慎和技巧；前提是受託人沒有義務應任何人的要求或指示行使本契約規定的任何權利或權力持有人，除非此類持有人已向受託管理人提供令受託人滿意的賠償或擔保，並且應要求提供 ，否則其根據此類請求或指示可能產生的任何損失、責任或費用。
(B) 違約事件持續期間除外：
(i) 受託人的職責將完全由本契約的明文條款決定，受託人只需 履行本契約中明確規定的職責，不履行其他職責，本契約中不得解讀針對受託人的默示契約或義務；以及
(ii) 在沒有惡意或故意不當行為的情況下，根據 陳述的真實性以及其中所表達觀點的正確性，受託人可以最終依賴向受託人提供並符合本契約要求的高級官員證書或法律顧問意見。但是，受託人將審查 證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求（但無需確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性）。
(C) 根據有管轄權的法院的最終不可上訴命令，不得免除受託管理人對其過失或故意不當行為的責任，但以下情況除外：
(i) 本 段不會限制第 10.01 (B) 節的效力；
(ii) 除非證明受託人在查明相關事實時疏忽大意，否則 受託人對責任人員本着誠意作出的任何判斷錯誤不承擔責任；
(iii) 受託人對其根據第 7.06 節收到的 指示本着誠意採取或不採取的任何行動不承擔任何責任；以及
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(iv) 本契約的任何條款均不要求受託人在履行本契約下的任何職責或行使其任何權利或權力時花費或 承擔自有資金的風險或承擔任何責任，前提是受託人有合理的理由認為無法合理地保證償還此類資金或為此類責任提供充足的賠償 。
(D) 本契約中以任何方式與受託人 相關的每項條款均受本第 10.01 節 (A)、(B) 和 (C) 段的約束，無論此類條款是否如此明確規定。
(E) 本契約的任何條款均不要求受託人支出或承擔自有資金的風險，也不會承擔任何責任。
(F) 受託人對其收到的任何款項的利息不承擔任何責任，除非受託管理人可能與 公司達成書面協議。除非法律要求，否則受託人持有的信託資金不必與其他資金分開。
(G) 無論本契約中是否有規定，本契約中與受託人的行為、 責任或向受託人提供保護有關的所有條款都將受本第 10.01 節的規定的約束。
(H) 受託人對公司或任何付款代理人（根據本契約條款以付款代理人的身份除外）發出的任何付款（金額的正確性、收款權或與付款有關的任何 其他事項）或通知，或任何 Co-note 註冊服務商保存的與票據有關的任何記錄不承擔任何責任。
(I) 如果任何一方未能就某一事件發出 通知，而根據本契約，該事實要求向受託管理人發出通知，則受託管理人可以最終以未收到此類通知為由採取行動，就好像沒有發生此類事件一樣，除非受託管理人的 負責官員實際瞭解此類事件。
(J) 在任何情況下，受託管理人均不以個人身份對票據所證明的義務承擔任何責任。
第 10.02 節。R權利 的 這個 T生鏽的.
(A) 受託人可以最終依賴其認為 是真實的、由適當的人簽署或出示的任何文件，受託人無需調查該文件中陳述的任何事實或事項。
(B) 在受託人採取行動或不採取行動之前，它可能要求並最終依賴高級職員 證書、律師意見或兩者兼而有之。受託人對其依據此類官員的證書或法律顧問意見真誠採取或不採取的任何行動概不負責。受託人可以諮詢律師；該法律顧問的 書面建議或法律顧問的任何意見將構成受託管理人依據該建議真誠採取或不採取任何行動的充分和完整授權，不承擔任何責任。
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(C) 受託人可以通過其律師和代理人行事， 對經適當謹慎任命的任何此類代理人的不當行為或疏忽不承擔任何責任。
(D) 受託人對其本着誠意採取或不採取的任何行動，以及其認為已獲得授權或在本契約賦予的權利或權力範圍內採取的行動概不負責 。
(E) 除非本契約中另有明確規定，否則公司的任何要求、請求、指示或通知只要由公司高級管理人員簽署，即可 即可。
(F) 受託人無需應任何持有人的要求或指示行使 本契約賦予的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供並應要求向受託管理人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以彌補其在遵守 此類請求或指示時可能產生的任何損失、責任或費用。
(G) 受託管理人對任何懲罰性、特殊性、間接性、 附帶或間接損失或損害（包括利潤損失）不承擔任何責任或責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，也不管採取何種行動形式。
(H) 受託人沒有義務對任何決議、證書、 聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、判決、債券、債券、票據、其他債務證據或其他文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託人可以自行決定對此類事實或事項進行進一步調查或 調查可能認為合適，受託人不會因此類詢問或調查而承擔任何形式的責任或額外責任。
(I) 除非受託管理人的負責官員在第 11.01 節規定的受託管理人公司信託辦公室收到任何違約或違約事件的書面通知，並且此類通知引用了附註和本契約並指出 這是違約通知，否則受託人不會被視為收到任何違約或違約事件的通知；
(J) 給予於 受託人的權利、特權、保護、豁免和福利，包括其獲得賠償的權利，將擴大到受託人在本契約下的各種身份，包括作為票據代理人，並將由受託人強制執行。
(K) 受託人可以要求公司交付一份證書，列出當時有權根據本契約採取特定行動的個人姓名或高級職位 。
81
(L) 受託人允許採取本 契約所允許的行動的權利不應被解釋為這樣做的義務或責任。
(M) 受託人無需為執行本契約下的信託和權力提供任何保證金 或擔保。
(N) 受託人或任何 Note 代理人均不對存管機構採取或未採取的任何行動承擔任何責任或責任。
(O) 儘管本契約 有任何相反的規定，但本契約和票據除外，受託人沒有義務知道或詢問任何其他協議、文書或合同的任何條款的履行或不履行情況， 受託人也不會對任何其他協議、文書或合同（無論是否是副本）的條款和條件的知情負責，也不會對此負責該協議的內容已提供給受託管理人。
第 10.03 節。我個人 R權利 的 這個 T生鏽的.
受託人可以以個人或任何其他身份成為任何票據的所有者或質押人，並且可以以其他方式與公司或 任何關聯公司進行交易，其權利與非受託人相同； 提供的, 然而，如果受託人獲得利益衝突（根據《信託契約 法》第310（b）條的定義），則必須在九十（90）天內消除此類衝突或辭去受託人職務。根據本第10.03節，每位票據代理人將擁有與受託人相同的權利和義務。
第 10.04 節。T生鏽的S D免責聲明.
受託人不會 (A) 對本契約或票據的有效性或充分性負責，也不作任何陳述； (B) 對公司使用票據收益或根據本契約任何條款支付給公司的款項或根據公司的指示支付的任何款項負責；(C) 對使用或使用除本契約任何條款以外的任何付款代理人收到的任何款項 負責受託人；以及（D）對本契約、票據或任何其他與票據出售有關的任何聲明或敍述負責契約，受託人 認證證書除外。
第 10.05 節。N注意 的 D默認.
如果違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道該違約或違約事件，則受託管理人將在收到此類通知或獲得實際知情後的九十 (90) 天內向 持有人發送有關此類違約或違約事件的通知； 提供的, 然而，除非在支付任何票據的本金或利息（如果有）時發生違約或違約事件，否則受託管理人可以在善意地認定不發出此類通知符合持有人利益的情況下，暫不發出此類通知。除非責任人員已收到任何違約或違約事件的書面通知，且此類通知引用了附註和本契約，並在其正面註明發生了違約或 違約事件，否則受託人不得被視為 已收到通知或被指控知悉任何違約或違約事件。
82
第 10.06 節。C補償 和 I賠償.
(A) 公司將不時向受託人和票據代理人支付合理的報酬，以補償其接受 本契約以及本契約和票據下的服務，正如公司和受託人應不時以書面形式達成協議的那樣。受託人的薪酬將不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律的限制。 除了對受託人服務的補償外，公司還將根據受託管理人的要求立即向受託管理人償還其根據本契約產生或支付的所有合理支出、預付款和費用，包括 受託代理人和法律顧問的合理薪酬、支出和開支。
(B) 公司將 以受託人（各身份）及其董事、高級職員、僱員和代理人以其身份賠償因接受 或管理其在本契約下的職責而產生的任何和所有損失、負債或費用，包括對公司執行本契約（包括本第 10.06 節）的成本和費用並針對任何索賠（無論是公司、任何持有人或任何其他人主張 ）或責任進行辯護與行使或履行本契約規定的任何權力或職責有關，除非根據具有司法管轄權的法院的最終不可上訴命令，任何此類損失、責任或費用可能歸因於其 重大過失或故意不當行為。受託管理人將立即將其可能尋求 賠償的任何索賠通知公司，但受託人未能通知公司不會解除公司在本第 10.06 (B) 條下的義務，除非此類失敗對公司造成重大損害。 公司將為此類索賠進行辯護，受託人將合作進行此類辯護。如果律師告知受託管理人其可用的辯護可能與公司可用的辯護相沖突，或者存在 實際或潛在的利益衝突，則受託管理人可以聘請單獨的律師，公司將支付該法律顧問的合理費用和開支（包括在 評估此類衝突是否存在時向受託人支付的合理的律師費用和開支）。未經公司同意，公司無需為任何此類索賠支付任何和解費用，不會無理地拒絕同意。
(C) 本公司根據本第 10.06 節承擔的義務將在受託人辭職或免職 以及本契約解除後繼續有效。
(D) 為了確保公司在本 第 10.06 節中的還款義務，受託人在票據發行之前將對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但信託持有的用於支付特定票據本金或利息的資金或財產除外，這些留置權將在本契約解除後存活下來。
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(E) 如果受託人在根據第 7.01 (A) 條第 (viii) 或 (ix) 條發生 違約事件後產生費用或提供服務，則此類費用和此類服務的補償（包括其代理人和 律師的費用和開支）均應構成任何破產法規定的管理費用。
第 10.07 節。R替換 的 這個 T生鏽的.
(A) 儘管本 第 10.07 節有任何相反的規定，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，只有在該繼任受託人接受本 第 10.07 節規定的任命後才生效。
(B) 受託人可隨時辭職，並通過通知公司解除本契約 設立的信託。當時未償還的票據本金總額佔多數的持有人可以通過書面通知受託人和公司來罷免受託管理人。在以下情況下，公司可以罷免受託人 ：
(i) 受託人未能遵守第 10.09 節；
(ii) 根據 任何破產法，受託人被裁定破產或資不抵債，或者對受託人下達了救濟令；
(iii) 託管人或公職人員負責受託人或其財產；或
(iv) 受託人失去行動能力。
(C) 如果受託人辭職或被免職，或者受託人職位因任何原因出現空缺，則 (i) 公司將立即任命繼任受託人；(ii) 在繼任受託人就職後的一 (1) 年內，當時尚未償還的票據本金總額佔多數的持有人可以任命 繼任受託管理人來接替該繼任受託人由公司任命。
(D) 如果繼任受託人在即將退休的受託人辭職或被免職後的六十（60）天內沒有就職，則即將退休的受託人、公司或當時未償還的票據本金總額至少百分之十（10％）的持有人可以向任何具有司法管轄權的 法院申請任命繼任受託人。
(E) 如果受託人在 持有人提出至少六 (6) 個月的書面要求後，未遵守第 10.09 條，則該持有人可以向任何有管轄權的法院提出申請，要求罷免受託管理人和任命繼任受託人。
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(F) 繼任受託人將向即將退休的受託人和公司書面接受其任命 ，屆時退休受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有本契約中受託人的所有權利、權力和職責。 繼任受託人將向持有人發送繼承通知。退休的受託人在支付了本契約規定的所有應付金額後，將立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，為避免疑問，該財產 將受第10.06（D）節規定的留置權的約束。
第 10.08 節。 S繼任者 T生鏽的 通過 MERGER, E等等.
如果受託人 將其全部或基本上所有的公司信託業務合併、合併或轉換為另一家公司，則該公司將成為繼任受託人，無需採取任何進一步行動，並將擁有受託人在本契約下的所有權利、 權力和義務。
第 10.09 節。E資格; D取消資格.
本契約下任何時候都將有一名受託人，該受託人是一家根據美利堅合眾國 州或其任何州的法律組建和開展業務的公司，該受託人根據此類法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其資本和盈餘總額至少為 1億美元，如其最新發布的年度狀況報告所述。
第十一條雜項
第 11.01 節。N通知.
公司或受託人向對方發出的任何通知或通信，如果是書面形式並以 親自或通過頭等郵件（掛號或核證、要求退貨收據或通過隔夜航空快遞保證次日送達）、傳真傳輸、電子傳輸或其他類似的不安全電子 通信或隔夜航空快遞保證第二天送達，或者發送到其他地址，最初如下所示:
如果 對公司説：
Peloton Interactive, Inc.
第九大道441號，六樓
紐約州紐約 10001
注意： 邁克爾·斯坦頓
電子郵件：michael.stanton@onepeloton.com
85
附上副本（不構成通知）至：
Peloton Interactive, Inc.
第九大道441號，六樓
紐約州紐約 10001
注意：首席法務官
電子郵件：legal@onepeloton.com
如果 給受託人：
美國銀行信託公司、全國協會
西五街 633 號，24 樓
加利福尼亞州洛杉磯 90071
注意：B. Scarbrough（Peloton Interactive, Inc.）
通過通知對方，公司或受託人可以為後續的通知或通信指定其他或不同的地址（包括傳真號碼和 電子地址）。
根據本契約向受託管理人發送的任何需要 簽名的通信必須採用手動簽署的文件形式或通過DocuSign（或公司授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商）提供的數字簽名形式。 公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括受託人根據未經授權的指示行事的風險以及第三方攔截和 濫用的風險。
所有通知和通信（發送給持有人的通知和通信除外）將被視為已按時送達： (A) 如果親自送達，則為當時 (A)；(B) 郵寄後五 (5) 個工作日，郵費預付；(C) 收到確認後，如果通過傳真、電子 傳輸或其他類似的不安全電子通信手段傳輸；以及 (D) 如果通過隔夜航空快遞發貨，則為準時交貨後的下一個工作日，保證第二天送達；前提是任何通知 受託人或任何票據代理人應在受託人或該票據代理人實際收到後被視為已交付。
根據本契約要求向持有人發出的所有通知或通信 必須以書面形式發出，如果通過頭等郵件、經認證或掛號、要求退貨收據或通過隔夜航空快遞 保證次日送達登記冊上顯示的地址，則該通知或通信 將被視為已按時發送或以書面形式發出； 提供的, 然而，向全球票據持有人發出的通知或信函可以但不必改為根據存託程序發送（在這種情況下 情況下，此類通知將被視為以書面形式正式發送或發出）。未能向持有人發送通知或通信，或此類通知或通信中的任何缺陷，都不會影響其對任何其他持有人的充分性。
86
如果受託管理人隨後擔任票據的存管人，那麼，應公司向受託管理人提出的合理要求，受託管理人將安排根據存託程序將公司準備的任何通知發送給任何持有人， 提供的此類請求在發出通知之日前至少兩 (2) 個工作日向受託管理人交付的公司命令（ 連同此類通知的文本）中得到了證實。為避免疑問，此類公司命令不必附有高級管理人員證書或 法律顧問意見。受託人對其根據任何此類公司命令向任何持有人發送的任何通知的內容不承擔任何責任。
如果在規定的時間內以上述方式郵寄或發送通知或通信，則無論收件人是否收到，都將被視為已按時 發出。
儘管本契約或附註中有任何相反的規定， (A) 每當本契約的任何條款要求一方當事人向另一方發送通知時，如果發送方和接收方是同一個人，以不同的身份行事，則無需發送此類通知；以及 (B) 每當本契約的任何 條款要求一方向多個接收方發送通知，並且每個接收方都相同時以不同身份行事的人，則只需向該人發送一份此類通知。
第 11.02 節。D交付 的 O警官S C證書 和 O小齒輪 的 C法律顧問 如 到 C條件 P先前的.
應公司要求或申請受託人根據本契約採取任何行動（本契約下票據的初始認證 除外），公司將向受託人提供：
(A) 一份令受託人相當滿意的 格式的高級管理人員證書，該證書符合第 11.03 節，並表明該契約簽署人認為，本契約中規定的與 此類行動有關的所有先例條件和契約（如果有）均已得到滿足；以及
(B) 法律顧問的意見，其形式令受託人相當滿意，即 符合第 11.03 節，並指出該律師認為所有此類先例條件和契約（如果有）均已得到滿足 提供的除非需要對新票據進行認證，否則不得要求就以下事項發表任何法律顧問意見 ：（1）根據本契約最初在本協議發佈之日發行的票據，（2）根據存管機構的適用程序 將限制性票據的限制性CUSIP強制交換為非限制性CUSIP 隨函附上，或 (3) 公司要求 受託人根據該協議向持有人發出通知契約，受託人收到有關此類通知的高級管理人員證書。
87
第 11.03 節。S聲明 R必填項 在 O警官S C證書 和 O小齒輪 的 C法律顧問.
每份官員證書（根據第 3.05 節提交的官員證書除外）或 律師關於遵守本契約中規定的契約或條件的意見將包括：
(A) 一份 聲明，表明其簽署人已閲讀該契約或條件；
(B) 關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，其中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；
(C) 一份聲明 ，表明該簽署人認為他、她或它已進行了必要的審查或調查，使他、她或它能夠就該契約或條件是否得到滿足表達知情意見；以及
(D) 一份聲明，説明該簽署人認為該契約或條件是否已得到滿足。
第 11.04 節。R規則 通過 這個 T生鏽的, 這個 REGISTRAR 和 這個 P説話 A紳士.
受託人可以為 或在持有人會議上制定合理的行動規則。註冊商、付款代理人或轉換代理人可以為其職能制定合理的規則並設定合理的要求。
第 11.05 節。NO P個人的 L責任 的 D導演們, O軍官, E員工 和 S持股人.
本公司過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、 註冊人或股東均不對公司在本契約或票據下的任何義務承擔任何責任，或對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。 接受任何票據，即表示每位持有人免除並免除所有此類責任。此類豁免和釋放是發行票據的考慮因素的一部分。
第 11.06 節。G施政 L哇; W放手 的 JURY T裏亞爾.
本契約和票據，以及根據本契約或票據產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人不可撤銷地放棄因本契約、票據或本契約或票據所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。
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第 11.07 節。S提交 到 J管轄權.
因本契約或本契約所設想的交易而引起或基於本契約的任何法律訴訟、訴訟或程序 可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院（統稱為 “特定法院”）提起，且每個 方不可撤銷地服從非排他性管轄權任何此類訴訟、訴訟或程序中的此類法院。通過郵寄方式（在任何 適用法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達第 11.01 節中規定的此類當事方的地址，都將是向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的有效法律程序送達。公司、 受託人和每位持有人（通過接受任何票據）不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的地點提出任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意 不為任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的論壇上提起的辯護或主張。
第 11.08 節。NO A反面 I解釋 的 O其他 A協議.
本 契約和票據均不得用於解釋公司或其子公司或任何其他人的任何其他契約、票據、貸款或債務協議，也不得使用此類契約、票據、貸款或債務協議來解釋本契約 或票據。
第 11.09 節。S繼任者.
公司在本契約和票據中的所有協議將對其繼任者具有約束力。本契約中受託人的所有協議將 對其繼任者具有約束力。
第 11.10 節。F原力 MAJEURE.
受託人和每位票據代理人不因其無法控制的任何事件（包括任何現行或未來法律或法規或政府機構的任何行為或規定）、天災或戰爭行為、內亂、地方或國家動亂或 災難、恐怖主義行為或聯邦儲備銀行不可用而未履行本契約或票據下的任何職責、義務或責任 承擔任何責任電線或傳真或其他電線或通信設施）。
第 11.11 節。美國 P愛國者 A克拉.
公司承認，根據美國《愛國者法》第326條，與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，受託人必須獲取、核實和記錄可識別與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的信息。公司 同意向受託人提供其可能要求的信息，以使受託管理人能夠遵守美國《愛國者法案》。
89
第 11.12 節。C計算.
除非本契約中另有規定，否則公司將負責進行本契約或 票據所要求的所有計算，包括確定上次報告的銷售價格、每日轉換價值、每日現金金額、每日股票金額、票據的應計利息和轉換率。
公司將本着誠意進行所有計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，對所有持有人， 受託人和轉換代理人具有約束力。公司將向受託人和轉換代理人提供其計算時間表，在沒有獨立驗證的情況下，每個受託人和轉換代理人都可以最終依賴公司 計算的準確性。受託人應持有人書面要求立即將每份此類附表的副本轉交給持有人，費用和費用由公司承擔。
第 11.13 節。S易變性.
如果本契約或票據的任何條款無效、非法或不可執行，則本契約或附註中 其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此受到任何影響或損害。
第 11.14 節。 C對手.
雙方可以簽署本契約的任意數量的副本。每份簽名的副本都將是原件， 所有這些副本共同代表相同的協議。通過傳真、電子方式以便攜式文件格式或任何其他格式交付本契約的已簽訂對應物，將與手動或電子方式 簽訂的對應物的交付一樣有效。
第 11.15 節。T能夠 的 C內容, H讀數, E等等.
插入本契約條款和章節的目錄和標題只是為了便於參考 ，不應被視為本契約的一部分，也不會以任何方式修改或限制本契約的任何條款或條款。
第 11.16 節。W扣住 T斧子.
票據的每位持有人同意，而且全球票據權益的每位受益所有人通過收購該權益即被視為 同意，如果公司或其他適用的預扣税代理人因調整或 未調整轉換率而代表該持有人或受益所有人支付預扣税或備用預扣税，則公司或此類預扣税代理人（如適用）可以，可以選擇將此類付款與現金付款或其他轉換對價的交付抵消此類票據、該票據持有人或受益所有人收到的 普通股的任何付款或銷售收益，或者該票據的其他資金或資產。
[此頁的 其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]
90
為此，本契約的各方已促成本契約 自上文首次撰寫之日起正式簽署，以昭信守。
| PELOTON I互動, INC. | ||
| 來自： | /s/ 伊麗莎白·科丁頓 | |
| 姓名： | 伊麗莎白·科丁頓 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
[ 契約的簽名頁]
為此，本契約的各方已促成本契約 自上文首次撰寫之日起正式簽署，以昭信守。
| 美國 B銀行 T生鏽 C公司, N國家的 A關聯, 如 T生鏽的 | ||
| 來自： | /s/ 布拉德利 ·E· 斯卡布拉夫 | |
| 姓名： | 布拉德利 ·E· 斯卡布拉夫 | |
| 標題： | 副總統 | |
[ 契約的簽名頁]
附錄 A
註釋的形式
[如果適用，插入 全球筆記圖例]
[插入限制性備註圖例（如果適用）]
[插入非會員圖例]
PELOTON INTERACTIVE, INC.
2029 年到期的 5.50% 可轉換優先票據
| CUSIP 編號: [ ][為 a 插入 限制CUSIP 號碼: *] | 證書編號 [ ] | |
| ISIN 編號: [ ][為受限 ISIN 號碼插入： *] |
特拉華州的一家公司 Peloton Interactive, Inc. 承諾按收到的價值支付 [Cede & Co.]，或其註冊受讓人，本金總額為 [ ]美元 ($[ ]) [（經隨附的《全球票據》中的利益交換表修訂）]在2029年12月1日支付利息，並按照下述契約的規定支付利息，直到本金和 所有應計和未付利息得到支付或適當安排。
| 利息支付日期： | 從 2024 年 12 月 1 日開始，每年 6 月 1 日和 12 月 1 日。 | |
| 常規記錄日期： | 5 月 15 日和 11 月 15 日（無論是否為工作日）。 | |
本説明的其他規定載於本説明的另一面。
[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]
| * | 本説明將被視為由 CUSIP No. [ ]和 ISIN 編號 [ ]自公司根據上述契約第2.12節向受託人發出書面通知之日起及之後，本票據所附限制性票據 圖例被視為已刪除。 |
| | 僅為 “全球備註” 插入方括號內的語言。 |
A-1
為此，Peloton Interactive, Inc. 已促成本文書在下述日期正式執行 ，以昭信守。
| PELOTON I互動, INC. | ||||||
| 日期： | 來自： | |||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
A-2
受託人認證證書
作為受託人的美國銀行信託公司全國協會證明這是上述契約中提及的票據之一。
| 日期： | 來自： | |||||
| 授權簽字人 |
A-3
PELOTON INTERACTIVE, INC.
2029 年到期的 5.50% 可轉換優先票據
本票據是特拉華州的一家公司Peloton Interactive, Inc. 的正式授權發行的票據之一， 指定為其2029年到期的5.50％可轉換優先票據（以下簡稱 “票據”），所有票據均根據公司與美國銀行之間的契約（可能不時修改，即 契約）發行或發行。信託公司，全國協會，作為受託人。本附註中使用的未經定義的大寫術語具有契約中賦予它們的相應含義。
契約規定了公司、受託人和持有人的權利和義務以及票據的條款。儘管 本説明中有任何相反的規定，但只要本説明的任何條款與契約的規定相沖突，則以契約的條款為準。
1。利息。本票據將按契約第2.05節規定的利率和方式累計利息。本票據上述 利息將從2024年5月24日（含當日）開始累計。
2。成熟度。除非提前回購、兑換或轉換，否則本票據將於 2029 年 12 月 1 日 到期。
3.付款方式。本票據的到期現金金額將按契約第2.04節規定的方式支付 。
4。被視為所有者的人。無論出於何種目的， 將本票據的持有人視為本票據的所有者。
5。面值；轉賬和交換。所有票據將採用註冊的 形式，不含優惠券，本金等於任何授權面額。根據契約的條款，本票據的持有人可以通過向註冊服務商提交本票據並交付任何所需的 文件或其他材料來轉讓或交換本票據。
6。持有人有權要求公司在發生根本性變化時回購票據。如果 發生根本性變化，則每位持有人都有權要求公司以契約 第 4.02 節規定的方式和條款以現金回購此類持有人票據（或其任何部分的授權面額）。
7。公司兑換票據的權利。公司將有權按照契約第4.03節規定的方式和條款將 票據兑換成現金。
8。轉換。本票據的持有人 可以按照契約第5條規定的方式和條款，將本票據轉換為轉換對價。
A-4
9。公司何時可以合併等契約第6條對公司參與企業合併活動的能力施加了有限的 限制。
10。違約和補救措施。如果發生違約事件 ，則當時所有未償還票據的本金以及所有應計和未付利息可能（在某些情況下將自動）按照契約第7條 規定的方式和條款到期和支付。
11。修訂、補充和豁免。公司和受託人可以按照契約第7.05節和第8條規定的方式和條款，修改或 補充契約或票據，或放棄對契約或票據的任何條款的遵守。
12。董事、高級職員、員工和股東不承擔個人責任。公司過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、 註冊人或股東均不對公司在契約或票據下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。 接受任何票據，即表示每位持有人免除並免除所有此類責任。此類豁免和釋放是發行票據的考慮因素的一部分。
13。身份驗證。在受託人驗證之前，任何票據都將無效。只有當受託人的授權簽字人（或正式指定的認證代理人）手動簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為經過正式認證 。
14。縮寫。可以在持有人或其受讓人的姓名中使用習慣縮寫，例如TEN COM（共同租户）、 TEN ENT（全體租户）、JT TEN（擁有生存權且不是共同租户的共同租户）、CUST（託管人）和U/G/M/A（給未成年人的統一禮物法）。
15。管轄法律。本説明以及由本説明引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律管轄， 根據紐約州法律進行解釋。
* * *
要索取公司將免費向任何持有人提供的契約副本，請向以下 地址發送書面請求：
Peloton Interactive, Inc.
第九大道441號，六樓
新 紐約州約克 10001
注意：首席財務官
A-5
全球票據中的利益交換時間表*
本全球票據的初始本金： $[ ]
本全球票據已進行以下兑換、轉讓或取消：
| 日期 |
增加金額 本金（減少） 這張全球票據的金額 |
此項的本金 之後的全球筆記 增加（減少） |
授權簽字人的簽名 |
| * | 僅限全局附註插入。 |
A-6
轉換通知
PELOTON INTERACTIVE, INC.
2029 年到期的 5.50% 可轉換優先票據
在遵守契約條款的前提下，通過執行和交付本轉換通知，下述簽名的 票據持有人指示公司進行轉換（選中一項）：
| ☐ | 的全部本金 |
| ☐ | $ * 的總本金金額 |
由 CUSIP 編號和證書編號標識的票據 。
下列簽署人承認，如果待轉換票據的轉換日期在常規記錄日期 之後且在下一個利息支付日之前，則在某些情況下，該票據在交還進行轉換時必須附帶一定金額的現金，金額等於該票據截至但不包括該票據的應計利息。
| 日期： | ||||||
| （持有人的法定名稱） | ||||||
| 來自： |
| |||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
| 保證簽名： | ||||||
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| ||||||
| 認可簽名保證尊爵會計劃的參與者 | ||||||
| 來自： |
| |||||
| 授權簽字人 | ||||||
| * | 必須是授權面額。 |
A-7
基本變動回購通知
PELOTON INTERACTIVE, INC.
2029 年到期的 5.50% 可轉換優先票據
在遵守契約條款的前提下，通過執行和交付本基本變更回購通知， 下列簽名的票據持有人正在行使與以下內容相關的基本變更回購權：
| ☐ | 的全部本金 |
| ☐ | $ *本金 總金額 |
由 CUSIP 編號和證書編號標識的票據
下列簽署人承認，在支付基本變革回購 價格之前，必須將本票據正式批准轉讓給付款代理人。
| 日期： | ||||||
| （持有人的法定名稱） | ||||||
| 來自： |
| |||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
| 保證簽名： | ||||||
|
| ||||||
| 認可簽名保證尊爵會計劃的參與者 | ||||||
| 來自： |
| |||||
| 授權簽字人 | ||||||
| * | 必須是授權面額。 |
A-8
任務表
PELOTON INTERACTIVE, INC.
2029 年到期的 5.50% 可轉換優先票據
在不違反契約條款的前提下，下列簽署的內部票據持有人轉讓：
| 姓名： |
| |
| 地址： |
| |
| 社會保險或納税識別號： |
| |
內注及其下的所有權利不可撤銷地指定：
作為代理人轉讓公司賬簿上的內部票據。代理人可以代替他/她行事。
| 日期： | ||||||
| （持有人的法定名稱） | ||||||
| 來自： |
| |||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
| 保證簽名： | ||||||
|
| ||||||
| 認可簽名保證尊爵會計劃的參與者 | ||||||
| 來自： |
| |||||
| 授權簽字人 | ||||||
A-9
轉讓人確認
如果內附註帶有限制性票據圖例，則下列簽名人進一步證明（選中一張）：
| 1. | ☐ | 此類轉讓是向公司或公司的子公司進行的。 | ||
| 2. | ☐ | 此類轉讓是根據並根據轉讓時在《證券法》下生效的註冊聲明進行的。 | ||
| 3. | ☐ | 此類轉讓是根據並符合《證券法》第144A條進行的，因此，下列簽署人進一步證明，內部票據正在轉讓給下列簽署人 合理認為正在為自己的賬户購買內部票據的人，或者為該人行使唯一投資自由裁量權的一個或多個賬户購買內部票據，並且該個人和每個此類賬户都是買方所指的合格機構 在符合《證券法》第144A條的交易中規則 144A 的要求。 如果選中此項目，則受讓人必須完成並執行下一頁 頁上包含的確認。 | ||
| 4. | ☐ | 此類轉讓是根據並依照《證券法》註冊要求的任何其他可用豁免（包括 證券法第144條規定的豁免，如果有的話）進行的。 | ||
| 已註明日期： | ||
|
| ||
| （持有人的法定名稱） | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 保證簽名： | ||
|
| ||
| （公認簽名的參與者 保證尊爵會計劃） | ||
| 來自： |
| |
| 授權簽字人 | ||
A-10
受讓人確認
下列簽署人表示，它正在為自己的賬户購買內部票據，或者為下列簽署人 行使唯一投資自由裁量權的一個或多個賬户購買內部票據，根據《證券法》第144A條的規定，該賬户和下列簽署人和每個此類賬户都是合格的機構買家。下列簽署人承認，轉讓人 在轉讓內部票據時依賴於規則144A規定的經修訂的1933年《證券法》的註冊和招股説明書交付要求的豁免，並且下列簽署人已收到下列簽署人根據第144A條所要求的有關公司的信息 。
| 註明日期： | ||
| （受讓人姓名） | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
A-11
附錄 B-1
限制性票據圖例的形式
該證券和轉換該證券後可發行的A類普通股（如果有）尚未根據經修訂的1933年《證券 法》（《證券法》）註冊，除非根據以下條款，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或收購此處的受益權益，收購方：
| (1) | 表示其及其代理的任何賬户都是合格的機構買家 （根據《證券法》第144A條的定義），並且它對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及 |
| (2) | 同意受益於 PELOTON INTERACTIVE, INC.（公司）在轉換本證券（如果有）之前（X）在本協議最後一次 原始發行日期後一年或《證券法》第144條或其任何繼任條款允許的較短期限（以較低者為準），它不會發行、出售、 質押或以其他方式轉讓本證券和A類普通股（如果有），(Y) 適用法律可能要求的晚期日期（如果有），但以下情況除外： |
| (A) | 給公司或其任何子公司，或 |
| (B) | 根據根據《證券法》生效的註冊聲明，或 |
| (C) | 向根據 證券法第144A條合理認為是合格機構買家的人士，或 |
| (D) | 根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或《證券法》註冊要求的任何其他可用的 豁免。 |
在根據上述第 (2) (D) 條對 進行任何轉讓登記之前，公司和受託人保留要求提供合理要求的法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司確定擬議的 轉讓符合《證券法》和適用的州證券法。沒有就《證券法》註冊要求的豁免權的可用性作出任何陳述。*
| * | 當公司根據上述契約第2.12節向受託人發出書面通知時，本段和前一段將被視為從本註釋 的正文中刪除。 |
B1-1
附錄 B-2
全球筆記圖例的形式
這是下文所述契約所指的 全球票據，以存託人或託管機構被提名人的名義註冊，無論出於何種目的，公司、受託人及其任何代理人均可將其視為本票據 的所有者和持有人。
除非本證書由存託信託公司（DTC）的授權代表出示給 公司或其代理進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者以 DTC 授權代表要求的其他名義支付（此處的任何款項 均向 CEDE & CO.或者應DTC（授權代表的要求）向其他實體進行任何轉讓、質押或以其他方式謀取價值或其他用途的行為，均屬不當行為，因為本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在此處擁有權益。
本全球票據的轉讓將僅限於向DTC的被提名人或 向其繼任者或此類繼任者提名人的全部轉讓，但不能部分轉讓，本全球票據部分的轉讓將僅限於根據下文所述契約第2條規定的限制進行的轉讓。
B2-1
附錄 B-3
非關聯公司圖例的形式
公司的關聯公司（定義見《證券法》第144條）或在過去三個月中一直是公司關聯公司（定義見《證券法》第144條）的個人，均不得購買、以其他方式收購或擁有該證券或此處的實益權益。
B3-1