美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| |
||
| （首席行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議 |
可轉換票據和契約
作為其先前宣佈的全球再融資的一部分，Peloton Interactive, Inc.（“公司”）於2024年5月21日對本金總額為3億美元的本金為2029年到期的5.50％的可轉換優先票據（“票據”）進行了定價。根據公司與摩根大通證券有限責任公司和高盛公司之間的收購協議有限責任公司（“初始購買者”），公司還授予初始購買者13天的期權，允許他們額外購買總額不超過5000萬美元的票據，該期權已於2024年5月22日全部行使。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144A條，這些票據僅出售給有理由認為是合格機構買家的人。
扣除初始購買者的折扣和佣金後，此次發行的淨收益約為3.430億美元。該公司使用本次發行的淨收益回購了2026年到期的0.00％可轉換優先票據的本金總額約3.5億美元，並支付了相關的費用和開支。
這些票據是根據公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（“受託人”）於2024年5月24日簽訂的契約（“契約”）發行的。契約包括習慣契約，並規定了慣常的違約事件。
除非提前轉換、兑換或回購，否則票據將於2029年12月1日到期。這些票據的年利率為5.50％，從2024年12月1日開始，每半年在每年的6月1日和12月1日分期支付。票據將在2029年9月1日之前的工作日營業結束前的任何時間由持有人選擇兑換，但前提是以下情況：（1）在截至2024年9月30日的日曆季度之後的任何日曆季度（僅限該日曆季度），前提是公司上次公佈的面值為每股0.000025美元的A類普通股的銷售價格（“A類普通股”）”）在至少20個交易日中每個交易日都超過轉換價格的130％（無論是否如此）連續）在截至前一個日曆季度的最後一個交易日（包括在內）的連續30個交易日內；（2）在任何連續十個交易日期間（“計量期”）之後的連續五個工作日內，計量期內每個交易日每1,000美元票據本金的 “交易價格”（定義見契約）低於上次報告銷售產品的98％ A類普通股的每股價格以及每筆此類交易的轉換率日；（3）A類普通股的特定公司活動或分配發生之日；（4）如果公司要求贖回此類票據，則應在贖回日前的工作日營業結束前的任何時間。在2029年9月1日或之後，在到期日前第二個預定交易日營業結束之前，無論上述情況如何，持有人均可選擇將其票據的全部或任何部分按1,000美元本金的倍數進行轉換。轉換後，公司可以通過按契約中規定的條款和條件由公司選擇支付和/或交付現金、A類普通股或現金和A類普通股的組合來履行其轉換義務。票據的轉換率最初為每1,000美元本金的A類普通股218.4360股，相當於A類普通股每股約4.58美元的初始轉換價格。票據的初始轉換價格較2024年5月21日上次公佈的每股3.27美元A類普通股銷售價格溢價約40％。根據契約的條款，在某些情況下，轉換率會根據慣例進行調整。此外，如果某些構成 “整體基本變革”（定義見契約，包括髮送贖回通知）的公司事件發生，則在某些情況下，轉換率將在特定時間段內提高。
公司不得在2027年6月7日之前兑換票據。如果A類普通股最後報告的每股銷售價格超過轉換價格的130％，則公司可以在2027年6月7日當天或之後以及到期日前的第20個預定交易日當天或之前，選擇將票據的全部或任何部分（受契約中描述的部分贖回限制）兑換現金，則至少20個交易日（無論是否連續）的每個交易日（1）日有效) 在截至當日前一交易日（包括在內）的連續30個交易日內由公司提供贖回通知，以及（2）在公司發出此類通知之日之前的交易日。贖回價格等於待贖回票據本金的100％，加上截至但不包括贖回日的任何應計和未付利息。沒有為票據提供償債基金，這意味着公司無需定期贖回或報廢票據。
發生 “根本性變化”（定義見契約）後，持有人可能要求公司以等於待回購票據本金100％的價格回購全部或部分票據以換取現金，外加截至但不包括基本變更回購日的任何應計和未付利息。基本變更的定義包括涉及公司的某些業務合併交易以及與公司普通股相關的某些除名事件。
這些票據是公司的優先無抵押債務，在支付權中明確從屬於票據支付權的公司未來任何債務的受付權將排在優先地位；在支付權上等於公司現有和未來不處於這種從屬地位的任何債務；在擔保這些債券的價值範圍內，實際上從屬於公司現有和未來的任何有擔保債務債務；在結構上從屬於所有現有和未來的債務和其他債務公司當前或未來子公司的負債（包括應付貿易應付賬款，如果公司不是子公司的持有人，則包括優先股）。
契約的副本和附註的形式分別作為附錄4.1和4.2附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。前述對契約和附註的描述並不完整，參照此類證物中的全文對其進行了全面限定。
| 項目 2.03 | 設立直接財務義務或註冊人資產負債表外安排下的債務 |
本表8-K最新報告第1.01項中列出的信息以引用方式納入此處。
| 第 3.02 項 | 未註冊的股權證券銷售。 |
本表8-K最新報告第1.01項中列出的信息以引用方式納入此處。
公司依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊要求豁免向初始購買者（定義見下文）發行和出售票據，並由初始購買者轉售給有理由認為是 “合格機構買家” 的人，定義見證券法第144A條規定的註冊要求豁免。公司之所以依賴這些註冊豁免，部分原因是初始購買者在購買協議（定義見下文）中作出的陳述，根據該協議，公司向初始購買者出售票據。票據轉換後可發行的A類普通股（如果有）尚未根據《證券法》註冊，如果沒有註冊或沒有適當的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售。
如果A類普通股的任何股票是在票據轉換後發行的，則根據證券法第3（a）（9）條，這些股票將在預計免於註冊的交易中發行。最初，在票據轉換時最多可以發行107,033,605股A類普通股，其基礎是每1,000美元票據本金額為305.8103股A類普通股的整體基本變更後的初始最大轉換率，這受慣例反稀釋調整條款的約束。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
2024年5月24日，公司定價並分配了新的10億美元五年期定期貸款額度（“新定期貸款額度”）和1億美元的五年期循環信貸額度（以及新的定期貸款額度，即 “新信貸額度”），作為其全球再融資的一部分。新的信貸額度取代了公司現有的定期貸款額度和循環信貸額度，預計將於2024年5月30日關閉，但須遵守慣例成交條件。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展覽 |
展品描述 | |
| 4.1 | Peloton Interactive, Inc. 與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的契約，日期截至 2024 年 5 月 24 日 | |
| 4.1 | 2029年到期的5.50％可轉換優先票據的表格（包含在附錄4.1中） | |
| 104 | 封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 5 月 24 日 | PELOTON INTERACTIVE, INC | |||||
|
|
來自： | /s/Tammy Albarrán | ||||
| 姓名： | 塔米·阿爾巴蘭 | |||||
| 標題： | 首席法務官 | |||||