附錄 10.2

配售機構協議

2024年5月22日

羅斯資本合夥人有限責任公司

聖克萊門特大道 888 號，400 套房

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

女士們、先生們：

導言。在 遵守本協議條款和條件（本 “協議”）的前提下，特拉華州的一家公司Akoustis Technologies, Inc.（“公司”） 特此同意出售總額為1,000萬美元的公司註冊證券（“證券”）， 包括但不限於10,500,000股公司普通股（“股票”），面值0.001美元每股價值 （“普通股”），以及用於購買總額不超過39,500,000股普通股的預先注資普通股購買權證（“預融資認股權證”，即普通股）通過作為配售代理人的羅斯 Capital Partners, LLC（“配售代理人”），行使預先注資 認股權證、“預先注資認股權證” 以及股票和預籌認股權證（“證券”），可通過行使預資金 認股權證，直接向各種投資者（“投資者”，統稱為 “投資者”）發行股票。公司 和投資者簽署和交付的與本次發行（定義見下文）相關的文件，包括但不限於證券購買協議（ “購買協議”），在此統稱為 “交易文件”。 投資者每股的購買價格為0.20美元，每份預先注資認股權證的購買價格為0.199美元。配售代理可以聘請 其他經紀人或交易商作為次級代理人或選定交易商，代表其參與本次發行。

公司特此確認 與配售代理人的協議如下：

第 1 節同意充當安置 代理人。

(a) 根據本協議中包含的公司陳述、擔保和協議，根據本協議的所有條款和條件 ，配售代理人應是公司 根據公司在 S-3 表格（文件編號 333-262540）上的註冊聲明（“註冊 聲明”）發行和出售證券的獨家配售代理人，此類發行（“發行”）的條款將受市場條件和公司、配售代理人之間的談判 的約束以及潛在的投資者。配售代理將在合理的最大努力基礎上採取行動 ，公司同意並承認，不能保證在未來的發行中成功配售證券或其任何部分 。在任何情況下，配售代理人或其任何 “關聯公司”（定義見下文） 均無義務為自己的賬户承銷或購買任何股份或以其他方式提供任何融資。配售代理人 應僅充當公司的代理人，而不是委託人。配售代理無權就 對任何潛在的股票購買要約束公司，公司擁有接受股份購買要約的唯一權利，並可全部或部分拒絕 任何此類要約。根據本協議的條款和條件， 證券的購買價款和交割應在一次或多次收盤時支付（每一次為 “收盤日”，每次收盤的日期為 “收盤日期”）。作為對所提供服務的補償，公司應在每個截止日期向配售代理支付以下費用和 費用：

(i) 現金費等於本次發行結束時（ “收盤”）出售證券所得總收益的6.0％。

(ii) 公司還同意在 發行結束時立即償還配售代理人的50,000美元費用（附支持發票/收據）。

(b) 配售代理的 獨家聘用期將持續到發行完成之前（“獨家期限”）； 但是，前提是本協議一方可以在向 其他各方發出10天書面通知後隨時終止與自己的合約。儘管本協議中包含任何相反的規定，但此處包含的有關保密、賠償 和繳款的條款以及賠償條款中包含的公司義務在本協議到期 或終止時均將繼續有效，公司有義務支付實際賺取和應付的費用，並報銷根據本協議第 1 節實際產生和可報銷的費用，並根據 FINRA 規則允許報銷的費用 5110 (f) (2) (D)， 將在任何到期後繼續存活或本協議的終止。本協議中的任何內容均不得解釋為限制 配售代理人或其關聯公司與公司以外的人（定義見下文）追求、調查、分析、投資或從事投資銀行、財務諮詢或任何 其他業務關係的能力。此處使用的 (i) “個人” 是指 個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、合資 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體；(ii) “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受其共同控制的任何 個人 經修訂的1933年《證券法》（“證券”）第405條使用和解釋了此類術語法案”）。

第 2 節。公司的陳述、擔保 和承諾。公司特此向配售代理人陳述、認股權證和承諾，截至本文發佈之日，截至每個截止日期，如下所示：

(a) 證券 法律文件。公司已根據《證券法》向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊 聲明，根據 證券法，該聲明於2022年2月15日宣佈對證券註冊生效。在確定公司和通過配售 代理向公司介紹的潛在投資者的定價後，公司將根據《證券法》第430B條和第424（b）條以及根據該法頒佈的委員會規章制度 （“規章制度”）、與證券配售、其各自定價和計劃有關的最終招股説明書補充文件，向委員會提交一份最終的招股説明書補充文件將其分發，並將向配售代理人通報所有 進一步的信息（財務和其他信息）) 關於本公司的規定必須載於其中。在任何給定時間 的此類註冊聲明，包括當時提交的證物，經當時修訂，以下稱為 “註冊 聲明”；此類招股説明書以生效時出現在註冊聲明中的形式稱為 ，稱為 “基本招股説明書”；與本次發行相關的初步招股説明書補充文件（如果有）採用 的形式它是根據第 424 (b) 條向委員會提交的，以下簡稱 “初步招股説明書補充文件”； 也是最終版本根據第424（b）條（包括可能修訂或補充的 基本招股説明書），其形式將以其形式提交給委員會，以下稱為 “最終招股説明書”。最初生效時的註冊 聲明以下稱為 “原始註冊聲明”。本協議中對註冊聲明、原始註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書 補充文件或最終招股説明書的任何 提及均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件（“公司 文件”），如果有的話，這些文件是根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）提交或正在提交的， 任何給定時間（視情況而定）；以及本協議中對 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款的任何提及註冊聲明、原始註冊聲明、基本招股説明書、初步的 招股説明書補充文件或最終招股説明書應視為指幷包括在本協議簽訂之日或基本招股説明書、初步招股説明書補充文件或最終招股説明書（視情況而定）發佈之日之後根據《交易法》 提交的任何文件，視情況而定，視為已納入其中參考。本協議中所有提及的財務報表和附表 以及註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書補充文件或 最終招股説明書（以及所有其他類似引用的內容）中 “包含”、“已包含”、“描述”、“引用”、“列出 表述” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表 } 以及其他以引用方式納入或被視為已納入註冊聲明、基本招股説明書、初步信息 招股説明書補充文件或最終招股説明書，視情況而定。正如本段和本協議其他部分所使用的，“銷售披露一攬子計劃時間” 是指基本招股説明書、任何初步招股説明書補充文件、 公司與投資者之間的任何認購協議，以及該法第433條定義的任何發行人免費撰寫的招股説明書（均為 “發行人免費 書面招股説明書”），如果有，此後雙方應明確同意以書面形式視作《銷售披露套餐》時間 的一部分。根據上下文的要求，“任何招股説明書” 一詞是指基本招股説明書、 最終招股説明書及其任何補充文件。公司尚未收到任何通知，表明委員會已發佈或打算髮布停止令，暫停註冊聲明的生效或基本招股説明書或任何招股説明書補充文件的使用 ，也沒有打算為任何此類目的啟動程序。

(b) 保證。 經修訂的原始註冊聲明（以及向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和 附表。在 生效時，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在所有重大方面都符合《證券法》和適用的規則和條例，不包含 任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或使其中陳述 不產生誤導性所必需的重大事實。截至各自日期，基本招股説明書和最終招股説明書在所有重要方面均遵守或將遵守《證券法》和適用的規則和條例。經修訂或補充的每份基本招股説明書和最終招股説明書自發布之日起都沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的實質性 事實，但不具有誤導性。 公司文件在向委員會提交時，在所有重大方面均符合《交易所法》及根據該法頒佈的適用規章制度的要求，在向委員會提交時， 均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述在其中作出陳述所必需的重大事實（關於 以引用方式納入基地的公司文件招股説明書或最終招股説明書），視情況而定他們製作的 沒有誤導性。對於反映在 發佈之日之後發生的任何事實或事件，如果這些事實或事件單獨或總體上代表其中所列信息的根本變化，則無需向委員會提交任何生效後的修正案 。除本協議外，無需向委員會提交與本文設想的交易有關的 文件，即 (x) 未按照《證券法》的要求提交或 (y) 不會在規定的時間段內提交 。除本協議外，沒有要求在 基本招股説明書或最終招股説明書中描述的合同或其他文件，也沒有要求作為註冊聲明的證物或附表提交的合同或其他文件，這些合同或文件未按要求提交 。

(c) 提供 材料。公司及其任何董事和高級管理人員均未分發，也不會在每個 截止日期之前分發除銷售時披露 一攬子計劃以外的與證券的發行和出售有關的任何發行材料。

(d) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和《銷售時披露一攬子計劃》所設想的 交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。本公司 和交付本協議的執行和交付，以及本協議以及基本招股説明書下的 所設想的交易的完成，均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、公司董事會（“董事會”）或公司股東 無需就此採取進一步行動 與所需批准有關的除外（定義見下文）。本協議已由公司正式簽署 ，當根據本協議條款交付時，將構成公司 的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產限制； 破產、重組、暫停和其他普遍適用法律普遍影響債權人權利執行的法律， (ii) 受相關法律的限制視具體履約情況、禁令救濟或其他措施的可用性而定公平補救措施和 (iii) ，前提是賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(e) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議以及根據 《銷售時間披露一攬子計劃》設想的交易、證券的發行和出售以及該公司在此處完成的 所設想的交易，都不會也不會 (i) 與公司或任何 子公司的證書或章程、章程或其他組織的任何條款相沖突或違反或章程文件，或 (ii) 與 衝突或構成違約（或以下事件在發出通知或延期後（或兩者都將成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設立 任何留置權，或賦予他人終止、修改、 加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利 （證明公司或子公司債務或其他工具）) 或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或者 公司的任何財產或資產或任何子公司受其約束或受到影響，或 (iii) 須獲得必要批准，與 與公司或子公司受其約束的任何法院或政府 機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致其違反（包括聯邦和州證券法律法規），或公司或子公司的任何 財產或資產受其約束或影響；第 (ii) 和 (iii) 條的每一項除外，例如 可能沒有或合理預期會導致物質不利影響。

(f) 證書。 任何由公司高管簽署並交付給配售代理人或配售代理律師的證書均應被視為公司就其中所列事項向配售代理人作出的陳述和保證。

(g) 信賴。 公司承認，配售代理將依賴上述陳述和 擔保的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

(h) 前瞻性 陳述。在沒有合理依據的情況下，沒有作出或重申銷售時披露一攬子計劃中包含的任何前瞻性陳述（《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條的含義），也未披露除真誠之外的任何前瞻性陳述。

(i) 統計 或市場相關數據。Time 銷售披露包中包含或以引用方式納入的任何統計、行業相關和市場相關數據，均基於或衍生自公司合理而真誠地認為可靠 和準確的來源，此類數據與其來源一致。

(j) FINRA 附屬機構。公司 的高管、董事或據公司所知，公司任何百分之五（5%）或以上的股東與任何參與此次發行的FINRA成員公司均無任何關聯關係。

(k) 陳述 和以引用方式納入的擔保。特此在收購協議中向投資者作出的每項陳述和保證（及其任何相關披露附表 ）均以引用方式納入此處（好像在此處進行了全面重述） ，特此向配售代理人作出，對配售代理人有利。

第 3 節交貨和付款。每次 交易均應在位於紐約美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室（“配售代理法律顧問”）（或配售代理人和 公司商定的其他地點）進行。根據本協議的條款和條件，在每次收盤時，在此 截止日出售的證券的收購價款均應通過聯邦基金電匯支付，用於支付此類證券的交付，此類證券應按照配售代理在購買前至少一個工作日 的要求（定義見下文），以此類名稱或名稱註冊，面額應符合配售代理人可能要求的至少一個工作日 。

與購買證券有關的文件 （如果有）應在配售代理法律顧問辦公室交付。在 a 收盤時採取的所有行動均應視為同時發生。

第 4 節 公司的契約和協議。公司進一步承諾並與配售代理商達成以下協議：

(a) 註冊 聲明事項。公司在收到通知後，將立即通知配售代理人，告知註冊聲明的任何修正案 已提交或生效的時間，或者初步招股説明書或最終招股説明書的任何補充文件已提交的時間，並將向配售代理人提供其副本。公司將在任何招股説明書發佈之日之後以及需要交付與 發行相關的招股説明書期間，根據 交易法第13（a）、14或15（d）條立即向委員會提交的所有報告和公司要求的所有 委託書或信息聲明。公司將在收到以下通知後立即通知配售代理人：(i) 委員會 關於修改註冊聲明或修改或補充任何招股説明書或索取更多信息的任何請求，以及 (ii) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其生效後的修正案生效的停止令或 任何針對任何公司文件的命令（如果有）或任何修正案或對其進行補充或任何禁止或暫停 使用基地的命令招股説明書或最終招股説明書或任何招股説明書補充材料或其任何修正或補充，或註冊聲明的任何生效後的 修正案、在任何司法管轄區暫停證券發行或出售資格、 該機構或受威脅機構出於任何此類目的提起的任何訴訟的 或委員會要求修訂 或補充註冊聲明或招股説明書或增補的要求信息。公司應盡最大努力 阻止發佈任何此類停止令或阻止或暫停此類使用。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令 或命令或防止或暫停通知，公司將盡最大努力爭取儘早解除此類命令 ，或者將提交新的註冊聲明並盡最大努力使此類新註冊聲明 儘快宣佈生效。此外，公司同意遵守《證券法》第424（b）、 430A、430B和430C條（如適用）的規定，包括根據該法及時提交文件的規定， 將盡合理努力確認委員會及時收到公司根據該規則424（b）提交的任何申報 。

(b) 藍天 合規性。公司將與配售代理人和投資者合作，努力根據配售代理人等司法管轄區（美國和國外）的證券法使證券有資格出售 ，投資者可以合理 提出申請、提交此類文件並提供為此目的可能合理需要的信息， 前提是公司無需獲得外國公司資格或提交一般同意在不在任何 司法管轄區送達訴訟程序現在有資格或必須提交此類同意，並進一步規定不得要求公司 出示任何新的披露文件。公司將不時準備和提交已有或可能需要的報表、報告和其他文件 ，以便在配售代理人合理要求 進行證券分銷的有效期限內保持此類資格。公司將立即通知配售代理人暫停證券在任何司法管轄區發行、出售或交易的資格或註冊 （或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令， 公司應盡最大努力盡早撤回此類資格、註冊或豁免。

(c) 招股説明書的修正案 和補充文件及其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的規則 和條例，以允許按照 本協議、公司文件和任何招股説明書的規定完成證券分配。如果在法律要求交付與公司文件或任何招股説明書所考慮的證券分銷相關的招股説明書期間（“招股説明書 交付期”），則任何事件的發生都是根據公司的判斷或配售代理人的配售代理人或法律顧問認為有必要對公司進行修改或補充的 中的文件或任何招股説明書，以便根據其所處的情況在其中作出陳述視情況而定，其製作沒有誤導性， 或者如果需要隨時修改或補充公司文件或任何招股説明書或根據《交易法》提交任何公司文件 以遵守任何法律，公司將立即準備並向委員會提交，並自費 向配售代理人和交易商提供註冊聲明的適當修正案或註冊補充文件 聲明、公司文件或任何必要的招股説明書公司文件 和任何經修訂或補充的招股説明書中的陳述視情況而定，不具誤導性，或者經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股説明書將符合 法律。在修改註冊聲明或補充與 本次發行相關的公司文件或任何招股説明書之前，公司將向配售代理人提供此類擬議修正案或補充文件的副本，並且不會提交配售代理合理反對的任何 此類修正案或補充文件。

(d) 招股説明書任何修正案和補充文件的副本 。公司將在自本協議發佈之日起至最後一次發行截止日期的較晚者的 期間免費向配售代理人提供任何招股説明書或招股説明書 補充文件及其任何修正案和補充文件的副本，只要配售代理人合理要求即可。

(e) 免費 寫作招股説明書。公司保證，除非事先獲得配售代理人的書面同意，否則不會提出 任何與證券有關的要約，這些要約將構成公司自由寫作招股説明書或以其他方式構成公司要求向委員會提交的 “免費 書面招股説明書”（定義見證券法第405條）或公司根據證券第433條保留的 法案。如果配售代理以書面形式明確同意任何 此類自由寫作招股説明書（“允許的免費寫作招股説明書”），公司承諾將（i）將 每份允許的自由寫作招股説明書視為公司自由寫作招股説明書，並且（ii）遵守適用於此類允許的免費寫作招股説明書的《證券法》第164條和433條的要求，包括尊重及時向委員會申報、 傳單和保存記錄。

(f) 轉移 代理。公司將保留普通股的註冊商和過户代理人，費用由其承擔。

(g) 收益 報表。公司將在切實可行的情況下根據《證券法》的適用要求，但無論如何都不遲於最後截止日期後的18個月內 ，向其證券持有人和配售代理人公開 ，其中可能包括向美國證券交易委員會的EDGAR系統提交一份符合本節規定的收益表，該報表涵蓋從最後截止日期之後 開始的至少連續12個月的時期《證券法》第11（a）條和第158條。

(h) 定期 報告義務。在招股説明書交付期間，公司將按照《交易法》規定的期限和方式，及時向委員會和 交易市場提交所有根據《交易法》要求提交的報告和文件。

(i) 其他 文件。公司將簽訂配售代理人或投資者 認為完成本次發行所必要或適當的任何認購、購買或其他慣例協議，所有這些協議的形式和實質內容都將是配售代理人和投資者可以合理接受的。公司同意，配售代理人可以依賴本次發行中與投資者簽訂的任何此類購買、認購或其他協議中規定的陳述 和擔保以及適用的契約，並且每人都是該協議的第三方受益人。

(j) 不能 操縱價格。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 或可以合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

(k) 致謝。 公司承認，配售代理向公司提供的任何建議僅供公司 董事會受益和使用，未經配售代理人事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(l) 發售公告 。公司承認並同意，配售代理可以在收盤後公開其對本次發行的參與 。

(m) 對他人的依賴 。公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(n) 研究 事項。簽訂本協議即表示配售代理人不以任何明示或暗示的方式承諾為公司提供優惠 或持續的研究報道，本公司特此承認並同意，配售代理選擇 作為本次發行的配售代理絕不以配售代理人為公司提供優惠 或任何研究報道為條件。根據FINRA規則2711（e），雙方承認並同意，配售代理 沒有直接或間接地向公司提供有利的研究、特定的評級或特定的目標價格，也沒有威脅要更改研究、 評級或目標股價，也沒有威脅要更改公司接受業務或薪酬的誘因。

第 5 節。配售代理人的義務條件 。本協議第2節規定的公司陳述和 擔保的準確性應受本協議第 2 節中規定的公司陳述和 擔保的準確性為前提，無論是截至本協議發佈之日還是截至當時 的每個截止日期，均受公司在此 日期及之日及時履行本協議項下的其他義務以及以下每項附加義務的準確性條件：

(a) 會計師的 慰問信。在截止日期，配售代理人應收到Marcum LLP（公司獨立註冊會計師事務所）寫給配售機構 代理人的信函，該信函的日期截止日期為本發行 代理人，其形式和實質內容令配售代理人滿意，公司也應安排將信函交給配售代理人 。該信函不得披露公司狀況（財務或其他）、收益、運營、業務或前景與公司 文件或適用的招股説明書或招股説明書補充文件中規定的任何變化 ，配售代理人自行判斷，這種變化是重要的， 不利的，這使得配售代理人單獨判斷進行發行是不切實際或不可取的 br} 此類招股説明書所設想的證券。

(b) 遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。每份招股説明書（根據第 424 (b) 條）和 “免費 書面招股説明書”（定義見《證券法》第 405 條）（如有）應酌情正式提交委員會；不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令， 委員會不得為此啟動或威脅任何程序；不得發佈任何禁止或暫停使用 任何招股説明書的命令，也不得為此目的啟動任何訴訟或受到委員會的威脅；任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均不得發佈任何具有停止或暫停公司證券或任何其他證券分銷效果的 命令，也不得為此目的提起任何訴訟 ，或據公司所知，任何證券委員會、證券監管 機構或證券交易所均不得考慮為此目的提起任何訴訟；所有請求委員會的補充資料應為已遵守； FINRA不應對配售條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(c) 公司 訴訟程序。與本協議、註冊聲明和每份 招股説明書以及證券的註冊、銷售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事務均應以令配售代理律師相當滿意的方式完成或解決，並且應向該法律顧問提供其 合理要求的文件和信息，以使該律師能夠轉交本第 5 節所述事項。

(d) 沒有 重大不利變化。在本協議的執行和交付之後，在每個截止日期之前，配售 代理人在與公司協商後自行判斷，自注冊聲明和招股説明書中規定的該條件的最遲日期起，不得發生任何重大不利影響或任何涉及公司財務或 其他業務活動的潛在重大不利變化或發展（“重大 不利變化”）。

(e) 公司法律顧問的意見 。配售代理人應在每個截止日收到美國法律顧問 對公司的贊成意見，該意見截至截止日期，包括但不限於寫給配售代理人 的負面保證信，其形式和實質內容均令配售代理人滿意。

(f) 警官的 證書。配售代理人應在每個截止日收到一份由公司首席執行官兼首席財務官簽署的截至截止日期 的公司證書，其大意是，配售代理人 應確信，此類證書的簽署人已經審查了註冊聲明、公司文件、任何招股説明書補充文件、 和本協議，並進一步確信：

(i) 本公司在本協議中 的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的（除非此類陳述 和有重要性的擔保，在所有方面均應真實正確），就好像在截止 之日及當日作出的一樣，並且公司遵守了所有協議並滿足了在 或之前履行或滿足的所有條件到該截止日期；

(ii) 沒有發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用任何招股説明書的 停止令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到任何威脅； 任何證券委員會均未發佈任何具有停止或暫停公司證券或任何其他證券分銷效果的 命令，美國的監管機構或證券交易所，也沒有為此目的提起任何訴訟 美國任何證券委員會、證券監管 機構或證券交易所已設立或正在考慮設立或正在審議，據公司所知；

(iii) 當 註冊聲明生效時、出售時以及在此之後直到該證書交付之日的所有時間， 註冊聲明和公司文件（如果有），當此類文件生效或向委員會提交時， 和任何招股説明書都包含《證券法》和《交易法》以及 的適用規則和條例要求包含的所有重要信息委員會視情況而定，在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》的要求 以及委員會根據該法制定的適用規章制度（視情況而定）， 和註冊聲明和公司文件（如果有）以及任何招股説明書，沒有也沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或省略了在 中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實這些陳述是在什麼情況下作出的，不能產生誤導性（但是，前提是前面的陳述和本款 (iii) 中包含的保證 不適用於根據配售代理以書面形式向公司提供的信息 作出的任何陳述或遺漏（明確用於該信息），而且，自注冊 聲明生效之日起，未發生過《證券法》及委員會相關規章制度要求的公司文件中規定的任何事件 不是這樣規定的；以及

(iv) 自 截至註冊聲明、合併文件和任何招股説明書中提供信息的相應日期之後， 沒有：(a) 任何重大不利變化；(b) 任何對公司和子公司整個 重要的交易，在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 任何直接或有義務，即重大債務 公司或任何子公司向公司和整個子公司承擔的責任，但公司或任何子公司產生的債務除外普通 業務流程；(d) 股本的任何重大變化（因行使未償還股票 期權或認股權證而產生的變動）或公司或任何子公司的未償債務；(e) 對公司股本申報、 支付或進行的任何形式的股息或分配；或 (f) 公司財產的任何損失或損害（無論是否投保） 任何已經維持或將要維持但具有重大不利影響的子公司。

(g) 封鎖 協議。在截止日期，配售代理人應收到本公司每位董事和高級管理人員簽訂的已執行的封鎖協議，其形式作為附錄A附於此 。

(h) 股票 交易所上市。普通股應根據《交易法》註冊並應在交易市場上市，公司 不得采取任何旨在終止或可能終止普通股 根據《交易法》註冊或將普通股從交易市場退市或暫停交易市場交易的行動，公司也不得收到 任何表明委員會或交易市場正在考慮的信息計劃終止此類註冊或上市。

(i) 其他 文件。在每個截止日或之前，配售代理人和配售代理人的法律顧問應收到他們可能合理要求的信息 和文件，以使他們能夠按照 的設想轉交證券的發行和出售，或者證明任何陳述和擔保的準確性，或滿足此處包含的任何條件或協議。

如果在滿足本第 5 節 規定的任何條件時未得到滿足，則配售代理可以在截止日期當天或之前隨時向公司發出通知 終止本協議，終止本協議不對任何 其他方承擔任何責任，但第 6 節（費用支付）、第 7 節（賠償和捐款）和第 8 節（陳述）除外 和交付後賠償）應始終有效，並應在終止後繼續有效。

第 6 節。費用支付。 公司同意支付公司為履行本 下的義務以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(i) 與證券發行、 交付和資格認證有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）；(ii) 普通股註冊商 和過户代理人的所有費用和開支；(iii) 與發行和 銷售有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税證券；(iv) 公司法律顧問、獨立公眾會計師或註冊會計師 和其他顧問的所有費用和開支；(v) 與編寫、打印、歸檔、運送和分發 註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、基本招股説明書、 最終招股説明書和每份招股説明書補充文件有關的所有成本和開支，及其所有修正和補充，以及本協議；(vi) 所有申請費， 合理公司或配售代理人根據州 證券法、藍天法或任何其他國家的證券法，對所有或部分證券進行資格認證或註冊（或獲得資格或註冊豁免）所產生的律師費和費用，以及應配售代理人的要求，準備和打印 一份 “藍天調查”、“國際藍天調查” 或向配售代理人提供此類資格的其他備忘錄及其任何補充 ，註冊和豁免；（vii）如果適用，FINRA審查和批准配售代理人蔘與證券發行和分銷的申請費 ； （viii）與將股票和認股權證納入交易市場相關的費用和開支；（ix）與公司和配售代理員工在 “旅途中” 旅行和住宿有關的所有成本和支出 show、” （如果有）；以及 (x) 註冊第二部分中提及的所有其他費用、成本和開支聲明。

第 7 節賠償和 捐款。

(a) 公司同意賠償配售代理人、其關聯公司和每個控制配售代理人（在 證券法第 15 條的含義範圍內），以及配售代理人、其關聯公司 和每個此類控股人（配售代理人，以及每個此類實體或個人。“受賠人”）的董事、高級職員、代理人和員工，來自 對於任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他負債（統稱為 “負債”）， 並應賠償每項損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任（統稱為 “負債”）受保人承擔所有費用和開支（包括所有 受保人的一名律師的合理費用和開支，除非此處另有明確規定）（統稱為 “費用”）（統稱為 “費用”），無論任何受保人是否是該訴訟的當事方，無論任何受保人是否是該訴訟的當事方，(i) 由於，或由註冊聲明中包含的 的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述引起或與之相關的任何不真實陳述，任何公司文件或任何招股説明書，或通過任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述陳述的必要的 個重要事實，不得誤導性（ 除不真實陳述或所謂的不真實陳述、或該等受保人以書面形式提供的與受保人 人以書面形式提供的與受保人 有關的信息中的不真實陳述、遺漏或據稱的遺漏或據稱遺漏明確用於公司文件的人）或 (ii) 因建議或與建議有關或與之相關的其他 任何受保人根據本協議提供或將要提供的服務、 本協議所設想的交易或任何受賠人與任何此類建議、服務 或交易有關的作為或不作為；但是，僅就第 (ii) 條而言，公司不對任何最終由司法管轄的受賠人的任何責任 或費用負責認定完全是由該受保人的 (x) 重大過失或故意不當行為造成的上述建議、行動、不作為或服務，或 (y) 在發行或出售本次發行中的證券 中使用與本公司有關的任何發行材料或信息，這些材料或信息未經公司授權，且使用構成重大過失或故意不當行為。公司還 同意向每位受保人償還與行使該受保人在本協議下的 權利有關的所有費用。

(b) 在 受賠償人收到針對該受賠償人的訴訟的實際通知後， 可以根據本協議尋求賠償，該受賠償人應立即以書面形式通知公司；前提是任何受賠人 未通知公司，不得免除公司因該賠償而可能承擔的任何責任 或除非公司因此類失敗而受到損害。如果配售代理人要求，公司應 為任何此類訴訟進行辯護，包括聘請配售代理人相當滿意 的律師，該律師也可以是公司的法律顧問。任何受賠償人都有權在任何此類訴訟中僱用單獨的 律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由 該受賠償人承擔，除非：(i) 公司未能立即承擔辯護和聘請律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定方 （包括任何受阻方）包括該受賠償人和公司，而且 律師的合理意見應告知該受賠償人存在實際衝突阻止公司選定的律師 代表公司（或該律師的另一位客户）和任何受賠償人的利息；前提是公司 在這種情況下，除任何當地律師外，不承擔任何與任何訴訟或相關訴訟有關的所有受賠人 的多家獨立律師事務所的費用和開支。公司對未經其書面同意（不得不合理地拒絕）實施的任何行動的任何和解 概不負責。此外，未經 事先徵得配售代理人的書面同意（不得不合理地拒絕），公司不得和解、妥協或同意 中作出任何判決，或以其他方式尋求終止根據本協議尋求賠償或繳款 的任何待決或威脅訴訟（無論該受賠償人是否為其一方），除非此類和解、妥協、同意或同意 解僱 包括無條件免除每位受賠償人因以下原因產生的所有責任可以根據下文要求賠償 或繳款的此類訴訟。此處所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期支付其金額 來支付，因為此類費用、損失、損害或責任是發生的，並且是到期應付的。

(c) 如果 除非根據本協議，否則受賠償人無法獲得上述賠償，則公司 應按適當的比例向該受保人支付或應支付的負債和費用分攤比例，以反映 (i) 公司以及另一方面向配售代理人和任何其他受保人帶來的相關收益， 本協議所考慮的事項或 (ii) 如果不允許進行前一條款規定的分配 根據適用法律，不僅包括此類相對福利，還包括公司、配售代理人 和任何其他受賠人在此類負債或費用所涉及的事項上的相對過失，例如 以及任何其他相關的衡平考慮；前提是公司的出資在任何情況下都不得低於確保所有賠償所必需的金額 總的來説，個人對超過費用金額的任何負債和支出不承擔任何責任 實際由配售代理人根據本協議收到。就本段而言，本協議所考慮的事項一方面給公司 和配售代理人帶來的相對收益應被視為 與 (a) 在本協議範圍內的一筆或多筆交易中向公司 支付或計劃支付或計劃獲得的總價值的比例相同 或任何此類交易未完成，均承擔 至 (b) 根據本協議向配售代理支付的費用。儘管如此，任何犯有經修訂的《證券法》第11 (f) 條所指的欺詐性虛假陳述 的人都無權從對欺詐性虛假陳述無罪 的一方那裏獲得捐款。

(d) 公司還同意，對於任何受賠人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、 本協議所設想的交易或任何受賠償人與任何此類建議、服務 有關的或與之相關的任何受償人對公司承擔任何責任（無論是直接的還是間接的，無論是合同責任還是侵權行為或其他責任） 或除公司負債（和相關費用）以外的交易，這些負債（及相關費用）最終被司法確定為完全由此產生 來自此類受保人與任何此類建議、行動、不作為或 服務有關的重大過失或故意不當行為。

(e) 本協議中規定的公司的 報銷、賠償和繳款義務應適用於對本協議 的任何修改，無論受賠償人在本協議下或與本協議相關的服務 是否終止或完成，均應保持完全效力。

第 8 節。陳述和 在交付後仍在運送期間的賠償。無論配售代理人、 公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人或其任何合夥人、高級管理人員或根據本 協議中規定的或根據該協議作出的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明都將完全有效，因為情況可能如此，並將在 交付和支付本協議下出售的證券以及任何本協議的終止。配售代理人 或公司、其董事或高級管理人員或控制公司的任何人的繼任者應有權享受本協議中包含的 賠償、分攤和報銷協議的利益。

第 9 節。通知。本協議下的所有 通信均應採用書面形式，應郵寄、親自交付或通過電子郵件發送給本協議各方，並按照 進行確認：

如果將上述 地址寄給配售代理，請注意：_______，發送電子郵件至：ecm@roth.com

附上副本至:

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 號，11 樓

紐約，紐約 10105

電子郵件：capmkts@egsllp.com

如果是給公司：

阿庫斯蒂斯科技公司

9805 諾斯克羅斯中心球場，套房 A，

北卡羅來納州亨特斯維爾 28078

電子郵件：*****

注意：安德魯·賴特，Esq

附上副本至:

K&L Gates LLP

南特賴恩街 300 號，1000 號套房

北卡羅來納州夏洛特 28202

電子郵件：sean.jones@klgates.com 和 coleman.wombwell@klgates.com

注意：肖恩·瓊斯等人和科爾曼·旺布韋爾等人

本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改 接收通信的地址。

第 10 節繼任者。本 協議將保障本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於本協議第 7 節中提及的員工、高級管理人員和 董事和控股人，以及他們各自的繼任者和個人代表 和其他任何人在本協議項下均不享有任何權利或義務。

第 11 節。部分不可執行。 本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或 可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款是出於 的任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的細微更改（且僅作了 次要更改）。

第 12 節適用法律條款。 本協議應視為在紐約市訂立和交付，本約定書和此處設想的交易 在有效性、解釋、解釋、效力以及所有其他方面均受紐約州內部 法律的管轄，不考慮其法律衝突原則。每位配售代理人和 公司：(i) 同意，因本約定書和/或本協議設想的 交易引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約州最高法院、紐約縣或紐約南區美國 州地方法院提起，(ii) 放棄其可能或此後對審判地點提出的任何異議任何此類訴訟、訴訟或程序，以及 (iii) 不可撤銷地同意 縣紐約最高法院的管轄權在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，紐約和美國紐約南區聯邦地區法院。 配售代理人和公司進一步同意接受並確認在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區 地方法院提起的 任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何及所有程序的送達，並同意通過掛號信郵寄至 公司地址的公司收到的訴訟程序在各個方面均應被視為送達在任何此類訴訟、訴訟或 訴訟中向公司有效送達訴訟程序，並向公司送達訴訟程序在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過掛號信郵寄到配售代理地址的配售代理在各方面均應被視為向配售代理人提供的有效服務流程。儘管 本聘用信中有任何相反的規定，但公司同意，配售代理人及其關聯公司， 配售代理及其關聯公司各自的高級職員、董事、員工、代理人和代表，以及控制配售代理人或其任何關聯公司的 個人（如果有），均不對公司承擔任何責任（無論是直接還是間接的，在 合同或侵權行為或其他方面）與本文所述的訂約和交易有關， 任何此類活動除外對最終經司法判定由此類個人或實體的故意不當行為或重大過失導致 導致的損失、索賠、損害賠償或責任的責任。如果任何一方啟動訴訟或 程序以執行本協議的任何條款，則 應向該訴訟或程序的勝訴方補償另一方合理的律師費以及調查、準備 和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

第 13 節。一般規定。

(a) 本 協議構成本協議各方的完整協議，取代先前的所有書面或口頭以及所有與本協議標的同時發生的 口頭協議、諒解和談判。儘管此處有任何相反的規定， 公司與 Roth Capital Partners, LLC 於2024年5月22日簽訂的合約協議（“訂婚協議”）將繼續有效，其中的條款將繼續有效，並可由配售代理根據 的條款執行，前提是，如果訂約協議與本協議的條款發生衝突，則條款 以本協議為準。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方均為原件， 具有與本協議和本協議簽名在同一份文書上的簽名相同的效力。除非本協議所有當事方以書面形式 ，否則不得修改或修改本協議，除非本協議旨在受益的各方 以書面形式放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不得影響本協議的解釋 或解釋。

(b) 公司承認，在證券發行方面：(i) 配售代理人採取了公平的行動，不是 的代理人，對公司或任何其他人不承擔任何信託義務，(ii) 配售代理僅對公司負有本協議中規定的責任 和義務；(iii) 配售代理人的利益可能與公司的利益不同。在適用法律允許的最大範圍內， 公司免除因涉嫌違反證券發行方面的信託義務而對配售代理人提出的任何索賠

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

如果上述內容符合您對我們協議的理解 ，請在下方簽署，根據其條款，本文書及其所有對應方將成為 中具有約束力的協議。

自上述起草之日起， 特此確認並接受上述配售代理協議。