附錄 4.1

預先注資的普通股購買權證

AKOUSTIS 科技公司

本預先注資的普通股 購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言， 或其受讓人（“持有人”） 有權在本認股權證全額行使（“終止日期”）的 當天或之後的任何時候，根據條款、行使限制和下文規定的條件（“初始行使日期”） 但此後不行，向特拉華州的一家公司（“公司”）Akoustis Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）認購和購買股份，最多為 股票（視本文的調整而定）普通股的認股權證”）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下一股 股普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 節。定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方於2024年5月22日簽訂的某些證券購買協議 （“購買協議”）中規定的含義。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證 。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在 或首次行使之日之後以及終止之日當天或之前的任何時間或時間通過向公司交付一份正式簽署的 PDF 副本，以本協議所附形式（“行使通知”）通過電子郵件（或電子郵件附件）提交 。持有人應在上述行使之日之後的 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 包括標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者之內，通過電匯或從美國銀行提取的銀行本票，交付適用的行使通知中指定的 股票的總行使價除非適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使 程序。不需要 的墨水原件行使通知，也不得要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管 此處有任何相反的規定，在持有人 購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應 在最終行使通知 向公司交出後的三（3）個交易日內， 將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買的認股權證股份總數 的一部分，其效果是減少根據本協議可購買的認股權證股份的已發行數量，其金額等於 購買的認股權證股的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證 股票數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內 天內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，由於 本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可購買的 認股權證股份數量都可能少於本協議正面規定的金額。

b) 行使 價格。本認股權證的總行使價（每股認股權證0.001美元的名義行使價除外）已在首次行使日當天或之前向公司預先注資 ，因此，持有人無需向任何人支付額外的對價（每股認股權證0.001美元的名義行使價除外）即可行使本認股權證。在任何情況下 或出於任何原因，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下， 持有人無權要求退還或退還該預付總行使價的全部或任何部分。本認股權證下每股普通股的剩餘 未付行使價為0.001美元，視以下情況進行調整（“行使 價格”）。

c) 無現金 運動。此時也可以通過 “無現金行使” 來全部或部分行使本認股權證，其中 持有人有權獲得一定數量的認股權證股份，等於除以所得商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 認股權證股票是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據 證券法第3 (a) (9) 條，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的註冊特徵。公司 同意不採取任何違反本第 2 (c) 節的立場。

“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 上市，則根據彭博社報道的交易日（基於從 9:30 開始的交易日）普通股在當時上市或報價的交易 市場上的買入價格上午（紐約市 時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則 普通股的交易量加權平均價格該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的股票，（c）如果普通股當時沒有上市 或在OTCQB或OTCQX上報價，並且如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織 或機構）上公佈，則普通股的最新每股出價報告，或 (d) 在 所有其他情況下，均報告了普通股的公允市場價值，該評估師由 真誠選出的獨立評估師確定當時未償還且公司可以合理接受的證券多數權益的購買者，其中的費用和開支 應由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 上市，則該日期（或最接近的前一天）普通股在隨後上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 如果不是 OTCQB 風險市場（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市場（“OTCQX”），則上午 30 分 （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b)a 交易市場，OTCQB或OTCQX在該日期 （或最接近的前一個日期）普通股的交易量加權平均價格（視情況而定），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB 或OTCQX上市或報價，並且普通股的價格隨後在 場外交易市場運營的粉紅公開市場（“粉紅市場”）上公佈，.（或繼任其報告價格職能的類似組織或機構）、所報告的普通股每 股的最新出價，或（d）在所有其他情況下，公平出價普通股的市場價值由 的獨立評估師確定，該評估師由當時已發行證券的多數權益的購買者真誠地選出， 公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

i. 行使時交付 份認股權證。如果公司當時是此類系統的參與者 ，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行，則公司應通過託管信託系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存款或提款存入存託信託公司 的餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人 持有人向認股權證股份或向其轉售認股權證 股票，或 (B) 本認股權證通過無現金行使行使，以及否則，通過以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中註冊 的證書，將持有人 根據此類行使有權獲得的認股權證數量的證書實際交付到持有人在行使通知中指定的地址，即 (i) 向公司交付行使通知後一 (1) 個交易日和 (ii) 交易日數，包括 向公司交付行使通知後的標準結算週期（該日期），“認股權證股份交付 日期”）。行使通知交付後，無論認股權證 股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人 ，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 一 (1) 個交易日中較早的 收到 ii) 行使通知 交付後包含標準結算週期的交易日數。如果公司出於任何原因未能在認股權證 股票交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證股份，則公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元的認股權證 股每股1,000美元（基於相應行使通知之日普通股的VWAP），每筆交易 日10美元（在這個 認股權證份額之後的每個交易日（權證股份交割日之後的第三個交易日）的每個交易日增加至每個交易日20美元交割日期，直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的 過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指在行使通知交付之日生效的公司主要交易市場上普通股 的標準結算週期，以多個交易日表示（如果結算日為交易日，則包括 無交易日）。儘管有上述規定，對於在首次行使日中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（可在購買協議執行後 之後的任何時間交付），公司同意在首次行使日期和首次行使日下午 4:00（紐約 市時間）之前交付認股權證，但須遵守此類通知出於下述目的，行使日期應為認股權證股份的交割日期， 前提是支付總行使價（行使價除外如果是無現金行使）將在該認股權證份額 交割日期之前收到。

ii。行使時交付 新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應根據持有人的要求和 在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面 應與本認股權證相同。

iii。撤銷 權利。如果公司未能在認股權證股份交付日之前促使過户代理人根據第2 (d) (i) 條將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。因未能在行使時及時交付認股權證股份而獲得買入的補償 。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能根據上文 2 (d) (i) 節的規定，根據認股權證交割日當天或之前的行使讓過户代理向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，其 經紀人要求持有人購買（在公開市場交易或其他情況下）或持有人經紀公司以其他方式購買購買普通股 股票以滿足認股權證持有人出售的認股權證持有人的出售持有人預計在此類行使時會收到 （“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有）持有人 購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過了（y）獲得的金額 乘以（1）公司必須交付的認股權證數量在發行時間 (2) 產生此類購買義務的賣單的執行價格 向持有人提供 持有人的期權，要麼恢復認股權證中未兑現認股權證的部分和等值數量的認股權證（在 在這種情況下，此類行使應被視為撤銷），要麼向持有人交付如果公司及時遵守本協議下的行使和交付義務本應發行 的普通股數量。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股 股票，以支付試圖行使普通股的買入， 的總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的條款 (A)， 公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入應向持有人支付的 金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制 持有人尋求本協議、法律或衡平法規定的任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股 的具體履行和/或禁令救濟令 。

v. 沒有 部分股份或股票。行使此 認股權證時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分股份， 公司應根據自己的選擇對最後一部分支付現金調整，其金額等於該部分乘以 行使價，或者四捨五入到下一整股。

六。費用、 税費和開支。發行認股權證股份應免費向持有人收取與發行此類認股權證有關的任何發行或轉讓税或其他附帶 費用，所有這些税款和費用均應由公司支付，並且此類認股權證 股票應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是，前提是 ，如果認股權證是本逮捕令將以持有人姓名以外的姓名簽發，在交出 行使權證時，應附有本文件所附的轉讓表由持有人正式簽署，作為條件 ，公司可能要求支付一筆足以償還由此產生的任何轉讓税附帶費用的款項。公司應向當日處理任何行權通知所需的所有過户代理人 費用，以及向存託信託公司（或另一家履行類似職能的知名清算公司 公司）支付當日電子交付認股權證所需的所有費用。

七。正在關閉 的圖書。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄 。

第 3 部分。某些 調整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本認股權證未兑現期間的任何時候：(i) 支付股票分紅或以其他方式 對其普通股或任何其他應付股權或股權等價證券 普通股（為避免疑問，不得包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股）進行分配或分配，（ii）將已發行普通股細分為更多的股份，(iii) 合併（包括通過反向 股票拆分的方式）已發行普通股將股票分成較少數量的股票，或 (iv) 通過普通股 股票的重新分類發行公司的任何股本，然後在每種情況下，行使價均應乘以分數，其中 分子應為該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為此類事件發生後立即流通的普通股以及行使本認股權證時可發行的 股數量應為按比例調整，使本認股證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整均應在 決定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。

b) 後續的 權利發行。除了根據上述第3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何 類別普通股（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售 任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的 條款，收購如果持有人持有完成後可收購的普通股數量 股，則持有人本可以獲得的總購買權在獲得授予、發行 或出售此類購買權的記錄之日之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權的任何限制，包括 但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則將確定普通股記錄持有人的授予、發行或出售此類購買權的日期（前提是，但是，在某種程度上，持有人的 參與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人 無權參與該等購買權（或在該等程度上由於該購買權而獲得的 等普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到 時（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) Pro 數據分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括 但不限於通過股息、分割、重新分類、 公司重組、安排計劃等方式向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的任何股息或其他分配 或其他類似交易）（“分配”），在 發行本認股權證後的任何時候，然後每種此類情況，持有人都有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在完成行使本認股權證 後所持有的普通股數量相同（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制） ，如果沒有此類記錄的話取自 普通股記錄持有者的日期將決定是否參與此類分配（但是， ，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益 所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或在該程度上參與此類分配導致的任何普通股的受益所有權 ），此類分配的部分應在此之前，為了持有人的利益而暫時擱置 ，前提是永遠，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權 限制）。如果在本次分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則在持有人行使本認股權證之前，為了持有人的利益，分發的該部分 應暫時擱置。

d) 基本的 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中 直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何子公司直接或間接地影響其在一個 或一系列資產中的全部或幾乎全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置相關交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司 還是另一方）Person) 已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他 證券、現金或財產，並已被超過 50% 的已發行普通股或超過 50% 的公司普通股投票權的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地影響任何重新分類、重組或資本重組普通股的化或 普通股所依據的任何強制性股票交易所在一項或多項關聯交易中有效轉換為或交換其他證券、現金或財產，或 (v) 公司 直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括不限 的重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），由此 該其他個人或團體收購超過50％的股份已發行普通股或大於普通股投票權的50％ 公司（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本 認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮第 2 (e) 節的任何限制），獲得繼任者或收購公司的普通股數量， 在該基礎交易發生之前可立即發行的每股認股權證 或公司（如果是倖存的公司）， 和任何其他對價（“備選對價”）對價”）在該基礎交易 前夕持有本認股權證可行使的普通股數量的持有人因此類基本交易 而應收的應收賬款（不考慮第2（e）節中的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中 一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價 之間分配行使價，以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值。如果普通股 的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則 持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。 公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承人 實體”）根據本第 3 (e) 節的規定，根據形式和實質內容與 持有人合理滿意並經持有人事先批准的書面協議，根據本第 3 (e) 節的規定，以書面形式和實質內容承擔公司在本認股權證和 中其他交易文件下的所有義務用於此類基本交易，並應根據持有人的選擇將 交付給持有人以本認股權證的形式和實質內容與本認股權證基本相似 的書面文書為證以換取本認股權證，該擔保權證可在該基礎交易之前行使該繼承人 實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮 對行使本認股權證的任何限制），並使用適用行使價 的行使價以下是此類股本（但考慮到此類基本交易中普通股 的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和此 行使價的目的是在該基本面 交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），並且在形式和實質上令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後， 應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，從此類基本交易發生或完成 起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的每一項條款 均應共同或單獨地指代公司和繼承實體），以及繼承實體 或繼承實體可以與公司共同或單獨行使所有權利，公司在此之前的權力和 繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證和其他 交易文件下承擔的所有義務，其效力與公司與此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨地將 命名為公司一樣。為避免疑問，不管 (i) 公司是否有足夠的授權普通股用於發行認股權證和/或 (ii) 是否在首次行使日期之前進行基本交易，持有人都有權享受本節 3 (e) 條款的好處。

e) 計算。 根據本第 3 節進行的所有計算均應視情況而定，精確到最接近的美分或最接近的每股分之一的1/100。就本第 3 節 而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。

f) 通知持有人 。

i. 調整行使價 。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司均應立即 通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證股份數量 進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

ii。注意 允許持有人行權。如果 (A) 公司宣佈普通股 股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，（C）公司應 授權向所有普通股權利或認股權證持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 ，(D) 普通股的任何重新分類 、任何合併或公司（或其任何子公司）參與的合併， 其全部或基本全部資產的出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、 現金或財產的強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤公司事務 ，則在每種情況下，公司均應促成交付通過電子郵件發送給持有人的最後一個電子郵件地址，至少應該 出現在公司的認股權證登記冊上在下文 規定的適用記錄或生效日期前 20 個日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、 權利或認股權證的目的進行記錄的日期，或者如果不進行記錄，則為登記在冊的普通股持有人有權獲得 此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的截止日期或 (y) 預計此類重新分類、合併、 合併、出售、轉讓或股份交換的日期生效或截止日期，以及預計普通股持有人 有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換後將其普通股換成可交付的證券、現金或其他財產的日期 ；前提是未能發出此類通知 或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷均不影響所要求的公司行動的有效性在這類 通知中指定。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的實質性非公開信息，則公司應同時根據表格8-K上的最新報告 向委員會提交此類通知。除非此處另有明確規定，否則持有人有權在自此類通知發出之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的期限內行使本認股權證。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉讓性。 本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓 ，以及持有人或其代理人或律師正式簽署的本 認股權證的書面轉讓，以及足以支付在簽訂此類認股權證時應繳納的任何 轉讓税的資金轉移。在此類交出以及在需要時支付此類款項後，公司應執行 並以受讓人的名義（如適用）以及該轉讓文書中規定的面額或面額 交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未經 轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓給公司，否則持有人不得要求 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向 公司提交轉讓表全文分配本認股權證之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。如果根據本協議進行適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使 購買認股權證股票。

b) 新的 認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併， 同時附上由持有人或 其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓， 公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據 與此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並且除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 搜查令 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他 目的，公司可將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

第 5 部分。雜項。

a) 在行使之前沒有 作為股東的權利；不以現金結算。除非第 3 節 另有明確規定，否則本認股權證在行使本認股權證之前不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、股息 或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據 第 2 (c) 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本協議第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下都不得要求 用淨現金結算本認股權證的行使。

b) 丟失、 盜竊、銷燬或毀壞逮捕令。公司承諾，在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞等合理令人滿意的證據，如果 丟失、被盜或毀壞，則獲得令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，其中不包括 任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷，公司將製作 並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替該認股權證或股票證書。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果此處要求或授予 的任何行動或到期的最後一天或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 已授權 股票。

公司承諾 ，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的 股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司還承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行 必要認股權證股份的官員的全權授權。公司將採取一切必要的合理行動 ，確保此類認股權證股份可以在不違反任何適用的法律或法規、 或普通股上市時交易市場的任何要求的情況下按本文的規定發行。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 將在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税 ，並且免徵公司為此發行設立的所有税款、留置權和費用（與任何認股權證有關的税款除外） 轉移與此類問題同時發生）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書 或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但一定會 真誠地協助執行所有條款並採取所有必要的行動，或適當 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述內容的概括性的前提下， 公司將 (i) 將任何認股權證的面值提高到面值增加前夕行使認股權證時應支付的金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效和 合法發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力 擁有必要的司法管轄權 ，以使公司能夠履行本認股權證下的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前， 公司應獲得任何公共監管 機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。 與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據 根據購買協議的規定確定。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且持有人 不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不得構成對此類權利的放棄，也不得以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本 認股權證或購買協議的任何其他條款的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，導致 對持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付持有人產生的任何費用和 開支的款項，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序的律師費} 根據本協議收取任何應付款項或以其他方式強制執行其任何權利、權力或以下補救措施。

h) 通知。 公司要求或允許向持有人提供或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款在 中交付。

i) 責任限制 。在持有人沒有采取任何平權行動購買認股權證 股份的情況下，本協議的任何規定均不得使持有人對購買 任何普通股的價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 公司的債權人主張的。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體地 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不主張在任何 具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應為 的利益提供保障，並對公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人執行 。

l) 修正案。 經公司和持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款將在此類禁令或無效的範圍內無效，並且不會使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅為方便參考，無論出於何種目的，均不得被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

運動通知

收件人：akoustis 科技股份有限公司

(1) 下面簽署的 特此選擇根據所附認股權證的條款（僅在 全額行使）購買公司________的認股權證股份，並隨函投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款 應採用以下形式（勾選適用的複選框）：

☐ 使用美國的 合法貨幣；或

☐ 如果 允許根據第 2 (c) 小節規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 款規定的無現金行使 程序可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請 以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱：_________________________________________________________

投資 實體的授權簽署人的簽名: _____________________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________

授權簽字人的頭銜：____________________________________________________

日期：_________________________________________________________

附錄 B

任務表

（要分配上述 認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給