美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期（最早報告的事件日期 ）：2024 年 5 月 22 日
AKOUSTIS TECHNOLOGIES, IN
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司所在州或其他司法管轄區 ） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主 識別碼） |
亨特斯維爾，
（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）
704-
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K 表格旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文 一般指令 A.2）：
| 根據《證券法 法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易所法》（17 CFR 240.14a-12）下的第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條 啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條 進行啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題： | 交易代碼： | 註冊的每個交易所的名稱： | ||
|
納斯達克股票市場有限責任公司 （納斯達克資本市場） |
用複選標記註明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年 證券交易法第 12b-2 條（本章第 240.b-2 節）中定義的新興成長型公司
新興成長公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
第 1.01 項。簽訂 Material 最終協議。
2024 年 5 月 22 日，Akoustis Technologies, Inc. （“公司”）與某些 機構投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司同意發行和出售總計 10,500,000 股普通股（“股票”），面值為每股0.001美元（“普通股”），並預先發行和出售資金認股權證 用於在註冊直接發行（“發行”）中購買最多39,500,000股普通股（“預融資認股權證”）。發行價格為每股0.20美元，每份預籌認股權證為0.199美元。
預籌認股權證的行使價 為普通股每股0.001美元，發行後可立即行使。如果預先注資認股權證的持有人及其關聯公司在行使 生效後立即受益擁有超過 4.99％（或買方選擇的9.99％）的已發行普通股數量（“預融資認股權證受益所有權限制”），則每位預先注資認股權證的持有人將無權 行使該認股權證的任何部分；但是，前提是在 通知公司前 61 天，持有人可以提高預先注資的認股權證實益所有權限額，但不能大於 9.99%。如 預融資認股權證中所述，如果發生任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易， 行使預融資認股權證時可發行的普通股的行使 價格和數量將進行調整。持有人可以通過 “無現金行使” 方式行使預先注資的認股權證。
預先注資的認股權證現在和將來都不會 在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。
2024 年 5 月 22 日，公司還與 Roth Capital Partners, LLC（“配售代理”）簽訂了 配售代理協議（“配售代理協議”，連同證券購買協議， “協議”），根據該協議，配售代理人充當本次發行的配售代理，公司同意向配售代理支付總額相當於 總額的 6.0% 的現金費公司通過出售本次發行的證券獲得的總收益。配售代理協議包括賠償 和此類性質交易的其他慣例條款。該公司還同意向配售代理人償還高達50,000美元的配售代理費用。
本次發行於 2024 年 5 月 24 日結束。在扣除配售代理費和公司應付的預估發行 費用之前，本次發行的總收益約為1,000萬美元。公司打算將本次發行的淨收益用於營運資金併為其運營提供資金。
公司 根據其於2022年2月4日向美國證券交易所 委員會提交併於2022年2月15日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-262540）的上架註冊聲明，發行了股票、 預先注資認股權證和行使預融資認股權證後可發行的普通股。
1
協議包含公司的慣常陳述、 擔保和協議以及成交的慣常條件。根據協議，除某些 例外情況外，公司同意在發行結束後的45天內不簽訂任何發行或宣佈任何普通股或普通股 等價物的發行或擬議發行的協議。此外，除某些例外情況外，公司的每位董事和高管 官員已同意，在發行結束後的45天內，不簽訂任何要約、出售、銷售合同、抵押、質押 或以其他方式處置任何普通股或普通股等價物的協議。
上述協議 和預先注資認股權證的摘要並不完整，僅參照此處分別作為附錄 4.1、10.1 和 10.2 提交的預融資認股權證表格 、證券購買協議形式和配售代理協議的全文進行了全面限定。
K&L Gates LLP關於發行和出售股票、預融資認股權證和行使預先注資認股權證後可發行的普通股 的法律意見書，包括相關同意 作為附錄5.1提交。
本報告不構成 的出售要約或買入要約的邀請，在根據任何此類州或 司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或司法管轄區出售此類證券是非法的，也不得出售這些證券。
第 9.01 項財務報表和 展品
(d) 展品。
| 數字 | 描述 | |
| 4.1 | 預先資助的認股權證表格。 | |
| 5.1 | K&L Gates LLP的觀點。 | |
| 10.1 | 證券購買協議表格，日期為2024年5月22日。 | |
| 10.2 | 配售機構協議，日期為2024年5月22日。 | |
| 23.1 | K&L Gates LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件，採用行內可擴展業務報告語言 (ixBRL) 格式。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 阿庫斯蒂斯科技公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 24 日 | 來自： | //Kenneth E. Boller |
| 姓名： | 肯尼斯·E·波勒 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
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