附錄 10.1

Nephron 購買協議

本 Nephron 收購協議（以下簡稱 “協議”）自2024年5月20日起生效。夏普斯科技公司 是一家內華達州上市公司，地址為紐約州梅爾維爾市馬克西斯路 105 號 11747 號或全資子公司（統稱 “賣方”），與地址為 4500 的南卡羅來納州有限責任公司 NEPHRON SC, INC. 我 2^th 南卡羅來納州西哥倫比亞街道延伸部 29172 和南卡羅來納州有限責任公司 NEPHRON STERILE COMPOUNDING CENTER LLC， 地址為 4500 12^第四Street Extension，西哥倫比亞，南卡羅來納州 29172（統稱為 “買家” 或 “買家”）， ，連同賣方，“雙方”（以及各為 “一方”）。

鑑於 買方和賣方希望就購買和銷售聚合物預充注射器格式 或賣方共同商定的其他部件或產品簽訂獨家協議，包括在產品合格和驗收後作為聚丙烯一次性 注射器的主要供應商，以滿足買方持續的注射器要求（見附件）{以下簡稱 “產品”；以及

鑑於 買方和賣方本着誠意簽訂本協議並依賴其條款；

現在， 因此，為了並考慮到本協議中包含的共同契約以及其他良好和有價值的對價， 特此確認 的收據和充足性，雙方協議如下：

排他性。

排他性 期是指從產品首次交付之日起至其後五 (5) 年結束的期限，以及 剩餘期限，定義如下。在獨家經營期內，買方不得通過任何員工、代理人、 或其他方式直接或間接地徵集、發起或鼓勵與買方購買 COC注射器或任何類似於COC注射器的產品相關的任何報價或提議，以供買方使用。儘管有任何相反的規定，買家 仍有權購買用於轉售的產品。買方和賣方同意，在獨家經營期內，買方應僅向賣方購買 COC 注射器，不得從任何其他供應商處購買 COC 注射器，賣方將獨家生產 (i) 買方根據 附表 I 要求的最低數量以及 (ii) 買方為滿足下文 規定的安全庫存計劃要求而要求的數量，然後再與賣方的任何其他客户聯繫。注意：此排他性僅適用於 COC 注射器，不適用於買方購買的任何聚丙烯 注射器。如果賣方生產的產品數量超過附表 1 中規定的數量，則賣方應有權向第三方出售此類多餘的產品。

購買 和銷售產品。

購買 a11d 促銷。根據本協議的條款和條件，在下文定義的期限內，買方應向賣方購買 ，賣方應制造並向買方出售買方要求的產品。附表 1 包含：(a) 對根據本協議生產和銷售的 產品的描述，可能會不時予以擴充，以包括經雙方同意或根據製藥服務協議設計的任何新產品、未來產品或其他產品 ；(b) 產品的購買價格；以及 (c) 買方每月購買產品的最低數量（“最低數量”）。

除非附表 1 中另有規定 ，否則在遵守本協議條款和條件的前提下，買方應向賣方購買，賣方 應制造並向買方出售附表 1 中規定的數量的產品。

雙方應不時修改附表 1，以反映商定的最低數量或價格的提高；前提是 任何此類修訂都不會修改本協議或對雙方具有約束力，除非雙方授權代表以 書面形式簽署的書面形式完全批准此類修訂。買方應按本協議附表 1 中規定的價格（“價格”）向賣方購買產品。

安全 庫存計劃 {“安全庫存”）。買方可以選擇購買最多兩個月的最低數量以確定 安全庫存，以確保在不可預見的需求超過最低數量 或不可預見的生產中斷的情況下產品的供應。買家可以將最低數量的一部分分配給初始建立 安全庫存。如果使用，買方可以選擇在滿足最低數量後補充安全庫存。如果買方要求 購買額外數量的安全庫存，則買方和賣方應會面以確定如何通過提高生產 來實現這一目標。

Tn 如果活動生產中斷了很長一段時間，賣家將從安全庫存中交付產品。一旦 Safety 庫存耗盡且尚未開始生產，買方可以自由地從其他供應商處購買，最低數量 將被暫停。恢復生產後，暫停將解除，買方和賣方根據本合同承擔的 購買最低數量的義務也將恢復。

不具約束力的 買家需求預測（“預測”）。在每個月的最後一個工作日，買家將向賣家 提供一份本着誠意準備的 6 個月滾動遠期訂單預測。預測僅供參考，不代表任何一方設定 任何具有約束力的義務；但是，不得要求賣方製造和向買方 銷售任何數量超過賣方過剩產能的預測產品。

就 而言，過剩產能將定義為賣方在本協議要求的 時可獲得的最大產能減去 (i) 附表 I 下的最低數量加上買方當時要求的 預測產生的訂單之和；(ii) 安全庫存；(iii) 按生產線分列的買方現有 的預測訂單所需的數量其他客户。夏普斯將優先向Nephron交付訂單，以滿足最低數量、預測和安全庫存。

有權制造和銷售有競爭力的產品。本協議不限制賣方製造或銷售（或阻止 賣家向任何人制造或銷售，或與製造 或銷售與產品相似或具有競爭力的產品及其他產品的製造 或銷售相關的任何其他人訂立任何協議。

買家 同意購買附表 1 中列出的最低數量。如果買方無法在任何月份使用所有最低數量 ，則買方可以自由地與夏普斯協調轉售產品，前提是此類銷售的價格由夏普斯 和 Nephron 以及當時不是夏普斯客户的實體（“轉售產品”）。在計算 Nephron 的最低購買量時，應包含 轉售產品的銷售額。

訂購 程序。

PW-Chase 訂單。買方應通過電子數據交換/傳真、電子郵件 或美國郵件向賣方發出附表 2 中包含的採購訂單表格的採購訂單。為避免疑問，買方在任何採購訂單 中對本協議條款和條件所做的任何修改均無效且無效。買方有義務向賣方購買採購訂單中規定的數量的產品

接受、 拒絕和取消採購訂單。賣家通過書面確認訂單或向買家交付 適用商品（以先發生者為準）來接受採購訂單。

賣家 可以通過向買方提供 書面通知來拒絕數量大於賣方過剩產能的採購訂單， 可以拒絕訂單， 也不構成對賣方在本協議或任何採購訂單下的任何權利或補救措施的放棄。

發貨、 交貨、驗收、檢驗和付款。

裝運。 除非雙方以書面形式另行明確約定，否則買方應為 商品選擇裝運方式和罐裝。賣方可在通知買方後自行決定向買方部分配送產品 ，不承擔任何責任或罰款。

所有權和損失風險的轉讓 。

商品的標題 在 FOB 發貨點傳遞給買家。

商品損失的風險 在 FOB 發貨點轉移給買家。

檢查。 收到此類產品後，買方應檢查收到的產品，並在 15 個工作日（“檢驗期”）內， 應通知此類產品未通過檢查，且買方已拒絕此類產品。賣家應有 選擇在買家所在地檢查被拒絕的產品並進行初步調查，然後才同意 為退回被拒絕的產品簽發退貨授權。

付款 條款。賣方應為訂購的所有產品定期向買方開具發票，合理詳細地列出買方根據本協議應支付的 金額。買家應在買家收到此類發票 後的十 (10) 個工作日內向賣方支付所有開具發票的金額。

賣家 在需要獲得額外流動性時，可以選擇根據需要將兩個月 的最低訂單從付款條款改為預付兩個月 的訂單。

買方 應按照稍後轉發的以下電匯指示，以美元支付所有款項：

發票 爭議。買方應在買方收到此類發票後的五 (5) 個工作日內以書面形式通知賣方（包括證實文件和合理的 詳細的爭議描述）。

條款 和終止。

初始 期限。本協議的期限自本協議發佈之日（“生效日期”）開始，一直持續到 獨家期限，除非根據本協議或適用法律的條款提前終止（“初始 期限”）或由賣方和買方延長。

續訂 期限。初始期限到期後，除非任何一方在 當時的期限（均為 “續訂期限”，以及初始期限，即 “期限”）結束前至少一百八十 (180) 天提供書面不續訂通知，否則本協議的期限將自動連續續訂兩 (2) 年，除非 任何續訂期限根據本條款提前終止本協議或適用法律。

賣家 的終止權。賣方可以通過向買方提供書面通知來終止本協議：

如果 買家未能在本協議到期時支付任何金額（“付款失敗”）或未能購買最低數量。

如果 買方違反了本協議中買方的任何陳述、擔保或承諾（付款失敗除外）， 且違規行為無法糾正，或者，如果違規行為可以得到糾正，則買方在買方收到此類違規書面通知後的商業合理期限 （在任何情況下均不超過十 (10) 天）內無法糾正違約行為。

到期或終止的影響 。

在 到期或賣方提前終止本協議後，買方在本協議、任何 其他協議或其他任何形式下對賣方的所有債務應立即到期並應付給賣方，恕不另行通知買方。

到期或終止本協議不會影響雙方在本協議終止或 到期時或之後生效的任何權利或義務。

買家的某些 義務。

遵守法律。買方應始終遵守適用於本協議的所有法律、買方履行其在本協議下的義務 以及買方對產品的使用或銷售。在不限制前述內容概括性的前提下，買方應 (a) 自費 保留開展與購買和 使用產品相關的業務所需的所有認證、證書、執照和許可證，以及 (b) 不得參與任何涉及違反任何法律的產品的任何活動或交易。

陳述 和保證.

買家 陳述和保證。買方向賣方陳述並保證：

賣方的 陳述和保證。賣方向買方陳述並保證：

賠償。

互助 賠償。根據本協議的條款和條件，各方（作為 “賠償方”）應 對另一方及其代表/高級職員、董事、員工、代理人、關聯公司、 繼任者和允許的受讓人（統稱為 “賠償方”）的任何和所有損失、損害、 責任判斷、缺陷、索賠、訴訟進行賠償、辯護並使其免受損害和解、利息、裁決、罰款、罰款、成本或任何種類的 費用，包括合理的律師費、費用和執行任何權利的費用本 協議下的賠償以及向包括受賠方在內的任何保險提供商追索的費用（統稱為 “損失”），與 任何第三方索賠或針對賠償方的任何直接索賠有關，或由此產生的費用，指控：

儘管 本協議中有任何相反的規定，但本節不適用於本協議另一部分規定了唯一或 排他性補救措施的任何索賠（無論是直接還是間接）。

例外 和賠償限制。無論本協議中有任何約定，如果任何索賠或相應損失是由受補償方或其人員的全部或部分引起或導致 ，則賠償方沒有義務 就任何索賠向受補償方進行賠償或辯護（如果適用）

獨家 補救措施。本節規定了每個賠償方的全部責任和義務，以及每位受賠方對本節所涵蓋的任何損害的唯一和排他性的補救措施 。

我 模仿責任。

對間接損害或 I 直接損害不承擔責任。除本協議項下的付款義務、 賠償責任、違反保密責任或侵犯或挪用知識產權 權利的責任外，在任何情況下，任何一方或其代表均不對因任何違規行為引起或與之相關的間接性、間接、偶然、特殊、懲戒性、 懲罰性或強化損害賠償、利潤或收入損失或價值減少承擔責任在本協議中， 不管 (A) 此類損害是否可預見，(B) 不管另一方被告知了此類損害賠償的可能性 和 (C) 索賠所依據的法律或衡平理論（合同、侵權行為或其他理論），儘管 未能實現其基本目的的任何商定補救措施或其他補救措施。

風險假設 。在不限制前述內容概括性的前提下，買方對在任何過程中使用任何產品 所獲得的結果承擔所有風險和責任，無論是運營成本、總體效率、成功還是失敗，無論賣方是否以技術建議或其他方式作出與產品使用相關的任何口頭或書面陳述。

知識產權 。

所有權。 買家承認並同意：

如果 買方通過法律或其他手段獲得根據本協議購買的任何產品（包括任何商品）（包括 與之相關的任何商標、衍生作品或專利改進中的任何權利）或與之相關的任何知識產權， 將被視作並不可撤銷地轉讓給賣方或其許可人，視情況而定，無需任何一方採取進一步行動； 和買方只能根據本協議和賣方的任何指示使用賣方的知識產權。

禁止的 行為。買家不得

保密。

機密信息的範圍 。在期限內，任一方（作為 “披露方”）可不時向另一方（作為 “接收方”）披露或提供有關其業務事務、 產品和服務、預測、機密信息和包含或與知識產權相關的材料、 商業祕密、第三方機密信息以及其他敏感或專有信息的信息。此類信息，無論是口頭 還是書面、電子或其他形式或媒體，無論是否標記、指定或以其他方式標識為 “機密”，在本協議下統稱為 “機密信息”。儘管有上述規定，但機密信息不包括在披露時以下信息：

機密信息的保護 。接收方在收到此類機密信息後的三 (3) 年內應：

工具。 用於製造商品的所有工具均歸賣家所有（“賣家工具”）。買家對任何賣家工具沒有任何權利、所有權、 或利益。

訪問 和審計權限。賣方特此授予買家訪問買家僅與商品相關的業務、設施、賬簿和記錄、信函、著作、 圖紙和收據的權限，以確保賣方遵守相應的監管 要求。賣方應在初始期限 和/或任何續訂期限到期後的三 (3) 年內保留所有相關的賬簿和記錄。賣方還應就買方與 前述訪問權有關的所有合理要求與買方充分合作。

保險。 在初始期限和任何續期 Te1m 期間，各方應自費維持和全面執行 產品責任保險，但如果使用該保險，則須遵守適當的自保水平，向財務 信譽良好的保險公司保險，金額不少於 250,000 美元，並應另一方的合理要求，向另一方提供證明保險的 保險證書如有要求，本節中規定的承保範圍。保險憑證應將另一方 方列為額外被保險人。如果 取消此類保險單或發生重大變更，則各方應提前三十 (30) 天向另一方發出書面通知。

不可抗力。

如果 任何一方合理控制範圍以外的原因阻止、限制或幹擾了本協議或本協議項下的任何義務的履行（“不可抗力”），並且如果無法履行其義務的一方及時向另一方發出有關此類事件的書面通知 ，則應在該事件所必需的 範圍內暫停援引本條款的一方的義務。“不可抗力” 一詞應包括但不限於天災、火災、爆炸、故意破壞、風暴 或其他類似事件、軍事或民事當局的命令或行為，或國家緊急情況、起義、騷亂或戰爭、 或罷工、停工、停工或其他勞資糾紛或供應商故障。

在這種情況下， 被免責方應盡合理的努力避免或消除此類不履行的原因，並應在消除或停止此類原因時以合理的速度進行 到 pe1f01m。如果某一方或其員工、高級職員、代理人或關聯公司實施、疏忽或造成該行為或不作為，則該行為或不作為應視為在當事方的合理控制範圍內。

SURVJV 能力。

本 協議在買方或賣方的任何出售、合併或控制權變更（“控制權變更交易”）中繼續有效。每個 方都同意，管理此類控制權變更交易的協議將規定 繼承方承擔本協議。

適用的 法律。

本 協議受南卡羅來納州法律管轄。

律師費 。

如果就本協議提起任何訴訟，訴訟中敗訴的一方應向勝訴方支付 除任何其他補救措施或補償外，還應向勝訴方支付律師費和費用，包括專家證人費用。 授予律師費或專家證人費不得導致任何裁決超過上述 設定的責任限制值。

[此頁的 其餘部分留空]

簽名。

本 協議應由羅伯特·海斯代表夏普斯科技公司簽署，盧·伍德·肯尼迪代表奈弗龍無菌複合中心 LLC 簽署。

見證其中，本協議雙方自上述首次規定的日期起簽署了本協議。

買家：

NEPHRON 無菌複合中心有限責任公司 ¹

賣家：

¹ 本協議以賣方與 Nephron SC, Inc. 之間的 資產購買協議完成對INJECTEZ LLC資產的購買為條件和明確約束。如果賣方未能按描述完成購買， 本協議將無效，沒有進一步的效力和效力。

附表 {brl}

受本協議約束的產品 是：

1) 10 ML 和 50 ML 聚合物（環烯烴共聚物）魯爾鎖注射器採用巢式/管狀包裝，袋裝用於無塵室輸送，

並且 在高速灌裝設備上以隨時可以填充的形式進行了終端消毒

2) 聚丙烯魯爾鎖注射器採用密封託盤配置包裝並經過終端消毒

聚合物 （環烯烴共聚物）魯爾鎖注射器

10 毫升 COC 注射器 @[]每

50 毫升 COC 注射器 @ $[]/每個

聚丙烯 魯爾鎖注射器

10 毫升 PP 塑料注射器 @ 價格待定

*估計 將達到 1000 萬個單位

日程表 2

購買 訂單表

附錄 A

買家的 規格

I 0mL 注射 EZ 注射器桶

ioML Inject EZ Tip Cap 封口

i0ml Tnject EZ 注射器潤滑劑

I 0mL 注入 EZ 包裝材料

l 0mL 注入 EZ 柱塞杆

10mL 注入 EZ 柱塞杆活塞

1 0mL 注射 EZ 滅菌劑

50mL 注射 EZ 注射器桶

50mL 注射 EZ 吸頭蓋封口

50mL 注射 EZ 注射器潤滑劑

50mL 注入 EZ 包裝材料

50mL Inject EZ 柱塞杆

50mL Inject EZ 柱塞杆活塞

50mL 注射 EZ 滅菌劑

I 0mL PP 一次性注射器組件

10mL PP 注射器潤滑劑

I 0mL 聚丙烯包裝材料

10mL PP EZ 消毒滅菌

[給 由 NEPHRON/BUYER 提供）