美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 8-K
根據當前 報告執行
轉至 第 13 或 15 (D) 節
1934 年《證券 交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 24 日
Sharps 科技股份有限公司
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
內華達州
（州 或其他註冊司法管轄區）
（委員會 文件 編號） |
(國税局 僱主 身份 編號。） |
紐約州梅爾維爾馬克斯路 105 號 11747
（主要行政辦公室地址 ）
(631) 574 -4436
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則為前 姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 1.01 簽訂重要最終協議。
5 月 20 日， 2024年， 夏普斯科技公司（及其全資子公司夏普斯科技收購公司（以下簡稱 “公司”） 與 Nephron SC Inc.、Nephron Sterile Compounding Centers, LLC.（以下簡稱 “公司”）簽訂了一系列協議。 均為 Nephron 的全資子公司還有 Nephron 的附屬公司 InjecteZ， 有限責任公司。 （統稱為 “Nephron”）（統稱為 “雙方”）。這些協議反映了最初於2023年9月22日簽訂的協議的 變更，該協議並未根據其原始條款完成。協議的 條款概述如下。
公司與 Nephron 簽訂了為期五年的購買協議（“購買協議”），根據該協議，Nephron 同意 使用該公司作為其獨家預填充共聚物注射器製造商，並在購買協議的期限內至少購買總額約為 1.885 億美元的注射器。購買協議包含在購買協議期限內需要從公司購買的特定數量的 產品。儘管 有上述規定，但購買協議以經修訂的資產購買協議的結束為前提，如下文 所述。
此外， 公司還簽署了對最初於2023年9月22日簽訂的資產購買協議的修正案（“修正案”）。 現有資產購買協議的修正案如下，自2024年5月20日起生效：
現金對價的定義 ：
雙方同意刪除現金對價的定義並將其替換為以下內容：
“現金 對價” 是指收盤時應付的35,000,000美元（3,500萬美元）現金；1,000,000美元的現金對價 應在本協議第6節規定的賣方優先貸款人批准後的14天內作為定金支付 以及此處設想的相關交易。1,000,000美元的押金（“存款”）應由賣方根據在付款 之前簽訂的習慣雙方同意的託管協議指定的 第三方持有，除非未能完成轉讓資產的購買是由於 賣方未能或無法遵守資產購買協議的條款所致，否則不可退款，因為特此修訂，包括 未能移除資產上所有未償還的留置權。
此外，取消了 對1,000萬美元次級票據的提法。
轉讓資產的定義
雙方同意將轉讓資產的定義修改為《修正案》附表2 (b) 中列出的資產。
第 2.6 節的修改
雙方同意根據第2.6（b）條將之前的十年租約修改為八年租約。先前的租賃協議 將被修正案附錄A完全取代。
第 2.6 (d) 節將修改為 “賣家同意盡最大努力按要求向買家提供實驗室支持。 此外，賣方將提供支持，解釋與他們購買設備 的承包商的歷史關係，或者簽約承包商為此類設備提供持續維護。”此外，取消了所有提及支持協議 的內容，所有與所收購資產相關的合理服務或援助請求均由公司承擔 費用。
第 2.6 (e) 節修訂為 “Nephron 供應協議”。在收盤前或交易時，Nephron和買方應 簽訂為期五年的供應協議，從買方能夠交付適合Nephron的產品之日開始， 可能延期兩年，根據該協議，Nephron應同意按照雙方簽訂的新供應 協議附表2.6 (e) 中規定的數量和價格購買某些產品供應 協議附表 2.6 (e)。”
將 修改為第 3 節
雙方同意修訂第 3.4 節 “其他信息”，使公司能夠以電子方式訪問 InjecteZ, LLC 的所有文件，這些文件與建築、設計、設備、操作和安全程序、質量系統文檔、 標準操作程序、工作説明和流程開發相一致。此外，對第 3.8 節進行了修訂，規定如下 “與轉讓資產相關的所有發票均應支付，與轉讓資產相關的所有留置權都應得到滿足 。”
上述 是對交易文件中某些條款的概要描述。有關交易所有條款 文件的完整描述，請參閲以引用方式納入並作為附錄 10.1 提交的購買協議，以及以引用方式納入 並作為附錄 10.2 提交的資產購買協議第 1 號修正案。
項目 9.01 展品
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 10.1 | 公司與 Nephron Pharmicals, Inc. 於 2024 年 5 月 6 日簽訂的收購協議 | |
| 10.2 | 對公司與耐弗龍製藥公司於2023年9月22日簽訂的購買協議的第1號修正案 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據 經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排本報告的正式授權人代表其 簽署本報告。
日期： 2024 年 5 月 24 日
| SHARPS 科技股份有限公司 | |
| /s/ 羅伯特·海斯 | |
| 羅伯特 M. Hayes | |
| 主管 執行官 |