附錄 10.1

諮詢協議

本諮詢協議規定了顧問（定義見下文）與23andMe, Inc.（包括其 子公司23andMe）之間的諮詢協議條款，如下所示：

某些定義：

“顧問”:		凱西·希伯斯
“生效日期”:		2024年5月28日
“工作説明書或 SOW”		a. 本協議中使用的工作説明書或 SOW 是指作為本協議附錄 A 所附的 文檔，以及雙方隨後簽署的、引用本協議的任何工作説明書。
“費用”:		服務費用如相關工作説明書中所述。

協議範圍：

隨附的條款和條件描述了顧問同意向23andMe提供一份或多份工作聲明 （“條款和條件”）中描述的服務所依據的條款。雙方隨後簽訂的每份提及本協議的工作聲明也應受本協議所附條款和條件的約束。條款和條件以及雙方簽訂的任何工作聲明 闡述了雙方對本文所述主題（統稱 “協議”）的全部理解。通過在下方簽署，雙方同意受本協議條款 的約束。

為此，雙方促成本協議於2024年5月23日生效，以昭信守。

23ANDME, INC.		凱西·希伯斯
作者：/s/ Savita Pillai		作者：/s/ 凱西·希伯斯
姓名：薩維塔·皮萊 職位：人事副總裁		地址：
地址：牡蠣角大道 349 號      加利福尼亞州南舊金山 94080		電話：               電子郵件：
所有通知均應複製 至： 上面的地址是合法的

機密

第 1 頁，共 6 頁

條款和條件

1。服務。顧問同意提供工作説明書（以下簡稱 “服務”）中規定的服務，並根據本協議的條款交付工作説明書（如果有）（可交付成果）中描述的 交付成果。如果工作清單中描述了可交付成果，則顧問同意交付件將滿足雙方商定的要求 ，並且質量應符合行業標準。顧問將自費提供工作場所以及完成服務所需的所有設備、工具和其他材料；但是， 在促進服務履行所必需的範圍內，非出於其他目的，23andMe可以自行決定應顧問的要求或其他方式向顧問提供其設備或設施。

2。訪問規則和程序。在23andMES的場所內，顧問應遵守23andMES當時的規則和程序， 包括與訪問、安全、安保和保密有關的程序。

3.費用；費用；發票；税收；審計。在 遵守本協議的條款和條件的前提下，23andMe 將根據本第 3 節和相關工作聲明向顧問付款。 自掏腰包如果 23andMe 的授權官員以書面形式預先批准， 費用將獲得報銷。顧問應為下文提供的 預先批准的費用為23andMe開具發票，並應包括23andMe合理要求的收據和其他文件。除非在任何工作説明書中另有規定，否則顧問應在顧問提供服務的 的任何月份結束後的十 (10) 個工作日內提交發票，逐項列出費用和 自掏腰包前一個月應付給顧問的費用並彙總所提供的服務。 發票應採用附錄B所附的形式或23andMe合理接受的其他形式。23andMe應在收到發票後的三十 (30) 天內向顧問付款。顧問明白，在23andMe從顧問那裏收到正確填寫的W-9（表格作為附錄C附後）之前，無法付款 。顧問應全權負責申報和/或支付所有税款、款項和/或 預扣款，包括但不限於聯邦、州和地方所得税。

4。發明。

a. 所有權；進一步保證。23andMe應擁有與任何和所有發明、著作作品、掩模作品、名稱、設計、專有技術、創意、產品、圖紙、筆記、文件、信息、文檔、改進、流程、技術、 算法、技術和/或商業計劃、規格、硬件、電路、計算機語言、計算機程序有關的所有知識產權（定義見下文）的所有權利、所有權和利益、數據庫、用户界面、編碼技術以及任何種類的其他材料或創新無論上述任何內容是否有資格獲得專利、版權、假面作品、商業祕密、商標或其他法律保護（統稱 “發明”）和/或與服務相關的任何專有信息（定義見下文 5 節）和/或 與服務相關的所有權信息，無論上述任何內容是否有資格獲得專利、版權、面具製作、商業祕密、商標或其他法律保護（統稱 “發明”），該顧問製作、構思 全部或部分開發和/或簡化為實踐。顧問將立即以書面形式披露， 將所有發明提供給23andMe。顧問特此不可撤銷地向23andMe轉讓和轉讓發明的所有權利、所有權和利益，包括所有全球專利權（包括專利申請和披露）、 版權、商業祕密權利、面具工作權、商標權， 自成一類數據庫權利以及世界各地所有其他任何形式的知識產權和工業產權（知識產權 權利）。顧問還同意協助23andMe，費用為23andMe提供進一步的證據、記錄和完善此類任務，並完善、獲得、維護、執行和捍衞所分配的任何權利。如果顧問 無法或無法提供證據、記錄、完善、獲得、維護、執行和/或捍衞此類權利，顧問特此不可撤銷地指定並指定 23andMe 為其代理人，以及 事實上是律師，加上利益，代表顧問執行和提交任何文件，並採取所有其他合法允許的行為，以與顧問執行/執行相同的 法律效力和效力來推進上述工作。

b. 精神權利豁免。在法律允許的範圍內，本協議項下對23andMe的任何許可或 轉讓均包括所有父親身份、完整性、披露和撤回權，以及任何其他可能被稱為或稱為精神權利、藝術家權利、道德權 道德權等的權利。如果上述任何規定在適用法律下無效：(i) 顧問特此無條件且不可撤銷地放棄執行

機密

第 2 頁，總共 6 頁

此類權利以及針對23andMe就此類權利提出的所有索賠和訴訟理由；以及 (ii) 在顧問（根據法律問題）不能（法律上）作出此類豁免的情況下，顧問特此不可撤銷和無條件地向23andMe授予排他性、已全額付款、免版税、可假設、永久的全球許可，有權通過 進行轉讓和再許可多個層級，用於實踐和利用此類發明，製作，複製，修改，編輯，出版，公開展示，執行，傳輸，根據與知識產權有關的所有適用法律，以任何媒介或形式（無論是現在已知的還是將來發現的）聯合發明、製作衍生作品、使用、出售、進口和以其他方式分發 發明，並行使此類發明的任何及所有其他現有或未來權利，而不受 任何種類的限制。

c. 顧問知識產權。如果服務或發明的任何部分基於、包含或是 的改進或衍生物，或者在不使用或侵犯顧問擁有或許可且未根據本協議轉讓的權利的情況下無法充分利用，則顧問特此授予 23andMe 及其 繼任者和受讓人永久、不可撤銷、全額付款、免版税、非排他性、可再許可權以及利用和行使所有此類 權利以支持 23andMES 行使或利用服務的許可和/或發明（包括任何發明的任何修改、改進和衍生品）。

d. 許可技術的有限許可。在提供服務時，可能會向顧問提供訪問某些專有 信息或其許可方（軟件、產品、原型、系統、工具、專有技術等）的訪問權限（統稱為 “許可技術”）。與此相關，23andMe 在相關工作清單期限內授予顧問 有限許可，只能在完成服務所必需時使用許可技術。顧問同意不得也不得授權任何第三方：(i) 使用或複製許可技術或 其任何部分，除非為執行服務所必需；(ii) 代表任何第三方或為任何第三方的利益使用許可技術，或出於任何目的，包括但不限於時間共享、訂閲服務、服務 局服務或任何其他類似安排，但執行服務所必需的除外 (iii)) 根據許可技術修改、翻譯或準備衍生作品，但以下情況除外執行服務所必需的； (iv) 向任何其他個人或實體再許可、出租、租賃、借出、出售、轉讓或分發許可技術或其任何副本或部分，但執行服務所必需的除外；(v) 反向編譯或反編譯、 反彙編或以其他方式反向工程、解密或以其他方式推導設計、內部邏輯、結構或內部工作原理（包括算法和源代碼）) 許可技術，除非是執行服務所必需的 ；(vi) 更改、刪除或掩蓋任何版權、商標或許可技術或23andMe提供的任何文檔中或其中的其他所有權聲明或保密説明， 執行服務所必需的除外；或 (vii) 未經23andMES事先書面同意向任何第三方披露或發佈許可技術的性能基準測試結果。除23andMe在 任何 SOW 中明確授予顧問的許可外，23andMe 及其第三方許可人（如適用）保留許可技術及其所有知識產權的所有權利、所有權和利益。

5。專有信息。

b. 定義。顧問進一步同意，所有發明（包括交付成果）和服務，以及所有其他業務、技術、產品和 財務信息、結果、材料和/或知識產權 (i) 顧問在提供服務時學習、獲得或觀察到的與23andMe或 23andMe 的業務或明顯預期的業務（包括本協議或其內容）和/或 (ii) 相關的所有其他業務、技術、產品和 財務信息、結果、材料和/或知識產權 (i) 由23andMe或為23andMe接收的業務或明顯預期的業務（包括本協議或其內容）和/或 (ii) 對我保密，（包括但不限於其身份和相關信息）客户、供應商、承包商或員工）、 和/或 (iii) 在執行服務時向顧問提供或由顧問提供，和/或 (iv) 顧問執行、開發和/或生產的與本協議相關的內容構成 23andMe 的商業祕密以及機密和專有信息（統稱為 “專有信息”）。

c. 有限的使用和披露。顧問同意 (a) 嚴格保密所有 此類專有信息，不將其披露給他人或以任何商業或其他方式使用，除非提供服務；(b) 不允許任何未經授權的人訪問專有信息， 在本協議到期或終止之前或之後，以及 (c) 採取一切合理必要的行動來保護專有信息的機密性。但是，本 第 5 (b) 節 (a)、(b) 和 (c) 中規定的限制不適用於

機密

第 3 頁，總共 6 頁

尊重顧問可以記錄的信息可以不受限制地隨時公開或公開，這不是顧問的過錯。 

d.《美國捍衞商業祕密法》。儘管如此，2016年《美國捍衞商業祕密法》（DTSA）規定，根據任何聯邦或州商業祕密法， 個人均不因以下行為承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密；(ii) 僅出於舉報或調查的目的涉嫌違法；或（iii）在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中，如果此類申訴是密封製成。 此外，DTSA規定，因舉報涉嫌違法行為而受到僱主報復的個人可以向其律師披露商業祕密並在 法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人 (A) 密封提交任何包含商業祕密的文件；(B) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

e. 不拉客。作為對專有信息的額外保護，顧問同意，在 提供服務 (i) 期間及其後的一 (1) 年內，顧問不會鼓勵或邀請 23andMe 的任何員工或顧問出於任何原因離開 23andMe。

f. 歸還或銷燬專有信息。協議終止後，應23andMe的另行要求，顧問將立即向 23andMe返還或銷燬（經認證）所有包含或體現專有信息的物品和副本，但顧問可以保留其薪酬記錄和本協議的個人副本。

g. 宣傳。顧問同意，23andMe可以在23andMe或代表23andMe發佈的文章、新聞稿和其他通訊中和/或在23andMes網站上使用、披露和發佈顧問在此提供的服務 的姓名、肖像、圖像和詳細信息。

h. 相互衝突的約定。由於服務的高度敏感和專有性質以及專有 信息對23andMe的業務至關重要，顧問同意至少在承擔或同意承擔任何職責（包括在董事會或顧問委員會任職，或提供任何諮詢或 諮詢服務）之前提前十五 (15) 天，為其業務包括一項或多個治療計劃的任何個人或實體提供任何諮詢或 諮詢服務 (a 相互衝突的合約），顧問應以書面形式將此類情況通知23andMe衝突約定，包括 個人或實體的名稱以及衝突約定的性質。如果23andMe確定此類衝突項目可能存在利益衝突，則應通知顧問，除非 顧問通知23andMe他不會繼續進行衝突合約，否則23andMe可以立即終止本協議和任何工作聲明。

6。保修。顧問同意並保證：(a) 服務將以專業和像工匠一樣的方式提供 (b) 服務將按照任何相關和認可的專業和道德標準執行；(c) 本協議下的所有工作均為顧問的原創作品，服務或發明或任何 開發、使用、生產、分發或利用均不會侵犯、挪用或侵犯任何知識產權或其他權利任何個人或實體（包括但不限於顧問）；(d)顧問完全有權向23andMe提供此處規定的任務和權利；(e) 顧問應遵守與其履行本協議規定相關的所有適用法律，服務不涉及 違反任何法律的業務安排或活動；(f) 顧問未因任何可能導致禁止、停職或排除參與任何可能導致禁止、停職或排除的罪行而被禁止、停職或排除在外，也未被定罪管理顧問提供以下內容的相關專業或政府計劃或 機構服務或已被任何此類計劃或機構對顧問處以民事、金錢或其他處罰；(g) 根據本協議提供的服務不違反或以其他方式幹擾顧問可能與任何其他方或任何其他現任或前任僱主達成的任何 公司政策或任何當前或先前的僱傭協議或其他協議；以及 (h) 顧問完全有權簽訂本協議，且 不存在任何包含或與之相關的障礙與第三方簽訂的協議會阻止顧問執行本協議的條款。

機密

第 4 頁，總共 6 頁

7。責任限制。在任何情況下，23ANDME均不對因本協議引起或與之相關的任何間接、間接、 懲戒性、特殊或偶然損害承擔任何責任。23ANDMES與本協議相關的累積責任總額，無論是合同、侵權行為還是其他方面，均不超過23ANDME向顧問支付的服務費用總額 。

8。期限和終止。除非如本第 8 節所述提前終止，否則本協議自生效之日起生效，一直持續到 2025 年 5 月 30 日。每個 SOW 應在 SOW 中規定的日期終止，如果未指定，則在 SOW 中規定的服務完成後終止。如果任何一方 嚴重違反本協議的實質性條款，則另一方可以在收到十四 (14) 個日曆日的書面通知後終止本協議，除非違規行為在通知期內得到糾正。23andMe 還可以在收到三十 (30) 個日曆日的書面通知後隨時終止本協議 或任何 SOW，也可以根據本協議第 5 (g) 條立即終止本協議，有無理由，也可以根據本協議第 5 (g) 節立即終止本協議，但是，如果無故或根據 第 5 (g) 節，23andMe 應在解僱時向顧問支付所有未付的款項終止通知之前完成的服務的應付金額。本協議第 3 至 12 節（含）以及針對違反本協議的任何補救措施， 應在任何終止或到期後繼續有效。

9。雙方關係；無員工福利。儘管有任何規定， 顧問是獨立承包商，不是23andMe的員工、代理人、合夥人或合資企業，對23andMe不具有約束力，也不試圖約束23andMe受任何合同的約束。顧問應全權負責根據本協議執行 服務的方式和時間。顧問沒有資格參與任何23andMES員工福利計劃、附帶福利計劃、團體保險安排或類似計劃。23andMe不得向顧問提供 員工補償、傷殘保險、社會保障或失業補償保險或任何其他法定福利。 

10。任務。本協議及下文規定的服務是顧問個人的，未經 23andMe 的書面同意，顧問無權或 分配、轉讓或分包本協議下的任何義務。任何試圖這樣做的嘗試均無效。23andMe可以全部或部分轉讓其在本協議下的權利和義務。

11。注意。本協議下的所有通知均應以書面形式發出，當事人親自送達，或在 通過隔夜送達服務送達（需確認）時，或通過預付美國郵件（掛號郵件，要求退貨收據）發送後五 (5) 天后，應視為已送達，每種情況下均發送至本協議 簽名區中規定的地址。任何一方均可根據本款向另一方發出通知來指定不同的地址。根據本協議，通過電子郵件發送的通知不允許或無效。

12。雜項。任何違反本協議的行為都將對23andMe造成無法彌補的損害，而損害賠償不是充分的補救措施， 因此，23andMe除了任何其他補救措施外，還有權獲得與此相關的禁令救濟。任何一方未能在任何時間內行使本協議項下的權利，均不得解釋為放棄 此類權利。除非雙方以書面形式簽署本協議，否則對本協議的任何更改、修改或放棄均無效。如果本協議的任何條款被認定為非法或不可執行，則將在必要的最低限度內限制或取消該 條款，以使本協議在其他方面保持完全效力和效力並可執行。本協議受加利福尼亞州 法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮可能指導適用其他司法管轄區法律的法律衝突條款。雙方不可撤銷地服從位於加利福尼亞州聖塔克拉拉縣的州和聯邦法院的專屬管轄權。儘管有上述規定，雙方仍可向任何有管轄權的法院申請臨時或初步的禁令救濟。在為執行本協議下的權利而採取的任何行動或程序中，佔優勢的 方將有權收回費用和律師費。此處標題僅供參考，絕不影響對本協議的解釋。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方在簽訂和交付時將被視為原始協議，所有這些協議共同構成同一個協議。

機密

第 5 頁，總共 6 頁

附錄 A

工作陳述 #1

本 工作聲明 #1 由凱西·希伯斯（顧問）和23andMe, Inc.（23andMe）簽訂，受雙方簽訂的諮詢協議（以下簡稱 “協議”）中描述的條款和條件的約束， 的生效日期為2024年5月28日。

服務的詳細描述：支持法律和監管相關工作的 過渡的一般諮詢服務。預計顧問每月最多可提供 10 個小時。

期限/終止（本 工作説明書）：2024 年 5 月 28 日至 2025 年 5 月 30 日

服務補償：

考慮到這些服務，前提是顧問在 2025 年 5 月 30 日之前提供本工作聲明 #1 中規定的服務， 顧問將按每小時 750 美元的費率獲得報酬，四捨五入到最接近的四分之一小時。

為明確起見，自生效之日起， 顧問不得繼續將公司授予顧問與先前在公司工作的顧問相關的任何期權或限制性股份歸屬。

旅行：合理 自掏腰包費用必須經過預先批准，並將按成本向23andMe收費。

機密

第 6 頁，總共 6 頁