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CIRRUS LOGIC, INC.

經修訂和重述的2018年長期激勵計劃

1.目的。Cirrus Logic, Inc. 經修訂和重述的2018年長期激勵計劃（“計劃”）的目的是修改和重述經修訂的Cirrus Logic, Inc.2018年長期激勵計劃（“原始計劃”），以提供一種手段，使特拉華州的一家公司Cirrus Logic, Inc.（“公司”）及其關聯公司可以吸引、留住和激勵合格人員擔任員工、董事和顧問，從而促進公司及其關聯公司的盈利增長，以及 (b) 成功者責任所依據的人公司及其關聯公司的行政和管理工作，以及其對公司及其關聯公司的當前和潛在捐款非常重要，可以收購和維持股票所有權或授予其價值與公司業績掛鈎的股票所有權，從而增強他們對公司及其關聯公司的關注。因此，該計劃規定授予期權、SARs、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵、其他股票獎勵、現金獎勵、替代獎勵、績效獎勵或上述各項的任意組合，由委員會自行決定。

2. 定義。就本計劃而言，以下術語的定義如下：

(i) “關聯公司” 是指直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會、信託或其他組織。就前一句而言，對任何實體或組織使用的 “控制權”（包括具有相關含義的 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語）是指直接或間接擁有 (i) 對受控實體或組織董事的選舉具有普通表決權的50％以上的證券進行投票的權力，或 (ii) 指導或促使管理層的指導；以及受控實體或組織的政策，無論是通過投票的所有權證券、合約或其他形式。

(ii) “ASC主題718” 是指經修訂的財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬——股票薪酬，或任何後續會計準則。

(iii) “獎勵” 是指本計劃授予的任何期權、特別行政區、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵、其他股票獎勵、現金獎勵、替代獎勵或績效獎勵，以及任何其他權利或利益。

(iv) “獎勵協議” 是指除本計劃規定的條款、條件、限制和/或限制之外的任何書面文書（包括任何僱傭、遣散費或控制權變更協議），其中規定了適用於獎勵的條款、條件、限制和/或限制。

(v) “董事會” 指本公司的董事會。

(vi) “現金獎勵” 是指根據第 6 (h) 條授予的以現金計價的獎勵。

(vii) “控制權變更” 是指在生效日期之後發生的以下任何事件，除非獎勵協議中另有規定：(i) 公司不會成為任何合併、股份交換或合併中的倖存實體（或僅作為實體的子公司生存），(ii) 公司將其全部或基本上全部資產出售、租賃或交換給任何其他個人或實體，(iii) 公司被解散和清算，(iv) 任何個人或實體，包括《交易法》第13 (d) (3) 條所規定的 “集團”，收購或獲得公司有表決權股票50％以上的已發行股份的所有權或控制權（包括但不限於投票權），或（v）在公司根據《交易法》成為申報公司時，由於有爭議的董事選舉或與之有關時，在該選舉之前擔任公司董事的人將不再構成董事會的多數；但是, 控制權變更不包括 (A) 任何重組, 合併, 合併,銷售、租賃、交換或類似交易，僅涉及公司和公司在該事件發生前直接或間接全資擁有的一個或多個實體，或 (B) 任何交易或一系列綜合交易的完成，在此之後，緊接在該交易或一系列交易之前的公司有表決權股票的記錄持有人繼續持有 (1) 任何實體50％或以上的有表決權股票（基於投票權）直接或間接擁有公司股票的人，(2) 與公司合併的任何實體，或 (3) 擁有與公司合併的實體的任何實體。儘管本定義中有任何相反之處，但對於受《守則》第409A條約束的任何獎勵，除非控制權變更還構成 “公司所有權變更”、“公司有效控制權的變更” 或 “公司很大一部分資產所有權的變更”，在每種情況下均構成 1.409A-的含義範圍內的 “公司大部分資產所有權的變更”，否則不得發生 “控制權變更” 根據《守則》第 409A 條頒佈的法規的第 3 (i) (5) 條。

(viii) “控制價格變動” 是指以下條款 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 中確定的金額，以委員會認為適用的為準，如下所示：(i) 在任何合併或合併中向股票持有人提供的每股價格，(ii) 控制權變更或其他事件之前股票的公允市場價值，不考慮在控制權變更或其他事件中出售的資產控制權變更或其他事件，並假設公司已收到出售資產時支付的資產對價，(iii) 金額在解散交易中每股股票的分配，(iv) 控制權變更或其他事件發生時向股票持有人提供的每股價格，或 (v) 如果此類控制權變更或其他事件不是根據本第 2 (h)、(ii)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的交易發生的，則該股票的每股價值可通過其他方式獲得此類獎勵或此類獎勵所依據的獎勵，具體由委員會確定截至委員會確定的日期即取消和交出此類獎勵的日期。如果在本第2（h）節或第8（f）節所述的任何交易中向公司股東提供的對價由現金以外的任何東西組成，則委員會應確定現金的公平現金等價物

所提供的對價中現金以外的部分，在適用於此類參與者持有的獎勵的範圍內，此類決定對所有受影響的參與者具有約束力。

(ix) “守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》，包括根據該法頒佈的指導和法規及其後續條款、指南和條例。

(x) “委員會” 是指董事會指定負責管理本計劃的兩名或更多董事組成的委員會；但是，除非董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或更多合格成員組成。

(xi) “生效日期” 是指 2024 年 7 月 26 日。

(xii) “合格人員” 是指截至授予獎勵之日擔任公司或其任何關聯公司的高級職員或僱員的任何個人，以及向公司或其任何關聯公司提供服務的任何其他人員，包括公司的董事和顧問；但是，根據一般指令 A.1，任何此類個人必須是公司或其任何母公司或子公司的 “員工” (a) 如果此類個人獲得的獎勵可以以股票結算，請填寫表格 S-8。休假的員工可以是合格人員。

(xiii) “交易法” 是指不時修訂的1934年美國證券交易法，包括根據該法頒佈的指南、規則和條例及其後續條款、指導、規則和條例。

(xiv) 股票的 “公允市場價值” 是指截至任何指定日期，(i) 如果該股票在國家證券交易所上市，則指該日證券交易所綜合磁帶上公佈的該股票的收盤銷售價格（如果該日期沒有出售，則為報告該股票銷售的最後一個日期）；(ii) 如果該股票未在國家證券交易所交易但是在該日進行場外交易，即報告的最高和低買入價與最近日期的股票要價之間的平均值哪些股票是在指定日期或之前公開交易的；或者（iii）如果根據本計劃要求股票在確定其價值時尚未公開交易，則該金額由委員會在考慮委員會認為適當的所有因素，包括不合格遞延薪酬規則後，以其認為適當的方式酌情決定。儘管對公允市場價值有這樣的定義，但對於一種或多種獎勵類型，或者出於委員會必須根據計劃確定公允市場價值的任何其他目的，委員會可以選擇不同的計量日期或方法來確定公允市場價值，前提是該決定符合《不合格遞延薪酬規則》和所有其他適用的法律法規。

(xv) “全額獎勵” 是指期權、SAR或其他獎勵以外的獎勵，其內在價值完全取決於授予之日後股票價格的升值。

(xvi) “ISO” 是指本守則第422條所指旨在成為並指定為 “激勵性股票期權” 的期權。

(xvii) “不合格遞延薪酬規則” 是指不時修訂的《守則》第409A條的限制或要求，包括根據該規則頒佈的指導和法規及其後續條款、指導和法規。

(xviii) “非法定期權” 是指不是ISO的期權。

(xix) “期權” 是指根據第6（b）條授予合格人員在指定時間段內以指定價格購買股票的權利，可以是ISO或非法定期權。

(xx) “其他股票獎勵” 是指根據第 6 (g) 條向符合條件的人員發放的獎勵。

(xxi) “參與者” 是指根據本計劃獲得未償獎勵的人，包括不再是合格人員的人。

(xxii) “績效獎勵” 是指根據第 6 (j) 條向符合條件的人授予的獎勵，其授予、授予、行使和/或和解（和/或其時間或金額）以實現委員會規定的一個或多個績效目標為前提。

(xxiii) “先前計劃” 是指Cirrus Logic, Inc. 2006年的股票激勵計劃（自2015年5月26日起經過修訂和重述）。

(xxiv) “合格成員” 是指（i）第16b-3（b）（3）條所指的 “非僱員董事”，以及（ii）根據證券交易所上市標準或規則是 “獨立” 的董事會成員，但僅限於根據此類標準或規則採取有爭議的行動所需的這種獨立性。

(xxv) “限制性股票” 是指根據第 6 (d) 條向符合條件的人授予的受某些限制並有被沒收風險的股票。

(xxvi) “限制性股票單位” 是指根據第6（e）條授予合格人員在指定期限（可能與獎勵的歸屬時間表相同也可能不相同）結束時獲得股票、現金或其組合的權利。

(xxvii) “規則16b-3” 是指美國證券交易委員會根據《交易法》第16條頒佈的第16b-3條。

(xxviii) “SAR” 是指根據第 6 (c) 條授予合格人員的股票增值權。

(xxix) “SEC” 指美國證券交易委員會。

(xxx) “證券法” 是指不時修訂的1933年美國證券法，包括根據該法頒佈的指導、規則和條例及其後續條款、指導、規則和條例。

(xxxi) “股票” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元，以及根據第8條可能取代（或重新替換）股票的其他證券。

(xxxii) “股票獎勵” 是指根據第6（f）條向合格人員授予的非限制性股票。

(xxxiii) “替代獎勵” 是指根據第 6 (i) 條授予的獎勵。

3. 管理。

(a) 委員會的權力。本計劃應由委員會管理，除非董事會選擇管理本計劃，在這種情況下，此處提及 “委員會” 的內容應視為包括對 “董事會” 的提及。在遵守本計劃、第16b-3條和其他適用法律的明確規定的前提下，委員會應有權根據其唯一和絕對的自由裁量權：

(i) 指定符合條件的人士為參與者；

(ii) 確定向符合條件的人發放的獎勵類型；

(iii) 確定獎勵所涵蓋的股票數量或現金金額；

(iv) 確定任何獎勵的條款和條件，包括獎勵是否、在多大程度上和在何種情況下可以歸屬、結算、行使、取消或沒收（包括基於繼續僱用或服務要求或實現一個或多個績效目標的條件）；

(v) 修改、放棄或調整已授予的獎勵的任何條款或條件，其中可能包括加速授權、放棄沒收限制、修改獎勵結算形式（例如，從現金到股票，反之亦然）、提前終止績效期或修改與獎勵有關的任何其他條件或限制；

(vi) 確定終止僱傭關係或其他服務關係後獎勵的待遇；

(vii) 對獎勵或因獎勵而獲得的股票規定持有期；

(viii) 解釋和管理本計劃和任何獎勵協議；

(ix) 糾正本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；以及

(x) 作出委員會認為管理本計劃所必要或可取的任何其他決定並採取任何其他行動。

明確授予委員會任何具體權力，以及委員會採取的任何行動，均不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。委員會的任何行動均為最終的、決定性的並對所有人具有約束力，包括公司、其關聯公司、股東、參與者、受益人和根據第7（a）條允許的受讓人或其他向參與者或通過參與者主張權利的人。

(b) 行使委員會權力。在委員會成員不是合格成員的任何時候，如果全體董事會未採取此類行動，則委員會與授予或將要授予的獎勵有關的任何行動都可以（A）由委員會指定、僅由兩名或更多合格成員組成的小組委員會採取，或（B）由委員會採取，但每位合格成員都必須遵守《交易法》第16條非合格會員的會員放棄或迴避此類行動；前提是，但是, 如果投棄權票或迴避票, 委員會仍僅由兩名或更多合格成員組成.就本計劃而言，此類小組委員會或委員會在這些不合格成員棄權或迴避時批准的此類行動應為委員會的行動。為避免疑問，董事會全體成員可以採取任何與授予或將要授予的獎勵有關的行動，合格人員當時在公司方面受《交易法》第16條的約束。

(c) 授權。委員會可將其在本計劃下的任何或全部權力和職責委託給個人或機構，包括履行行政職能和在委員會明確規定的範圍內發放獎勵的權力；但是，此類授權不會 (i) 違反州或公司法，或 (ii) 導致根據《交易法》第16條向參與者發放的獎勵失去第16b-3 (d) (1) 條規定的豁免，但須遵守《交易法》第16條該公司。根據任何此類授權，計劃中除第8節之外的所有提及 “委員會” 之處均應視為包括委員會授予此類權力的任何個人或機構。任何此類授權均不得限制該個人或機構獲得獎勵的權利；但是，該個人或機構不得向其本人、董事會成員或任何受交易法第16條約束的參與者發放獎勵或就此前授予的任何獎勵採取任何行動。

(d) 責任限制。委員會及其每位成員有權真誠地依賴本公司或其任何關聯公司的任何高級管理人員或員工、公司的法律顧問、獨立審計師、顧問或任何其他協助管理本計劃的代理人向其提供的任何報告或其他信息，或根據這些信息採取行動。委員會成員以及本公司或其任何關聯公司按照委員會指示或代表委員會行事的任何高級管理人員或僱員均不對本計劃本着誠意採取或作出的任何行動或決定承擔個人責任，並應盡最大努力

在法律允許的範圍內，公司對任何此類行動或決定進行賠償並使其免受損害。

(e) 非美國的參與者司法管轄區。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守公司或其任何關聯公司不時開展業務或擁有員工、董事或其他服務提供商的美國以外國家的適用法律，確保公司遵守外國證券交易所的任何適用要求，利用任何國家的特定税收待遇或促進本計劃的管理，委員會應自行決定擁有權力和權限以：（i）確定哪個公司的關聯公司應受本計劃的保護；（ii）確定美國境外的哪些合格人員有資格參與本計劃；（iii）修改向美國境外合格人員發放的任何獎勵的條款和條件；（iv）在必要或可取的範圍內制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，但是，此類次級計劃和/或修改不得增加所含股份的限制在第 4 (a) 和 (v) 節中採取任何行動，在授予獎勵之前或之後，它認為必要或可取的。就本計劃而言，所有提及外國法律、法規、規章或税收的內容均指除美國或其政治分區以外的任何適用司法管轄區的法律、法規、規章和税收。

4. 庫存視計劃而定。

(a) 可供交割的股票數量。根據本計劃保留或已經預留最多14,085,205股股票供發行，並且目前或已經可供交付的獎勵如下：(i) 截至生效之日與本計劃相關的267萬股新預留股份；(ii) 與原始計劃第二修正案（7月29日生效）相關的2,090,000股預留股份，但須按照第8節進行調整，2022年）；（iii）根據原始計劃第一修正案（自2020年7月31日起生效），增加320萬股預留股份；(iv) 最初為通過原始計劃（截至2018年8月3日）而保留的2,300,000股股票；以及（v）在原始計劃生效日期前夕根據先前計劃仍然可用的3,825,205股股票，這些股票根據原始計劃結轉可供發行。對於截至生效之日根據先前計劃仍未償還的任何獎勵（“先前計劃獎勵”），根據先前計劃第 5 節，如果此類先前計劃獎勵在生效日當天或之後交出、交換、沒收、以現金結算或其他方式失效、到期、終止或在沒有實際交付股票的情況下取消，則此類先前計劃獎勵所涵蓋的股票應變為根據本計劃授予的獎勵可能發行的股票，但以此類退出、交換、沒收為限、到期、失效、終止、取消或現金支付。本第4（a）節（i）-（v）小節中描述的所有根據本計劃可發行的股票均可在行使ISO時可用於發行股票。

(b) 對授予獎勵適用時限。在不違反第 4 (c) 條的前提下，如果與該獎勵相關的可能交付的股票數量超過本計劃下剩餘的可用股票數量，則不得授予任何獎勵

減去為結算當時未償還的獎勵或與之相關的可發行股票的數量。委員會可以採取合理的計票程序來確保適當的計算，避免雙重計算（例如，串聯或替代獎勵），如果實際交付的股票數量與先前計算的與獎勵相關的股票數量不同，則進行調整；但是，如果股票需要獲得未償還的全額獎勵，則此類股份應降低第4（a）節規定的總股份限額增加1.5股股票，並以每股股票為限股票須獲得除全額獎勵以外的傑出獎勵，此類股份應將第4（a）節規定的總股份限額減少一股股票。

(c) 未根據獎勵交割的股票的可用性。根據本計劃獲得獎勵的股票在未實際交付股票的情況下到期或取消、沒收、交換、以現金結算或以其他方式終止（為此，限制性股票獎勵不應被視為 “已交付股票”），將再次獲得獎勵。儘管如此，(i) 為支付任何獎勵的行使價或購買價或與獎勵相關的税款而投標或扣留的股票數量，(ii) 受期權或特別行政區約束但由於該期權或特別行政區淨結算或淨行使而未發行或交割的股份，以及 (iii) 在公開市場上用期權行使價的收益回購的股份，不包括每股股票案例，可獲得獎勵。如果獎勵只能以現金結算，則該獎勵無需計入本第4節規定的任何股份限額。

(d) 某些交易後可用的股份。根據適用的證券交易所要求發放的替代獎勵，以替代或交換先前由公司或任何子公司收購的公司授予的獎勵，或與公司或任何子公司合併的獎勵，均不得減少根據本計劃授權發行的股份，也不得將受此類替代獎勵約束的股票添加到上述計劃下可供發行的股票中（無論此類替代獎勵後來是否被取消、沒收或以其他方式終止）。此外，如果公司或任何子公司收購的公司或與本公司或任何子公司合併的公司根據股東批准的現有計劃提供股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則根據先前存在的計劃（經適當調整）的條款可供授予的股份，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應付對價致持有者如果且在董事會決定且符合適用的證券交易所要求的前提下，參與此類收購或合併的實體的普通股可以用於本計劃下的獎勵，並且不得減少根據本計劃授權發行的股份（並且不得將受此類獎勵約束的股份添加到上文規定的本計劃下可供發行的股票中）；前提是使用此類可用股票的獎勵不得在獎勵或補助之日之後發放是根據預先協議的條款進行的現有計劃，不包括收購或合併，並且僅適用於在此類收購或合併之前未受僱於公司或其任何子公司的非僱員董事或顧問（也不是此類收購或合併之前的非僱員董事或顧問）的個人。

(e) 已發行股票。根據本計劃交割的股票應來自（i）已授權但未發行的股票，（ii）公司庫中持有的股票，或（iii）公司重新收購的先前發行的股票，包括在公開市場上購買的股票。

5. 資格和某些董事薪酬限制。

(a) 資格。根據本計劃，獎勵只能發放給符合條件的人。

(b) 董事對獎勵的限制。在任何一個日曆年中，向董事會任何非僱員成員支付或發放的所有薪酬，包括根據本計劃發放的獎勵和所有現金薪酬，總價值不得超過75萬美元；但是，本第5（b）節規定的限額不考慮在董事會任何非僱員任職期間向董事會任何非僱員成員提供的薪酬（無論是獎勵還是現金補償）本公司或其任何關聯公司的，或者以其他方式提供的向公司或其任何關聯公司提供的服務，但以公司董事的身份除外。計算年度最高75萬美元時，根據ASC Topic 718的規定，根據本計劃授予的獎勵應在授予日進行估值，所有其他現金薪酬可能包括但不限於季度預付費、委員會費、會議費或首席獨立董事費。

6. 獎勵的具體條款。

(a) 一般情況。獎勵可以根據本第 6 節中規定的條款和條件發放。根據本計劃發放的獎勵可由委員會自行決定，可在任何其他獎勵的基礎上單獨發放，也可與任何其他獎勵同時發放。此外，委員會可以在授予之日或其後（視第10條的規定而定）對任何獎勵或其行使施加委員會確定的與本計劃規定不相牴觸的額外條款和條件。

(b) 備選方案。委員會有權根據以下條款和條件向符合條件的人授予期權，期權可以被指定為ISO或非法定期權：

(i) 行使價。每份證明期權的獎勵協議均應説明委員會確定的每股股票行使價（“行使價”）；但是，除第 6 (i) 節或第 8 節另有規定外，期權的行使價不得低於 (A) 股票每股面值或 (B) 截至授予之日股票每股公允市場價值的 100% 中的較大值期權（或者就ISO而言）授予擁有所有類別總投票權10％以上的股票的個人公司或其母公司或其任何子公司的股票，即授予之日該股票每股公允市場價值的110％）。

(ii) 行使時間和方法；其他條款。委員會應確定支付或視為支付行使價的方法，表格

此類付款，包括現金或現金等價物、股票（包括先前擁有的股份或通過無現金行使，即 “淨結算”、經紀人協助行使或根據期權以其他方式減少本可發行的股票金額）、根據公司或任何關聯公司的其他計劃授予的其他獎勵或獎勵、其他財產或委員會認為適當的任何其他法律考慮、股票的發行方式或形式已交付或視為已交付給參與者，包括受限商品的交付股票受第6（d）節以及任何期權的任何其他條款和條件的約束。如果行使價是用股票支付的，則此類股票應根據行使之日的股票公允市場價值進行估值。任何期權在授予期權之日起超過十年的期限內均不可行使（如果ISO授予擁有公司或其母公司或任何子公司所有類別股票總投票權的10％以上的個人，則自ISO授予之日起五年以上）。

(iii) ISO。根據本計劃授予的任何ISO的條款在所有方面均應符合《守則》第422條的規定。ISO 只能授予身為公司員工或公司母公司或任何子公司的僱員的合格人員。除非第8節另有規定，否則不得解釋、修改或修改本計劃中與ISO相關的任何條款（包括與之相關的任何SAR），也不得行使本計劃授予的任何自由裁量權或權力，從而取消本計劃或本守則第422條規定的任何ISO的資格，除非參與者首先要求進行將導致此類取消資格的變更。在公司股東通過本計劃或批准本計劃後十年內，不得授予ISO。儘管有上述規定，但受ISO約束的股票的總公允市場價值和任何母公司或子公司股票的公允市場總價值（在《守則》第424（e）和（f）條的含義範圍內）受公司或母公司或子公司任何其他激勵性股票期權（在《守則》第424（e）和（f）條的定義範圍內）的股票的公允市場總價值是參與者在任何日曆年內首次可超過 100,000 美元或其他金額根據《守則》第422條的規定，根據《守則》，此類超額部分應被視為非法定期權。如前一句所述，公允市場價值應自ISO獲得批准之日起確定。如果參與者在《守則》第421（b）節（與取消資格處置有關）所述的情況下處置根據ISO發行的股票，則參與者應在適用的獎勵協議規定的時間內將此類處置通知公司。

(i) 付款權。特別行政區是指在行使特別行政區時獲得（A）行使之日一股股票的公允市場價值超過（B）委員會確定的特別行政區授予價格的權利。

(ii) 補助價格。證明特別行政區的每份獎勵協議均應説明委員會確定的每股股票的授予價格；但是，除非

在第6（i）節或第8節中規定，受特別行政區約束的股票的每股授予價格不得低於（A）股票每股面值或（B）截至特區授予之日該股票每股公允市場價值的100％中的較大值。

(iii) 行使和解方法；其他條款。委員會應確定結算時應付的對價的形式、向參與者交付或視為交付股票（如果有）的方式或形式，以及任何特別行政區的任何其他條款和條件。SAR可以是獨立的，也可以與其他獎項同時授予。自特區授予之日起的十年內，任何特別行政區均不得行使。

(iv) 與期權相關的權利。與期權相關的特別行政區應使參與者在行使時有權在未行使的範圍內交出該期權或其任何部分，並獲得金額的支付，該金額的計算方法是：（A）將相關期權中規定的股票行使價從特別行政區行使之日股票的公允市場價值中減去相關期權中規定的股票行使價所得的差額乘以（B）股數該特區是針對哪些行使的。然後，在交出的範圍內，該期權將停止行使。與期權相關的特別股權應受適用於該期權的獎勵協議的條款和條件的約束，該協議規定，特區只能在相關期權可行使的範圍內行使，並且只能在相關期權可行使的範圍內行使，除非相關期權可以轉讓，否則不得轉讓。

(d) 限制性股票。委員會有權根據以下條款和條件向符合條件的人授予限制性股票：

(i) 限制。限制性股票應受委員會可能施加的有關可轉讓性、沒收風險和其他限制（如果有）的約束。除第 7 (a) (iii) 條和第 7 (a) (iv) 節另有規定外，在適用於限制性股票的限制期內，參與者不得出售、轉讓、質押、對衝、抵押、抵押或以其他方式抵押受限股票。

(ii) 分紅和分割。作為授予限制性股票獎勵的條件，委員會應規定，為限制性股票支付的任何現金分紅自動再投資於額外的限制性股票（此類新的限制性股票獎勵必須遵守至少與現金分紅相關的原始限制性股票獎勵的剩餘限制性限制一樣嚴格的歸屬和沒收限制），或不計息地推遲至歸屬之日相關的限制性股票獎勵。與股票分割或股票分紅相關的股票以及作為股息分配的其他財產（現金除外）應受到限制，並有被沒收的風險，其範圍與分配此類股票或其他財產的限制性股票相同。

(e) 限制性股票單位。委員會有權根據以下條款和條件向符合條件的人授予限制性股票單位：

(i) 獎勵和限制。限制性股票單位應受委員會可能施加的限制（可能包括沒收的風險）的約束。

(ii) 結算。既得限制性股票單位的結算應在歸屬時或委員會為此類限制性股票單位規定的延期期限（或如果委員會允許，由參與者選定）到期時進行。限制性股票單位應通過交付（A）等於到期結算的限制性股票數量的股票數量進行結算，或（B）以等於指定數量股票的公允市場價值的現金進行結算，該金額等於委員會在授予之日或之後確定的限制性股票單位的數量，或兩者的組合。

(f) 股票獎勵。委員會有權向符合條件的人員發放股票獎勵作為獎勵、額外薪酬或代替現金補償，其金額和條款由委員會自行決定適當的其他條款支付。

(g) 其他股票獎勵。在適用法律的限制下，委員會有權向合格人員授予委員會認為符合本計劃宗旨的其他獎勵，這些獎勵可能以股票計價或支付、全部或部分估值，或以其他方式基於股票或與股票相關的獎勵，包括可轉換或可交換的債務證券、可轉換或可交換為股票的其他權利、股票購買權、有價值的獎勵和視業績而定公司或公司指定的任何其他因素委員會，以及參照公司特定關聯公司的股票賬面價值或證券價值或業績估值的獎勵。委員會應確定此類其他股票獎勵的條款和條件。根據本第 6 (g) 條授予的購買權性質的其他股票獎勵交付的股票應按委員會確定的時間、方法和形式進行支付，包括現金、股票、其他獎勵或其他財產。

(h) 現金獎勵。委員會有權在獨立基礎上向符合條件的人發放現金獎勵，或作為本計劃下任何其他獎勵的補充或代替的組成部分，其金額和條款由委員會自行決定適當的其他條款支付。

(i) 替代獎勵；不重新定價。獎勵的發放可以替代或交換根據本計劃或公司或關聯公司的其他計劃授予的任何其他獎勵，或符合條件的人從公司或關聯公司獲得付款的任何其他權利。也可以根據本計劃發放獎勵，以取代因公司或關聯公司合併、合併或收購另一實體或其他實體的資產而成為合格人員的個人所持有的獎勵。前一句中提及的期權或特別股權替代獎勵的行使價可能低於替代之日股票的公允市場價值，前提是此類替代符合《不合格遞延薪酬規則》和其他適用的法律和交易規則。除非本第 6 (i) 節或中另有規定

第 8 節，未經公司股東批准，不得修改未償還獎勵的條款，以 (i) 降低已發行期權或 SAR 的行使價或授予價格；(ii) 授予新的期權、特別行政區或其他獎勵以替代或取消先前授予的任何具有降低行使價或授予價格效果的期權或 SAR；(iii) 將任何期權或 SAR 換成股票、現金或其他對價，當該期權或特別股權下的每股股票的行使價或授予價超過時股票的公允市場價值，或（iv）根據股票上市的國家證券交易所適用的上市標準（如果有）採取任何其他被視為期權或特別股權的 “重新定價” 的行動。

(j) 績效獎。委員會有權將根據本第 6 節的上述規定授予的任何獎勵指定為績效獎勵。委員會可使用其認為適當的業務標準和其他績效衡量標準來制定適用於績效獎勵的任何績效目標，並可行使自由裁量權減少或增加任何績效獎勵下的應付金額。授予任何一位參與者或不同參與者的績效獎勵的績效目標可能有所不同。適用於任何績效獎勵的績效期應由委員會自行決定，但不得超過十年。

7. 適用於獎勵的某些條款。

(a) 獎勵轉讓限制。

(i) 除第 7 (a) (iii) 和 (iv) 節另有規定外，每項期權和特別股權只能由參與者在參與者的一生中行使，或由遺囑或血統和分配法將參與者權利移交給的人行使。儘管本第 7 (a) 節中有任何相反的規定，但除非根據遺囑或血統和分銷法，否則不得轉讓 ISO。

(ii) 除第 7 (a) (i)、(iii) 和 (iv) 節另有規定外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附着、出售或以其他方式轉讓或抵押除股票獎勵以外的獎勵和任何此類獎勵下的任何權利，任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效且不可對公司執行或任何附屬公司。

(iii) 在委員會明確規定的範圍內，參與者可以在不考慮直系親屬或相關家族信託、有限合夥企業或類似實體的情況下或根據委員會可能不時制定的條款和條件轉讓獎勵。

(iv) 在向公司提交書面轉讓請求和該命令的核證副本後，可以根據有管轄權的法院下達或批准的家庭關係令轉讓裁決。

(b) 根據裁決支付的形式和時間；延期。根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款，款項將由公司支付

或其任何關聯公司在行使或結算獎勵時可以採用委員會自行決定的形式發放，包括現金、股票、其他獎勵或其他財產，可以一次性付款或轉賬、分期付款或延期支付（委員會可能要求或參與者根據委員會制定的條款和條件在選擇時允許）；但是，任何此類延期付款或分期付款付款將在獎勵協議中規定。付款可能包括但不限於關於分期付款或延期付款的合理利息的支付或貸記的規定，或就以股票計價的分期付款或延期付款發放或記入其他金額的規定。

(c) 證券。委員會可自行決定以任何認為適當的方式證明根據獎勵交付的公司股票或其他證券，包括以參與者名義簽發的證書形式或通過電子或其他方式進行賬面登記，並應受本計劃或美國證券交易委員會、任何擁有此類股票或證券交易所的規則、規章和其他要求可能認為可取的止損轉讓令和其他限制的約束然後上市其他證券，以及任何適用的證券聯邦、州或其他法律，委員會可安排在任何此類證書上刻上圖例或圖例，以適當提及此類限制。此外，如果代表限制性股票的證書以參與者的名義註冊，則公司可以保留對證書的實際所有權，並可能要求參與者向公司交付與限制性股票相關的空白背書的股票。

(d) 最低歸屬要求。儘管本計劃有任何相反的規定，但在生效之日及之後，委員會授予的所有獎勵的授予期均應自授予之日起不少於12個月，但無論如何，委員會根據計劃有權在控制權變更發生時，在參與者終止僱用或服務或經其他許可的情況下，在控制權發生變化時儘早授予獎勵計劃。但是，上述最低歸屬要求不適用於根據本計劃預留髮行的股票總數的5％（應包括根據本計劃第4（a）節從任何先前股權計劃中結轉的所有股票）。

(e) 考慮補助金。可以根據委員會決定的對價（包括服務）發放獎勵，但發放的金額不得低於最低合法對價。

(f) 股息或股息等價物。如果根據本計劃授予任何獎勵而授予股息或股息等值權利，(i) 在任何情況下，在股息或股息等價權所涉及的獎勵所涵蓋的標的股票歸屬或發行之前，均不得向參與者分配股息或股息等價權，(ii) 任何此類股息或股息等價權利均應受到與標的股票相同的限制和沒收風險

視獎勵而定，並且（iii）股息或股息等值權利（如果有）應在該限制或沒收風險失效時支付。

(g) 附加協議。根據本計劃獲得獎勵的每位合格人員可能需要以書面形式同意，作為授予此類獎勵或其他條件的條件，在該符合條件的人終止僱用或服務後行使或結算的獎勵必須普遍免除索賠和/或簽訂有利於公司及其關聯公司的非競爭或其他限制性契約協議，此類協議的條款和條件將由委員會真誠地決定。

8. 細分或合併；資本重組；控制權變更；重組。

(a) 計劃和獎勵的存在。本計劃和根據本協議授予的獎勵的存在不得以任何方式影響公司、董事會或公司股東對公司資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、在股票或其權利之前或影響股票或其權利的任何債務或股權證券的發行、公司的解散或清算的權利或權力出售、租賃、交換或以其他方式處置其全部或任何部分資產，或業務或任何其他公司行為或程序。

(b) 其他發行。除非本協議另有明確規定，否則公司發行任何類別的股票，包括將公司的股份或債務轉換為此類股票或其他證券時，無論是否為公允價值，均不得影響迄今授予的獎勵的股票數量或每股股票的購買價格（如果適用），也不得因此進行調整。

(d) 股份的細分或合併。委員會應根據以下規定不時調整本計劃下的獎勵條款和股份限制：

(i) 如果公司在任何時候或不時將當時已發行的股票數量作為一個整體（通過重新分類、股票拆分、發行應付股票分配或其他方式）將當時已發行的股票數量細分為更多數量的股票，則視情況而定（A）在獎勵和中規定的獎勵的適用限制方面可供交割的最大股票數量

應按比例增加第4節和第5節（現金限額除外），並應適當調整本計劃可用的股票或其他證券的種類，(B) 根據當時未償還的獎勵可以收購的股票（或其他種類的股票或證券）的數量應按比例增加，(C) 每股股票（或其他種類的股票或證券）的價格（包括行使價或授予價格）) 但屆時未兑現的獎勵應按比例減少，但不改變未償獎勵仍可行使或受限制的總購買價格或價值。

(ii) 如果公司在任何時候或不時地將當時已發行的股票數量作為一個整體（通過重新分類、反向股票拆分或其他方式）合併為較少數量的股票，則應酌情（A）在第 4 節和第 5 節規定的獎勵和適用獎勵限制（現金限額除外）方面減少可供交割的最大股票數量相應地，本計劃可用的股票或其他證券的種類應為適當調整後，(B) 根據當時未償還的獎勵可能收購的股票（或其他種類的股票或證券）的數量應按比例減少，(C) 受當時未償還獎勵的每股股票（或其他種類的股份或證券）的價格（包括行使價或授予價格）應按比例增加，但不改變未償獎勵仍可行使或受其約束的總購買價格或價值限制。

(e) 資本重組。如果公司的資本結構或業務發生任何變化，或者其他公司交易或事件被視為ASC主題718所指的 “股權重組”，並且在每種情況下，如果與此類事件相關的獎勵調整是全權決定性的，或者不需要對與此類事件相關的獎勵進行調整（每個此類事件均為 “調整事件”），則根據ASC主題718的規定，這將導致公司的額外薪酬支出, 則委員會應公平地調整 (i) 股份的總數或種類此後可以根據本計劃交付，（ii）受獎勵的股份或其他財產（包括現金）的數量或種類，（iii）獎勵條款和條件，包括購買價格或獎勵行使價和績效目標（如適用），以及（iv）第4節和第5節（現金限額除外）中規定的公平反映此類調整事件（“公平調整”）的適用限制。如果公司的資本結構或業務發生任何變化或其他不被視為調整事件且本第8節未另行述及的公司交易或事件，則委員會應完全自由裁量權以其認為適當的方式對此類其他事件進行公平調整（如果有）。

(f) 控制權變更和其他事件。除非任何適用的獎勵協議中另有規定，否則如果在授予任何獎勵之日後因資本重組、重組、合併、合併、合併、合併、合併、交換或其他相關變更而導致公司或已發行股票發生控制權變更或其他變化，則委員會可以在未經任何持有人同意或批准的情況下自行決定行使第 3 節中列舉的任何權力（包括加速權）歸屬、放棄任何沒收條件或以其他方式修改或調整任何其他內容

有關獎勵的條件或限制），還可能影響以下一種或多種替代方案，這些替代方案可能因個人持有人而異，也可能因任何個人持有者持有的獎勵而異：

(i) 縮短裁決的行使時間，以便該裁決可以在委員會規定的日期或之前在有限的時間內全部或部分行使，在此指定日期之後，所有未行使的裁決及其持有人的所有權利都將終止；

(ii) 要求選定持有人在委員會規定的日期之前強制向公司交出部分或全部未償獎勵（無論此類獎勵是歸屬還是可行使），從而全部或部分贖回未償獎勵，在這種情況下，委員會應立即取消此類獎勵，並向每位持有人支付每項獎勵（現金獎勵除外）一定金額的現金或其他對價，委員會可以單獨支付給每位持有人要求交出以換取現金或其他對價由委員會酌情決定）等於控制價格的變動，減去期權的行使價，減去適用於此類獎勵的特別行政區的授予價格；但是，如果期權的行使價或特區的授予價格超過控制價格的變動，則該獎勵可以不加考慮地取消；

(iii) 取消自控制權變更或其他此類事件發生之日起仍受限制期限的獎勵，無需為此類獎勵向參與者支付任何報酬；或

(iv) 對當時尚未兑現的獎勵進行委員會認為適當的調整，以反映控制權變更或其他此類事件（包括繼任公司或其母公司或子公司對獎勵的替代、承擔或延續）；

但是，只要該事件不是調整事件，委員會可以自行決定無需對當時尚未支付的獎勵進行調整。如果發生調整事件，則本第 8 (f) 節僅在其與第 8 (e) 節不衝突的範圍內適用。

9. 一般規定。

(a) 税務問題。無論本計劃有任何規定，每位參與者均應全權負責支付與本計劃相關的任何税收和罰款，以及可能向該參與者徵收或為其徵收的任何税收和罰款。

(b) 預扣税收相關物品。公司及其任何關聯公司有權從授予的任何獎勵或與獎勵有關的任何款項中預扣款項，包括股票、所得税、社會保險、工資税、記賬付款或其他應付或可能應付的與任何有關的税收相關預扣項目的分配

涉及獎勵的交易，並採取委員會認為可取的其他行動，以使公司、其關聯公司和參與者能夠按委員會可能確定的金額支付與任何獎勵相關的預扣税和其他税收相關義務。委員會應自行決定此類與税收相關的預扣義務可接受的付款方式，包括現金或現金等價物的交付、股票（包括先前擁有的股票、淨結算、經紀人協助的銷售，或其他無現金預扣或減少根據該獎勵可發行或交付的股票金額）、其他財產或委員會認為適當的任何其他法律對價。委員會做出的任何決定，允許受第16b-3條約束的參與者通過淨結算方式使用股票或先前擁有的股份納税，均應得到僅由兩名或更多合格成員組成的委員會或全體董事會的批准。如果此類與税收相關的預扣金額是通過淨結算或先前擁有的股份來支付的，則可以如此預扣或交出的股票的最大數量應為在預扣或退出之日具有總公允市場價值的股票數量，等於根據聯邦、州、外國和/或地方税收用途（包括工資税）的最大預扣税率確定的此類納税負債總額，即可以在不創建負面會計的情況下使用由委員會決定，公司在該獎勵方面的待遇。

(c) 對計劃賦予的權利的限制。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為（i）賦予任何合格人員或參與者繼續作為合格人員或參與者或受僱或為公司或其任何關聯公司服務的權利，（ii）以任何方式幹擾公司或其任何關聯公司隨時終止任何合格人員或參與者的僱傭或服務關係的權利，（iii）向符合條件的人員或參與者提供任何聲稱根據本計劃獲得任何獎勵或獲得與其他獎勵相同的待遇參與者和/或員工和/或其他服務提供商，或（iv）授予參與者公司股東的任何權利，除非參與者根據獎勵條款正式發行或轉讓股票。

(d) 適用法律；服從司法管轄權。與計劃和獎勵條款有關的所有問題均應適用特拉華州的法律來確定，除非特拉華州的法律優先於聯邦法律，否則其中的任何法律衝突條款均不生效。公司根據本協議出售和交付股票的義務受適用的聯邦和州法律以及與授權、發行、出售或交付此類股票相關的任何政府機構的批准。對於與本計劃有關或由本計劃引起的任何索賠或爭議，公司和每位接受裁決的參與者特此同意位於特拉華州的州和聯邦法院的專屬管轄權、法庭和審判地。

(e) 可分割性和改革。如果本計劃或任何獎勵的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或獎勵處於或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，則應將該條款解釋或視為經修訂以符合

適用的法律，或如果委員會認定未對本計劃或獎勵的意圖進行實質性改變，則應刪除有關該管轄權、個人或獎勵以及本計劃其餘部分的此類條款，任何此類獎勵均應保持完全的效力和效力。如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款或條款與第16b-3條（這些條款或規定適用於受《交易法》第16條約束的合格人士）或《守則》第422條（關於ISO）的要求相沖突，則這些衝突的條款或條款在與第16b-3條的要求相沖突的範圍內應被視為不起作用（除非董事會或委員會，因為適當，已明確確定本計劃或此類獎勵不應符合第 16b-3 條）或第 422 條在每種情況下，僅在《守則》第16b-3條和該守則的此類部分適用的範圍內。就ISO而言，如果本計劃不包含《守則》第422條要求在此處包含的任何條款，則該條款應被視為納入此處，其效力和效力與本文詳細闡述的條款相同；此外，前提是，如果任何旨在符合ISO資格的期權都不符合資格，則該期權（在此範圍內）應被視為非法定期權該計劃的所有目的。

(f) 獎勵資金無着落；未設立信託或基金。該計劃旨在構成 “無資金” 的某些激勵獎勵計劃。本計劃和任何獎勵均不得設立或解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或任何其他人之間建立任何形式的信託或獨立基金，也不得將其解釋為建立信託關係。如果任何人根據獎勵獲得從公司或任何關聯公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司或該關聯公司的任何普通無擔保債權人的權利。

(g) 本計劃的非排他性。董事會通過本計劃或將其提交公司股東批准均不得解釋為對董事會或其委員會採取其認為必要的其他激勵安排的權力施加任何限制。本計劃中包含的任何內容均不得解釋為阻止公司或其任何關聯公司採取公司或該關聯公司認為適當或符合其最大利益的任何公司行動，無論此類行動是否會對本計劃或根據本計劃發放的任何獎勵產生不利影響。任何員工、受益人或其他人均不得因任何此類行動而對公司或其任何關聯公司提出任何索賠。

(h) 零碎股票。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付部分股票，委員會應自行決定是否支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何部分股票，或者是否應以對價或不考慮的方式取消、終止或以其他方式取消此類部分股票或其任何權利。

(i) 口譯。本計劃各章節和分節的標題僅為方便參考。此類標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何條款的構造或解釋有關或與之相關的標題。陽性詞語應包括女性性別，並酌情包括

複數應包括單數，單數應包括複數。如果獎勵協議的條款和條件與本計劃之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。此處在任何一般性聲明、術語或事項之後使用 “包括” 一詞，不得解釋為將此類陳述、術語或事項侷限於緊隨其後的具體項目或事項或類似的項目或事項，無論是否使用非限制性語言（例如 “但不限於”，“但不限於”，或類似含義的措辭）來指代所有其他內容，而應視為指所有其他項目或可能合理地屬於此類一般性聲明、術語或儘可能廣泛的範圍的事項事情。此處提及的任何協議、文書或其他文件是指在其條款允許且本計劃未禁止的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件。

(j) 付款便利。根據本協議向任何有法律殘疾的個人或委員會認為無法妥善管理其財務事務的個人支付的任何款項均可支付給該個人的法定代理人，也可以以委員會可能選擇的任何方式用於該個人的利益，公司應免除支付此類款項的任何其他責任。

(k) 庫存交付條件。如果公司法律顧問認為發行任何股票會違反《證券法》、任何其他適用的法規或法規（包括任何外國法律或法規），或任何適用的證券交易所、證券協會或其他政府機構的當時有效的規則，則此處或任何獎勵協議中的任何內容均不要求公司根據任何獎勵發行任何股票。此外，根據本計劃獲得獎勵的每位參與者不得以任何方式出售或以其他方式處置在授予、行使或歸屬獎勵時收購的股票，否則將構成違反任何適用的聯邦、州或外國證券法、本計劃或美國證券交易委員會或當時股票上市的任何證券交易所的規則、法規或其他要求。在行使期權或特別股權時，或授予任何其他獎勵時，作為行使該期權或特別股權或特別股權或結算任何其他獎勵的先決條件，公司可以要求參與者（如果參與者死亡，則要求其法定代理人、繼承人、受讓人或受讓人）就持有人的意圖作出書面陳述（如果有）保留或處置根據該獎項和此類書面契約和協議收購的股票，前提是本公司法律顧問認為，為了確保該持有人（或如果持有人死亡，其法定代表人、繼承人、受遺贈人或受讓人）的任何處置均不涉及違反《證券法》、任何其他適用的州或聯邦法規或法規，或任何適用的證券交易所或證券協會或政府機構的任何規則，就此類股票的處置方式而言，可能是必要的，就像當時一樣。在公司收到根據本計劃或適用的獎勵協議（包括任何行使價、補助金或預扣税）要求支付的任何款項的全額付款之前，不得根據任何獎勵交割股票或其他證券。

(l)《守則》第409A條。委員會的總體意圖是設計獎勵以遵守或免受《不合格遞延薪酬規則》的約束，而獎勵將據此運作和解釋。本第9（l）條和本計劃的任何其他條款都不是或不包含向任何參與者陳述根據本協議授予的任何獎勵（或此類獎勵所依據的股票）的授予、歸屬、行使、結算或出售的税收後果，因此不應這樣解釋。在任何情況下，公司均不承擔參與者因不遵守《不合格遞延薪酬規則》而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，如果 “特定員工”（定義見不合格遞延薪酬規則）有權根據不合格遞延薪酬規則獲得額外税收和利息，前提是參與者沒有延遲到 (i) 參與者死亡之日或 (ii) 六歲之日中以較早者為準參與者 “離職” 後的幾個月（如定義）根據《不合格遞延補償規則》（該日期，“第409A條付款日期”），在第409A條付款日期之前，不得向參與者提供此類補助金或福利。本應在第 409A 條付款日之前支付的受前一句約束的任何金額將在第 409A 條付款日彙總並一次性支付，不計利息。特此以引用方式納入《不合格遞延薪酬規則》的適用條款，並應控制與之衝突的任何計劃或獎勵協議條款。

(m) ERISA規定的地位。就經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條而言，該計劃不應構成 “員工福利計劃”。

(n) 回扣。本計劃及根據本計劃授予的所有獎勵均受公司在董事會或其授權委員會批准後可能在生效日期之前或之後採取的任何書面回扣政策的約束，包括為遵守2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會（“多德-弗蘭克”）頒佈的規則或公司認為應適用於獎勵的任何政策。如果發生某些特定事件或不當行為，包括由於公司嚴重違反財務報告規定或任何此類回扣政策中規定的其他事件或不當行為而導致的會計重報，則任何公司保單均可要求減少、取消、沒收或補償參與者的獎勵以及與獎勵相關的支付或實現的金額；但是，前提是公司的回扣政策不符合最低要求多德-弗蘭克、本計劃和所有獎項根據本協議授予的還應遵守多德-弗蘭克的任何其他要求。

(o) 計劃生效日期和期限。該計劃經董事會通過，自生效之日起生效。在生效日期十週年（即2034年7月26日）當天及之後，不得根據本計劃發放任何獎勵。但是，在此類終止（或根據第 10 條提前終止）之前授予的任何獎勵，以及

董事會或委員會根據本計劃條款修改、更改、調整、暫停、終止或終止任何此類獎勵或放棄此類獎勵下的任何條件或權利，應延續到此類獎勵的最終處置之後。

(p) 次級計劃。委員會可以不時在本計劃下制定一項或多項子計劃，以滿足不同司法管轄區的適用藍天、證券或税法，或利用任何司法管轄區的特定税收待遇。委員會將通過本計劃的補充或附錄來制定此類次級計劃，其中規定：(i) 對委員會在本計劃下的自由裁量權進行其認為必要或可取的限制；(ii) 其認為必要或理想的額外條款和條件。如此制定的所有此類補編或附錄將被視為本計劃的一部分，但每份補編或附錄僅適用於受影響司法管轄區內的參與者（由委員會決定）。

10. 對計劃和獎勵的修改。委員會可以在未經股東或參與者同意的情況下修改、更改、暫停、終止或終止任何獎勵或獎勵協議、計劃或委員會授予獎勵的權力，但如果任何聯邦或州法律或法規要求股東批准，則本計劃的任何修正或變更，包括任何股份限制的增加，均應在委員會採取行動之後的下一個年度會議之前獲得公司股東的批准或任何證券交易所或自動交易所的規則然後，股票可以在該報價系統上上市或報價，委員會可以自行決定將本計劃的其他變更提交股東批准；前提是，未經受影響參與者的同意，委員會的任何此類行動都不得對該參與者在先前授予的任何未償獎勵下的權利產生重大和不利影響。為明確起見，根據第8節對獎勵所作的任何調整均將被視為不會對任何參與者在先前授予和未償還的獎勵下的權利產生重大不利影響，因此可以在未經受影響參與者的同意的情況下進行調整。