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EquityAwardAdjumentsOptionsMember2021-03-282022-03-260000772406CRUS: EquityAwards在年度Vested會員期間頒發的ECD：NonpeoneOmemer2021-03-282022-03-260000772406CRUS：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-03-282022-03-260000772406CRUS: 往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2021-03-282022-03-260000772406CRUS：本年度授予的股票獎勵受限股票單位會員ECD：NonpeoneOmemer2020-03-292021-03-270000772406CRUS：往年授予的股票獎勵未受限制的股票單位會員ECD：NonpeoneOmemer2020-03-292021-03-270000772406CRUS：前幾年授予的股票獎勵受限股票單位會員ECD：NonpeoneOmemer2020-03-292021-03-270000772406CRUS：股票獎勵調整限制性股票單位會員ECD：NonpeoneOmemer2020-03-292021-03-270000772406CRUS：本年度授予的股票獎項 Vested PerformanceStock Units 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-03-292021-03-270000772406CRUS：往年授予的股票獎勵歸納績效股票單位會員ECD：NonpeoneOmemer2020-03-292021-03-270000772406CRUS：往年授予的股票獎勵VestedPerformanceStockUnits會員ECD：NonpeoneOmemer2020-03-292021-03-270000772406CRUS：股權獎勵調整績效股票單位會員ECD：NonpeoneOmemer2020-03-292021-03-270000772406CRUS：年度期間授予的股票獎勵 VestedOptions 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-03-292021-03-270000772406CRUS：往年授予的股票獎勵 SunvestedOptions 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-03-292021-03-270000772406CRUS: 往年授予的股票獎勵VestedOptions會員ECD：NonpeoneOmemer2020-03-292021-03-270000772406ECD：NonpeoneOmemerCRUS: EquityAwardAdjumentsOptionsMember2020-03-292021-03-270000772406CRUS: EquityAwards在年度Vested會員期間頒發的ECD：NonpeoneOmemer2020-03-292021-03-270000772406CRUS：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-03-292021-03-270000772406CRUS: 往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2020-03-292021-03-27000077240622023-03-262024-03-30000077240632023-03-262024-03-30 附表 14A 信息
根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明
（第___號修正案）
由註冊人提交 [X]
由註冊人以外的一方提交 [ _ ]
選中相應的複選框：
[ X ]初步委託書
[ _ ]機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
[ _ ]最終委託書
[ _ ]權威附加材料
[ _ ]根據第 240.14a-12 條徵集材料
Cirrus Logic, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
[ X ]無需付費。
[ _ ]事先用初步材料支付的費用。
[ _ ]根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。
約翰·福賽斯
總裁兼首席執行官
2024 年 6 月 3 日
致我們的股東：
我想邀請您參加將於2024年7月26日星期五中部時間上午11點舉行的Cirrus Logic, Inc.年度股東大會。今年的年會將再次成為僅限虛擬的股東大會，這使我們所有的股東無論身在何處都有機會參加。在會議期間，你可以在www.virtualShareholdermeeting.com/crus2024的網絡直播中參與、投票和提交問題。要訪問該網站並參加會議，您應該提供您的控制號碼，該號碼包含在代理材料中。我們打算以向您提供與面對面會議相同的參與權利和機會的方式舉行僅限虛擬會議。
我們通過互聯網以電子方式提供代理材料，這將使我們的股東可以自行決定立即訪問這些材料。也可要求提供紙質副本。
即使你計劃通過網絡直播參加年會，我也希望你能儘快投票。儘管你可以在年會當天投票，但也可以通過互聯網、電話或郵寄代理卡提前投票。即使你沒有參加虛擬會議，提前投票也能確保你在年會上有代表。請查看《互聯網可用性通知》或代理卡上有關您的投票選項的説明。
Cirrus Logic重視其股東的參與。您的投票是我們公司治理體系的重要組成部分，我強烈鼓勵您參與。
真誠地，
約翰·福賽斯
總裁兼首席執行官
目錄
| | | | | | | | | | | |
| | | 頁面 |
年度股東大會通知 | 1 |
有關代理材料、年會和投票程序的問題和答案 | 3 |
公司治理 | 12 |
有待表決的提案 | 27 |
| 第1號提案： | 董事選舉 | 27 |
| 第 2 號提案： | 批准任命獨立註冊會計師事務所 | 33 |
| 第3號提案： | 通過顧問投票批准指定執行官薪酬 | 34 |
| 第4號提案： | 批准公司2018年長期激勵計劃的修正和重述 | 35 |
| 第5號提案： | 批准對公司註冊證書的修訂和重述，以允許官員免除責任 | 35 |
其他事項 | 49 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 50 |
執行官員 | 54 |
薪酬討論與分析 | 56 |
薪酬委員會報告 | 82 |
考慮與薪酬計劃相關的風險 | 83 |
高管薪酬表 | 86 |
股權補償計劃信息 | 101 |
薪酬比率披露 | 102 |
薪酬與績效披露 | 103 |
董事會審計委員會的報告 | 111 |
審計和非審計費用和服務 | 113 |
某些關係和相關交易 | 114 |
家庭持有 | 115 |
和我們溝通 | 115 |
年度報告 | 117 |
附件 | 118 |
展品 | 119 |
關於將於2024年7月26日舉行的2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知
2024 年年度股東大會通知、本委託書和我們 10-K 表年度報告的副本可在以下網址獲取 www.proxyvote.com也可以在我們的網站上找到 www.cirrus.com。您也可以根據以下要求免費收到這些文件的副本：
Cirrus Logic, Inc. 投資者關係
800 W. 第 6 層 德克薩斯州奧斯汀街 78701
電話：(512) 851-4125；電子郵件： investor@cirrus.com
Cirrus Logic, Inc.
西第六街 800 號
得克薩斯州奧斯汀 78701
2024 年年度股東大會
2024 年 7 月 26 日
你的投票很重要
年度股東大會通知
Cirrus Logic, Inc.（“公司” 或 “我們”）將按以下方式舉行2024年年度股東大會：
2024年7月26日，星期五
上午 11:00（中部夏令時間）
通過 www.virtualShareholdermeeting.com/crus2024 進行網絡直
今年的年會將再次成為僅限虛擬的會議，我們打算在舉行年會時為您提供與面對面會議相同的參與權利和機會。在會議期間，你將能夠通過互聯網在www.virtualShareholdermeeting.com/crus2024上通過網絡直播參加、投票和提交問題。要訪問此網站並參加會議，您必須有可用的控制號碼。您將無法親自參加年會。
通過互聯網連接到年會時，您可以投票和提交問題。在年會投票結束之前，我們將回答任何及時提交的相關問題，這些問題將在年會上進行表決。年會正式工作休會後，我們將在時間允許的情況下回答股東提出的有關公司的適當一般性問題。與股東提案或公司有關的問題可以在討論問題時或之前在門户網站提供的字段中提交。如果我們收到基本相似的問題，我們可以將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。
我們正在使用Broadridge Financial Solutions, Inc.（簡稱Broadridge）的虛擬會議解決方案。如果您對訪問年會虛擬會議網站有任何疑問，請致電844-986-0822/國際：303-562-9302與Broadridge支持部門聯繫。如果您在登錄或會議期間遇到任何虛擬會議技術問題，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。
在會議上，股東將就以下事項進行投票：
(i) 選舉本委託書中提名的七名被提名人擔任公司董事，任期一年；
(ii) 批准任命安永會計師事務所為截至2025年3月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
(iii) 通過諮詢（不具約束力）投票批准指定執行官薪酬；
(iv) 批准對公司2018年長期激勵計劃的修正和重述；
(v) 批准對公司註冊證書的修訂和重述，以允許官員免除責任；以及
(vi) 可能在會議之前妥善處理的其他事項。
你可以通過四種不同的方式投票。您可以通過在線參與虛擬會議進行投票，也可以通過互聯網、電話或郵件在虛擬會議之前進行投票。有關具體的投票信息，請參閲頁面上的 “有關代理材料、年會和投票程序的問題和答案” 3.
在2024年5月28日營業結束時登記在冊的股東有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。2024 年 5 月 28 日， []公司普通股已流通。每股持有人有權獲得一票。有權在會議上投票的股東的完整名單將在會議前至少10天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放。
公司董事會要求您對七名提名董事和第 2-5 號提案投贊成票。該公司不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則委託書中提名的人員打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。對此類其他事項的自由裁量權由執行代理人授予。此代理聲明為您提供有關每項提案的詳細信息。我們還使用這份委託書來討論我們的公司治理和薪酬實踐和理念。
我們鼓勵您仔細閲讀本委託聲明。此外，您可以從向股東提交的年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中獲取有關公司的信息。
委託聲明
2024 年年度股東大會
將於 2024 年 7 月 26 日星期五虛擬舉行
Cirrus Logic, Inc.
800 W. 第 6 層 街
得克薩斯州奧斯汀 78701
www.cirrus.com
這些代理材料是在 Cirrus Logic, Inc.（“公司” 或 “我們”）董事會（“董事會”）徵集代理人時向您提供的，以供我們 2024 年年度股東大會以及會議的任何休會或延期（“年會”）使用。年會將於中部夏令時間2024年7月26日上午11點舉行，可通過互聯網進行網絡直播，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/crus2024。
從2024年6月3日起，Cirrus Logic將通過互聯網或通過郵件向我們的股東提供這些代理材料，這些代理材料與董事會徵集代理人以供年會表決的提案有關。
有關代理材料的問題和答案，
年會和投票程序
問：我為什麼要收到這些材料？
答：董事會代表公司徵集您的代理人蔘加將於2024年7月26日舉行的年度股東大會。作為股東 截至2024年5月28日營業結束時（“記錄日期”），記錄在案的是，您受邀參加會議，有權並被要求對本委託書中描述的提案進行投票。
Q: 誰有權在年會上獲得通知和投票？
答：截至記錄日登記在冊的股東有權獲得年會通知並在年會上投票。
Q: 這些材料中包含哪些信息？
答：本委託書中包含的信息涉及將在會議上進行表決的提案、投票程序、董事和我們收入最高的執行官的薪酬以及某些其他所需信息。截至2024年3月30日的財政年度，我們以10-K表格向股東提交的2024年年度報告也將以電子形式提供或自記錄之日起郵寄給每位股東。
如果您通過郵件或電子郵件索取並收到了這些材料的副本，則代理材料還包括年會的代理卡或投票説明卡。
Q: 為什麼我在郵件中收到的是關於代理材料在互聯網上的可用性的通知，而不是代理材料的紙質副本？
答：我們正在遵守美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，該規則允許公司通過互聯網提供代理材料。因此，我們將向股東郵寄一份代理材料的互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本。所有收到互聯網可用性通知的股東將能夠通過互聯網訪問代理材料，或者通過郵件或電子郵件要求接收代理材料的副本。
Q. 如何通過互聯網訪問代理材料？
答：您的代理材料互聯網可用性通知包含有關如何：
•在互聯網上查看年會的代理材料；
• 索取年會代理材料的紙質副本；以及
• 指示我們通過電子郵件將未來的代理材料發送給您。
Q: 我怎樣才能獲得代理材料的紙質副本？
答：您的代理材料互聯網可用性通知包含有關如何獲取代理材料紙質副本的説明。
Q: 如果我收到多份代理材料的互聯網可用性通知或代理材料的多份紙質副本怎麼辦？
答：如果您收到多份互聯網可用性通知或一組代理材料，則表示您的股票以多個名稱註冊或存放在多個賬户中。要通過代理對所有股票進行投票，您必須使用收到的所有互聯網可用性通知或收到的所有代理卡和投票指示卡進行投票。
Q: 會議將對哪些提案進行表決？
答：會議計劃對五項提案進行表決：
(1) 選舉本委託書中提名的七名被提名人擔任公司董事，任期一年；
（2）批准任命安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）為截至2025年3月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
(3) 通過諮詢（不具約束力）投票批准指定執行官薪酬；
(4) 批准對公司2018年長期激勵計劃的修正和重述；以及
(5) 批准對公司註冊證書的修訂和重述，以允許官員免除責任。
問：我能參加年會嗎？
答：我們將通過互聯網直播舉辦年會。 您將無法親自參加會議。任何股東都可以通過互聯網收聽和參與年會直播，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/crus2024。網絡直播將於2024年7月26日中部夏令時間上午11點開始。截至記錄日期，股東可以投票和
通過互聯網連接到年會時提交問題。在年會投票結束之前，我們將回答任何及時提交的相關問題，這些問題將在年會上進行表決。年會正式工作休會後，我們將在時間允許的情況下回答股東提出的有關公司的適當一般性問題。與股東提案或公司有關的問題可以在討論問題時或之前在門户網站提供的字段中提交。如果我們收到基本相似的問題，我們可以將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。
我們正在使用Broadridge Financial Solutions, Inc.（簡稱Broadridge）的虛擬會議解決方案。如果您對訪問年會虛擬會議網站有任何疑問，請致電844-986-0822/國際：303-562-9302與Broadridge支持部門聯繫。如果您在登錄或會議期間遇到虛擬會議的任何技術問題，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。
問：我需要做什麼才能在線參加年會？
答：年會將通過互聯網現場直播。您將無法親自參加會議。以下是在線參加會議所需信息的摘要：
•任何股東都可以通過互聯網收聽會議並現場參與，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/CRUS2024。
•網絡直播於 2024 年 7 月 26 日中部夏令時間上午 11:00 開始。
•截至記錄日期，股東可以在通過互聯網連接到會議時進行投票和提交問題。
•請提供您的控制號碼才能進入會議。
•有關如何通過互聯網連接和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，將在www.virtualSharealdermeeting.com/crus2024上發佈。
•會議的網絡直播重播將在會後的一年內在www.virtualShareholdermeeting.com/crus2024上播出。
Q: 董事會的投票建議是什麼？
答：董事會建議您按以下方式對股票進行投票：
• “給” 每位董事候選人；
• “FOR” 批准任命安永會計師事務所為截至2025年3月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
• “為了” 在不具約束力的諮詢基礎上批准高管薪酬；
• “FOR” 批准公司2018年長期激勵計劃的修正和重述；以及
• “FOR” 批准對公司註冊證書的修訂和重申，以允許免除官員的責任。
Q: 我擁有的哪些股票可以投票？
答：截至記錄日營業結束時您擁有的所有股份均可由您投票。這些股票包括（1）直接以您作為登記股東的名義持有的股份，以及（2）通過股票經紀人、銀行或其他被提名人作為受益所有人持有的股份；但是，您需要根據www.VirtualShareholdermeeting.com/CRUS2024上提供的説明出示所有權證明。通過股票經紀賬户或銀行或其他被提名人持有股票的股東需要在會議之前獲得被提名人的合法代理才能在會議期間投票。
Q: 作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？
答：公司的大多數股東通過股票經紀人、銀行或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，記錄在案的股份和實益持有的股票之間存在一些區別。
登記在冊的股東
如果您的股票直接以您的名義在公司的過户代理Computershare投資者服務公司註冊，則就這些股票而言，您被視為 登記在冊的股東，而且，如果您在記錄之日持有這些股份，則有權按照代理材料的互聯網可用性通知中的説明進行代理投票，或在會議上進行在線投票。
受益所有人
如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為 受益所有人持有的股份的百分比 街道名稱，就這些股票而言，您的股票經紀人、銀行或其他被提名人被視為 登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的股票經紀人、銀行或其他被提名人如何投票，您還被邀請參加會議。
Q: 我如何在會議上對我的股票進行投票？
答：股票可以在年會上通過互聯網在www.VirtualShareholdermeeting.com/CRUS2024的網絡直播中進行投票。要訪問會議並對您的股票進行投票，您必須擁有控制號碼。
即使您目前計劃通過網絡直播參加年會，我們也建議您在會議之前提交代理人，這樣，如果您以後決定不參加會議，您的投票將被計算在內。
Q: 我怎樣才能在不參加會議的情況下對我的股票進行投票？
答：無論您是直接以登記股東的身份持有股份，還是以街道名稱受益持股，您都可以在不參加會議的情況下指導投票。您可以通過授予代理人或向股票經紀人、銀行或其他以街道名義持有的股票的被提名人提交投票指令進行投票。在大多數情況下，您可以通過互聯網、電話或郵件進行此操作，但是如果您以街道名稱持有股份，則應該
有關特定於您持股的投票指示，請參閲您的股票經紀人、銀行或其他被提名人向您提供的投票指示。如果您是登記在冊的股東，請參閲以下摘要説明以及代理材料互聯網可用性通知中包含的摘要説明。具體而言，你可以在不參加會議的情況下投票：
通過互聯網— 如果你有互聯網接入，你可以訪問www.proxyvote.com並按照代理材料中的説明進行投票。您需要在代理卡上提供互聯網可用性通知上的控制號碼，才能通過互聯網進行投票。
通過電話—如果您可以使用按鍵式電話，則可以通過撥打1-800-690-6903並按照代理材料中的説明進行投票。通過電話進行投票時，您需要提供代理材料的互聯網可用性通知上顯示的控制號碼。
通過郵件— 如果您已申請並收到了代理卡的紙質副本，則可以通過簽署代理卡來提交代理卡，然後使用隨附的預付郵資和地址信封通過郵寄方式將其退回。如果您簽署但未提供指令，則您的股票將按照回覆中的説明進行投票 “董事會的投票建議是什麼？”以上。
Q: 如果我以街道名義持有股票，並且沒有在股東大會之前將投票指示傳送給我的股票經紀人、銀行或其他被提名人，該怎麼辦？
答：如果您不發送投票指令，則您的股票經紀人只能代表您就常規事務進行投票。批准公司獨立註冊會計師事務所的任命（第2號提案）是唯一的例行事項，因此，也是經紀人可以在沒有受益所有人指示的情況下進行表決的唯一事項。如果您不發送投票指示，則不允許您的股票經紀人代表您就非常規事項進行投票。董事選舉（第1號提案）、批准指定執行官薪酬的諮詢投票（第3號提案）、批准公司2018年長期激勵計劃的修正和重述的投票（第4號提案），以及批准允許開除高管責任的公司註冊證書修正案和重述的投票（第5號提案）被視為非例行事項。因此，如果您不將投票指示傳送給股票經紀人或其他被提名人，則他們無法對這些非常規事項進行投票，您的股票將被視為 “經紀人非投票”，如回覆中所述 “棄權票和經紀人非選票是如何計算的？”下面。
Q: 我可以撤銷我的代理嗎？
答：在年會投票之前，您可以隨時撤銷您的代理指令。對於直接以您的名義持有的股票，您可以通過授予日期較晚的新委託書（自動撤銷先前的代理權）或在年會期間進行投票來撤銷您的代理指令。對於您以實益方式持有的股份，您可以
通過向您的股票經紀人、銀行或其他被提名人提交新指令，撤銷您的代理人。
Q: 會議的法定人數要求是多少？
答：舉行會議和進行業務交易的法定人數要求是有權在年會上投票的大多數已發行股票的持有人親自出席或由代理人代表出席。在年度會議上，棄權票和經紀人無票均算作出席，以確定出席會議的法定人數。
Q: 選票是如何計算的？
答：在董事選舉中，您可以對 “支持” 所有被提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對一位或多位被提名人的投票。對於所有其他提案，你可以投贊成票、反對票或棄權票，如果你對其中任何一個問題投棄權票，其效果與投票 “反對” 相同，如以下問題答覆中所述。
如果您在沒有進一步指示的情況下籤署代理卡，則您的股票將根據董事會的建議進行投票。
Q: 批准每項提案的投票要求是什麼？
答：董事由多票當選，這意味着，今年，獲得 “贊成” 票數最多的七個人將當選。第2-4號提案要求出席並有權投票的大多數股份投贊成票。與公司註冊證書修正案有關的第5號提案要求大多數已發行股份（而不是在場股份）投贊成票。如果您是受益所有人，並且沒有向您的股票經紀人、銀行或其他被提名人提供有關董事選舉等非常規事項的投票指示，則您的股票可能構成經紀商未投票，如中所述 “棄權票和經紀人非選票是如何計算的？”下面。
Q: 棄權票和經紀人無票是如何計算的？
答：通常，當股票經紀人為受益所有人持有的股票由於提案屬於非例行事項、股票經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，以及股票經紀人缺乏對股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人不投票的情況。棄權票和經紀人無票均算作出席，以確定到場並有權投票的股份 出於法定人數要求的目的。第2、3和4號提案均要求在年會上親自或代理人代表並有權投票的大多數普通股投贊成票。棄權票與對此類提案投反對票具有同等效力。經紀商的無票不算作對這些提案的贊成票或反對票，不會對其結果產生任何影響。關於公司註冊證書修正案的第5號提案將需要大多數成員的贊成票
有權就此進行投票的已發行普通股。因此，棄權票和經紀人不投票將與對第5號提案投反對票具有同等效力。
Q: 在哪裏可以找到會議的投票結果？
答：我們將在會議上公佈初步投票結果，並將在會議結束後的四個工作日內通過EDGAR向美國證券交易委員會提交8-K表的最新報告，並附上最終的投票結果。如果在提交此類文件時尚未獲得最終投票結果，則公司打算在提交時披露初步投票結果，並在獲得最終結果後的四個工作日內提交經修訂的8-K表最新報告。
Q: 如果在會議上提出其他提案會怎樣？
答：除了本委託書中描述的提案外，我們預計不會有任何事項在年會上提交表決。如果您授予代理權，被指定為代理持有人的人、我們的公司祕書邁克爾·巴雷特和我們的總法律顧問格雷戈裏·斯科特·託馬斯將有權就會議上正式提交表決的任何其他事項對您的股票進行投票。如果由於任何不可預見的原因，我們的任何被提名人無法作為董事候選人，則被指定為代理持有人的人士將把你的股份投票給董事會可能提名的其他候選人，或者董事會可能會縮小董事會的規模。
Q: 哪些類別的股票有權投票？
答：截至記錄日期，公司已發行的每股普通股（“普通股”）有權對年會上表決的每項項目進行一次投票。在記錄日期，我們有 []已發行普通股。
Q: 董事選舉是否允許累積投票？
答：不是。
Q: 誰來計算選票？
答：布羅德里奇的一位代表將列出選票。公司的一名代表將擔任選舉檢查員。
Q: 我的投票是保密的嗎？
答：用於識別個人股東的代理指令、選票和投票表格的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在公司內部或向第三方披露，除非（1）為滿足適用的法律要求所必需，（2）允許列出選票和進行投票認證，或（3）為董事會進行代理邀請提供便利。
Q: 誰將承擔為會議徵集選票的費用？
答：公司將支付徵集代理人進行投票的全部費用，以及準備、組裝、打印、郵寄和分發代理材料的費用。但是，如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網或電話提交代理，則您可能需要承擔互聯網接入或電話費
招致。除了郵寄代理材料外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以親自、通過電話或電子通信徵集代理人或投票。我們的董事、高級職員和員工不會因招標活動獲得任何額外報酬。我們還將補償經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人向股東轉發代理和招標材料的合理自付費用。
Q: 我可以在明年的年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事嗎？
答：您可以提名並提交提案，供未來的股東大會審議。根據美國證券交易委員會的規定，股東希望在公司2025年年度股東大會代理材料中包含的任何提案必須不遲於公司發佈本年度會議委託聲明的週年紀念日（2025年2月3日）的120個日曆日之前的120個日曆日收到。書面提案需要遵守美國證券交易委員會關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的第14a-8條的規定。
除根據第14a-8條規定外，股東希望在2025年年度股東大會上審議的董事選舉提案或提名必須根據我們的章程提交。為了被認為是及時的，我們的章程規定，此類通知必須在不早於 120 個日曆日（2025 年 3 月 28 日）且不遲於上一年度年度股東大會一週年日前 90 個日曆日（2025 年 4 月 27 日）送達我們的主要執行辦公室。提案和提名應發送至：德克薩斯州奧斯汀市西六街800號Cirrus Logic, Inc.公司祕書 78701。
根據我們的章程，連續持有我們3％或更多普通股的股東或最多20名股東可以提名候選人並在我們的委託書中包括不超過（a）兩名或（b）20％（向下四捨五入）中較大值的候選人。提名必須符合我們章程中的要求和條件，包括在不早於150個日曆日（2025年2月26日）和不遲於上一年度年度股東大會一週年日的120個日曆日（2025年3月28日）之前向我們發出適當的通知。
除了滿足我們章程規定的提前通知要求外，為了遵守《交易法》規定的通用代理規則，打算為公司提名的董事候選人之外的其他董事候選人尋求代理人的股東必須在2025年5月27日（即2024年年會週年紀念日前60天）提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。除非我們以上述方式收到通知，否則代理持有人將擁有投票支持或反對我們在2025年年度股東大會上提出的任何此類提案的自由裁量權。
章程條款副本: 您可以聯繫位於德克薩斯州奧斯汀市西六街800號78701的公司祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
公司治理
董事會會議和委員會
在截至 2024 年 3 月 30 日的財政年度中，董事會舉行了 10 次會議。董事應出席董事會及其任職的董事會委員會（“委員會”）的每一次會議。在任職期間，任何董事出席的次數均不少於（i）董事會會議總數和（ii）其委員會會議總數的75％。根據我們的公司治理準則，如果沒有特殊情況，預計董事也將出席公司的年度股東大會。當時在職的所有董事都參加了公司2023年年度股東大會。
我們有三個委員會：審計、薪酬和人力資源以及治理和提名。根據適用的美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克股票市場公司（“納斯達克”）上市標準，審計、薪酬和人力資源以及治理和提名委員會的每位成員都是獨立的，包括對審計、薪酬和人力資源委員會成員適用的更高要求。每個委員會都有經董事會批准的書面章程；委員會章程可在我們網站 “投資者” 頁面的 “公司治理” 部分下找到 investor.cirrus.com。有時，董事會可以任命特別委員會或指定董事代表董事會執行特殊任務。
下表列出了截至提交本委託書時董事會和每個委員會的組成，下表説明瞭每個委員會的職能。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 導演 | 獨立 | 審計 | 薪酬和人力資源 | 治理和提名 |
| 亞歷山大 M. 達文 | 是的 | 椅子 | | |
| 蒂莫西 R. Dehne | 是的 | | 椅子 | |
| 約翰·福賽斯 | 沒有 | | | |
| 迪爾德麗·R·漢福德 | 是的 | X | | X |
| 拉吉布·侯賽因 | 是的 | | X | |
| Duy-Loan Le | 是的 | | X | |
| 凱瑟琳 P. 樂高 | 是的 | X | | 椅子 |
| 大衞·塔普曼，主席 | 是的 | | | X |
| 2024 財年舉行的會議數量 | | 8 | 7 | 7 |
自今年年會起，蒂莫西·德內和迪爾德麗·漢福德將從董事會退休，Duy-Loan Le接替Dehne先生擔任薪酬與人力資源委員會主席，Davern先生加入薪酬與人力資源部
委員會，勒女士接替漢福德女士擔任審計委員會成員，拉吉布·侯賽因取代漢福德女士擔任治理和提名委員會成員。
審計委員會
審計委員會目前由三名獨立董事組成。審計委員會的職責包括：
• 選擇、留任、薪酬、監督、評估並在適當時解僱公司的獨立審計師；
• 解決管理層與獨立審計師之間在財務報告方面的任何分歧；
• 為獨立審計師提供的審計和非審計服務採用和實施預先批准的政策和程序；
• 在提交公司每份10-Q表季度報告之前，與管理層和獨立審計師一起審查財務信息以及管理層的討論和分析；
• 在發佈公司季度財報中未經審計的中期財務業績之前進行審查；
• 在年度審計完成後，與管理層和獨立審計師一起審查擬納入公司10-K表年度報告的經審計的財務報表和管理層的討論和分析，並提供或審查對會計原則質量（不僅是可接受性）的判斷，以及根據普遍接受的審計準則需要與獨立審計師討論的其他事項；
• 與管理層和獨立審計師一起審查公司美國證券交易委員會文件中包含的任何必要的環境、社會和治理（“ESG”）披露，包括S-K法規第101（c）項要求的人力資本披露，以及與此類披露相關的適用內部控制的充分性和有效性；
• 與獨立審計師一起審查關鍵審計事項（CAM）和相關的CAM披露；
• 根據獨立審計師或管理層的建議，酌情審查和批准對公司審計和會計原則和慣例的重大修改；
• 至少每年審查和批准公司的套期保值政策，包括就公司進行受最終用户例外情況約束的互換的決定和向董事會提出建議
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及相關的商品期貨交易委員會（CFTC）條例；
• 制定程序，以便 (i) 接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及 (ii) 公司員工以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂；
• 評估財務人員和內部審計師的專業能力以及他們在履行各自職責方面的業績質量；
• 討論有關風險評估和風險管理的政策，包括管理該過程的適當指導方針和政策；以及
• 與管理層一起審查公司的主要財務和監管風險敞口，包括與網絡安全相關的風險，以及管理層為監控和控制此類風險而採取的措施。
董事會已確定，審計委員會的每位成員都能閲讀和理解基本財務報表，並且在適用的美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克上市標準下是獨立的。董事會還確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，審計委員會成員達文先生和樂高女士均為 “審計委員會財務專家”。
有關審計委員會的其他信息，請參閲本委託書中標題為的部分， “董事會審計委員會的報告”以及《審計委員會章程》，該章程可在我們網站 “投資者” 頁面的 “公司治理” 部分下找到 investor.cirrus.com.
薪酬和人力資源委員會
薪酬和人力資源委員會（“薪酬委員會”）目前由三名獨立董事組成。薪酬委員會審查和批准與高管薪酬有關的薪酬和其他事項；審查與公司薪酬政策相關的風險；監督公司遵守與董事和執行官薪酬安排有關的適用法規的情況；管理公司的回扣政策；審查公司首席執行官和其他執行官的領導力發展計劃和繼任計劃流程；管理公司的股票激勵計劃，包括審查和向執行官和其他員工發放股票激勵獎勵（前提是薪酬委員會不時批准的與某些員工的股票補助金有關的任何授權），以及審查和批准根據這些計劃發放補助金的政策和程序。薪酬委員會還審查並建議董事會批准其他各種公司薪酬計劃、政策以及與公司非僱員董事有關的事項。此外，薪酬委員會通過審查與公司員工相關的ESG事宜來協助董事會進行ESG監督，
包括人力資本管理、包容性和多元化以及公司ESG報告中的員工隊伍部分。有關薪酬委員會的更多信息，請參閲薪酬和人力資源委員會章程，該章程可在我們網站 “投資者” 頁面的 “公司治理” 部分下找到 investor.cirrus.com.
請參閲”薪酬討論與分析” 本委託書部分提供了有關薪酬委員會考慮和確定執行官薪酬的流程和程序的更多信息，包括薪酬委員會聘請Compensia, Inc.（“Compensia”）作為其外部薪酬顧問。
治理和提名委員會
治理和提名委員會目前由三名獨立董事組成。治理和提名委員會就公司治理事宜向董事會提供諮詢，包括監督公司的公司合規計劃（定義見下文）、董事會組織、成員和職能以及委員會結構和成員資格。治理和提名委員會負責確定董事職位候選人的資格，評估合格候選人，向董事會推薦候選人以供董事選舉，並提出董事名單供股東在每次年會上選舉。
此外，治理和提名委員會 (a) 通過審查未分配給其他委員會的ESG事項，包括公司的ESG報告和健康與安全事項，協助董事會進行ESG監督；(b) 監督公司有關政治捐款、政治遊説和慈善捐款的政策和做法，審查管理層對此類活動的戰略和建議，以及 (c) 審查公司公司合規政策的實施和有效性，系統和程序（”公司合規計劃”），由公司總法律顧問負責。
有關治理和提名委員會的更多信息，請參閲治理和提名委員會章程，該章程可在我們網站 “投資者” 頁面的公司治理部分下找到 investor.cirrus.com.
董事提名
治理和提名委員會每年都會審查董事會在確定年度股東大會上提名的董事候選人時對各種技能、經驗、預期貢獻和其他特徵的需求。治理和提名委員會將根據治理和提名委員會對董事會當前某些技能需求的看法；候選人的背景、技能、經驗、預期貢獻或其他特徵；以及治理和提名委員會不時制定的資格標準，對董事、股東或管理層提出的董事候選人進行評估。如果治理和提名委員會認為董事會需要更多候選人進行提名，則治理和提名委員會可以聘請第三方搜索公司來協助確定合格的候選人。自去年會議以來，除威廉·莫斯利外，年會選舉的所有董事候選人都是董事。莫斯利博士是
由第三方搜索公司推薦。作為提名過程的一部分，所有董事和被提名人將提交一份完整的董事和高級管理人員問卷表。該過程還可能包括面試以及對非現任候選人的額外背景和背景調查，由治理和提名委員會自行決定。治理和提名委員會認為，必須考慮性別認同、人口背景、年齡、教育和專業經驗的多樣性，並已將其現行做法正式化，要求將女性和代表性不足的少數族裔候選人納入甄選候選人的人選中。董事會的目標是提名多元化的董事羣體，他們能夠最好地確保我們業務的持續成功，並通過行使合理的判斷力和建設性的工作關係來代表股東的利益。
治理和提名委員會認為，董事會成員應具備某些基本的個人和專業素質，以便妥善履行對股東的信託職責，對公司管理層進行有效監督，並監督公司遵守健全公司治理原則的情況。因此，治理和提名委員會決定，董事候選人應具備以下資格：（i）具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀；（ii）致力於代表公司股東的長期利益；（iii）具有好奇和客觀的視角和成熟的判斷力；（iv）具有通過教育、培訓或經驗獲得的強烈商業和財務頭腦和判斷力；(v) 具有商業決策層面的經驗，政府、教育或技術，以及與公司全球業務活動相關的領域；（vi）具有公司治理方面的經驗；（vii）在其所屬公司或機構中擔任高度責任的職位的經驗；（viii）準備好投入適當的時間和精力履行上市公司董事會成員所需的董事會和委員會職責。此外，對於非僱員董事候選人，被提名人的個人和商業環境應允許他們在一個或多個委員會中任職。
但是，這些並不是排他性標準，治理和提名委員會還將根據候選人的全部資歷、經驗和專業知識、董事會當時的組成以及其他相關情況來考慮候選人對理事會集體運作可能作出的貢獻。
為了協助其進行年度審查和提名流程，治理和提名委員會制定了下述矩陣，該矩陣根據治理和提名委員會審查的自我報告的答覆，總結了董事候選人為董事會帶來的一些關鍵技能、資格、經驗和背景。以下矩陣進一步確定了公司的需求以及治理和提名委員會已確定對公司很重要的董事資格和屬性。這種認定有助於治理和提名委員會評估董事能力以及整個董事會的組成如何滿足這些需求。在矩陣中，複選標記表示被提名人已確定他們具有上述屬性的全面或專業/專家水平。缺少複選標記
不應解釋為候選人不具備該特定領域的相關技能、資格或背景，而應僅解釋為其資格未達到專業或專家水平。本委託書中標題為 “” 的部分中包含的董事傳記提案1：董事選舉” 進一步描述每位被提名人的背景和相關經驗，並可能確定與提名候選人擔任董事會成員的決定相關的其他特徵。
董事候選人的技能、資格、經驗和背景摘要1
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| Davern | Forsyth | 侯賽因 | Le | 樂高 | 莫斯利 | Tupman |
| 技能、資格、經驗 | | | | | | | |
| 首席執行官經歷 | ✔️ | ✔️ | | | | ✔️ | |
| 高級管理和運營經驗 | ✔️ | ✔️ | ✔️ | ✔️ | | ✔️ | ✔️ |
| 半導體行業知識和經驗 | ✔️ | ✔️ | ✔️ | ✔️ | ✔️ | ✔️ | ✔️ |
| 半導體行業的深厚技術經驗 | | ✔️ | ✔️ | ✔️ | | | ✔️ |
| 新興技術和商業模式 | | ✔️ | ✔️ | ✔️ | ✔️ | ✔️ | ✔️ |
| 財務、會計和税務專業知識 | ✔️ | | | | ✔️ | | |
| 企業風險管理經驗 | ✔️ | | ✔️ | ✔️ | ✔️ | ✔️ | |
| 上市公司董事會和公司治理經驗 | ✔️ | ✔️ | ✔️ | ✔️ | ✔️ | ✔️ | ✔️ |
| 風險投資、私募股權和融資經驗 | | | | | ✔️ | | |
| 業務發展和併購經驗 | ✔️ | ✔️ | ✔️ | ✔️ | ✔️ | | ✔️ |
| 企業文化/人力資本管理 | ✔️ | ✔️ | ✔️ | ✔️ | ✔️ | ✔️ | |
| 在企業對企業銷售和營銷方面擁有豐富的知識和經驗 | ✔️ | ✔️ | ✔️ | | | ✔️ | |
| 國際業務運營經驗 | ✔️ | ✔️ | | ✔️ | | ✔️ | ✔️ |
| | | | | | | |
| 背景信息 | | | | | | | |
| 在船上工作多年 | 9 | 3 | 3 | 1 | 4 | — | 9 |
| 年齡 | 57 | 50 | 53 | 62 | 67 | 57 | 61 |
| 性別認同 | 男 | 男 | 男 | 女性的 | 女性的 | 男 | 男 |
| 人口統計背景 | 白色 | 白色 | 亞洲的 | 亞洲的 | 白色 | 白色 | 白色 |
下圖顯示了按任期、年齡、性別認同和人口背景劃分的董事候選人構成。
1Dehne先生和Hanford女士之所以沒有出現在該排行榜中，是因為他們不是連任候選人。莫斯利博士被列為新的董事候選人。
此外，根據納斯達克規則5606，公司提供以下董事會多元化矩陣。
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 6 月 3 日）2
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事總人數：8 | | | | |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 | | | | |
| 導演 | 3 | 5 | – | – |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | – | – | – | – |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | – | – | – | – |
| 亞洲的 | 1 | 1 | – | – |
| 西班牙裔或拉丁裔 | – | – | – | – |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | – | – | – | – |
| 白色 | 2 | 4 | – | – |
| 兩個或更多種族或民族 | – | – | – | – |
| LGBTQ+ | – | – | – | – |
| 沒有透露人口背景 | – | – | – | – |
董事會多元化矩陣（截至 2023 年 6 月 1 日）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事總人數：8 | | | | |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 | | | | |
| 導演 | 2 | 6 | – | – |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | – | – | – | – |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | – | – | – | – |
| 亞洲的 | – | 1 | – | – |
| 西班牙裔或拉丁裔 | – | – | – | – |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | – | – | – | – |
| 白色 | 2 | 5 | – | – |
| 兩個或更多種族或民族 | – | – | – | – |
| LGBTQ+ | – | – | – | – |
| 沒有透露人口背景 | – | – | – | – |
2請注意，此矩陣反映了董事會截至本委託書提交之日的情況。從年會開始，Dehne先生和Hanford女士將從董事會退休，如果當選，莫斯利博士將加入董事會。
股東提名
治理和提名委員會將根據董事提名程序考慮股東推薦的候選人（根據第14a-8條除外），該程序符合我們章程和公司治理指導方針，可在我們網站 “投資者” 頁面的公司治理部分下找到 investor.cirrus.com.
根據公司章程，股東有權按照程序、提供信息並遵守公司章程中規定的提交截止日期，提名候選人競選董事。此外，根據我們章程中的代理訪問條款，在滿足代理訪問章程的要求和條件的前提下，持有我們普通股3％或更多股東的股東或最多20名股東可以提名並在我們的委託書中納入不超過（a）兩名或（b）20％（向下舍入）中較大值的候選人。請參閲本委託聲明中標題為的部分“有關代理材料、年會和投票程序的問題和答案：我是否可以提出行動供明年的年度股東大會考慮，或者提名個人擔任董事？”以獲取更多信息。
獨立性的確定
董事會已確定，根據適用的上市和監管標準的規定，七名提名董事中有六名是獨立的。具體而言，治理和提名委員會審查了每位董事的獨立性，並確定根據這些標準，被提名人達文、侯賽因、李、樂高、莫斯利和圖普曼有資格成為獨立董事。此外，治理和提名委員會確定，根據這些標準，將在年會之前擔任董事的德內先生和漢福德女士有資格獲得獨立資格。沒有董事與其他董事、董事候選人或執行官有家族關係。
在確定達文先生和李女士的獨立性時，治理和提名委員會及董事會審查了公司與北愛爾蘭的交易，並認定這些交易不幹擾達文先生或勒女士在 2024 財年的部分時間內分別擔任美國國家儀器公司（“NI”）董事會成員（直到 2023 年 10 月艾默生電氣公司收購 NI）。董事的責任。這些交易包括購買某些測試設備和軟件以及相關的支持和維護服務，這些服務涉及在正常業務過程中用於開發和測試我們產品的設備。這些交易不構成根據美國證券交易委員會法規需要披露的重大關聯方交易。
在確定漢福德女士（她在2024財年的部分時間裏曾擔任新思科技首席安全官兼公司員工）的獨立性時，治理和提名委員會及董事會審查了公司與新思科技的交易，並確定這些交易不幹擾漢福德女士在履行董事職責時行使獨立判斷力。這些交易包括普通的商業軟件工具許可證、軟件維護、培訓和
相關諮詢。這些交易不構成根據美國證券交易委員會法規需要披露的重大關聯方交易。
公司治理指導方針
公司每年都會根據適用法律、美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準的任何變化審查其公司治理慣例。除其他事項外，《公司治理準則》包括以下要求：
• 根據《公司治理準則》的規定，董事會三分之二的成員必須是獨立董事。
• 如果董事會主席不是獨立董事，董事會將指定 “首席獨立董事”。
• 董事應在董事75歲生日後選舉董事的第一次股東大會上退休。
•《股票所有權準則》要求我們的首席執行官、非僱員董事和公司高管在分階段實施期後積累並維持公司股票的所有權地位，以更緊密地將他們的利益與其他公司股東的利益聯繫起來。
• 董事會將設立審計委員會、薪酬和人力資源委員會以及治理和提名委員會，每個委員會均應僅由獨立董事組成。
• 獨立董事應在每次定期董事會會議之前或之後舉行執行會議。
• 在考慮股東提案和股東推薦的董事會候選人時（根據第14a-8條除外），治理和提名委員會將遵循公司治理指南和我們的章程中概述的程序。
欲瞭解更多詳情，請參閲公司治理指南，該指南可在我們網站 “投資者” 頁面的公司治理部分下找到 investor.cirrus.com.
董事會領導結構
董事會致力於維持一個主要由獨立董事組成的獨立董事會。為了增強董事會與管理層的獨立性，我們將總裁兼首席執行官（“首席執行官”）約翰·福賽斯和董事會主席大衞·塔普曼的職位分開。我們認為，這種領導結構表明了我們對良好公司治理的承諾，並通過加強董事會對管理層的監督、平衡董事會的權力以及鼓勵平衡的決策來使股東受益。
董事會在風險監督中的作用
儘管管理層負責識別、評估和管理公司面臨的重大風險，但董事會在監督公司風險管理流程、監督公司面臨的最重大戰略和運營風險以及管理層評估和管理層評估和管理這些風險的努力方面發揮着持續和積極的作用。董事會參與公司業務戰略的制定，這必然需要確定什麼構成公司的適當風險水平。
每個委員會還考慮委員會責任範圍內的風險。我們的審計委員會完全由獨立成員組成，負責討論風險評估和風險管理政策，並定期與管理層審查公司的主要財務和監管風險敞口，包括信息安全和網絡安全相關風險，以及管理層為監控和控制此類風險所採取的措施。此外，在設計我們的薪酬計劃和組織獎勵時，薪酬委員會會考慮此類薪酬計劃是否可能導致不必要的冒險行為。最後，我們的治理和提名委員會監督與公司治理政策和相關治理事項相關的風險。
董事會和委員會評估
每年，董事會對董事會、其委員會和個人董事進行自我評估，由治理和提名委員會監督。評估徵求董事對董事會及其委員會履行義務的有效性的意見。治理和提名委員會主席與董事會一起審查評估結果，評估結果也由治理和提名委員會及董事會作為董事提名流程的一部分予以考慮。
環境、社會和治理 (ESG)
我們公司致力於創造一個負責任和可持續的商業環境，為我們的主要利益相關者（包括員工、投資者、客户、供應商和我們的全球社區）創造價值。ESG 監督責任屬於董事會，並授權給內部的審計、薪酬、治理和提名委員會
根據其章程各自的專業領域。
公司認識到在我們的業務中納入可持續政策和實踐的重要性，並努力確保我們的產品以可持續和負責任的方式生產和製造。我們通過遵守適用的國際標準和建立安全健康的工作環境來堅持人權的核心原則。作為附屬會員，我們致力於採用責任商業聯盟（“RBA”）的方法，該聯盟是一個非營利組織，為與勞動、健康和安全、環境、道德和管理體系相關的供應鏈合規問題設定標準。例如，我們的所有主要供應商都必須承認他們有義務遵守我們的《供應商行為準則》，該準則是根據澳大利亞央行行為準則和其他客户要求的意見制定的。除了遵守我們的《供應商行為準則》外，我們的主要鑄造廠以及組裝和測試供應商還維護ISO 14001
環境管理體系證書，這表明他們致力於高環境標準和負責任地管理環境影響。此外，我們自己也獲得了ISO 14001認證，進一步加強了我們對這些標準的承諾。
我們努力通過有競爭力的薪酬和福利，以及基於尊重和公平對待所有員工的積極企業文化，在我們多元化的全球員工隊伍中吸引和留住頂尖人才。通過志願者活動和財政捐款，我們還幫助開發STEM渠道，以擴大將來可以擔任關鍵職位的多元化合格候選人人羣。
有關我們 ESG 工作的更多信息，包括公司的 ESG 報告，請參閲我們網站的 “環境、社會和治理” 部分，網址為 cirrus.com/company/esg.
《行為守則》
公司通過了適用於其所有董事、高級管理人員和員工（包括其首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員）的行為準則。《行為準則》的副本可在我們網站 “投資者” 頁面的 “公司治理” 部分下找到，網址為 investor.cirrus.com。適用於公司高級財務官的行為準則構成了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第406條所指的公司的 “道德守則”，並構成了納斯達克上市標準下公司的 “行為準則”。任何違反公司行為準則的行為或任何投訴或疑慮，包括與會計、內部會計控制或審計事項有關的投訴或疑慮，都可以通過電話1-866-384-4277（1-866-ETHICSP）聯繫獨立報告系統提供商EthicsPoint或通過其網站匿名舉報 cirruslogic.ethicspoint.com.
董事薪酬安排
非僱員董事將獲得季度現金預留金和股權薪酬的組合。受僱於本公司的董事不會因其董事會服務而獲得任何額外報酬。非僱員董事除了董事會薪酬外，不得從公司獲得諮詢費、諮詢費或其他補償費。
下表列出了2024財年截至去年年會（2023年7月28日）向非僱員董事支付的季度現金補助金，用於支付給董事會服務：
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| 董事薪酬預付金 | |
| 季度董事聘用員 | $17,500 | |
| 董事會主席季度預約人 | $18,750 | |
| 審計主席季度預約人 | $7,500 | |
| 審計委員會成員季度預約人 | $3,000 | |
| 薪酬委員會主席季度預聘者 | $6,250 | |
| 薪酬委員會成員季度預聘者 | $2,500 | |
| 治理和提名委員會主席季度聘用員 | $3,000 | |
| 治理和提名委員會成員季度預約員 | $1,500 | |
| 首席獨立董事季度預約人 | $2,500 | |
下表列出了從去年年會（2023年7月28日）到2024財年末在2024財年期間向非僱員董事支付的用於董事會服務的季度現金支付。與上表相比，唯一的變化是我們的治理和提名委員會主席的季度預聘金。
| | | | | | | | |
| 董事薪酬預付金 | |
| 季度董事聘用員 | $17,500 | |
| 董事會主席季度預約人 | $18,750 | |
| 審計主席季度預約人 | $7,500 | |
| 審計委員會成員季度預約人 | $3,000 | |
| 薪酬委員會主席季度預聘者 | $6,250 | |
| 薪酬委員會成員季度預聘者 | $2,500 | |
| 治理和提名委員會主席季度聘用員 | $3,750 | |
| 治理和提名委員會成員季度預約員 | $1,500 | |
| 首席獨立董事季度預約人 | $2,500 | |
董事會根據適用於他們的每個預付金類別獲得現金報酬。公司還向非僱員董事報銷因參加董事會和委員會會議而產生的所有合理的自付費用。
除了上述現金薪酬外，每位非僱員董事還獲得股權薪酬：
選項
新的非僱員董事在首次通過任命或選舉加入董事會時，獲得的期權的公允市場價值為225,000美元，估計在授予時或前後為22.5萬美元，一年後將有25％的期權歸屬，其餘的期權在接下來的36個月中每月按比例歸屬。
全額股票獎勵
在年會之前首次通過任命加入董事會的新非僱員董事在任命後將獲得全額股票獎勵，其公允市場價值最高為21萬美元，按比例分配，以反映從任命之日起到年會的時期，此類獎勵將在年會上授予。此外，每位非僱員董事在首次當選以及隨後在年會上再次當選時，將獲得全額股票獎勵
其公允市場價值不超過21萬美元，此類獎勵將在下屆年會中較早者或自授予之日起一年內歸屬。
我們的2018年長期激勵計劃規定，在一個日曆年內，支付給董事會任何非僱員成員的所有薪酬，包括股權獎勵（根據FASB ASC主題718的授予日估值）和現金薪酬，總價值不得超過75萬美元。
下表列出了有關在2024財年為擔任董事會或任何委員會成員而向我們的非僱員董事支付的現金和股票薪酬的信息。
請注意，在本代理語句中，金額可能無法精確計算在表格的各個行上，這種差異是由於四捨五入到最接近的美元所致。
2024 財年董事薪酬表
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| 姓名 | 賺取的費用 或已付款 現金 (1) | 股票獎勵 (2) | 期權獎勵 (3) | 總計 |
| ($) | ($) | ($) | ($) |
| | | | |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (h) |
約翰·C·卡特 (4) | $ | 31,341 | | $ | — | | $ | — | | $ | 31,341 | |
亞歷山大 M. 達文 (5) | $ | 112,000 | | $ | 209,966 | | $ | — | | $ | 321,966 | |
蒂莫西 R. Dehne (6) | $ | 105,000 | | $ | 209,966 | | $ | — | | $ | 314,966 | |
迪爾德麗·R·漢福德 (7) | $ | 88,000 | | $ | 209,966 | | $ | — | | $ | 297,966 | |
拉吉布·侯賽因 (8) | $ | 80,000 | | $ | 209,966 | | $ | — | | $ | 289,966 | |
Duy-Loan Le (9) | $ | 52,747 | | $ | 209,966 | | $ | 224,996 | | $ | 487,709 | |
凱瑟琳 P. 樂高 (10) | $ | 97,890 | | $ | 209,966 | | $ | — | | $ | 307,856 | |
大衞·J·塔普曼 (11) | $ | 151,000 | | $ | 209,966 | | $ | — | | $ | 360,966 | |
(1) 指截至2024年3月30日的財政年度中以現金形式為董事服務賺取或支付的費用，包括季度預付金以及委員會主席和會員預付費。
(2) 2023年7月28日，董事達文、德內、漢福德、侯賽因、李、樂高和塔普曼在公司2023年年度股東大會上再次當選（或勒女士首次當選）董事時獲得了全額股票獎勵，該獎勵的公允市場價值約為21萬美元，該獎勵將在一年中較早者或2024年年會歸屬。本列中報告的金額表示根據FASB ASC主題718計算的2024財年授予股票獎勵的總授予日公允價值。有關這些獎勵價值所依據的假設的更多詳細信息，請參閲我們截至2024年3月30日財年的10-K表年度報告中的附註14 “股權薪酬”。
(3) 2023年7月28日，樂女士被任命為董事後，獲得了購買普通股的期權，其行使價等於授予之日納斯達克公佈的普通股收盤價。本列中的金額表示根據FASB ASC主題718計算的期權的總授予日公允價值。有關這些獎勵價值所依據的假設的更多詳細信息，請參閲我們截至2024年3月30日財年的10-K表年度報告中的附註14 股權薪酬。
(4) 在2024財年末，卡特先生沒有未償還的期權，也沒有未償還的限制性股票單位。在 2024 財年，卡特先生僅在去年的年會（2023 年 7 月 28 日）之前擔任董事).
(5) 在2024財年末，達文先生沒有未償還的期權，未償還的限制性股票單位有2575個。
(6) 在2024財年末，Dehne先生沒有未償還的期權，未償還的限制性股票單位有2575個。
(7) 在2024財年末，漢福德女士有15,515份未償還期權和2,575份未償還限制性股票單位。
(8) 在2024財年末，侯賽因先生有7,238份未償還期權和2575份未償還限制性股票單位。
(9) 在2024財年末，勒女士有6,134份未償還期權和2,575份未償還的限制性股票單位。
(10) 在2024財年末，樂高女士有7,657份未償還期權和2575份未償還限制性股票單位。
(11) 在2024財年末，塔普曼有15,346份未償還期權和2,575份未償還限制性股票單位。
待表決的提案
提案1：董事選舉
根據我們的治理和提名委員會的建議，董事會提名了以下七名個人中的每一個人參加今年的董事會選舉。自年會起，Timothy R. Dehne和Deirdre R. Hanford將從董事會退休，我們對他們在任期內的寶貴貢獻和熱情服務表示衷心的感謝。新董事候選人威廉·莫斯利如果當選，將在年會投票後立即加入董事會。
下面提供了有關我們每位被提名者的信息。所有董事每年選舉一次，任期至下屆年會為止，直到選出各自的繼任者，或直到他們提前辭職或免職。公司的執行官、董事或董事候選人之間沒有家庭關係。
需要投票
在董事選舉中，獲得 “贊成” 票數最多的七人將當選。
董事辭職政策
任何在無爭議的董事選舉中獲得的 “拒絕” 票數大於 “贊成” 票數的董事候選人，應在選舉結果得到認證後立即向董事會提出辭去董事職務。就本政策而言，(i) “無爭議” 選舉是指祕書確定被提名人的人數不超過截至該會議委託書預定郵寄日期前七天當選的董事人數；(ii) 棄權和經紀人的不投票將不被視為 “拒絕” 票或 “贊成” 票。治理和提名委員會將考慮根據本政策提出的任何辭職申請，並建議董事會接受還是拒絕該辭職，董事會將在選舉結果認證後的 90 天內根據治理和提名委員會的建議對此類辭職採取行動。治理與提名 委員會在提出建議以及董事會在做出決定時，可以考慮其認為適當的任何信息，包括但不限於股東為 “拒絕” 投票提供的任何理由、董事的資格以及董事對董事會和公司的繳款。董事會將立即公開披露其接受或拒絕此類辭職的決定，如果被拒絕，還將披露這樣做的理由。
關於被提名人的信息
年齡與我們的年會日期相關。
亞歷山大 M. 達文
自 2015 年起擔任董事
達文先生現年57歲，目前是FARO Technologies, Inc. 的董事會成員。FARO Technologies, Inc. 是一家提供尖端測量解決方案並在納斯達克交易所上市的上市公司。此外，自2024年5月23日起，達文先生被任命為計算機建模集團有限公司的董事會成員。計算機建模集團有限公司是一家全球軟件和諮詢公司，為能源行業提供先進的儲層建模能力，並在多倫多證券交易所上市。在過去的五年中，達文先生在2017年1月至2023年10月期間擔任美國國家儀器公司（“NI”）的董事會成員。該公司是一家總部位於奧斯汀的上市公司，為各行各業的工程師和科學家提供測量和自動化產品，並在2021年至2023年期間在泛歐交易所上市的法國軟件仿真公司ESI集團任職。達文先生於1994年2月至2020年5月在北愛爾蘭工作，在北愛爾蘭的職業生涯中，他曾擔任過多個領導職位，包括首席財務官、首席運營官和首席執行官。在加入北愛爾蘭之前，達文先生曾在歐洲和美國的普華永道會計師事務所工作。自2020年以來，他還在德克薩斯大學麥康姆斯商學院任教。Davern 先生擁有愛爾蘭都柏林大學學院的商業學士學位和專業會計文憑。
治理和提名委員會認為，達文先生完全有資格成為董事會成員，因為他在管理德克薩斯州奧斯汀一家高科技公司的各個方面都有豐富的領導經驗。此外，達文先生在科技行業擁有豐富的國際金融經驗。治理和提名委員會進一步認為，他的經驗、財務專業知識、對收購和整合的熟悉程度以及國際税務經驗使他完全有資格向董事會提供寶貴的見解，並作為審計委員會主席參與監督我們的財務報告和會計實務。
約翰·福賽斯
自 2021 年起擔任董事
福賽斯先生，現年50歲，於2021年1月出任公司總裁兼首席執行官。此前，他從2020年1月起擔任總裁，在此之前，從2018年6月起，他擔任公司首席戰略官。從 2014 年 8 月起，他擔任產品營銷副總裁。Forsyth先生於2014年通過收購沃爾夫森微電子加入公司，他曾擔任該公司的音頻產品副總裁。自2023年11月起，Forsyth先生目前擔任萊迪思半導體公司董事會成員，他是該公司的提名和治理委員會成員。萊迪思半導體是通信、計算、工業、汽車和消費市場的低功耗可編程領導者。Forsyth 先生於 1995 年獲得蘇格蘭格拉斯哥大學碩士（社會科學）學位。
治理和提名委員會認為，福賽斯先生目前擔任公司總裁兼首席執行官的職位使他完全有資格加入董事會，因為他對公司運營、機遇和挑戰有詳細而獨特的瞭解。此外，治理和提名委員會認為，讓福賽斯先生在董事會任職有助於彌合董事會與管理層之間的差距，促進管理層與董事會之間的定期信息流動，並確保董事會和管理層以共同的目標行事，執行我們的戰略計劃和業務計劃。
拉吉布·侯賽因
自 2021 年起擔任董事
侯賽因先生現年53歲，目前是無晶圓廠半導體供應商Marvell科技公司的產品和技術總裁。在此職位上，他通過制定總體戰略、調整路線圖、監控和確定產品開發投資的優先順序、領導創新以及通過有機和推動增長來監督 Marvell 的業務和技術
無機規劃。侯賽因先生還負責監督首席技術官辦公室，該辦公室推動Marvell的長期技術願景和戰略轉型工作。此前，在2018年7月至2021年6月期間，侯賽因先生曾擔任Marvell網絡與處理器集團首席戰略官兼執行副總裁。在此之前，他曾在2001年至2018年期間擔任Cavium, Inc. 的聯合創始人、首席技術官和首席運營官。Cavium, Inc. 是一家提供計算、安全、存儲、交換、連接和基帶處理基礎設施解決方案組合的半導體公司，並於2018年7月被Marvell收購。侯賽因先生擁有巴基斯坦卡拉奇NED大學計算機系統工程學士學位和聖何塞州立大學計算機工程碩士學位。他在網絡和安全領域擁有 40 多項專利。此外，自2018年以來，侯賽因先生一直在蘭德公司的亞太政策中心（CAPP）顧問委員會任職，蘭德公司是一家為公共政策挑戰制定解決方案的非營利研究組織。
治理和提名委員會認為，侯賽因先生具有豐富的領導能力、併購背景以及半導體領域的工程和技術經驗，包括他在企業文化、人力資本管理以及推動通信、安全、網絡和計算市場的長期技術和增長戰略方面的業務經驗，完全有資格成為董事會成員。
免税貸款
自 2023 年起擔任董事
樂女士，62歲，在35年後於2017年7月從德州儀器公司（“TI”）退休。從 2002 年到 2017 年，她擔任高級研究員，此前她曾擔任過各種領導職務，包括嵌入式處理部門的高級技術主管和存儲器部門的全球項目經理。在 TI 任職期間，Le 女士領導了高級技術節點的執行、設計、組裝和測試、產品化、資格認證、上市、大批量生產以及質量和可靠性保證的各個方面。在 TI 任職期間，她還積累了開設國際辦事處和培養工程人才的經驗。樂女士目前是以下公司的董事會成員：（1）自2018年起擔任碳化硅和氮化鎵（GaN）技術供應商Wolfspeed, Inc. 的董事會成員，她是該公司的薪酬、治理和提名委員會成員；（2）自2019年起擔任半導體材料和技術許可公司Atomera, Inc.，該公司的薪酬委員會主席及其提名和提名委員會成員公司治理委員會；以及 (3) BrainChip Holdings Ltd.，一家在芯片上交易的邊緣人工智能片上處理提供商自2022年起，她在澳大利亞證券交易所任職
其審計與風險委員會和薪酬與提名委員會的成員。Le 女士擁有德克薩斯大學奧斯汀分校電氣工程學士學位和休斯敦大學鮑爾商學院工商管理碩士學位。她已獲得24項專利，入選科技界女性名人堂，併成為第一位入選亞洲名人堂的工程師。樂女士還被評為NACD董事100位和最具影響力的公司董事會董事。
在過去的五年中，樂女士還在（1）總部位於奧斯汀的提供測量和自動化產品的公司美國國家儀器公司的董事會任職，她曾在那裏擔任薪酬委員會主席和提名與治理委員會成員；（2）2017年至2023年2月提供燃料電池電力的巴拉德動力系統公司，她是該公司的員工、公司治理和管理委員會成員薪酬委員會。
治理和提名委員會認為，樂女士完全有資格擔任公司董事，因為她在半導體領域，特別是在芯片設計、硅製造技術開發和先進技術製造方面的豐富經驗；她的全球業務經驗，包括管理全球研發中心、合資企業、代工廠和OSAT（外包半導體組裝和測試）合作關係；以及她的董事會治理經驗和知識，包括她擔任薪酬委員會主席和擔任薪酬委員會主席的服務一個審計與風險及提名與治理委員會成員。
凱瑟琳 P. 樂高
自 2020 年起擔任董事
樂高女士現年67歲，是樂高風險投資有限責任公司的創始人。樂高風險投資公司是一家諮詢服務公司，也是早期科技公司的啟動資金來源，她在1992年至2018年12月期間經營該公司。自2019年9月起，她目前擔任財產和意外傷害保險公司的行業平臺提供商Guidewire Software, Inc. 的董事會成員，擔任審計委員會主席和提名與治理委員會成員。
在過去的五年中，樂高女士曾在2006年至2022年11月期間在（1）晶圓製造設備公司Lam Research Corporation的董事會任職，曾多次擔任薪酬委員會主席、審計委員會主席和
提名和治理委員會成員，（2）高級嵌入式系統解決方案開發商賽普拉斯半導體公司，在2017年9月至2020年4月期間擔任審計委員會主席和提名和公司治理委員會成員；（3）IPG Photonics Corporation，一家用於各種應用的高功率光纖激光器和放大器公司，在2016年7月至2021年5月期間，她曾是該公司的審計委員會成員兼主席薪酬委員會。此前，樂高女士曾在其他幾家上市公司董事會以及其他私營科技公司任職。樂高女士此前曾是兩家風險投資基金的合夥人，並在庫珀和萊布蘭德（現為普華永道）擔任註冊會計師。Lego 女士擁有威廉姆斯學院的經濟學和生物學學士學位以及紐約大學斯特恩商學院的會計學碩士學位。
治理和提名委員會認為，樂高女士完全有資格擔任公司董事，因為她在董事會層面的豐富經驗；豐富的風險管理、會計和財務專業知識；她對電子和半導體行業的瞭解；她在合併、收購和企業融資方面的經驗；以及她的董事會治理經驗和知識，包括她擔任審計委員會主席以及審計、薪酬、提名和治理委員會成員的服務。
威廉 D. 莫斯利
董事提名人
莫斯利博士，現年57歲，自2017年10月起擔任希捷科技控股有限公司（“希捷”）首席執行官，自2017年7月25日起擔任董事會成員。2016 年 6 月至 2017 年 9 月，他曾擔任希捷總裁兼首席運營官。他於1996年加入希捷，擔任高級工程師，在任職期間，他擔任過各種職務，職責越來越大，包括運營和技術總裁、全球銷售和營銷執行副總裁以及許多研發領導職位。莫斯利博士擁有加州大學戴維斯分校的物理學博士學位，主修固體物理學。
治理和提名委員會認為，基於莫斯利博士在管理高科技公司方面的廣泛高管級經驗，他完全有資格加入董事會。此外，莫斯利博士在全球運營、技術、研發以及銷售和營銷方面的豐富經驗使他完全有資格向董事會提供寶貴的見解。
大衞 J. 塔普曼
自 2015 年起擔任董事
塔普曼博士現年61歲，目前是Details Lab Inc. 的所有者，該公司是一家諮詢公司，專注於擴大組織規模，以實現高增長、技術開發和新產品推出。從 2001 年到 2011 年，塔普曼博士從蘋果公司的經理升任硬件工程副總裁，領導多個移動設備的硬件工程和技術團隊。在加入蘋果之前，塔普曼博士於1995年至2001年在英國倫敦的Psion Computers擔任硬件工程經理，開發了許多個人數字助理產品。從 1988 年到 1995 年，Tupman 博士在英格蘭範堡羅的斯倫貝謝擔任首席設計工程師，在那裏他為天然氣、燃料和航空航天行業開發了低功耗、高精度的傳感器。Tupman 博士擁有英格蘭索爾福德大學的電子工程學士學位和榮譽博士學位（D.Sc.）。塔普曼博士被任命為30多項美國專利的發明家。自2014年4月以來，塔普曼博士還擔任開發視頻顯示處理技術的公司Pixelworks, Inc. 的董事。
治理和提名委員會認為，塔普曼博士完全有資格加入董事會，因為他在消費電子和工業市場擁有豐富的工程和技術背景，以及他在上市公司董事會和公司治理方面的經驗。
董事會建議對上述每位被提名人的董事會選舉投贊成票。
第2號提案：批准任命獨立註冊會計師事務所
審計委員會已任命安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）為公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計公司截至2025年3月29日的財年的合併財務報表。在截至2024年3月30日的財政年度中，安永會計師事務所擔任公司的獨立註冊會計師事務所，還提供某些税務服務。
審計委員會預先批准和審查安永會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。在考慮安永會計師事務所提供的服務時，審計委員會會考慮提供非審計服務是否符合維持安永會計師事務所的獨立性。
有關審計委員會的更多信息，請參閲本委託書中標題為 “” 的部分董事會審計委員會的報告，” 以及《審計委員會章程》，該章程可在我們網站上的 “投資者” 頁面的 “公司治理” 部分下找到 investor.cirrus.com.
預計安永會計師事務所的一位代表將出席年會，可以回答問題，如果他們願意，還可以發言。
理事會建議對第2號提案投贊成票。
如果任命未獲批准，審計委員會保留為下一財年選擇其他審計師或決定安永會計師事務所將繼續擔任獨立審計師的自由裁量權。批准任命安永會計師事務所為截至2025年3月29日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，需要在會議上出席或由代理人代表並有權在會議上投票的大多數普通股投贊成票。
第3號提案：通過顧問投票批准指定執行官薪酬
1934年《證券交易法》第14A條和美國證券交易委員會的相關規則允許我們的股東在諮詢和不具約束力的基礎上投票批准本委託書中披露的首席執行官、首席財務官（“CFO”）和其他三位薪酬最高的執行官（統稱為 “指定執行官” 或 “NEO”）的薪酬。本次投票是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果有大量人投票反對NEO的薪酬，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。
正如本代理聲明中標題為 “” 的部分所詳細描述的那樣薪酬討論與分析，” 我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住執行官，同時使他們的利益與股東的利益保持一致。根據該計劃，我們的執行官因實現戰略和運營目標以及實現增加的股東價值而獲得獎勵。請閲讀本委託書的薪酬討論和分析以及隨附的薪酬表，瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多信息，包括有關2024財年NEO薪酬的信息。
通過該提案（俗稱 “按工資” 提案），我們要求股東表示支持本委託書中描述的近地天體薪酬。請注意，本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
要求股東在年會上批准以下決議：
“決定，特此批准根據第S-K條例第402項（包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論）披露的支付給公司指定執行官的薪酬。”
董事會建議對 “贊成” 第3號提案投贊成票。
第4號提案：批准對公司2018年長期激勵計劃的修正和重述
在年會上，股東被要求批准Cirrus Logic, Inc. 2018年長期激勵計劃（“LTIP”）的修正和重述，除其他外，將根據LTIP預留髮行的普通股數量增加267萬股，並延長LTIP的期限，如下所述。董事會已確定，批准該提案符合公司及其股東的最大利益。根據薪酬委員會的建議，董事會一致批准了LTIP的修正和重述，但須經股東批准，並建議股東在年會上對該提案投贊成票。
截至2024年5月15日，根據LTIP預留了963,323股股票供發行和未來獎勵，這是唯一授權公司授予股權獎勵的計劃。由於LTIP下可供發行的股票數量有限，並且為了有適當數量的股票可用於未來的股票獎勵，以招聘、僱用、激勵和留住人才，我們要求根據LTIP再發行267萬股股票。
除了增加可供發行的股票數量外，董事會建議的其他LTIP修正案包括：（i）將LTIP的到期日延長至2034年7月26日，即年會之日十週年；（ii）修改LTIP中包含的授權措辭；（iii）規定行使激勵性股票期權時可能發行的股票總數為股票總數自通過以來（包括擬議的增幅），即14,085,205美元，可在LTIP下使用股份。
如果股東批准該提案，經修訂和重述的LTIP將自股東批准之日起生效。如果股東不批准該提案，LTIP將繼續以目前的形式進行管理，並且不會增加股票儲備。我們的執行官和董事有資格根據LTIP獲得股權獎勵，因此對該提案感興趣。
背景
在董事會通過後，LTIP最初於2018年8月獲得股東的批准。LTIP下的初始股票儲備為2,300,000股，外加另外3,825,205股可供授予或因沒收而可用的股票
或者自股東批准LTIP之日起取消我們的2006年長期激勵計劃下的獎勵。在我們的2020年年會上，我們的股東根據董事會的建議，批准了一項將股票儲備金再增加3,200,000股的修正案；在2022年年會上，我們的股東根據董事會的建議，批准了一項將股票儲備增加2,090,000股的修正案。
截至2024年3月30日，共有3,200,674股標的已發行限制性股票單位（“RSU”）和基於業績的限制性股票單位（“PBRSU”，加上限制性股票單位，“全額獎勵”）、785,933股標的已發行股票期權（“讚賞獎”）和977,766股股票可供未來根據LTIP發行。
投票支持該提案的理由
LTIP是一項基礎廣泛的計劃，根據該計劃，公司向其現任和潛在員工（包括高管以及董事和顧問）發放獎勵。公司仍然認為，將員工和董事的利益與股東的利益保持一致，最有利於其長期利益。LTIP的批准將允許公司繼續使用股票薪酬來調整他們的利益，留住和激勵員工和其他為公司及其子公司提供服務的人。
我們行業對高素質人才的競爭非常激烈，尤其是對具有技術背景的員工。我們預計，對合格人員的競爭將加劇，因為就業市場上具有我們所需技能的人數有限。使用股權獎勵的一種選擇是大幅增加現金補償。我們認為這既不切實際，也不明智。我們認為，股權和現金薪酬相結合可以更好地吸引、留住和激勵我們的員工。以現金薪酬代替股權獎勵的任何大幅增加都將減少原本可用於我們業務運營和投資的現金。此外，我們認為更加以現金為導向的計劃不會具有相同的長期留存價值，也不會起到使員工利益與股東利益保持一致的作用，也不會有包括股權在內的計劃。
LTIP的設計反映了我們對強有力的公司治理的承諾以及維護股東價值的願望，如以下LTIP特徵所示：
•獨立管理員。LTIP通常由董事會的薪酬委員會管理，該委員會完全由獨立的非僱員董事組成。
•增持股份需要股東批准。 沒有年度的 “常綠” 條款。取而代之的是，LTIP保留了固定的最大普通股數量，增加該數量需要額外的股東批准。
•任何重新定價都需要股東的批准。LTIP禁止未經股東批准對水下獎勵進行任何重新定價、交換或收購。
•不重新加載： 公司不授予具有補貨功能的股票期權。
•無折扣獎勵；指定最長期限。期權和特別股權的行使價或授予價格必須不低於授予之日普通股的收盤價，最長期限為十年。
•最低歸屬要求。根據LTIP授予的獎勵發行的普通股中，有95％必須遵守至少一年的歸屬要求。
•未歸屬獎勵不分紅。除非裁決已歸屬且沒收風險已經失效，否則禁止支付這些裁決的股息或等價股息。
•不允許自由回收股票。根據LTIP，不得重新授予、發行或轉讓用於支付與任何獎勵相關的行使價或預扣税要求的普通股。
•控制條款沒有自由修改。除非適用的獎勵協議中另有規定或薪酬委員會認為合適，否則控制權變更後不會自動加速未付獎勵的授予或行使。
•控制定義沒有自由變化。 LTIP將控制權變更部分定義為交易的實際完成，而不是交易的公告或股東批准。
•非僱員董事獎勵的限制。在任何日曆年內，根據LTIP向任何非僱員董事授予的獎勵的授予日期公允價值的總額不得超過75萬美元，但有限的例外情況除外。
•補償/回扣。根據LTIP向執行官發放的獎勵需要根據我們的回扣政策進行補償。請參閲本代理聲明中標題為” 的部分回扣政策.”
此外，正如本委託書中進一步描述的那樣，我們的高管和董事必須遵守嚴格的股票所有權準則。請參閲本代理聲明中標題為” 的部分股票所有權準則.”
股份申請的決定
在確定申請批准的額外股票數量時，董事會考慮了許多因素，包括：
歷史燒燬率。銷燬率可以衡量我們的股權獎勵計劃的潛在稀釋影響，我們的計算方法是將年度內可獲得股票獎勵的股票數量除以基本的加權平均已發行股票數量。截至2024財年末，我們的三年平均燒傷率為4.83％，如下表所示：
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| 2022 | 2023 | 2024 |
頒發感謝獎 | 88,220 | 143,196 | | 131,505 |
授予全額獎勵 | 1,106,569 | 1,609,883 | 1,134,834 |
調整後的全額獎勵(1) | 2,213,138 | 3,219,766 | 2,269,668 |
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調整後的撥款總額 | 2,301,358 | 3,362,962 | 2,401,173 |
已發行股票的加權平均總數 | 57,278,161 | 55,614,319 | | 54,290,175 |
調整後的燃燒率 | 4.02% | 6.05% | 4.42% |
三年平均燒傷率為 4.83% |
(1) 調整後的全值是全值的兩倍。
我們認為，與處境相似的公司相比，我們的歷史燒燬率是合理的，特別是考慮到我們廣泛使用股權獎勵來補償員工。在未來幾年，我們將繼續監控我們的股票使用情況，以確保我們的銷燬率符合競爭的市場規範。但是，我們未來的消耗率將取決於多種因素，包括LTIP的參與者人數、普通股的價格、薪酬策略的變化、商業慣例或行業標準的變化、資本結構的變化、競爭對手的薪酬做法或整個市場薪酬做法的變化，以及我們授予的股票獎勵類型的組合。
懸垂百分比。過剩是衡量潛在稀釋的指標，我們的計算方法是（i）根據LTIP（分子）可供發行的所有普通股或標的當前未償還的股票獎勵，除以（ii）已發行普通股總數加上分子。截至2024年5月15日，我們的積壓為8％，我們認為這與處境相似的公司相比是合理的。如果將擬議批准發行的267萬股額外股票包括在計算中，我們的剩餘量將為12％。下表詳細列出了用於計算餘額的已發行股票數量：
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| 截至 2024 年 5 月 15 日 |
| 傑出感謝獎 | 662,796 | |
| 傑出全額獎勵 | 3,181,716 | |
| 傑出獎項總數 | 3,844,512 | |
| 可供未來發行的剩餘股份總數 | 963,323 | |
| 根據LTIP要求的額外股份 | 2,670,000 | |
| 已發行普通股 | 53,614,928 | |
LTIP 摘要
以下是LTIP最重要的特徵摘要，並附有與當前擬議修正案和重述相關的變更的註釋，應與經修訂和重述的擬議LTIP的完整案文一起閲讀，並以此作為附錄1附於本委託書的完整案文進行全面限定。本摘要中列出的描述涉及經修訂和重述的LTIP的條款和條件，主要針對美國的獎勵獲得者，因此，授予受外國法律或法規約束的員工的獎勵可能與此處列出的或經修訂和重述的LTIP文件中包含的描述有所不同。
行政。 LTIP 由董事會指定的委員會（“委員會”）管理，除非董事會選擇管理 LTIP（在這種情況下，提及 “委員會” 即指董事會）。委員會擁有管理LTIP的廣泛自由裁量權，包括決定向哪些符合條件的個人發放獎勵、發放的獎勵數量和類型以及制定獎勵條款和條件的權力。委員會還可以加快任何裁決的授予或行使，做出所有其他決定，並採取所有其他必要或建議的行動，以管理LTIP。 此外，委員會有權自行決定誰有資格在美國境外參與LTIP，修改獎勵條款和條件，根據適用的外國管轄權條款制定子計劃，或採取其他認為可取的行動以遵守外國法律或證券交易規則。
除非董事會另有決定，並且在委員會發放的獎勵範圍內，委員會將由兩名或更多董事會成員組成，根據《交易法》，每人均為非僱員董事，以及納斯達克（或我們普通股交易的其他主要證券市場）規定的 “獨立董事”。
鑑於特拉華州法律的變更已於2022年生效，擬議的修正和重述修改了LTIP的授權條款。也就是説，經修訂和重申的LTIP規定，委員會可以將其在LTIP下的任何或全部權力和職責下放給個人或機構，包括在委員會特別規定的限度內履行行政職能和發放獎勵的權力；但是，這種授權不會 (i) 違反州或公司法，或 (ii) 導致失去第16b-3 (d) (1) 條規定的豁免根據《交易法》第16條向參與者發放的與公司有關的獎勵。根據任何此類授權，LTIP中提及 “委員會” 的所有內容（涉及細分或合併、資本重組、控制權變更或重組的部分除外）均被視為包括委員會授予此類權力的任何此類個人或機構。任何此類授權均不限制此類個人或機構獲得獎勵的權利；但是，該個人或機構不得向其本人、董事會成員或任何受交易法第16條約束的參與者發放獎勵或就此前授予的任何獎勵採取任何行動。
資格。 根據LTIP，高級職員、員工、董事和任何其他向我們或我們的關聯公司提供服務的人都有資格獲得獎勵。截至2024年3月30日，我們有1,625名員工和七名非僱員董事有資格參與LTIP。顧問有資格獲得獎勵，但目前尚無法確定可能獲得LTIP獎勵的顧問人數。
股票受LTIP約束。 根據LTIP，11,415,205股股票獲準發行。通過修訂和重述LTIP，我們要求股東批准額外的267萬股股票可供發行，這將使根據LTIP授權的股票總數增加到14,085,205股。截至2024年5月15日，根據LTIP，仍有大約963,323股股票可供發行。閉幕
根據納斯達克2024年5月15日公佈的公司普通股價格為每股112.40美元。
份額計數。 根據以下規定，獎勵在發放之日計入LTIP儲備金：
•全額獎勵將獎勵所依據的每股普通股的總股份限額減少1.5股普通股。
•感謝獎勵將獎勵所依據的每股普通股的總股份限額減少一股普通股。
•只能以現金結算的獎勵不會降低總股份限額。
根據LTIP或公司2006年股票激勵計劃獲得任何獎勵的普通股，如果在沒有實際交付股票的情況下到期、取消、交換、以現金結算或以其他方式終止，則將再次根據LTIP獲得獎勵。為避免疑問，根據LTIP，以下股票標的獎勵不再可供發行：
•為支付獎勵的任何行使價或收購價或與獎勵有關的税款而投標或扣留的股份，
•受期權或特別行政區約束，但由於該股票期權或特別行政區淨結算或淨行使而未發行或交割的股票，以及
•使用期權行使價的收益在公開市場上回購的股票。
董事對獎勵的限制。 在任何一個日曆年中，支付給或授予任何非僱員董事的所有薪酬的總價值不得超過75萬美元。此限制不適用於以員工或顧問身份向公司提供的服務的補償。
LTIP 下的獎勵。 期權、SAR、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵、其他股票獎勵、現金獎勵、替代獎勵和績效獎勵可以根據LTIP授予。獎勵受授予之日起至少一年的歸屬時間表的約束，前提是預留髮行的普通股總數的5％不受該最低歸屬要求的約束。
選項。委員會可以授予激勵性股票期權和不符合ISO資格的期權（“非合格股票期權”）。任何期權的行使價不得低於授予之日我們普通股公允市場價值的100％，並且在授予之日起的十年內不得行使。其他限制適用於向擁有我們所有類別資本存量總投票權至少10％的個人授予激勵性股票期權。如果LTIP的擬議修正和重述獲得批准，則在行使根據LTIP授予的激勵性股票期權時可以發行的最大普通股數量將為14,085,205股。
股票增值權。特區有權在行使之日獲得一筆金額，金額等於我們在行使之日普通股的公允市場價值超過該特別行政區的授予價格。特區的授予價格不能低於授予之日我們普通股公允市場價值的100％，特區的期限不得超過十年。SAR可以與股票期權有關或獨立於股票期權的授予。根據委員會的決定，SAR可以以現金、普通股或現金和普通股的組合方式支付。
限制性股票。限制性股票是普通股的授予，但須遵守委員會對可轉讓性和沒收風險的限制。LTIP規定，為限制性股票支付的任何現金分紅將自動再投資於額外的限制性股票，並受至少與原始獎勵一樣嚴格的歸屬和沒收限制。任何分發的股票都將受到與標的限制性股票獎勵相同的限制和沒收風險。
限制性股票單位。限制性股票單位是指在指定期限結束時獲得現金、普通股或兩者的組合的權利，等於我們在歸屬之日一股普通股的公允市場價值。
股票獎勵。股票獎勵是根據委員會確定的條款和條件轉讓我們的普通股的非限制性股票。
其他股票類獎項。委員會可以根據我們的普通股發放其他全部或部分價值的獎勵。此類獎勵可能包括但不限於可轉換或可交換債務證券的獎勵、可轉換為我們普通股的其他權利、普通股購買權、價值和付款視我們的業績或委員會指定的任何其他因素而定的獎勵，以及參照我們普通股賬面價值或關聯公司的證券價值或業績估值的獎勵。
現金獎勵。LTIP允許授予以現金計價並以現金結算的獎勵，作為LTIP下任何獎勵的組成部分、補充或獨立於該獎勵。
績效獎。績效獎勵是一種獎勵，參與者獲得現金、普通股或兩者的組合的權利取決於在指定時期內實現一項或多項規定的績效指標。委員會確定適用的績效期限、績效目標以及可能適用於每個績效獎勵的其他條件。委員會可使用其認為適當的任何業務標準和其他績效衡量標準來制定適用於績效獎勵的績效目標。
股息或股息等價權。如果授予了與LTIP下的任何獎勵相關的股息或股息等價權，(i) 在任何情況下都不得在標的普通股之前向參與者分配股息或股息等價物
與股息或股息等價權相關的獎勵所涵蓋的股息或股息等價權歸屬或發行，（ii）任何此類股息或股息等價權利應受到與該獎勵的標的普通股相同的限制和沒收風險；（iii）股息或股息等價權將在此類限制或沒收風險失效時支付（如果有）。
資本重組和其他公司交易。 如果我們的資本結構或業務或其他公司交易或事件發生任何變化被視為ASC主題718所指的 “股權重組”，這將導致公司根據ASC主題718的規定增加薪酬支出，則委員會將（或在適用法律未要求的範圍內）做出公平和適當的調整以公平地反映此類事件。
控制權變更。 除非任何適用的獎勵協議中另有規定，否則如果公司或我們的普通股發生控制權變更或其他變化，委員會可自行決定（i）加快獎勵的行使性，（ii）要求交出獎勵以換取現金支付（包括取消行使或授予價格低於控制權變更交易中支付的價格的股票期權或特別行政區），不收取任何對價)，(iii) 取消仍受限制期限的獎勵，或 (iv) 取消任何委員會認為適當的其他賠償額調整，以反映適用的交易或事件。
沒有重新定價。 除非涉及在某些條件下發行替代獎勵或因涉及我們的公司交易而對獎勵進行調整，否則未經股東批准，不得將未償還期權或特別股權的條款修改為（i）降低行使價或授予價格，（ii）授予新的期權、特別行政區或其他獎勵以替代或取消任何先前授予的具有減少作用的期權或特別股權其行使價格，（iii）將任何期權或特里亞爾換成股票，現金，或其他對價，當該期權或特別行政區下普通股的每股行使價超過普通股的公允市場價值時，或（iv）採取任何其他根據納斯達克上市標準被視為期權或特別行政區的 “重新定價” 的行動。
修改和終止。經修訂和重申，LTIP將在年會十週年之際自動到期。如果適用法律、規則或法規（包括納斯達克規則）要求，委員會可以在LTIP到期前隨時修改或終止LTIP，但須經股東批准。委員會可以隨時修改根據LTIP授予的任何未償獎勵的條款，前提是未經參與者同意，該修正案不會對參與者在先前授予的獎勵下的權利產生實質性的不利影響。
Clawback。根據LTIP授予的獎勵將受公司採用的回扣或補償政策的任何適用條款的約束。請參閲本代理聲明中標題為” 的部分回扣政策.”
某些美國聯邦所得税後果
以下討論僅概述根據LTIP發放的獎勵對美國聯邦所得税的影響。此描述基於截至本委託聲明發布之日的法律，可能會發生變化（可能具有追溯效力）。根據LTIP，獎勵的税收待遇可能會因參與者的特殊情況而異，因此可能受下文未討論的特殊規則的約束。本文未述及與LTIP及其授予的獎勵相關的公司或參與者可能面臨的國外、州或地方所得税後果。
公司實現下述任何税收減免的好處的能力取決於其應納税所得額的產生以及合理性要求、《守則》第162（m）條的限制及其納税申報義務的履行情況。第162（m）條可能會限制支付給我們的首席執行官和其他 “受保員工” 的薪酬的可扣除性。根據第162（m）條，我們只能在不超過1,000,000美元的範圍內扣除支付給任何特定高管的年度薪酬。委員會保留根據LTIP發放獎勵的權利，該補償使我們的受保員工的薪酬超過第162（m）條的扣除限額為1,000,000美元。
讚賞獎：期權和 SAR.
激勵性股票期權。期權持有人不因授予或行使激勵性股票期權而確認用於常規所得税目的的應納税收入。自激勵性股票期權授予之日起至少兩年內或行使期權後的一年內未處置股票的期權持有者通常將確認的長期資本收益或損失等於股票銷售價格與購買價格之間的差額（如果有）。如果期權持有人在出售股票時滿足了這兩個持有期，則公司將無權出於聯邦所得税目的獲得任何扣除。如果期權持有人在授予之日起兩年內或自行使之日起一年內出售股份（稱為 “取消資格處置”），則行使日股票的公允市場價值與期權行使價格之間的差額（如果處置是一筆虧損將得到確認的交易，則不超過出售所實現的收益）將作為普通收益徵税處置時間。超過該金額的任何收益將被視為資本收益。如果損失得到確認，那將是資本損失。如果期權持有者的持有期超過12個月，則資本收益或虧損將是長期的。出於聯邦所得税的目的，期權持有人在取消股票處置資格時確認的任何普通收入通常應由公司扣除，除非此類扣除受到《守則》或相關法規的適用條款的限制。期權行使價與激勵性股票期權行使之日股票的公允市場價值之間的差異是期權持有人的替代最低應納税所得額計算的調整，可能需要繳納替代性最低應納税所得税，如果該税超過該年度的常規税，則需要繳納替代性最低税。特殊規則可能適用於隨後以取消資格處置方式出售的某些股份，以及為計算替代性最低應納税額而進行的某些基準調整
隨後出售股票所得的收入以及應繳納替代性最低税的期權持有人可能產生的某些税收抵免。
非合格股票期權和 SAR。非合格股票期權和股票增值權沒有特殊的税收地位。這些獎勵的持有人通常不承認授予此類獎勵的應納税所得額。在行使不合格股票期權或股票增值權時，持有人通常確認普通收入，其金額等於行使日股票行使價與公允市場價值之間的差額。如果持有人是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。出售通過行使不合格股票期權或股票增值權獲得的股票後，根據行使日期出售價格與公允市場價值之間的差異所產生的任何收益或損失將作為資本收益或損失徵税。如果股票的持有期超過12個月，則資本收益或虧損將是長期的。公司通常有權獲得相當於期權持有人因行使不合格股票期權或股票增值權而確認的普通收入金額的扣除額，除非此類扣除受到《守則》或相關法規的適用條款的限制。對於授予不合格股票期權或股票增值權或出售根據此類授予收購的股票，公司不提供任何税收減免。
全額獎勵：限制性股票、股票獎勵、限制性股票單位、其他股票獎勵和績效獎勵.
限制性股票。收購限制性股票的參與者通常將在 “確定日” 確認等於股票公允市場價值的普通收入。確定日期是參與者收購股份的日期，除非股份面臨重大沒收風險且不可轉讓，在這種情況下，確定日期是 (i) 股份可轉讓之日或 (ii) 股份不再面臨重大沒收風險之日中較早者。如果決定日期晚於參與者收購股票的日期，則根據該法第83（b）條，參與者可以在收購股票之日起30天內向美國國税局或美國國税局提交選擇，選擇將收購日期定為確定日期。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。出售根據限制性股票獎勵收購的股票後，根據銷售價格與確定日期公允市場價值之間的差額的任何收益或損失將作為資本收益或損失徵税。公司通常應有權獲得等於參與者在確定之日確認的普通收入金額的扣除額，除非此類扣除受到《守則》適用條款的限制。
限制性股票單位、其他股票獎勵和績效獎勵。參與者在獲得限制性股票單位、績效股份或績效單位獎勵後通常不會確認任何收入。此類獎勵結算後，參與者通常將在收款當年確認普通收入，金額等於收到的現金和收到的任何實質性歸屬股份的公允市場價值。如果參與者是員工，
此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。如果參與者獲得限制性股票，則通常將按照 “限制性股票” 中所述的方式向參與者徵税。出售收到的任何股票後，根據銷售價格與確定日期公允市場價值之間的差額（定義見 “限制性股票”），任何收益或虧損都將作為資本收益或損失徵税。公司通常有權獲得等於參與者在確定之日確認的普通收入金額的扣除額，除非此類扣除受到《守則》適用條款的限制。
新計劃福利
經股東批准修訂和重述的LTIP，在年會日期之前根據LTIP發放的任何獎勵均未獲得批准。未來根據修訂和重述的LTIP發放的任何獎勵均由委員會酌情決定，因此目前無法確定。此外，任何補助金所獲得的股份數量可能會因任何適用的績效目標的實現情況而異，該目標目前無法確定。
根據LTIP授予的獎勵
公司於2024年2月根據LTIP向NEO、非僱員董事和其他符合條件的員工發放了2024財年的年度股權獎勵。對近地物體的補助反映在”2024 財年基於計劃的獎勵補助金表” 可以在本代理聲明的高管薪酬表部分找到。2024 財年對非僱員董事的補助金反映在 “2024 財年董事薪酬表”在本委託聲明的 “公司治理” 部分中。下表列出了自LTIP啟動（2018年8月3日）至2024年3月30日以來根據LTIP授予的受獎勵的普通股總數，這些普通股的總數：
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姓名和職位（或羣組） | | 股票數量 |
| 所有指定執行官： | | |
| 約翰·福賽斯 總裁兼首席執行官 | | 359,991 | |
| Venk Nathamuni 首席財務官 | | 68,705 | |
格雷戈裏·託馬
高級副總裁、總法律顧問 | | 92,459 | |
| 傑弗裏·鮑姆加特納 研發副總裁 | | 95,836 | |
| 賈斯汀·多爾蒂 全球運營高級副總裁 | | 90,761 | |
| 所有現任執行官作為一個整體 | | 974,161 | |
| 集團內所有非執行官的現任董事 | | 120,857 | |
| 每位非執行官的董事候選人： | |
|
| 亞歷山大 M. 達文 | | 18,132 | |
| 拉吉布·侯賽因 | | 14,195 | |
| Duy-Loan Le | | 8,709 | |
| 凱瑟琳 P. 樂高 | | 15,743 | |
| 威廉 ·D· 莫斯利 | | — | |
| 大衞·J·圖普曼 | | 18,132 | |
| 全體員工，不包括現任執行官 | | 6,883,404 | |
在美國證券交易委員會註冊
在股東批准修改和重述LTIP的前提下，我們打算在S-8表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋預留髮行的267萬股額外股票。
董事會建議對 “贊成” 第4號提案投贊成票。本提案要求親自或通過代理人出席、有權就此事進行表決的普通股總數的大多數持有人投贊成票。董事會認為，批准LTIP的修正和重述對於公司的持續成功至關重要，也符合公司及其股東的最大利益。
所有已簽署但未提供投票説明的正式提交的代理人都將進行投票 對於被指定為代理持有人的人批准經修訂和重述的LTIP。
第5號提案：批准對公司註冊證書的修正和重述，以允許官員免除責任
董事會一致批准了公司註冊證書（“章程”）的修正和重述，並建議股東批准該修正案和重述，以允許高管免責。該章程的擬議修正和重述作為附錄2附於本委託書中。
背景
2022年，特拉華州修訂了《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條，允許特拉華州公司取消某些高管在有限情況下因違反信託義務而承擔的金錢責任。鑑於DGCL的修正案以及出於以下原因，該公司提議修改和重申《章程》，以限制某些官員在DGCL允許的特定情況下承擔的責任。
第102（b）（7）條僅允許免除股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠，包括集體訴訟，擬議修正案僅允許免除股東的責任。擬議修正案不會取消任何官員在以下方面的金錢責任：
•違反該高管對公司或其股東的忠誠義務；
•非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不行為；
•該官員從中獲得不正當個人利益的任何交易；或
•公司本身提出的索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠。
第102（b）（7）條所涵蓋的官員包括公司的總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管和首席會計官，以及在美國證券交易委員會文件中被認定為公司在被指控的不當行為過程中任何時候被確定為公司薪酬最高的執行官之一的其他高管。
投票支持該提案的理由
DGCL長期以來一直允許特拉華州的公司免除董事的某些責任，該公司的章程中包含了這樣的開脱罪責的條款。在DGCL的變更頒佈之前，特拉華州的公司無法為官員提供類似的保護。經過仔細考慮，董事會認為，出於下述原因，高管免受某些負債和開支的免責保護符合公司及其股東的利益，這些負債和開支與董事獲得的負債和支出類似。
通過一項與DGCL提供的保護相一致的官員免責條款可以防止拖延或毫無根據的訴訟來分散我們目標的注意力
長期創造股東價值。董事和高級管理人員角色的性質通常要求他們就關鍵問題做出決定。通常，董事和高級管理人員必須針對時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或程序的重大風險，以事後看法追究責任，尤其是在訴訟環境中，無論是非曲直如何。董事會認為，通過限制對個人責任的擔憂，高管可以更好地行使商業判斷力，以促進股東的利益。
此外，董事會認為，必須在DGCL允許的範圍內為官員提供保護，以吸引和留住高管人才。超過200家上市公司，包括我們的某些同行，已經更新了其管理文件，以符合經修訂的DGCL第102（b）（7）條，我們認為這種做法可能會繼續下去。其他幾個州的公司法已經允許公司以類似於第102（b）（7）條的方式免除高管的罪責。因此，如果我們不實施特拉華州法律目前提供的擴大保護措施，我們吸引和留住高素質高管人才的能力可能會受到不利影響。
因此，董事會要求股東批准章程的修正和重述（如附錄2所述），該修正案獲得批准後，將對第七條第1款的全部內容進行修改和重述，內容如下：
“1。責任限制。在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，該公司的任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。”
如果本提案獲得股東批准，公司打算在年會結束後儘快向特拉華州國務卿提交附錄2中規定的擬議的經修訂和重述的公司註冊證書，該文件將立即生效。如果該提案未獲得股東的批准，則當前的章程將繼續有效，並且不會為我們的官員提供任何免責條款。
理事會建議對第5號提案投贊成票。 該提案要求已發行普通股總數的持有人投贊成票，並有權就此事進行投票。棄權票和經紀人不投票將與投票反對本提案具有同等效力。所有已簽署但未提供投票説明的正式提交的代理人將由指定為代理持有人的人員投票支持第5號提案。
其他事項
該公司不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則委託書中提名的人員打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。對此類其他事項的自由裁量權是通過執行代理人來授予的。
某些受益所有人的擔保所有權
和管理
下表包含截至2024年5月14日的普通股受益所有權信息，按以下方式提供：
• 我們認識的股東以實益方式擁有已發行普通股的5％以上；
• 本委託書中提及的每位董事和被提名人；
• 本委託書中包含的薪酬彙總表中列出的每位執行官；以及
• 我們所有的董事和執行官作為一個整體。
普通股是公司發行的唯一一類有表決權證券。除非腳註中另有説明，否則受益所有人對實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權，僅受社區財產法（如果適用）的約束。 此外，除非腳註中另有説明，否則受益所有人的地址為德克薩斯州奧斯汀市西六街800號78701。
| | | | | | | | |
| 受益所有人 | 實益擁有的股份 |
| 5% 或以上的股東： | 數字 | 百分比 (1) |
先鋒集團 (2) | 6,234,795 | | 11.57 | % |
FMR 有限責任公司 (3) | 5,610,083 | | 10.41 | % |
貝萊德公司 (4) | 5,563,554 | | 10.30 | % |
| | |
| 董事和指定執行官： | | |
John M. Forsyth，總裁、首席執行官兼董事 (5) | 132,610 | | * |
格雷戈裏·託馬斯，高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 (6) | 78,629 | | * |
傑弗裏·鮑姆加特納，研發副總裁 (7) | 65,368 | | * |
大衞·塔普曼，董事 (8) | 37,065 | | * |
迪爾德麗·漢福德，董事 (9) | 25,239 | | * |
賈斯汀·多爾蒂，全球運營高級副總裁 (10) | 20,722 | | * |
亞歷山大·達文，導演 (11) | 20,332 | | * |
Timothy R. Dehne，董事 (12) | 18,771 | | * |
Venk Nathamuni，首席財務官 (13) | 16,856 | | * |
凱瑟琳·P·樂高，導演 (14) | 16,168 | | |
拉吉布·侯賽因，導演 (15) | 9,357 | | * |
Duy-Loan Le，董事 (16) | — | | * |
威廉·莫斯利，董事提名人 (17) | — | | * |
| | |
所有現任董事和執行官作為一個整體（15 人） (18) | 547,615 | | 1.02 | % |
* 不到已發行普通股的1％
(1) 所有權百分比基於2024年5月14日發行和流通的53,577,722股普通股。根據股票期權發行的、目前可行使或將在2024年5月14日後的60天內開始行使的普通股，以及受限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的限制性股票單位（“PBRSU”）約束的普通股（“PBRSU”）被視為已發行的普通股，由持有此類期權或限制性股票單位或限制性股票單位或PBRSU的人實益擁有計算該人實益擁有的股份數量和所有權百分比的目的，但不被視為未償還的股份計算任何其他人的百分比的目的。該表不包括期權、PBRSU或自2024年5月14日起超過60天歸屬的限制性股票單位。
(2) 根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G，位於Vanguard Blvd. 100號；賓夕法尼亞州馬爾文的Vanguard集團是6,234,795股股票的受益所有人，對0股擁有唯一投票權，對6,158,706股股票擁有唯一處置權，對76,089股股票擁有共同的處置權，對18,089股股票擁有共同投票權 483 股股票。
(3) 根據2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G，位於馬薩諸塞州波士頓夏街245號02210的FMR LLC是5,610,083股股票的受益所有人，擁有5,601,887股的唯一投票權，對5,610,083股股票擁有唯一的處置權。
(4) 根據2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G，位於哈德遜廣場50號；紐約10001號的貝萊德公司是5,563,554股股票的受益所有人，擁有5,326,327股的唯一投票權，對5,563,554股股票擁有唯一的處置權。
(5) 包括行使福賽斯先生持有的期權後可發行的85,751股股票和直接持有的46,859股股份。
(6) 包括行使託馬斯先生持有的期權後可發行的54,654股股票和直接持有的23,975股股份。
(7) 包括行使鮑姆加特納先生持有的期權後可發行的54,987股股票和直接持有的10,381股股票。
(8) 包括行使圖普曼先生持有的期權後可發行的15,346股股票和直接持有的21,719股股份。
(9) 包括行使漢福德女士持有的期權後可發行的15,515股股票和直接持有的9,724股股份。
(10) 包括行使多爾蒂先生持有的期權後可發行的14,884股股票和直接持有的5,838股股份。
(11) 包括行使達文先生持有的期權後可發行的0股股票和直接持有的20,332股股份。
(12) 包括行使Dehne先生持有的期權後可發行的0股股票和直接持有的18,771股股票。
(13) 包括行使納塔穆尼先生持有的期權後可發行的12,679股股票和直接持有的4,177股股份。
(14) 包括行使樂高女士持有的期權後可發行的7,657股股票和直接持有的8,511股股份。
(15) 包括行使侯賽因先生持有的期權後可發行的4,975股股票和直接持有的4,382股股份。
(16) 包括樂女士行使期權後可發行的0股股份和直接持有的0股股份。
(17) 包括行使莫斯利博士持有的期權後可發行的0股股票和直接持有的0股股份。
(18) 包括所有執行官和董事持有的購買總共227,940股普通股的期權，這些普通股可在2024年5月14日後的60天內行使。
執行官員
以下是截至記錄日期的有關公司執行官的信息3(截至年會之日的年齡).
卡爾·艾伯蒂 — 混合信號產品副總裁
現年47歲的艾伯蒂先生於2019年3月被任命為混合信號產品副總裁。在擔任該職位之前，自2015年3月起，他擔任產品營銷副總裁。Alberty 先生於 1999 年加入公司，擔任音頻產品的工程師職務，並在最近的職位上擔任過各種音頻產品營銷領導職務。
Jeffrey W. Baumgartner — 研發副總裁
鮑姆加特納先生現年50歲，於2018年10月被任命為研發副總裁。此前，自2018年4月起，他擔任硅開發副總裁。在擔任該職位之前，他自 2015 年 3 月起擔任工程副總裁。鮑姆加特納先生於1998年以設計工程師的身份加入公司，2006年，他的工程管理職業生涯開始了。
安德魯·布蘭南 — 全球銷售副總裁
布蘭南先生現年57歲，作為沃爾夫森微電子有限公司（“沃爾夫森”）收購的一部分於2014年8月加入Cirrus Logic。布蘭南先生自2009年起在沃爾夫森工作，擔任首席商務官。在加入沃爾夫森之前，布蘭南先生曾在Symbian軟件有限公司擔任董事會成員兼銷售和客户運營執行副總裁。
賈斯汀·多爾蒂 — 全球運營高級副總裁
現年48歲的多爾蒂先生於2022年11月被任命為全球運營高級副總裁。在擔任該職位之前，他從 2019 年 6 月起擔任工程運營副總裁，此前曾擔任工程運營總監。Dougherty 先生於 2013 年加入公司，擔任產品和測試工程高級經理。
約翰·福賽斯——總裁 兼首席執行官兼董事候選人
福賽斯先生現年50歲，於2021年1月被任命為總裁兼首席執行官。此前，他從2020年1月起擔任總裁，在此之前，從2018年6月起，他擔任公司首席戰略官。此前，他從 2014 年 8 月起擔任產品營銷副總裁。Forsyth先生於2014年通過收購沃爾夫森微電子加入公司，他曾擔任該公司的音頻產品副總裁。
3正如2024年5月16日提交的8-K表最新報告所述，他自2024年5月24日起（記錄日期前四天）辭去了公司的職務，因此自2024年5月24日（記錄日期前四天）起擔任公司首席財務官的Venkatesh Nathamuni未被列為執行官。該公司的臨時首席財務官烏爾夫·哈伯曼在列，他的任命自納塔穆尼離職之日起生效。
丹妮絲·格羅德 — 首席人力資源官
格羅德女士， 現年50歲，於2022年3月被任命為首席人力資源官。在加入公司之前，格羅德女士從2017年起在Centene公司擔任的職務包括全球人才管理、員工體驗和森特尼大學區域副總裁。此前，她曾擔任 Lennox International 的全球人才管理和企業人力資源副總裁。
Ulf Habermann — 臨時首席財務官兼首席會計官
現年48歲的哈伯曼先生於2024年5月被任命為臨時首席財務官，自公司時任首席財務官文卡特什·納塔穆尼預計於2024年5月24日離職之日起生效。此前，哈伯曼先生於2023年12月被任命為公司首席會計官。此前，哈伯曼先生從2021年9月起擔任財務總監、財務主管和財務副總裁，在此之前，他曾擔任財務規劃與分析、企業採購和設施副總裁。哈伯曼先生於2002年2月加入公司，擔任財務分析師，在最近的職位之前，他曾在公司的金融組織中擔任過其他各種職務。
格雷戈裏·斯科特·託馬斯 — 高級副總裁、總法律顧問
託馬斯先生現年59歲，於2023年12月被任命為高級副總裁兼總法律顧問。此前，他從 2017 年 11 月起擔任高級副總裁、總法律顧問、公司祕書，在此之前，從 2003 年 12 月起，他擔任副總裁、總法律顧問、公司祕書。他於 2000 年 12 月加入公司，擔任知識產權副總裁兼助理總法律顧問。
薪酬討論和分析
目錄 | | | | | | | | | | | |
目的 | 56 |
執行摘要 | 57 |
關於高管薪酬和去年業績的諮詢投票 | 58 |
我們的總體理念和總體薪酬框架 | 59 |
| 我們如何設定目標直接薪酬總額 | 61 |
| 我們對薪酬顧問的使用 | 61 |
| 我們用於比較的信息 | 62 |
| 我們的執行官在確定薪酬方面的作用 | 63 |
| 構成薪酬的要素和我們的目標薪酬水平 | 64 |
2024 財年高管薪酬審查 | 65 |
| 基本工資 | 65 |
| 現金獎勵 | 66 |
| | 激勵計劃支付百分比 | 67 |
| | 半年度目標獎金百分比 | 70 |
| | 目標現金補償總額 | 70 |
| | 實際現金獎勵 | 71 |
| 股權獎勵 | 72 |
| | 股票期權和限制性股票單位 | 72 |
| | 基於績效的限制性股票單位 | 73 |
| | 股票獎勵和與薪酬市場數據的比較 | 75 |
| | 責任股權撥款慣例 | 78 |
| | 股票所有權準則 | 78 |
| 健康和福利福利和津貼 | 78 |
離職後補償 | 79 |
回扣政策 | 80 |
禁止賣空、對衝和質押 | 80 |
與薪酬相關的税收注意事項 | 80 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 81 |
一、目的
本薪酬討論與分析的目的是解釋薪酬與人力資源委員會（“薪酬委員會”）確定2024財年首席執行官（“首席執行官”）、首席財務官（“CFO”）和其他三位薪酬最高的執行官（統稱為 “指定執行官” 或 “NEO”）薪酬計劃的理念，並討論2024財年薪酬決策的原因和方式聯繫到了這些執行官員。正如本薪酬討論與分析中所使用的，所有提及2024財年的內容均適用
到從 2023 年 3 月 26 日開始到 2024 年 3 月 30 日結束的時間段。討論之後是包含近地天體薪酬信息以及薪酬與績效分析的表格。本薪酬討論與分析包含對各種員工薪酬和福利計劃的描述。參照作為公司2024財年10-K表年度報告的附物提交的計劃的全文，對這些描述進行了全面限定。
2024財年的近地天體如下：
• 約翰·福賽斯，總裁兼首席執行官；
• Venk Nathamuni，首席財務官；
• 格雷戈裏·託馬斯，高級副總裁兼總法律顧問；
• 傑弗裏·鮑姆加特納，研發副總裁；以及
• 賈斯汀·多爾蒂，全球運營高級副總裁。
薪酬委員會審查和批准基本工資和其他與高管薪酬有關的事項，並管理公司的股權激勵計劃，包括審查和向我們的執行官和其他員工發放股權激勵獎勵，以及審查和批准根據這些計劃發放獎勵的政策和程序。
II。執行摘要
下面列出了2024財年的部分業務亮點以及薪酬委員會採取的重大行動。其他細節將在隨後的討論和分析中介紹。
業務亮點
•收入。我們報告的全年收入為17.9億美元，同比下降6％。
•淨收入。2024財年，我們報告的GAAP淨收入為2.746億美元，高於2023財年公佈的1.767億美元。這一增長的部分原因是2023財年的GAAP運營支出中缺少8,580萬美元的無形資產減值費用，這些費用與我們之前收購Lion Semiconductor相關的無形資產減值費用以及1,060萬美元的租賃減值和重組成本。
•現金生成。我們在2024財年末的現金和投資餘額為6.999億美元，高於上一財年的5.173億美元，這要歸因於我們從運營中產生了強勁的現金流，同時還以股票回購的形式向股東返還了1.86億美元的現金。在2024財年，我們以每股80.68美元的平均價格回購了1.860億股股票。
•公司戰略。在過去的財年中，我們仍然致力於三管齊下的戰略：第一，保持我們在智能手機音頻領域的領導地位；第二，增加智能手機中的高性能混合信號（“HPMS”）內容；第三，利用我們在音頻和HPMS方面的實力，通過新的和現有的組件擴展到其他應用和市場。
高管薪酬要點
•基本工資。我們在去年的委託書中討論的2023財年高管薪酬審查中已確定了NEO的2024財年的基本工資。自2025財年起，根據2024財年第四季度進行的薪酬分析，薪酬委員會根據本文討論的因素，包括薪酬委員會打算參照同行的第50個百分位水平設定薪酬，將我們的NEO的年基本工資提高了4％至7.5％。在2024財年，我們首席執行官的基本工資自願降低了10％，以確認裁員約5％。這項削減已於 2023 年 7 月 11 日生效，並在 2023 年 7 月 12 日提交的 8-K 表最新報告中進行了報告。
•股權補助。根據其第四季度的薪酬分析，薪酬委員會批准向我們的NEO發放限制性股票單位（“RSU”）、基於績效的限制性股票單位（“PBRSU”）和股票期權，這維持了內部薪酬公平，同時將首席執行官的目標直接薪酬總額定在第50個百分位左右，而我們的其他NEO的目標直接薪酬總額低於或略高於第50個百分位數。
•PBRSU 性能。根據公司截至2024財年的業績期的三年股價表現，2021財年授予的PBRSU的派息百分比為39％。
•現金獎勵。在2024財年，我們的財務業績使半年度現金獎勵支付百分比分別為83％和112％。
我們承諾根據公司和個人業績向NEO支付報酬。每個近地天體的目標直接薪酬總額中有很大一部分是基於企業短期和長期目標的實現情況。
薪酬委員會認為，本委託書中描述的向我們的NEO支付的薪酬反映了公司在相關時期內的業績，並得到了公司的充分支持。我們一年的收入增長約為薪酬同行羣體的41個百分位數（該羣體的組成部分將在本薪酬討論與分析的標題為 “” 的部分中列出）。我們用於比較的信息”），在薪酬數據收集工作之前的四個季度的營業收入和淨收入使我們在同行薪酬中分別處於第75和64個百分位左右。
三。關於指定執行官薪酬和去年業績的諮詢投票
我們每年對指定執行官薪酬進行股東諮詢投票。儘管本次投票對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力，但它使我們的股東每年有機會對我們的NEO的薪酬進行投票，以此表達他們對我們的高管薪酬理念、薪酬政策和做法以及高管薪酬決策的看法，所有這些都將在我們的委託書中披露。董事會和薪酬委員會重視
股東的意見，如果有人投票反對本委託書中披露的近地天體薪酬，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。
在我們的2023年年度股東大會上，對我們關於指定執行官薪酬的諮詢提案的投票中有97％贊成我們的委託書中披露的NEO薪酬，因此，我們的NEO薪酬獲得批准。薪酬委員會審查了最終投票結果，並確定，鑑於支持率很高，沒有必要對我們的高管薪酬理念或總體政策和做法進行具體修改。
有關我們 2024 財年股東諮詢投票的更多信息，請參閲 “第3號提案——通過顧問投票批准指定執行官薪酬”在此代理聲明中。
IV。我們的總體理念和總體薪酬框架
我們通過以下薪酬要素的組合，根據他們的個人業績、公司的財務業績、他們對公司財務業績的貢獻以及公司相對於某些其他半導體公司的股東總回報率，為他們提供薪酬機會：
•基本工資；
•半年度現金激勵獎勵；以及
•股權補償包括限制性股票單位、PBRSU和股票期權。
這些機會旨在吸引和留住高技能人才，並使他們的激勵措施與股東的長期利益保持一致。
我們從事的行業競爭非常激烈，公司的成功取決於我們通過提供有競爭力的薪酬待遇吸引和留住合格高管的能力。我們認為，根據我們的NEO薪酬計劃應支付的金額應反映公司的業績和為股東創造的價值。此外，我們認為，薪酬計劃應根據董事會參與制定業務戰略的情況，平衡公司的短期和長期戰略目標和目的，並獎勵為公司成功做出的個人貢獻。
以下總結了與我們的NEO參與的高管薪酬計劃有關的一些關鍵治理特徵：
| | | | | |
| 我們做什麼/有什麼 | 我們沒有做/沒有做什麼 |
| 維持獨立的薪酬委員會 | 沒有保證的獎金 |
| 聘請獨立薪酬顧問並向薪酬委員會報告，每年審查薪酬和績效一致性 | 我們的執行官沒有可觀的津貼。除了年度體檢報銷外，我們的執行官還與其他全職員工一樣參與公司贊助的範圍廣泛的健康和福利福利計劃 |
| 目標年度直接薪酬總額（包括與股票期權相關的薪酬）中有很大一部分處於風險之中，並與財務業績、股價表現或股東總回報率掛鈎 | 不得對衝、質押、賣空或公司股票衍生品交易 |
| 進行年度薪酬風險評估 | 沒有鼓勵過度冒險的激勵性薪酬計劃或安排 |
| 審查與我們的執行官職位相關的風險，確保制定適當的繼任計劃 | 不授予折扣股票期權 |
| 授予我們的NEO的年度股權獎勵是在多年期內獲得和/或歸屬的，這與當前的市場慣例和我們的留存目標一致 | 不與我們的執行官簽訂個人僱傭協議 |
| 基本工資、年度獎勵機會和年度股權獎勵的組合適當平衡了每個近地天體責任和績效的短期和長期方面，沒有過分強調任何單一薪酬要素 | 沒有單獨的高管退休計劃 |
| 根據高管遣散費和控制權變更計劃而不是通過個人協議提供的遣散費和控制權變更補助金和福利 | 退休後不自動加速股權獎勵 |
| 進行年度 “按工資” 的股東諮詢投票 | 未經股東批准，不得重新定價或交換水下股票期權 |
| 每年在薪酬委員會的審查和批准下組織我們的薪酬同行小組 | 不提供消費税補償或與控制付款變更有關的 “總收入” |
| 維持董事和執行官的股票所有權準則 | 控制權變更時不授予 “單一觸發” 股權獎勵 |
| 維持回扣政策，以收回某些符合《交易法》第10D-1條和上市要求的獎勵和激勵措施 | |
| 要求在控制權變更時授予 “雙重觸發” 股權獎勵 | |
A. 我們如何設定目標直接薪酬總額
薪酬委員會每年審查並確定每個NEO的目標總直接薪酬待遇。薪酬委員會在制定高管薪酬時會考慮廣泛的事實和情況，包括公司業績、個人績效和責任、相對股東回報率、同行公司的外部薪酬做法、NEO立場的戰略重要性、薪酬調整的歷史、內部薪酬公平以及NEO任職時間。薪酬委員會對這些因素的權重並不是預先確定的，每年以及各個近地天體之間的權重可能有所不同。
公司的高管薪酬計劃主要側重於基於績效的薪酬要素，這些要素被視為 “可變” 或 “存在風險”，因為這些要素受風險或短期和長期公司目標和目標的實現的影響。在為我們的NEO設定總直接薪酬目標時，薪酬委員會力求在提供與同行公司高管薪酬相比具有競爭力的薪酬與確保很大一部分薪酬取決於公司的業績、個人業績和股價升值之間取得平衡。請參閲本薪酬討論與分析中標題為” 的部分構成薪酬的要素和我們的目標薪酬水平” 以獲取有關我們的近地天體目標總直接薪酬待遇的更多信息。
B. 我們對薪酬顧問的使用
為了支持薪酬委員會履行職責和及時瞭解高管薪酬發展情況，薪酬委員會聘請了一名外部薪酬顧問，協助其根據其章程設計和評估2024財年首席執行官、其他執行官和非僱員董事的薪酬。在2024財年，薪酬委員會聘請了全國性薪酬諮詢公司Compensia, Inc.（“Compensia”）來提供高管和董事薪酬諮詢服務。自2013財年以來，Compensia一直擔任薪酬委員會的獨立薪酬顧問。
在薪酬委員會的指導下，Compensia在2024財年對我們的NEO和其他高管的薪酬進行了全面評估。在為本次評估做準備時，Compensia於2023年12月審查並建議了對同行羣體的薪酬進行調整，該羣體用於分析競爭激烈的高管和董事薪酬市場。
根據納斯達克上市標準的要求，薪酬委員會對Compensia進行了2024財年的獨立性評估。薪酬委員會根據以下因素決定，應將Compensia視為獨立機構：
•除了為薪酬委員會工作外，Compensia沒有向公司提供任何服務；
•公司在2024財年向Compensia支付的費用不到Compensia當年收入的1％；
•Compensia已制定並向公司提供了利益衝突政策；
•向公司提供服務的Compensia顧問與薪酬委員會任何成員或公司執行官沒有任何業務或個人關係；以及
•Compensia證實，為公司提供服務的Compensia顧問均不擁有我們的任何普通股。
因此，薪酬委員會確定，Compensia在2024財年向薪酬委員會提供的服務沒有引起任何利益衝突。
C. 我們用於比較的信息
1。我們的薪酬同行羣體
薪酬委員會了解競爭激烈的市場，包括高管薪酬水平以及針對同行薪酬羣體的相關政策和做法。我們的薪酬同行羣體通常由在美國證券交易所上市的半導體行業上市公司組成，這些公司規模相當（收入約為6億至55億美元，市值約為7.7億至154億美元），與公司具有共同的特徵，包括業務模式和產品線的位置和相似性。在每年確定我們同行羣體的薪酬構成時，薪酬委員會會考慮實現同比一致性的能力以及針對特定職位的高管薪酬比較。薪酬委員會還會考慮擬議的同行歷史上是否屬於公司的薪酬同行羣體，以保持更大的一致性。薪酬委員會考慮的另一個因素是，公司有可能與入選薪酬同行羣體的公司競爭高管人才。例如，部分由於公司的專業領域，技能型領導力的目標人才庫狹窄，因此，薪酬委員會預計將繼續每年重新審視和修改同行羣體的薪酬，以確保公司在持續招聘和留用工作中保持競爭力。
2023年12月，根據這些標準，在薪酬委員會的指導下，Compensia對當時存在的薪酬同行羣體進行了審查，並就可能的增加和刪除提出了建議。具體而言，鑑於Marvell科技集團有限公司相對於其他同行的收入和市值，Compensia建議將其下架。經過審查，薪酬委員會批准了該建議，以下19家公司被批准為同行薪酬：
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每組薪酬 截至 2023 年 12 月 |
| Allegro 微系統公司 | Power Integrations, |
| Diodes 公司 | Qorvo, Inc. |
| Entegris, Inc. | Semtech公司 |
| First Solar, Inc | 硅實驗室有限公司 |
| FormFactor, Inc. | Skyworks 解決方案有限公司 |
| 諾爾斯公司 | SMART 環球控股有限公司 |
| 萊迪思半導體公司 | SunPower 公司 |
| MACOM 科技解決方案控股有限公司 | Synaptics 公司 |
| MaxLinear, Inc. | Wolfspeed, Inc. |
| Monrochic Power Systems | |
2。來自我們的薪酬同行羣體的基準數據
我們的薪酬委員會每年審查高管薪酬。為了幫助進行審查，Compensia對公司的高管薪酬計劃進行了分析，該分析基於（a）從我們的薪酬同行羣體中收集的公開代理數據（“代理薪酬數據”），其選擇如上所述，以及（b）從拉德福德全球技術調查中獲得的針對參與此類調查的同行羣體中公司的市場數據（“調查薪酬數據”）。
2024年1月，Compensia進行了年度高管薪酬審查，併為包括每個NEO在內的高管制定了比較薪酬數據（“薪酬市場數據”）。對於Forsyth先生和Nathamuni先生而言，薪酬市場數據僅由來自代理薪酬數據的數據組成，因為與首席執行官和首席財務官職位相關的數據可從每個薪酬同行集團公司公開獲得。對於鮑姆加特納先生而言，薪酬市場數據僅由調查薪酬數據組成，因為薪酬同行羣體無法獲得與其立場相匹配的數據。對於託馬斯先生和多爾蒂先生，混合使用了調查薪酬數據和代理薪酬數據，這反映出儘管薪酬同行羣體提供了一些匹配數據，但額外考慮調查薪酬數據將產生更可靠的數據集。我們注意到，調查薪酬數據的使用程度以及此類數據中的可變程度會相應地影響此處提出的比較百分位數範圍的可變性和可靠性。
D. 我們的執行官在確定薪酬方面的作用
我們的人力資源和法律部門支持薪酬委員會與我們的薪酬計劃相關的工作。這種支持包括協助提供調查數據、對我們的近地天體薪酬各組成部分的潛在範圍的提案，以及有關公司2018年長期激勵計劃的信息。薪酬委員會的定期會議通常由我們的首席執行官、首席財務官、首席人力資源官和總法律顧問參加。由於公司的執行官向我們的首席執行官報告，因此薪酬委員會要求他就高管提出意見和建議
補償（他自己的補償除外）。當管理層成員不在場時，薪酬委員會會考慮並設定首席執行官的薪酬。此外，在討論和確定其具體薪酬時，管理層成員不在場。
E. 構成薪酬的要素和我們的目標薪酬水平
每個NEO的薪酬待遇包括以下要素：（i）通過提供反映個人績效並具有市場機會競爭力的固定薪酬來吸引和留住高管的基本工資；（ii）與公司實現特定績效目標相關的可變半年度現金激勵獎勵；（iii）以股權獎勵（RSU和期權）形式的可變長期激勵措施，旨在加強NEO與股東之間的共同利益，（iv）其他可變長期股權激勵措施與某些公司績效標準（PBRSU）明確掛鈎，（v）促進員工（可能還有家庭）健康和福祉的固定福利，通常適用於公司員工，包括401（k）（或其他退休計劃）以及醫療、視力和牙科計劃，以及（vi）離職後薪酬（見本委託書中標題為 “” 的部分）就業安排和離職後補償” 和”終止或控制權變更後的潛在付款”).
總的來説，薪酬委員會試圖在總現金薪酬、公司業績和個人高管績效之間建立牢固的關係，方法是通常參照適用薪酬市場數據的第50個百分位數來設定基本工資，並提供額外的激勵機會，通常將目標總現金薪酬機會（基本工資加上目標年度現金激勵薪酬）也置於第50個百分位範圍內，調整幅度可能高於或以上低於該範圍，具體取決於性能水平和此處描述的其他因素。我們還旨在維持內部薪酬平等，並將除首席執行官以外的每位新員工的半年度目標獎金百分比（詳情見下文）設定在同一水平。
薪酬委員會還提供股權獎勵，因此執行官的目標總直接薪酬機會是參照適用薪酬市場數據的第50個百分位數來設定的。
與市場相關的百分位數僅用作評估和確定每位執行官薪酬的指導方針，不在嚴格或公式化的基礎上適用。有時，根據特定執行官的總體情況，以及薪酬委員會的決定，薪酬水平可能會高於或低於參考的百分位範圍。其他因素，例如執行官的額外職責、以前的工作經驗以及在公司工作的年限，可能會導致某些執行官的目標直接薪酬總額超過適用薪酬市場數據的第50個百分位數。
五、2024財年高管薪酬審查
我們的年度高管薪酬審查和相關的股權獎勵補助將在本財年的第四季度進行，我們認為，這使薪酬委員會能夠根據我們預期的整個財年業績來決定其薪酬決定，並更好地適應同行披露所依據的市場狀況。請參閲本代理聲明中標題為” 的部分責任股權撥款慣例.”
2024 年 1 月，薪酬委員會在定期會議上對我們執行官的薪酬進行了年度審查。作為年度審查的一部分，薪酬委員會審查了公司與薪酬同行羣體相比的業績，並考慮了NEO基本工資或半年度現金激勵獎勵目標金額的任何變化。薪酬委員會進一步考慮了我們執行官的任何年度股權獎勵，2024年2月，薪酬委員會批准了我們的NEO的股權獎勵，該獎勵是在公司公佈第三季度財報後的第二個工作日市場收盤後於同月發放的。2024年3月，薪酬委員會批准了2025財年NEO的現金薪酬調整。
最終，鑑於本委託書中討論的眾多因素和情況，任何調整薪酬的決定均由薪酬委員會酌情作出。
A. 基本工資
在設定基本工資時，薪酬委員會審查薪酬市場數據、我們的首席執行官對除自己以外的其他基本工資的建議、每個NEO當年的個人業績，以及上面標題為 “” 的部分中討論的其他因素我們如何設定目標直接薪酬總額.”
下表列出了我們的NEO在2024財年的基本工資。這些基本工資是我們在去年的委託書中討論的2023財年高管薪酬審查的一部分，唯一的不同是福賽斯先生的基本工資列於下文以及本薪酬討論與分析的其他部分，反映了從最初的728,000美元自願減少了10％。具體而言，正如公司在2023年7月12日提交的8-K表最新報告中報告的那樣，薪酬委員會批准了福賽斯先生提出的將基本工資從2023年7月11日起減少10％的請求，該基本工資在2024財年第二季度內從728,000美元降至655,200美元。Forsyth先生的這一自願要求是對同一份8-K表中報告的裁員約5％的認可。
下表中顯示的百分位範圍與Compensia在其2023財年審查（其2023年1月的分析）中制定的適用薪酬市場數據有關。
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| 被任命為執行官 | 24 財年基本工資 | 百分位範圍 |
| John M. Forsyth，總裁兼首席執行官 | $ | 655,200 | | 低於第 25 個百分位數 |
| Venk Nathamuni，首席財務官 | $ | 470,250 | | 介於第 50 和第 75 個百分位之間 |
| 格雷戈裏·託馬斯，高級副總裁兼總法律顧問 | $ | 453,000 | | 大約第 75 個百分位數 |
| 傑弗裏·鮑姆加特納，研發副總裁 | $ | 430,000 | | 高於第 75 個百分位數 |
| 賈斯汀·多爾蒂，全球運營高級副總裁 | $ | 425,000 | | 大約第 75 個百分位數 |
2024年3月，薪酬委員會對上述基本工資採取了以下行動，自2025財年起生效。百分位數範圍與Compensia在其2024財年審查（其2024年1月的分析）中制定的適用薪酬市場數據有關。
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| 被任命為執行官 | 已採取的行動 | 25 財年的基本工資 | 百分位範圍 |
| John M. Forsyth，總裁兼首席執行官 | 增長 6.1% | $ | 695,000 | | 低於第 25 個百分位數 |
| Venk Nathamuni，首席財務官 | 增長 4.0% | $ | 489,000 | | 介於第 50 和第 75 個百分位之間 |
| 格雷戈裏·託馬斯，高級副總裁兼總法律顧問 | 增長 4.0% | $ | 471,000 | | 高於第 75 個百分位數 |
| 傑弗裏·鮑姆加特納，研發副總裁 | 增長6.3％ | $ | 457,000 | | 高於第 75 個百分位數 |
| 賈斯汀·多爾蒂，全球運營高級副總裁 | 增長 7.5% | $ | 457,000 | | 高於第 75 個百分位數 |
這些行動是根據公司在過去12個月中的業績、每位執行官的業績、過去的薪資調整、典型的年度市場調整以及參照適用薪酬市場數據的第50個百分位設定目標現金薪酬（包括基本工資和下文討論的年度激勵計劃目標付款）的目標而採取的。此外，我們首席執行官的2025財年 基本工資調整考慮到了福賽斯先生早些時候自願削減10％的上述基本工資。儘管與我們的其他近地天體相比，他今年的基本工資增長6.1％處於較高水平，但他在2025財年的基本工資低於他在2024財年的初始基本工資。
B. 現金獎勵
在2024財年，我們的NEO參與了我們的2007年管理和關鍵個人貢獻者激勵計劃（“激勵計劃”），該計劃根據我們的財年財務業績進行付款，並提供半年度的現金獎勵。
激勵計劃旨在為在公司擔任管理或領導職務的員工或是關鍵個人貢獻者、其努力可能對公司業績產生重大影響的員工提供激勵措施，通過實現預先設定的財務目標來提高公司的業績。
每半年一次的現金獎勵按三個組成部分的乘積計算：（1）個人的年度基本工資（在適用的半年度業績期結束時衡量），（2）個人的半年度目標獎金百分比，以及（3）“激勵計劃支付百分比”，該乘數反映了公司在營業利潤率（定義見下文）和收入方面的績效水平以及在多大程度上達到或超過了績效水平適用的半年度業績期的增長：
半年度現金獎勵 = 年度基本工資 × 半年度目標獎金百分比 × 激勵計劃支付百分比
在2024財年每個半年度績效期開始之前，薪酬委員會選擇了確定激勵計劃支付百分比的公式和績效水平。
1。激勵計劃支付百分比
激勵計劃中2024財年激勵計劃支出百分比中使用的 “營業利潤率” 定義為公司的合併GAAP營業收入，不包括（a）股票薪酬支出和（b）任何非經常性項目，例如收入中未包含的資產的銷售收益、資產銷售虧損、重組費用、包括收購相關無形資產的攤銷或減值在內的合併相關成本、資產註銷、減記、減值費用以及補償等其他項目委員會可自行決定。
營業利潤率旨在等同於公司的非公認會計準則營業利潤，公司認為，根據公司公開報告的非公認會計準則營業利潤計算與利潤相關的獎金可以簡化內部和外部信息，使我們的執行官能夠更輕鬆地根據激勵計劃門檻和目標評估全年進展情況。
在給定的半年度業績期內，激勵計劃支出百分比可能介於0-250％之間，具體取決於公司的具體營業利潤率和收入增長。
每個半年度業績週期的激勵計劃支出百分比是根據營業利潤支出和收入增長乘數的乘積計算得出的。
激勵計劃支出百分比 = 營業利潤支出 × 收入增長乘數
在2024財年的兩個半年度期間，薪酬委員會決定，營業利潤支出將根據與上一財年相同的方法確定：
如圖所示，如果營業利潤率低於10％，則營業利潤支出為0％。當營業利潤率為10％時，營業利潤支出為25％。隨着營業利潤率從10％增加到26％，營業利潤支出從25-100％線性增加。最後，隨着營業利潤率從26％增加到35％，營業利潤率從100％線性增長到200％，營業利潤率值大於35％的斜率也相同。
在2024財年的兩個半年度期間，薪酬委員會決定，收入增長乘數將根據與上一財年相同的方法確定：
如圖所示，收入增長10％或以下，收入增長乘數為100％。然後，收入增長乘數從100％到200％線性增加，收入增長乘數從10％到20％線性增加，收入增長值大於20％時遵循相同的斜率。
參照上述兩條曲線，薪酬委員會設定了 閾值對應於營業利潤率的水平 10%。如果未達到該績效水平，則營業利潤支出將為0％，因此，無論收入增長乘數如何，相應的激勵計劃支出百分比也將為0％，並且不會支付半年度的現金獎勵。薪酬委員會設定了 目標相當於26％的營業利潤率的水平。在該水平上，如果收入增長不超過10％，則營業利潤支出和收入增長乘數將分別為100％，相應的激勵計劃支出百分比也將為100％。
營業利潤率和收入增長的某些組合將導致激勵計劃支付百分比高於100％，這將使現金獎勵支付高於目標水平。但是，激勵計劃規定，在任何適用的半年度績效期內，半年度現金獎勵不得超過參與者目標獎金的250％（即，激勵計劃的支付百分比不能超過250％）。此外，根據公司的可變薪酬計劃，半年度現金獎勵的上限為公司非公認會計準則營業利潤的12％。薪酬委員會之所以設定薪酬上限，是因為它確定激勵計劃下的擬議目標和門檻構成了公司半年度業績期內很大一部分營業利潤可以作為獎金支付的風險。薪酬委員會之所以將上限設定為12％，是因為它希望為實現公司的目標提供合理的報酬
績效目標水平，同時在公司所有可變薪酬計劃下保持合理的付款上限。
激勵計劃中反映的績效衡量標準旨在平衡短期和長期財務和戰略目標，以建立股東價值，並進一步基於對同行公司和競爭對手經營業績（包括同行薪酬羣體的業績）的審查。按照設計，薪酬委員會打算將營業利潤率和收入增長目標水平基於公司的長期戰略計劃，而不是公司的年度運營計劃。薪酬委員會定期設定和審查這些目標水平，認為實現這兩個目標水平將符合超越大多數同行公司和競爭對手所必需的績效水平。此外，按照設計，在測量期內達到兩個目標水平會使參與者獲得目標獎金。與為激勵計劃設定目標水平的方式形成鮮明對比的是，薪酬委員會通常根據對公司年度運營計劃以及當前經濟和市場狀況的審查來設定付款門檻水平。
2。半年度目標獎金百分比
對於2024財年，薪酬委員會將我們首席執行官的半年度目標獎金百分比維持在其年度基本工資的62.5％，將我們的其他NEO的半年度目標獎金百分比維持在其年度基本工資的37.5％，與2023財年的半年度目標獎金百分比相同，因為它確定該水平仍然適用於2024財年。
3.目標現金薪酬總額
每個半年度績效期的目標現金獎勵是使用上述公式計算的，並假設激勵計劃支付百分比為100％：
目標半年度現金獎勵 =
年度基本工資（截至半年度期末）×半年度目標獎金百分比× 100%
目標總現金薪酬是年度基本工資加上兩個目標的半年度現金獎勵：
目標現金薪酬總額 =
年度基本工資（截至財年年底）+ 目標上半年現金獎勵 + 目標下半年現金獎勵
對於2024財年，我們的NEO的目標現金薪酬總額如下，其中提到的百分位範圍是相對於Compensia在其2023財年審查（其2023年1月的分析）中制定的適用薪酬市場數據。
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| 被任命為執行官 | 基本工資（24 財年） | 目標：24財年上半年現金獎勵 | 目標是24財年下半年現金獎勵 | 24 財年目標現金薪酬總額 | 百分位範圍 |
| John M. Forsyth，總裁兼首席執行官 | $ | 655,200 | | $ | 409,500 | | $ | 409,500 | | $ | 1,474,200 | | 低於第 25 個百分位數 |
| Venk Nathamuni，首席財務官 | $ | 470,250 | | $ | 176,344 | | $ | 176,344 | | $ | 822,938 | | 介於第 25 和第 50 個百分位之間 |
| 格雷戈裏·託馬斯，高級副總裁兼總法律顧問 | $ | 453,000 | | $ | 169,875 | | $ | 169,875 | | $ | 792,750 | | 介於第 50 和第 75 個百分位之間 |
| 傑弗裏·鮑姆加特納，研發副總裁 | $ | 430,000 | | $ | 161,250 | | $ | 161,250 | | $ | 752,500 | | 介於第 50 和第 75 個百分位之間 |
| 賈斯汀·多爾蒂，全球運營高級副總裁 | $ | 425,000 | | $ | 159,375 | | $ | 159,375 | | $ | 743,750 | | 介於第 25 和第 50 個百分位之間 |
根據薪酬委員會對高管薪酬的2024財年年度審查，我們的NEO的目標現金薪酬總額如下，自2025財年起生效。下表中顯示的百分位範圍與Compensia在其2024財年審查（其2024年1月的分析）中制定的適用薪酬市場數據有關
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 基本工資（25 財年） | 目標是25財年上半年現金獎勵 | 目標是25財年下半年現金獎勵 | 25財年目標現金薪酬總額 | 百分位範圍 |
| John M. Forsyth，總裁兼首席執行官 | $ | 695,000 | | $ | 434,375 | | $ | 434,375 | | $ | 1,563,750 | | 介於第 25 和第 50 個百分位之間 |
| Venk Nathamuni，首席財務官 | $ | 489,000 | | $ | 183,375 | | $ | 183,375 | | $ | 855,750 | | 介於第 25 和第 50 個百分位之間 |
| 格雷戈裏·託馬斯，高級副總裁兼總法律顧問 | $ | 471,000 | | $ | 176,625 | | $ | 176,625 | | $ | 824,250 | | 高於第 75 個百分位數 |
| 傑弗裏·鮑姆加特納，研發副總裁 | $ | 457,000 | | $ | 171,375 | | $ | 171,375 | | $ | 799,750 | | 高於第 75 個百分位數 |
| 賈斯汀·多爾蒂，全球運營高級副總裁 | $ | 457,000 | | $ | 171,375 | | $ | 171,375 | | $ | 799,750 | | 介於第 50 和第 75 個百分位之間 |
4。實際現金獎勵
2024財年每個半年度績效期支付的實際現金獎勵基於每個半年度績效期的激勵計劃支付百分比：
實際半年度現金獎勵 =
年度基本工資（截至半年度期末）×半年度目標獎金百分比×激勵計劃支付百分比
根據公司在2024財年上半年的業績，激勵計劃支出百分比為83％。在該半年度業績期內，我們的營業利潤率為22％（相當於GAAP營業利潤率為15％），收入增長為負15％。
由於公司在2024財年下半年的業績，激勵計劃的支付百分比為112％。在該半年度業績期內，我們的營業利潤率為27％（相當於GAAP營業利潤率為22％），收入增長3％。
有關每個半年度業績期的更多詳細信息，請參閲本委託書中標題為” 的部分附件，” 其中包括公司的GAAP營業利潤率與激勵計劃計算中使用的營業利潤率的對賬。
因此，在2024財年，我們的NEO的總現金薪酬（反映了財年末的基本工資和實際現金獎勵金額）如下，而我們首席執行官的基本工資反映了前面提到的10％的自願削減：
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| 被任命為執行官 | 基本工資（24 財年） | 24財年上半年實際現金獎勵 | 24財年下半年實際現金獎勵 | 24 財年現金薪酬總額 |
| John M. Forsyth，總裁兼首席執行官 | $ | 655,200 | | $ | 339,396 | | $ | 460,573 | | $ | 1,455,169 | |
| Venk Nathamuni，首席財務官 | $ | 470,250 | | $ | 146,155 | | $ | 198,337 | | $ | 814,742 | |
| 格雷戈裏·託馬斯，高級副總裁兼總法律顧問 | $ | 453,000 | | $ | 140,793 | | $ | 191,062 | | $ | 784,855 | |
| 傑弗裏·鮑姆加特納，研發副總裁 | $ | 430,000 | | $ | 133,645 | | $ | 181,361 | | $ | 745,006 | |
| 賈斯汀·多爾蒂，全球運營高級副總裁 | $ | 425,000 | | $ | 132,091 | | $ | 179,252 | | $ | 736,343 | |
C. 股票獎勵
我們以股權獎勵的形式提供長期激勵性薪酬機會，通過將激勵措施與普通股的長期表現掛鈎，激勵和獎勵我們的執行官為實現我們的業務目標所做的貢獻。我們的股票獎勵包括限制性股票單位、PBRSU和股票期權，薪酬委員會審查並確定可以分配給每個組成部分的相對價值權重，以便為我們的NEO提供合適的整體薪酬待遇。
股權獎勵的使用進一步加強了我們的NEO與股東利益之間的聯繫。通常，根據我們的2018年長期激勵計劃，薪酬委員會每年向我們的每位執行官發放股權獎勵。
1。股票期權和限制性股票單位
股票期權旨在使我們的執行官和員工的利益與股東的利益保持一致，並從持有企業股權的所有者的角度為每個人提供管理公司的重大激勵。每個期權獎勵都允許接收者在指定的時間段（最長10年）內以每股特定的價格（授予日普通股的市場價格）購買指定數量的普通股。因此，只有執行官在歸屬期內繼續受僱於公司，並且前提是我們的普通股的市場價格在期權期內升值，期權才會提供潛在的回報。
每種期權通常可在指定期限內分期行使，即四年內，在授予日接下來的四個週年紀念日中，每隔一年 “懸崖” 授予25％的期權——視接受者在每個歸屬日期繼續在公司工作而定。在2023年2月之前，每個期權通常可以在四年內行使，授予日一週年時，25％的期權將在授予日一週年之內按月行使一年，剩餘期權的1/36在接下來的三年中按月歸屬——這還取決於接受者在每個歸屬日期是否繼續在公司工作。
使用有時間限制的限制性股票單位可以在股票期權的收益與限制性股票單位提供的高管留用和股東稀釋權益之間取得平衡。特別是，薪酬委員會認為，使用具有三年 “懸崖” 歸屬要求的限時限制性股票單位鼓勵我們的執行官留在公司並全面執行我們的長期戰略，這些戰略通常需要數年才能全面實施並反映在我們的財務業績中，從而有助於進一步實現我們的留存目標。由於限制性股票單位授予的標的股票數量通常少於等值股票期權授予，因此使用限制性股票單位可以減少我們的長期激勵獎勵的整體稀釋影響。
2。基於業績的限制性股票單位
薪酬委員會認為，PBRSU的使用通過加強我們的NEO薪酬與股東價值創造的聯繫，進一步促進了我們長期戰略和運營目標的實現。薪酬委員會定期審查其PBRSU計劃，以確保其持續有效地推動支持這些目標的績效。
PBRSU在2024財年向我們的近地天體授予的獎勵包括受三年績效期限制的限制性股票。相對於目標股票數量，賺取的股票數量基於公司的總股東回報率（“TSR”），相對於羅素3000指數（“指數”）成分公司的股東總回報率。因此，衡量標準需要確定我們在構成該指數組成部分的公司中的排名。股東總回報率確定介於0-200％之間的支付百分比，然後乘以PBRSU的目標數量。
為了確定派息百分比，將公司在業績期內的股東總回報率與指數中公司的股東總回報率進行比較，得出百分位數衡量標準（例如，如果公司在業績期內在指數中排名公司業績的第75個百分位，我們的百分位數衡量值將為75％）。支付百分比是百分位數衡量的函數，如下所示：
•如果我們的百分位數測量值小於 25%，則支付百分比為零；
•閾值績效：如果我們的百分位數衡量值為25％，則支付百分比為25％；
•目標績效：如果我們的百分位數衡量值為50％，則支付百分比為100％；
•最佳績效：如果我們的百分位數衡量值為75％或更高，則支付百分比為200％；
•一條直線連接閾值、目標和最大性能點；以及
•如果公司在業績期間的股東總回報率為負，則最高支付百分比為100％。
因此，PBRSU的支付百分比是根據以下曲線確定的：
2024年2月之前授予的PBRSU獎勵受上述相同方法管轄，唯一的不同是相對於目標股票數量的盈利是基於公司相對於費城半導體指數成分公司的股東總回報率而衡量的股東總回報率，而不是羅素3000指數。薪酬委員會於2024年2月批准了比較指數的這一變動，除其他外，考慮到 (a) 羅素3000指數不限於小盤或大盤股公司，而費城半導體指數由30家最大的半導體公司組成，(b) 該公司是羅素3000指數的成員，當時不是費城半導體指數的成員，(c) 羅素3000指數的使用將反映羅素3000指數的使用並根據股東的利益對業績進行獎勵，同時使公司能夠在高管的吸引、留住和激勵方面保持與同行相比的競爭地位。
在2021財年，即2021年3月3日，NEO福賽斯先生、託馬斯先生、鮑姆加特納先生和多爾蒂先生以及其他高管獲得了PBRSU，用於薪酬委員會對其薪酬的年度審查。在接下來的三年績效期內，這些獎項的百分位數衡量為30％，這導致
支付百分比為39％。與2022財年、2023和2024財年授予的年度高管股權獎勵同時發放的PBRSU的歸屬金額尚未確定。
我們認為，這些結果符合薪酬委員會的意圖，即根據股東回報將PBRSU的支出與相對績效水平掛鈎。例如，與我們的同業薪酬和費城半導體指數（PBRSU在2024財年授予的獎項的比較指數）的組件公司相比，我們在過去三年的股東總回報率表現低於第50個百分位。
有關2024財年授予的PBRSU基礎股票數量的信息，請參閲”2024 財年基於計劃的獎勵補助金表” 下面。有關2024財年因行使股票期權和既得股票獎勵而實現的價值的信息，請參閲”2024 財年行使期權和股票歸屬表” 下面。
3.股票獎勵和與薪酬市場數據的比較
如上所述，薪酬委員會的長期激勵薪酬理念通常是向我們的NEO發放股權獎勵，這些NEO的目標直接薪酬總額約為適用薪酬市場數據的第50個百分位數，但須視薪酬委員會考慮的其他因素而定。例如，薪酬委員會還考慮了過去總體薪酬的增加或減少以及每個NEO持有的未償還股票期權和未歸屬限制性SU和PBRSU的數量和當前未實現價值，以維持對該個人的適當水平的股票激勵。薪酬委員會在確定可供我們的NEO撥款的股權金額時進一步考慮了公司的整體業績、當前的股權消耗率和攤薄情況。發放給每個NEO的股權獎勵的規模由薪酬委員會設定，該水平旨在根據個人在公司的地位、當前業績、基於該業績的預期未來貢獻以及影響公司和/或業務部門業績的能力，為股價上漲創造有意義的機會。薪酬委員會在做出決定時會共同考慮所有這些因素。
2024年2月，根據Compensia對競爭市場慣例的分析以及上述總結的其他相關因素，薪酬委員會批准了我們的NEO的（a）RSU、（b）PBRSU和（c）股票期權的貨幣獎勵價值，平均分為三分之一。使用公司的收盤股價或相應的Black Scholes或Monte Carlo估值，這些批准的貨幣價值被轉換為相應數量的股票、目標股票和期權，四捨五入到最接近的整股或期權。
在2024財年，我們的近地天體沒有獲得任何特別股權獎勵。對於2024財年，我們的NEO的目標直接薪酬總額（基本工資加上目標年度現金獎勵加上股權獎勵的授予日公允價值）如下，其中所述百分位數範圍與Compensia在其2024財年審查（其2024年1月分析）中制定的適用薪酬市場數據有關。
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| 被任命為執行官 | 基本工資 | 目標是24財年年度現金獎勵 | 24 財年限制性股票單位 | 24 財年 PBRSUS | 24 財年期權 | 24 財年目標直接薪酬總額 | 百分位範圍 |
| John M. Forsyth，總裁兼首席執行官 | $ | 655,200 | | $ | 819,000 | | $ | 2,333,424 | | $ | 2,333,430 | | $ | 2,333,360 | | $ | 8,474,414 | | 大約第 50 個百分位數 |
| Venk Nathamuni，首席財務官 | $ | 470,250 | | $ | 352,688 | | $ | 500,046 | | $ | 500,132 | | $ | 500,011 | | $ | 2,323,127 | | 大約第 25 個百分位數 |
| 格雷戈裏·託馬斯，高級副總裁兼總法律顧問 | $ | 453,000 | | $ | 339,750 | | $ | 333,426 | | $ | 333,468 | | $ | 333,337 | | $ | 1,792,981 | | 介於第 25 和第 50 個百分位之間 |
| 傑弗裏·鮑姆加特納，研發副總裁 | $ | 430,000 | | $ | 322,500 | | $ | 333,426 | | $ | 333,468 | | $ | 333,337 | | $ | 1,752,731 | | 介於第 50 和第 75 個百分位之間 |
| 賈斯汀·多爾蒂，全球運營高級副總裁 | $ | 425,000 | | $ | 318,750 | | $ | 333,426 | | $ | 333,468 | | $ | 333,337 | | $ | 1,743,981 | | 低於第 25 個百分位數 |
薪酬委員會認為，鑑於總體情況，包括公司在Compensia薪酬分析前12個月的業績以及本委託書中指出的薪酬委員會正在考慮的眾多其他因素，其2024財年的股權獎勵規模是合理和適當的。例如，薪酬委員會在2024財年的行動使我們首席執行官的目標直接薪酬總額定為相關薪酬市場數據的第50個百分位左右，而我們的其他NEO則低於或略高於第50個百分位大關，同時仍保持內部薪酬公平。
以下圖表使用了” 中顯示的數字2024 財年薪酬彙總表” 下文説明瞭我們的NEO2024財年薪酬的主要組成部分（不包括 “所有其他薪酬” 欄中列出的值），以及該薪酬中基於績效的百分比。
在上面的圖表中，以下被視為基於績效的薪酬：現金激勵獎勵、股票期權獎勵（僅當我們的普通股市場價格在期權期限內升值時才提供潛在回報）和PBRSU。
4。責任股權撥款慣例
新員工股權獎勵和特別股票獎勵在每個日曆月的第一個星期三（“每月授予日期”）發放。該流程的目的是最大限度地減少多個月度撥款日期所產生的管理負擔，並確保在每月撥款日當天或之前獲得所有必需的批准。如果每月撥款日期是公司假期，或者公司或納斯達克不營業的其他日子，則每月撥款日期將是下一個定期安排的工作日。
我們的執行官年度股票獎勵的授予日期是在公司公佈其第三季度財報後的第二個工作日市場收盤之後。除了將年度股權獎勵設定在定期財務業績公佈之後之外，沒有任何計劃、計劃或做法可以將股票激勵薪酬獎勵與重大非公開信息的發佈相協調。
除了解決與發佈重大非公開信息相關的潛在風險外，年度執行官補助金的時間安排在公司第四季度內還為薪酬委員會提供了在做出薪酬決策時考慮有關公司財年業績和同行的更完整數據的機會。
5。股票所有權指南
股票所有權準則適用於我們的首席執行官、非僱員董事和執行官，以更緊密地將他們的利益與其他股東的利益聯繫起來。預計受指導方針約束的每個人都將積累並維持我們普通股的所有權頭寸，以下兩者中較小者：
首席執行官：要麼是年薪的三倍，要麼是6萬股
其他執行官：一次性年薪或 10,000 股
非僱員董事：要麼是年度現金儲備金的三倍，要麼是4,500股
個人應在被任命為執行官或首次當選董事會成員後的五年內（“分階段實施期”）滿足這些要求。截至2024年3月30日，我們所有受股票所有權準則約束且分階段實施期已完成的執行官和董事均符合這些所有權職位要求。有關我們股票所有權指南的更多詳細信息可在我們的公司治理指南中找到，該指南可在我們網站 “投資者” 頁面的公司治理部分下找到 investor.cirrus.com.
D. 健康和福利津貼和津貼
如果適用，我們的NEO有資格參與我們的退休、福利和健康福利計劃，其程度與居住在美國或英國的所有其他有薪員工基本相同。例如，在適用於美國或英國的情況下，我們提供醫療、牙科和視力保險、退休/401（k）計劃、人壽和傷殘保險、靈活支出賬户、健康儲蓄賬户繳款以及其他計劃和計劃。儘管額外津貼不是我們薪酬計劃的重要組成部分
NEO，如果我們的標準醫療保健計劃不包括體格檢查，我們會為每位執行官的年度體檢報銷高達500美元的報銷。
我們可能會不時支付簽約現金獎勵，以幫助招聘或調動某些關鍵員工。此外，我們的高管可能會不時要求包機服務，以促進與其履行工作職責直接和全面相關的旅行，並且使用包機可以提高效率。如果配偶或直系親屬陪同高管乘坐此類航班，我們將要求該高管支付容納此類客人的增量成本（如果有），或按美國國税局標準行業票價等級（“SIFL”）費率確定的估算收入金額，以較高者為準。因此，公司不會對包機商務航班的陪同費用增加總額，我們的薪酬彙總表中也不會包括此類乘客的旅行金額。在本文薪酬彙總表所涵蓋的三個財政年度中，沒有這樣的增量成本或估算收入金額。
六。離職後補償
我們尚未與任何NEO簽訂個人遣散費或控制權變更協議；但是，公司維持高管遣散和控制權變更計劃，該計劃最初於2007年生效，薪酬委員會於2023年8月24日對其進行了修訂和重申（“遣散計劃”）。遣散費計劃規定，在自公司控制權變更生效之日起的12個月期間，任何時候向符合條件的執行官（“合格高管”）提供某些報酬和福利，包括我們的每位NEO，他們被公司非自願解僱（除遣散計劃中定義的 “原因”），或者無故或 “正當理由”（定義見遣散費計劃）終止僱用。本委託聲明標題為的部分列出了反映上次輸入的修正案的遣散費計劃的細節和具體條款 “終止或控制權變更時的潛在付款。”
我們之所以維持遣散計劃，是因為我們認為它與同行公司的做法一致，有助於確保我們能夠吸引和留住頂尖人才。此外，我們認為，在我們行業歷來存在的動盪業務條件下，我們的計劃為符合條件的高管提供了一定程度的穩定性，使他們在這段時期能夠專注於自己的責任和公司的長期利益。
遣散費計劃規定，如果公司控制權發生變化，則提供 “雙重觸發” 而不是 “單次觸發” 的補助金和福利。換句話説，向符合條件的高管支付的款項取決於控制權變更後非自願終止僱傭關係。該計劃設計旨在為談判交易的合格高管提供一定程度的安全保障，以避免與股東利益出現任何不一致，而不會給此類交易後仍在工作的合格高管帶來意外收入。
七。回扣政策
自2018年5月25日起，我們的執行官受一項名為 “關於收回某些激勵性薪酬的政策” 的回扣政策的約束，該政策規定，如果發生不當行為導致我們的財務報表重報，則沒收超額激勵薪酬。 在2023年10月2日之前，該回扣政策適用於所有激勵性薪酬（現金和股權薪酬），這些薪酬是根據實現財務或股票績效指標而發放的，這些薪酬是在採用本回扣政策後發放的，並在公司決定必須重報財務報表之日起的前三年內支付。自2023年10月2日起，薪酬委員會通過了一項名為 “追回錯誤發放的激勵性薪酬政策” 的新補貼政策，自該生效之日起，該政策取代並取代了先前的 “關於補償某些激勵性薪酬的政策”。薪酬委員會採用這項新政策是為了遵守於2023年生效的新納斯達克上市標準，該標準要求回扣支付給現任和前任執行官的激勵性薪酬，前提是該薪酬以實現的財務業績為基礎，隨後需要重報，無論這些執行官的錯誤還是故意不當行為造成的。迄今為止，尚未根據現行或以前的回扣政策向執行官追回或償還薪酬。
公司追回錯誤發放的激勵性薪酬政策的副本作為展品包含在截至2024年3月30日的財政年度的10-K表年度報告中。
我們的遣散費計劃下的任何補償將是我們追回錯誤發放的激勵補償政策下的任何適用補償的補償。請參閲本代理聲明中標題為” 的部分遣散計劃.”
八。禁止賣空、對衝和質押
公司禁止董事、高級管理人員和員工（或其指定人員）投資基於公司普通股或與公司普通股相關的衍生證券，禁止參與任何涉及公司普通股的賣空或套期保值交易，並質押任何公司普通股作為任何保證金賬户或任何其他可能出售公司股票的類似賬户或債務工具的抵押品。禁止的套期保值交易通常涉及購買任何能夠對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司普通股市值下降的金融工具。
九。與薪酬相關的税收注意事項
經2017年《減税和就業法》（“税法”）修訂的《美國國税法》（“IRC”）第162（m）條通常不允許上市公司出於聯邦所得税目的扣除在任何應納税年度向同時也是受保員工的NEO支付的超過100萬美元的薪酬。儘管 “基於績效” 的例外
薪酬” 已被《税法》廢除，根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的薪酬，在該日期之後未進行實質性修改，如果滿足特定要求，則不受扣除限額的限制。對於所有其他薪酬，支付給任何受保員工的超過100萬美元的金額通常不可扣除。
儘管薪酬委員會在設計我們的高管薪酬計劃時可能會考慮扣除額，但如果它認為這樣做是適當的，並且符合公司及其股東的最大利益，則可以發放不可扣除的薪酬。薪酬委員會無法保證過去的薪酬或將來發放的補償（通常設計為可扣除的補償）實際上是可扣除的。
IRC第409A條要求，根據符合該法規在延期選舉時間、付款時間和某些其他事項方面的要求的計劃或安排，延期支付 “不合格遞延薪酬”。不滿足這些要求可能會使員工和其他服務提供商面臨加速所得税負債、罰款税和此類計劃下的既得薪酬利息。因此，總的來説，我們打算為所有員工和其他服務提供商（包括我們的指定執行官）設計和管理我們的薪酬和福利計劃和安排，使他們免受《守則》第409A條的約束或滿足《守則》第409A條的要求。
IRC第280G條不允許扣除與某些活動有關的任何 “超額降落傘補助金”。根據遣散費計劃應付的部分金額可能構成向我們的NEO支付的 “超額降落傘補助金”。因此，遣散費計劃規定了修改後的第280G條 “削減”，根據該條款，如果遣散費計劃為NEO帶來更大的税後收益，遣散費計劃下的補助金和福利將減少。請參閲本代理聲明中標題為” 的部分終止或控制權變更後的潛在付款.”
十、薪酬委員會聯鎖和內部人士參與
薪酬委員會目前由蒂莫西·德內（主席）、拉吉布·侯賽因和Duy-Loan Le組成。自今年的年會起，亞歷山大·達文將加入薪酬委員會，Duy-Loan Le將接替德內先生擔任主席。在 2024 財年，我們沒有任何執行官在執行官在董事會或薪酬委員會任職的另一家公司的董事會或薪酬委員會任職。根據董事會以及納斯達克上市規則和美國證券交易委員會法規的薪酬委員會獨立性標準，薪酬委員會的成員被視為獨立成員。
薪酬委員會報告
我們，董事會薪酬委員會，已經與公司管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項要求的薪酬討論與分析（“CD&A”）。基於此類審查和討論，我們建議董事會將CD&A納入本委託書中。由董事會薪酬委員會提交：
Timothy R. Dehne，主席
拉吉布·侯賽因
Duy-Loan Le
考慮與補償計劃相關的風險
薪酬委員會制定我們的高管薪酬計劃，以提供激勵措施，在不承擔不當風險的情況下適當地獎勵我們的執行官。對於適用於公司所有員工的薪酬做法和政策，我們的方法與之類似。總體而言，我們認為我們的薪酬計劃不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。總的來説，我們會努力使我們的薪酬計劃與公司及其股東的長期利益保持一致，並降低誘發過度冒險行為的可能性。更具體地説，我們認為以下計劃特點和政策有助於降低誘發過度冒險行為的可能性：
◦公司支付固定薪酬和可變薪酬混合支付，可變薪酬與短期目標和股價的長期價值掛鈎。
◦我們的年度現金激勵計劃基於底線目標（例如營業利潤目標）和收入目標（例如收入增長）的組合，以避免過度關注一個目標或績效衡量標準的風險。營業利潤和收入增長目標水平旨在基於公司的長期戰略計劃，並反映薪酬委員會的信念，即實現這兩個目標將符合跑贏大多數同行公司和競爭對手所必需的績效水平。
◦我們每六個月審查一次激勵計劃中使用的短期績效激勵目標，以確保與我們的業務計劃保持一致。
◦為了防止我們的年度現金激勵計劃在短期表現不佳的情況下仍會支付獎金的風險，如果沒有達到營業利潤績效的門檻水平，則不得發放任何款項。
◦根據我們的年度現金激勵計劃，我們的執行官和領導團隊的總支出上限為非公認會計準則總營業利潤的百分比，以防止過度支付公司營業利潤的風險。
◦根據我們的年度現金激勵計劃，我們的執行官和領導團隊的個人支出進一步上限，因此任何參與者獲得的支出都不得超過其目標獎金的250％。
◦長期激勵是以股權獎勵的形式向我們的執行官發放的，這些獎勵是在相當長的一段時間內（通常是三到四年）內授予或獲得的。視情況而定，歸屬期或業績期旨在使我們的執行官的利益與股東的長期利益保持一致，並激勵我們的執行官留在公司。
◦長期激勵措施通常每年發放一次，因此，如果我們的業務管理不考慮長期目標，我們的執行官將獲得未歸屬的獎勵，這些獎勵的價值可能會降低。
◦我們混合使用股票期權、RSU和PBRSU來制定符合股東利益的整體長期激勵計劃，適當平衡風險和業績，併為留住高管提供有競爭力的激勵措施。
◦我們使用基於公司股東總回報率的績效股權作為使執行官的部分薪酬與股東利益保持一致的手段。此外，如果公司在業績期（通常為三年）內的股東總回報率為負，我們將這些獎勵的支付上限為100％。
◦我們對執行官的年度股權獎勵是在本財年第四季度發放的，這使我們能夠根據預期的整個財年業績對薪酬決策進行基準，並更好地與薪酬同行披露的市場條件保持一致。這種時間安排的調整降低了與薪酬分析相關的風險，而薪酬分析的時間範圍與此類披露中使用的時間框架截然不同。
◦為了應對與我們的執行官撥款時機和公司發佈重大非公開信息的時間相關的潛在風險，向執行官發放的任何年度股權獎勵將在公司第三季度財報公佈後的第二個工作日市場收盤時發放。
◦我們的首席執行官、非僱員董事和公司執行官有義務遵守某些股票所有權準則，這些指導方針要求累積和維持普通股的規定價值或數量。
◦薪酬委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問，並使用有競爭力的市場數據，為我們對績效薪酬的關注提供依據。
◦我們的執行官受到回扣措施的約束。對於2023年10月2日之前收到的薪酬，公司的回扣政策名為 “關於收回某些激勵性薪酬的政策”，並規定如果發生不當行為導致財務報表重報，則沒收超額激勵薪酬。2023年10月2日，名為 “追回錯誤發放的激勵性薪酬政策” 的回扣政策生效，該政策要求回扣支付給現任和前任執行官的激勵性薪酬，前提是該薪酬基於財務業績的實現情況，隨後需要重報，無論這些執行官的錯誤或故意不當行為是否造成的。我們的執行官還受遣散費計劃中的回扣條款的約束，該條款規定補償根據遣散費計劃已經提供的任何款項和/或任何福利的價值（以及
如果在終止僱傭關係後發現符合遣散費計劃 “原因” 定義的行為或不作為，則按當時的優惠利率計算利息）。
高管薪酬表
2024 財年薪酬彙總表
下表提供了有關截至2024年3月30日、2023年3月25日和2022年3月26日的財政年度向我們的近地天體發放、賺取或支付的薪酬的某些摘要信息（視情況而定）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 | 獎金 (1) | 股票獎勵 (2) | | 期權獎勵 (2) | | 非股權激勵計劃薪酬 (3) | 所有其他補償 | | 總計 |
| | | | ($) | ($) | ($) | | ($) | | ($) | ($) | | ($) |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) | | (b) | | (c) | (d) | (e) | | (f) | | (g) | (i) | | (j) |
| John M. Forsyth，總裁兼首席執行官 | | 2024 | | $ | 675,619 | | | | $ | 4,666,854 | | | $ | 2,333,360 | | | $ | 799,969 | | | $ | 10,867 | | (4) | | $ | 8,486,669 | |
| 2023 | | 700,000 | | | | 4,333,444 | | | 2,166,673 | | | 1,182,058 | | | 11,650 | | | | 8,393,825 | |
| 2022 | | 613,077 | | | | 3,000,072 | | | 1,499,959 | | | 1,497,350 | | | 14,010 | | | | 6,624,468 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| Venk Nathamuni，首席財務官 | | 2024 | | $ | 470,639 | | | | $ | 1,000,178 | | | $ | 500,011 | | | $ | 344,492 | | | $ | 42,507 | | (6) | | $ | 2,357,827 | |
| 2023 | (5) | 415,385 | | | 150,000 | | 1,816,904 | | | 1,183,311 | | | 520,587 | | | 103,579 | | | | 4,189,765 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 格雷戈裏·託馬斯，高級副總裁兼總法律顧問 | | 2024 | | $ | 453,371 | | | | $ | 666,895 | | | $ | 333,337 | | | $ | 331,855 | | | $ | 15,043 | | (7) | | $ | 1,800,501 | |
| 2023 | | 433,700 | | | | 616,727 | | | 308,339 | | | 549,277 | | | 15,105 | | | | 1,923,148 | |
| 2022 | | 413,100 | | | | 533,455 | | | 266,673 | | | 725,548 | | | 14,765 | | | | 1,953,540 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 傑弗裏·鮑姆加特納，研發副總裁 | | 2024 | | $ | 430,577 | | | | $ | 666,895 | | | $ | 333,337 | | | $ | 315,006 | | | $ | 10,461 | | (8) | | $ | 1,756,276 | |
| 2023 | | 400,000 | | | | 616,727 | | | 308,339 | | | 506,596 | | | 9,152 | | | | 1,840,814 | |
| 2022 | | 378,270 | | | | 566,791 | | | 283,335 | | | 666,727 | | | 8,899 | | | | 1,904,021 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 賈斯汀·多爾蒂，全球運營高級副總裁 | | 2024 | (9) | $ | 425,481 | | | | $ | 666,895 | | | $ | 333,337 | | | $ | 311,343 | | | $ | 13,189 | | (10) | | $ | 1,750,245 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | |
(1) 標題為 “獎金” 的欄目中報告的金額反映了2023財年向納塔穆尼先生發放的一次性現金簽約獎金。
(2) 在 “股票獎勵” 一欄中報告的金額代表向我們的近地天體發放的RSU和PBRSU。在 “期權獎勵” 一欄中報告的金額代表授予我們的NEO的股票期權。在每種情況下，報告的價值都是根據FASB ASC Topic 718計算的總授予日公允價值，其中不包括任何有關潛在沒收的假設，對於PBRSU，該估值需要蒙特卡羅計算。我們在截至2024年3月30日財年的10-K表年度報告附註14（股權薪酬）中討論了根據財務會計準則委員會ASC主題718進行計算所依據的假設。假設在本財年授予的PBRSU下實現了最高的業績水平
2024年，根據公司股票在2024財年最後一個交易日的每股收盤價（92.56美元），按計算的最大派息額計算，PBRSU的最大授予日價值為：（a）福賽斯先生——3,053,184美元；（b）納塔穆尼先生——654,399美元；（c）就以下情況而言託馬斯先生、鮑姆加特納先生和多爾蒂先生——436,328美元。有關2024財年發放的獎勵的更多信息，請參閲此處的2024財年基於計劃的獎勵補助表和2024財年的未償股權獎勵表。
(3) 標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的欄目中報告的金額代表激勵計劃下每個財政年度的收入金額，詳見”薪酬討論與分析” 本代理聲明的部分。該財政年度的第二個半年期內賺取的款項包括在該財政年度的本表中，即使這些款項是在下一個財政年度支付的。
(4) 該金額包括我們的401（k）計劃下的8,601美元的配套繳款、僱主向我們的健康福利計劃下的健康儲蓄賬户繳納的404美元、與為福賽斯先生福利的人壽保險支付的保險費價值相關的1,519美元，以及就公司的長期殘疾計劃向公司所有員工支付的343美元的税收總額。
(5) 納塔穆尼先生在2023財年之前不是近地天體。
(6) 該金額包括21,440美元的搬遷費用報銷和7,657美元的相關税收總額、401（k）計劃下的10,229美元的配套繳款、與為納塔穆尼先生的福利支付的人壽保險費價值相關的2838美元，以及就公司長期殘疾計劃向公司所有員工支付的343美元的税收總額。
(7) 該金額包括根據我們的401（k）計劃提供的11,458美元的匹配繳款、僱主向我們的健康福利計劃下的健康儲蓄賬户繳納的404美元、與為託馬斯先生的福利支付的人壽保險保費價值相關的2838美元，以及就公司的長期殘疾計劃向公司所有員工支付的343美元的税收總額。
(8) 該金額包括根據我們的401（k）計劃支付的8,599美元的匹配繳款，與為鮑姆加特納先生福利的人壽保險支付的保險費價值相關的1,519美元，以及就公司的長期殘疾計劃向公司所有員工支付的343美元的税收總額。
(9) 在2024財年之前，多爾蒂先生不是近地天體。
(10) 該金額包括我們的401（k）計劃下的11,452美元的匹配繳款、僱主向我們的健康福利計劃下健康儲蓄賬户繳納的404美元、與為多爾蒂先生福利的人壽保險支付的保險費價值相關的990美元，以及就公司的長期殘疾計劃向公司所有員工支付的343美元的税收總額。
2024 財年基於計劃的獎勵補助金表
下表提供了有關截至2024年3月30日的財政年度向我們的近地天體發放基於計劃的獎勵的某些信息。表中反映的所有股票期權、限制性股票單位和PBRSU都是根據我們的2018年長期激勵計劃授予的。
下面 “非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出” 列中報告的金額反映了激勵計劃下的潛在支出，詳見”薪酬討論與分析” 本代理聲明的部分。
下面 “股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出” 一欄中報告的金額列出了與PBRSU相關的潛在支出。根據這些PBRSU授予的每個單位都代表一項或有權利，即每賺取一個單位即可獲得一股普通股。PBRSU將根據授予日三週年之際賺取的股票數量進行歸屬。歸屬的PBRSU的數量（如果有）基於公司在這三年期間的業績，並根據目標股票數量確定，詳見”薪酬討論與分析” 本委託聲明的部分。PBRSU的持有人沒有資格獲得與未償還的PBRSU相關的任何股息或股息等價物。
每種股票期權的最長期限為10年，如果期權持有人的服務終止，則可以提前終止。除非另有説明，否則期權的行使權將在授予日接下來的四個週年紀念日中的每個週年紀念日賦予期權所依據的普通股的25％。每個股票期權的行使價等於授予之日納斯達克公佈的普通股每股收盤價。
RSU將在授予之日三週年之際對該獎勵所依據單位的100％進行歸屬。根據這些限制性股票單位授予的每個單位都代表一項或有權利，即每歸屬單位可獲得一股普通股。RSU的持有人沒有資格獲得與未償還的RSU相關的任何股息或股息等價物。
本委託書中標題為 “” 的部分描述了適用於NEO終止僱用或公司控制權變更後的股權獎勵的特殊加速歸屬條款終止或控制權變更後的潛在付款.”
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 (1) | 批准日期 (1) | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (2) | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (3) | 所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量 | 所有其他期權獎勵：證券標的期權數量 | 期權獎勵的行使價格或基本價格（美元/股） | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 (4) |
| 閾值 | 目標 | 最大值 | 閾值 | 目標 | 最大值 |
| ($) | ($) | ($) | (#) | (#) | (#) | (#) | (#) |
| | | | | | | | | | |
| (a) | (b) | | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | (k) | (l) |
| John M. Forsyth，總裁兼首席執行官 | 2/8/2024 | 2/6/2024 | | | | | | | 25,026 | | | | $ | 2,333,424 | |
| 2/8/2024 | 2/6/2024 | | | | 4,123 | | 16,493 | | 32,986 | | | | | $ | 2,333,430 | |
| 2/8/2024 | 2/6/2024 | | | | | | | | 58,701 | | $ | 93.24 | | $ | 2,333,360 | |
| | $ | 204,750 | | $ | 819,000 | | $ | 2,047,500 | | | | | | | | |
| Venk Nathamuni，首席財務官 | 2/8/2024 | 2/6/2024 | | | | | | | 5,363 | | | | $ | 500,046 | |
| 2/8/2024 | 2/6/2024 | | | | 884 | | 3,535 | | 7,070 | | | | | $ | 500,132 | |
| 2/8/2024 | 2/6/2024 | | | | | | | | 12,579 | | $ | 93.24 | | $ | 500,011 | |
| | $ | 88,172 | | $ | 352,688 | | $ | 881,719 | | | | | | | | |
| 格雷戈裏·託馬斯，高級副總裁兼總法律顧問 | 2/8/2024 | 2/6/2024 | | | | | | | 3,576 | | | | $ | 333,426 | |
| 2/8/2024 | 2/6/2024 | | | | 589 | | 2,357 | | 4,714 | | | | | $ | 333,468 | |
| 2/8/2024 | 2/6/2024 | | | | | | | | 8,386 | | $ | 93.24 | | $ | 333,337 | |
| | $ | 84,938 | | $ | 339,750 | | $ | 849,375 | | | | | | | | |
| 傑弗裏·鮑姆加特納，研發副總裁 | 2/8/2024 | 2/6/2024 | | | | | | | 3,576 | | | | $ | 333,426 | |
| 2/8/2024 | 2/6/2024 | | | | 589 | | 2,357 | | 4,714 | | | | | $ | 333,468 | |
| 2/8/2024 | 2/6/2024 | | | | | | | | 8,386 | | $ | 93.24 | | $ | 333,337 | |
| | $ | 80,625 | | $ | 322,500 | | $ | 806,250 | | | | | | | | |
| 賈斯汀·多爾蒂，全球運營高級副總裁 | 2/8/2024 | 2/6/2024 | | | | | | | 3,576 | | | | $ | 333,426 | |
| 2/8/2024 | 2/6/2024 | | | | 589 | | 2,357 | | 4,714 | | | | | $ | 333,468 | |
| 2/8/2024 | 2/6/2024 | | | | | | | | 8,386 | | $ | 93.24 | | $ | 333,337 | |
| | $ | 79,688 | | $ | 318,750 | | $ | 796,875 | | | | | | | | |
(1) 我們的NEO年度股權獎勵（此處為2024年2月8日的獎勵）是在公司公佈第三季度財報後的第二個工作日收盤時授予的。
(2) 這些欄目中報告的金額反映了激勵計劃下的潛在付款金額。根據該計劃獲得的實際收入在上述 2024 財年薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中報告。只有在達到某些財務先決條件（例如營業利潤率閾值）的情況下，才根據激勵計劃支付半年付款，詳見”薪酬討論與分析” 本委託聲明的部分。“閾值” 列中報告的金額反映了假設達到適用的財務業績閾值（目標金額的25％）的最低應付金額。“目標” 欄中報告的金額反映了應付給每個NEO的目標金額。“最大” 欄中報告的金額反映了向每個NEO支付的最大金額（目標金額的250％）。
(3) 這些列中報告的金額反映了公司基於業績的限制性股票單位計劃下PBRSU潛在支付金額的基礎單位數量。根據這些PBRSU授予的每個單位都代表一項或有權利，即每賺取和歸屬的單位獲得一股普通股。實際獲得和歸屬的PBRSU的數量（如果有）基於公司在獲得撥款後的三年業績期內的業績，並按照 “中的更多詳細説明確定”薪酬討論與分析” 本代理聲明的部分。
(4) 本欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的股票獎勵的總授予日公允價值，其中不包括任何有關潛在沒收的假設，對於PBRSU，該估值意味着蒙特卡洛
計算。我們在截至2024年3月30日財年的10-K表年度報告附註14（股權薪酬）中討論了根據財務會計準則委員會ASC主題718進行計算所依據的假設。
對薪酬摘要表和基於計劃的獎勵表的補助金表的敍述性披露
上文的薪酬討論與分析中描述了公司的高管薪酬政策和慣例，薪酬彙總表和基於計劃的獎勵補助金表中列出的薪酬是根據這些政策和慣例支付或發放的。
2024財年年終表上的傑出股票獎勵
下表提供了有關截至2024年3月30日我們NEO的未償股權獎勵持有量的信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 姓名 | 可行使的未行使期權標的證券數量 | 標的未行使期權不可行使的證券數量(1) | 股權激勵計劃獎勵：標的未行使未獲期權的證券數量 | 期權行使價 | 期權到期日 (2) | 股票獎勵授予日期 | 未歸屬的股份或股票單位的數量 (3) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 (4) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (5) | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值(6) |
| (#) | (#) | (#) | ($) | | | (#) | ($) | (#) | ($) |
| | | | | | | | | | |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | | (g) | (h) | (i) | (j) |
| John M. Forsyth，總裁兼首席執行官 | 10,417 | | — | | | $ | 38.15 | | 6/6/2028 | | | | | |
| 6,511 | | — | | | $ | 41.49 | | 11/7/2028 | | | | | |
| 12,000 | | — | | | $ | 68.56 | | 11/6/2029 | | | | | |
| 19,265 | | 6,422 | | | $ | 78.00 | | 3/3/2031 | | | | | |
| 19,804 | | 19,806 | | | $ | 88.00 | | 3/2/2032 | | | | | |
| 12,313 | | 36,938 | | | $ | 102.37 | | 2/6/2033 | | | | | |
| — | | 58,701 | | | $ | 93.24 | | 2/8/2034 | | | | | |
| | | | | 3/2/2022 | 17,046 | | $ | 1,577,778 | | | |
| | | | | 3/2/2022 | | | 13,739 | | $ | 1,271,682 | |
| | | | | 2/6/2023 | 21,166 | | $ | 1,959,125 | | | |
| | | | | 2/6/2023 | | | 3,809 | | $ | 352,561 | |
| | | | | 2/8/2024 | 25,026 | | $ | 2,316,407 | | | |
| | | | | 2/8/2024 | | | 32,986 | | $ | 3,053,184 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| Venk Nathamuni，首席財務官 | 9,048 | | 11,284 | | | $ | 82.81 | | 5/4/2032 | | | | | |
| 1,895 | | 5,683 | | | $ | 102.37 | | 2/6/2033 | | | | | |
| — | | 12,579 | | | $ | 93.24 | | 2/8/2034 | | | | | |
| | | | | 5/4/2022 | 6,844 | | $ | 633,481 | | | |
| | | | | 5/4/2022 | | | 2,951 | | $ | 273,145 | |
| | | | | 2/6/2023 | 3,257 | | $ | 301,468 | | | |
| | | | | 2/6/2023 | | | 586 | | $ | 54,240 | |
| | | | | 2/8/2024 | 5,363 | | $ | 496,399 | | | |
| | | | | 2/8/2024 | | | 7,070 | | $ | 654,399 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 格雷戈裏·託馬斯，高級副總裁兼總法律顧問 | 734 | | — | | | $ | 31.25 | | 11/4/2025 | | | | | |
| 3,239 | | — | | | $ | 54.65 | | 11/2/2026 | | | | | |
| 13,500 | | — | | | $ | 55.72 | | 11/1/2027 | | | | | |
| 13,500 | | — | | | $ | 41.49 | | 11/7/2028 | | | | | |
| 11,400 | | — | | | $ | 68.56 | | 11/6/2029 | | | | | |
| 5,779 | | 1,927 | | | $ | 78.00 | | 3/3/2031 | | | | | |
| 3,520 | | 3,522 | | | $ | 88.00 | | 3/2/2032 | | | | | |
| 1,753 | | 5,256 | | | $ | 102.37 | | 2/6/2033 | | | | | |
| — | | 8,386 | | | $ | 93.24 | | 2/8/2034 | | | | | |
| | | | | 3/2/2022 | 3,031 | | $ | 280,549 | | | |
| | | | | 3/2/2022 | | | 2,443 | | $ | 226,124 | |
| | | | | 2/6/2023 | 3,012 | | $ | 278,791 | | | |
| | | | | 2/6/2023 | | | 542 | | $ | 50,168 | |
| | | | | 2/8/2024 | 3,576 | | $ | 330,995 | | | |
| | | | | 2/8/2024 | | | 4,714 | | $ | 436,328 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 傑弗裏·鮑姆加特納，研發副總裁 | 30,000 | | — | | | $ | 38.34 | | 5/2/2028 | | | | | |
| 3,907 | | — | | | $ | 41.49 | | 11/7/2028 | | | | | |
| 7,000 | | — | | | $ | 68.56 | | 11/6/2029 | | | | | |
| 7,167 | | 2,389 | | | $ | 78.00 | | 3/3/2031 | | | | | |
| 3,740 | | 3,742 | | | $ | 88.00 | | 3/2/2032 | | | | | |
| 1,753 | | 5,256 | | | $ | 102.37 | | 2/6/2033 | | | | | |
| — | | 8,386 | | | $ | 93.24 | | 2/8/2034 | | | | | |
| | | | | 3/2/2022 | 3,220 | | $ | 298,043 | | | |
| | | | | 3/2/2022 | | | 2,596 | | $ | 240,286 | |
| | | | | 2/6/2023 | 3,012 | | $ | 278,791 | | | |
| | | | | 2/6/2023 | | | 542 | | $ | 50,168 | |
| | | | | 2/8/2024 | 3,576 | | $ | 330,995 | | | |
| | | | | 2/8/2024 | | | 4,714 | | $ | 436,328 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 姓名 | 可行使的未行使期權標的證券數量 | 標的未行使期權不可行使的證券數量(1) | 股權激勵計劃獎勵：標的未行使未獲期權的證券數量 | 期權行使價 | 期權到期日 (2) | 股票獎勵授予日期 | 未歸屬的股份或股票單位的數量 (3) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 (4) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (5) | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值(6) |
| (#) | (#) | (#) | ($) | | | (#) | ($) | (#) | ($) |
| | | | | | | | | | |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | | (g) | (h) | (i) | (j) |
| 賈斯汀·多爾蒂，全球運營高級副總裁 | 1,857 | | — | | | $ | 68.56 | | 11/6/2029 | | | | | |
| 6,450 | | 2,151 | | | $ | 78.00 | | 3/3/2031 | | | | | |
| 3,520 | | 3,522 | | | $ | 88.00 | | 3/2/2032 | | | | | |
| 1,753 | | 5,256 | | | $ | 102.37 | | 2/6/2033 | | | | | |
| — | | 8,386 | | | $ | 93.24 | | 2/8/2034 | | | | | |
| | | | | 3/2/2022 | 3,031 | | $ | 280,549 | | | |
| | | | | 3/2/2022 | | | 2,443 | | $ | 226,124 | |
| | | | | 2/6/2023 | 3,012 | | $ | 278,791 | | | |
| | | | | 2/6/2023 | | | 542 | | $ | 50,168 | |
| | | | | 2/8/2024 | 3,576 | | $ | 330,995 | | | |
| | | | | 2/8/2024 | | | 4,714 | | $ | 436,328 | |
(1) 在 (f) 欄中列出的到期日為2033年2月6日（對應於2023年2月6日）或2034年2月8日（對應於授予日2024年2月8日）的股票期權在四年內歸屬，在授予日的接下來的四個週年日中，將25％的期權的 “懸崖” 歸屬。所有其他未償還的股票期權將在四年內歸屬，在授予日一週年之際對25％的期權進行為期一年 “懸崖” 歸屬，剩餘期權的1/36在接下來的三年中按月歸屬。
(2) 期權的最長期限為10年。此列中顯示的到期日期是撥款日期十週年的正常到期日期。在某些情況下，期權可能會提前終止，例如與NEO終止僱傭關係或與某些公司交易（包括公司控制權的變更）有關。
(3) 本專欄反映了向我們的近地天體授予的限制性股份。Nathamuni先生的股票獎勵授予日期為2022年5月4日（對應於新員工股權獎勵）的未償還的RSU將在授予日接下來的三個週年日每年分配三分之一。所有其他未償還的RSU將在授予之日三週年之際歸屬於該獎勵所依據單位的100％。根據這些限制性股票單位授予的每個單位都代表一項或有權利，即每歸屬單位可獲得一股普通股。
(4) 第 (h) 欄中報告的未歸屬限制性股票單位的市值的計算方法是，將 (g) 欄中報告的每個獎勵中最終受制於普通股數量乘以2024年3月28日（2024財年最後一個交易日）普通股的收盤價，即每股92.56美元。
(5) 本專欄反映了授予我們的近地天體的PBRSU。披露的PBRSU數量是基於截至最近完成的財年中公司業績之上的下一個更高績效水平（閾值、目標或最高值）。因此，2023年2月6日授予的PBRSU按其門檻水平列出，因為公司在最近結束的財年中這些獎勵的相對股東總回報率表現將使派息率為0％。2022年3月2日和2022年5月4日授予的PBRSU按其目標水平列出，因為公司在最近結束的財年中這些獎勵的相對股東總回報率表現將導致支出介於門檻和目標水平之間。2024年2月8日授予的PBRSU按其最高水平列出，因為公司在最近結束的財年中對這些獎勵的相對股東總回報率表現將使支出達到最高水平。最終獲得和歸屬的單位數量（如果有）將基於公司的業績，並將與目標單位數量掛鈎
進一步描述在”薪酬討論與分析” 本代理聲明的部分。根據這些PBRSU授予的每個單位都代表一項或有權利，即每賺取和歸屬的單位獲得一股普通股。此類歸屬將在授予之日三週年之際進行。
(6) 第 (j) 欄中報告的未歸屬PBRSU的市值的計算方法是，將第 (i) 欄中報告的每項獎勵的最終受限制的股票數量乘以2024年3月28日（2024財年最後一個交易日）普通股的收盤價，即每股92.56美元。
2024財年期權行使和股票既得表
下表提供了有關每個NEO在2024財年因行使期權和股票獎勵而實現的價值的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 姓名 | 行使時收購的股份數量 | 通過鍛鍊實現的價值(1) | 歸屬時收購的股份數量 | 歸屬時實現的價值 (2) |
| (#) | ($) | (#) | ($) |
| | | | |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) |
| John M. Forsyth，總裁兼首席執行官 | — | | $ | — | | 15,341 | | $ | 1,430,241 | |
| Venk Nathamuni，首席財務官 | 500 | | $ | 6,095 | | 3,421 | | $ | 281,651 | |
| 格雷戈裏·託馬斯，高級副總裁兼總法律顧問 | 15,304 | | $ | 917,365 | | 4,602 | | $ | 429,044 | |
| 傑弗裏·鮑姆加特納，研發副總裁 | — | | $ | — | | 5,706 | | $ | 531,970 | |
| 賈斯汀·多爾蒂，全球運營高級副總裁 | — | | $ | — | | 5,137 | | $ | 478,923 | |
(1) 行使股票期權實現的價值是通過確定行使之日我們每種期權標的普通股的市場價格與行使的每股期權的行使價乘以行使時獲得的普通股數量（b欄）之間的差額計算得出的。
(2) 股票獎勵的實現價值是通過將我們在歸屬時收購的普通股數量（d列）乘以歸屬之日普通股的市場價格計算得出的。
養老金福利和不合格遞延薪酬
披露養老金福利或不合格遞延薪酬的表格被省略了，因為我們不為執行官的利益贊助或維持固定福利養老金計劃或不合格的遞延薪酬計劃。
終止或控制權變更後的潛在付款
我們不與包括NEO在內的執行官簽訂個人僱傭、遣散費或控制權變更協議；但是，我們確實維持遣散費計劃，該計劃規定向公司及其子公司僱用的首席執行官和副總裁及以上級別的個人提供某些報酬和福利，如果此類執行官的聘用非自願原因或非自願終止，則直接向首席執行官（“合格高管”）報告可以肯定公司控制權變更後的情況。如果在支付適用財政年度的獎勵之前發生某些終止僱傭關係，我們的執行官也可能會根據激勵計劃獲得某些福利。
遣散計劃
在2024財年，根據遣散計劃，我們的每位NEO都被視為合格高管。我們之所以維持遣散費計劃，是因為它可以幫助我們吸引和留住頂尖人才。此外，我們認為，遣散費計劃為我們的執行官提供了在歷史上動盪的業務條件下的一定程度的穩定性，因此在此期間，他們可以繼續專注於自己的責任和公司的長期利益。
遣散費計劃規定，如果符合條件的高管非自願終止僱用 “原因”（就遣散費計劃而言，該術語定義見下文），則符合條件的高管將有資格獲得：（i）在終止僱用後最多六個月（對於我們的首席執行官而言，最長為12個月）的持續基本工資，以及（ii）合理估計的全額付款六個月的COBRA保費（對於我們的首席執行官來説為12個月）（統稱為 “解僱補助金”））。
遣散費計劃進一步規定，如果合格高管在公司 “控制權變更”（就遣散費計劃而言，每個任期定義見下文）後的12個月內由公司因 “理由” 解僱，則他們將有資格獲得 “控制權變更解僱補助金”，其中包括：（i）一次性支付相當於12個月的補助金基本工資（我們的首席執行官為24個月），（ii）截至高管年度目標獎金金額的100％的解僱日期（對於我們的首席執行官而言，為200％），如果適用的獎勵計劃中尚未規定，則應按比例分配的目標獎金金額，該金額與當前獎金期內截至解僱之日所經過的時間長短相對應，（iii）加速全額支付截至解僱之日已授予或發放給他們的任何未歸屬股票期權或任何其他證券或類似激勵獎勵，以及（iv）全額付款對12個月（我們的首席執行官為18個月）COBRA保費的合理估計。此外，符合條件的高管必須在自解僱之日起六個月內行使任何既得期權，但期權到期後將無法行使任何期權。
如果符合條件的高管因 “殘疾”（就遣散費計劃而言，該術語定義見下文）死亡或終止僱用，則符合條件的高管或其遺產（視情況而定）將獲得上述解僱補助金。如果因殘疾而死亡或解僱是在公司控制權變更後的12個月內發生的，則他們或其遺產（如適用）將獲得上述控制權變更終止補助金。
就遣散費計劃而言：
•“原因” 指（i）執行官履行職責時的重大過失或故意不當行為；（ii）嚴重和故意違反任何聯邦或州法律，如果公開將損害公司的業務或聲譽；（iii）拒絕或故意不遵守公司的任何具體合法指示或命令或嚴重違反公司的政策或程序，包括但不限於公司的政策或程序行為準則、騷擾預防政策、公司的內幕交易政策以及任何有關公司所有權和機密信息的義務；(iv) 定罪（包括抗辯） 沒有競爭者) 重罪，或如果繼續聘用執行官為公司僱員，將對公司的商譽產生重大不利影響的輕罪；(v) 犯有盜竊、挪用公款、欺詐、財務不當行為或任何與公司僱用有關的不誠實行為；(vi) 未在任何內部調查或行政、監管或司法程序中與公司合作；或 (vii) 實質性持續地故意拒絕履行通常由僱員履行的職責與執行官相同的職位和職責相似。
•“正當理由” 是指執行官在公司未能糾正以下任何事件發生後的三十天內辭去公司的職務：(i) 未經執行官明確書面同意，實質性減少執行官與高管職責、權力或責任相關的職責、權限或責任，或將此類減少的職責、權力或責任分配給執行官；但是，前提是: (a) 控制權變更（就遣散計劃而言，定義見下文）的發生本身不應構成執行官職責、權限或責任的重大不利變化；(b) 只要執行官保留與部門、子公司或企業基本相同的職責、權限或責任，控制權變更後執行官職位或職稱的變更就不構成正當理由構成或包括業務很大一部分的單位控制權變更後公司的基本工資或獎金機會；(ii) 公司實質性削減執行官的基本工資或獎金機會；但是，如果此類削減是基於全公司基本工資和/或獎金的削減，則不構成正當理由；或 (iii) 將執行官的主要工作地點遷至距離執行官所在地超過50英里的設施或地點然後介紹主要工作地點。“很好
除非執行官在據稱引起正當理由的情況發生後的30天內書面通知我們，並且公司（或我們的繼任者）未能在30天內糾正此類情況，否則理由” 不存在。
•“殘疾” 是指由合格醫生的醫療報告證明的精神或身體殘疾、疾病或傷害，這使執行官在一年期內提供合理便利（如適用）後無法履行其職位中任何一項或多項基本職責。
•“控制權變更” 是指公司發生以下一項或多項情況：(i) 任何人（或相關羣體）通過直接向公司股東提出的投標或交換要約、公開市場購買或任何其他交易或系列交易收購本公司股票，這些股票加上該個人或集團持有的公司股票，佔總公允市場價值的50％或公司當時有權投票的已發行股票的總投票權公司董事會成員的選舉；(ii) 公司不是倖存實體的合併或合併，但在這類合併或合併中，佔尚存實體總投票權50％以上的（A）種證券均由受益人直接或間接地實益擁有（根據1934年《證券交易法》頒佈的第13d-3條的定義），但在此類合併或合併之後，立即由受益人直接或間接地以實益方式擁有（根據1934年《證券交易法》頒佈的第13d-3條）在此類合併之前擁有的公司普通股或合併，以及 (B) 交易前夕的董事會成員（“現有董事會”）在合併或合併後立即構成董事會的多數；(iii) 任何反向合併，其中公司是倖存的實體，但 (A) 在該反向合併之前直接或間接擁有公司普通股的人員在此類反向合併後不立即保留直接或間接的反向合併佔50％以上的證券的實益所有權在公司已發行證券的總投票權中，或（B）現有董事會成員未在反向合併後立即構成董事會的多數；或（iv）出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產（向公司的一家或多家子公司出售、轉讓或其他處置除外）。
在控制權變更發生之前或之後的一年內，未經任何符合條件的高管同意，不得修改或終止遣散費計劃，前提是此類修正會不利於該合格高管的利益。如果遣散費計劃下的任何補助金或福利是 “降落傘補助金”（根據IRC第280G條的定義），因此會導致消費税的徵收，則合格高管的付款和福利將不超過為合格高管帶來最大税後福利的金額。
要獲得遣散費計劃下的補助金和福利，符合條件的高管必須解除對公司的所有索賠。如果符合條件的高管被視為 “特定”
僱員” 根據IRC第409A條在終止僱傭關係時，如果確定必須延遲支付以防止向執行官徵收消費税，則遣散費計劃下的任何應付金額將延遲六個月。
自2022年1月20日起，我們的遣散費計劃包括了一項名為 “在隨後發現原因的情況下進行補償” 的補償條款。根據該條款，如果公司在解僱後發現符合條件的高管在高管任職期間在構成 “原因” 的情況下從事了行為或不作為，則公司可以停止根據遣散費計劃提供任何進一步的款項或福利，並且可以收回已向合格高管提供的任何款項和/或任何福利的價值，以使公司受益，外加當時的利息評分。自2023年8月24日起，我們的遣散費計劃進行了修訂和重述，該修正案承認，我們遣散費計劃下的任何補償都將是我們追回錯誤發放的激勵性薪酬政策下的任何適用補償的補償。請參閲本代理聲明中標題為” 的部分回扣政策.”
激勵計劃
此外，執行官參與激勵計劃，詳見”薪酬討論與分析” 本委託書的部分，也可以在終止僱傭關係時獲得報酬。根據激勵計劃，包括我們的每位NEO在內的參與者必須持續受僱至適用的半年度績效期的最後一天，直到該半年度績效期的激勵計劃下的現金獎勵實際支付之日為止。但是，在半年度績效期內因死亡或 “殘疾” 而終止僱用的參與者將有資格根據參與者在該半年度業績期內的就業天數和公司在半年度業績期內的實際業績表現獲得按比例的現金獎勵。按比例的獎金金額將在15日當天或之前支付給終止的參與者第四（i）該參與者死亡或出現 “殘疾” 的日曆年的最後一天，或（ii）該參與者死亡或出現 “殘疾” 的公司應納税年度的最後一天，以較晚者為準。如果參與者在半年度績效期內因其他原因被終止，則將不再收到激勵計劃下的付款。
就激勵計劃而言，“殘疾” 是指根據公司長期殘疾計劃定義的完全和永久性殘疾。
以下討論和表格估算了我們的NEO在解僱和/或公司控制權變更時應向他們支付的薪酬和/或其他付款和福利的金額。披露的金額假設此類終止和/或此類控制權變更的發生自2024年3月30日，即2024財年的最後一天起生效。我們還假設，至少在2024財年的下半年，每位NEO都持續受僱於公司並根據遣散計劃和激勵計劃僱用。以下金額是使用我們認為合理的假設（例如這些假設）以及更多內容中描述的進一步假設計算得出的
詳情如下。每種情景下的實際支付金額取決於各種因素，這些因素在近地天體實際終止僱用和/或實際發生控制權變更時可能存在，也可能不存在。因此，此類金額和披露應被視為 “前瞻性陳述”。
遣散費涉及無故非自願終止僱用或因死亡/殘疾而解僱
假設此類解僱發生在2024年3月30日（並非在公司控制權變更之後），並考慮到上述其他假設，在公司非因故或由於NEO死亡或殘疾而非自願終止僱傭的情況下，根據遣散計劃和激勵計劃向每位NEO支付的估計金額見下表。這種解僱不會加速未償股權獎勵的歸屬；因此，下表中沒有與股票期權、限制性股票單位或PBRSU相關的價值。出於計算的目的，我們假設所有物質補償要素和費用均已按期支付，因此無需為應計假期或帶薪休假等項目包括額外價值。 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 工資延續 (1) | 健康益處 (2) | 激勵計劃下的現金獎勵 (3) | 總計 |
| John M. Forsyth，總裁兼首席執行官 | $ | 655,200 | | | $ | 24,574 | | $ | 409,500 | | | $ | 1,089,274 | |
| Venk Nathamuni，首席財務官 | $ | 235,125 | | | $ | 13,767 | | $ | 176,344 | | | $ | 425,236 | |
| 格雷戈裏·託馬斯，高級副總裁兼總法律顧問 | $ | 226,500 | | | $ | 12,287 | | $ | 169,875 | | | $ | 408,662 | |
| 傑弗裏·鮑姆加特納，研發副總裁 | $ | 215,000 | | | $ | 13,767 | | $ | 161,250 | | | $ | 390,017 | |
| 賈斯汀·多爾蒂，全球運營高級副總裁 | $ | 212,500 | | | $ | 12,287 | | $ | 159,375 | | | $ | 384,162 | |
(1) 根據2024年3月30日生效的首席執行官基本工資水平，我們首席執行官的延續工資相當於12個月的基本工資的價值。對於其他每個近地天體，該金額基於六個月的基本工資，按2024年3月30日生效的基本工資水平計算。
(2) 歸屬於醫療福利的金額是根據公司在終止僱用後的以下時間段內按截至2024年3月30日的有效費率支付的COBRA補助金的估計計算得出的：我們的首席執行官為12個月，其他每位NEO為6個月。
(3) 只有在因死亡或殘疾而終止僱用的情況下，近地天體才能獲得本欄所列的補助金。如果由於任何其他原因被解僱，NEO將沒收這些款項。在因死亡或殘疾而解僱時，NEO將有權根據激勵計劃獲得按比例支付的獎金。由於2024年3月30日是半年度業績期的最後一天，因此NEO將有權獲得半年度獎金的全額支付。因此，我們將激勵計劃下的現金獎勵計算為目標激勵計劃支付百分比（100％），適用於截至2024年3月30日的半年度業績期內激勵計劃下每個人當前在激勵計劃下的目標獎金。
涉及控制權變更的遣散費
下表列出了在公司控制權變更後的12個月期限內根據遣散計劃向每位NEO支付的估計金額，在每種情況下，假設此類解僱發生在2024年3月30日，並考慮到上述其他假設，NEO出於正當理由或由於NEO的死亡或殘疾而終止僱用。如果在上述控制權變更後出現符合條件的終止僱傭關係，遣散費計劃規定，將加快未償股權獎勵（即，此類獎勵是 “雙重觸發”）。這些計算中未包括因IRC第280G條和4999條的實施而可能根據遣散計劃要求的任何削減措施：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 一次性工資支付(1) | 加速未歸屬股權的歸屬(2) | 健康益處 (3) | 遣散費計劃下的現金獎勵 (4) | 總計 |
| John M. Forsyth，總裁兼首席執行官 | $ | 1,310,400 | | | $ | 10,245,925 | | $ | 36,861 | | $ | 2,047,500 | | | $ | 13,640,686 | |
| Venk Nathamuni，首席財務官 | $ | 470,250 | | | $ | 2,358,764 | | $ | 27,534 | | $ | 529,031 | | | $ | 3,385,579 | |
| 格雷戈裏·託馬斯，高級副總裁兼總法律顧問 | $ | 453,000 | | | $ | 1,579,503 | | $ | 24,574 | | $ | 509,625 | | | $ | 2,566,702 | |
| 傑弗裏·鮑姆加特納，研發副總裁 | $ | 430,000 | | | $ | 1,618,888 | | $ | 27,534 | | $ | 483,750 | | | $ | 2,560,172 | |
| 賈斯汀·多爾蒂，全球運營高級副總裁 | $ | 425,000 | |
| $ | 1,582,764 | | $ | 24,574 | | $ | 478,125 | |
| $ | 2,510,463 | |
(1) 根據2024年3月30日生效的首席執行官基本工資水平，我們首席執行官的一次性工資相當於24個月的基本工資的價值。對於其他每個近地天體，該金額基於12個月的基本工資，按2024年3月30日生效的基本工資水平計算。
(2) 未歸屬股權獎勵加速歸屬的估值的計算依據是：（1）根據加速歸屬期權的行使價與2024年3月28日（2024年3月30日前的最後一個交易日）普通股收盤價（每股92.56美元）之間的差額計算得出的估計價值，以及（2）限制性股票單位的價值而目標級別的PBRSU將根據相同的收盤價加速歸屬。
(3) 醫療福利的估值是根據公司在終止僱用後的以下時間段內按截至2024年3月30日的有效費率支付的COBRA補助金的估計計算得出的：我們的首席執行官為18個月，其他每位NEO為12個月。
(4) 本欄中的金額由兩個部分組成：（a）截至終止之日NEO年度目標獎金金額的100％（首席執行官為200％）加上（b）與截至終止之日當前獎金期限相應的按比例分配的目標獎金金額。由於解僱被視為在本財年的最後一天發生，因此按比例分配的目標獎金
組成部分代表近地天體在截至2024年3月30日的半年度績效期內的目標獎金金額。
股權補償計劃信息
下表提供了截至2024年3月30日的有關我們在行使公司2006年股票激勵計劃和2018年長期激勵計劃下的期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (A)
行使未償還期權時將發行的證券數量 | (B)
未平倉期權的加權平均行使價 | (C) 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (A) 欄中反映的證券） |
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | 3,986,607 | | (2) | $74.56 | | (3) | 977,766 | |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | | | — | | | — | |
| 總計 | 3,986,607 | | | $74.56 | | | 977,766 | |
(1) 代表2018年長期激勵計劃和2006年股票激勵計劃下的股權獎勵；1.5的全額獎勵乘數適用於所有授予的RSU和PBRSU。
(2) 包括根據2018年長期激勵計劃授予的3,200,674股股票，這些股票可在未償還的限制性股票單位和PBRSU歸屬後發行。
(3) 加權平均行使價不考慮已發行的限制性股票單位和PBRSU歸屬時可發行的股份。
薪酬比率披露
根據S-K法規第402（u）項，我們提供以下信息，説明我們公司所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數與首席執行官約翰·福賽斯的年總薪酬的中位數之間的關係。對於 2024 財年：
•我們公司所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為171,498美元；以及
•我們首席執行官的年總薪酬為8,486,669美元（如本委託書中包含的2024財年薪酬彙總表所示）。
•根據這些信息，我們首席執行官的年總薪酬估計為我們公司所有員工（首席執行官除外）年總薪酬中位數的49.5倍。
我們認為，該比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會規則。不同的公司可能使用不同的方法來得出薪酬比率，因此，這些比率不一定是為了便於不同公司之間的比較而設計的。相反，它們使股東能夠更好地瞭解和評估每家公司的內部薪酬做法。
確定員工中位數
我們通過考慮截至本財年最後一天，即2024年3月30日的員工人數，確定了員工中位數。我們考慮了合併子公司的所有員工以及除首席執行官之外的所有全球員工，無論他們是全職、兼職、臨時還是季節性工作。為了選擇員工中位數，我們使用了持續適用的薪酬衡量標準，其中包括（1）2024財年使用截至2024年3月30日的工資或基本工資率的基本工資，（2）2024財年獲得的所有現金獎勵，以及（3）根據FASB ASC主題718計算的2024財年授予權益的總授予日公允價值。根據2024年3月的月平均匯率，以外幣支付的薪酬轉換為美元。對於僱用時間少於整個財政年度的員工，我們按年計算其基本工資。公司的退休/401（k）計劃和提供的醫療福利的價值不包括在內，因為給定司法管轄區的所有員工都將獲得相同的福利，而且我們沒有進行任何生活費用調整。
計算比率
在確定了員工中位數之後，我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項計算了該員工2024財年的年度總薪酬的要素：171,498美元。對於首席執行官的年度薪酬總額，我們使用了本委託書中包含的2024財年薪酬彙總表 “總計” 列（第（j）欄）中報告的金額：8,486,669美元。
薪酬與績效披露
薪酬與績效表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | SCT 總額與 PEO (Forsyth) | 實際支付給 PEO 的薪酬（Forsyth） | SCT 總和 PEO（羅德州） | 實際支付給 PEO 的薪酬（羅德州） | 非 PEO NEO 的平均 SCT 總計 | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 | 100美元初始固定投資的價值基於： | 淨收入（000美元） | 公司選定的衡量標準：
營業利潤率 |
| 公司 TSR | 同行組股東總回報率 |
| (a) | (b) | (c) | (b') | (c') | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2024 | $ | 8,486,669 | | $ | 2,874,121 | | 不適用 | 不適用 | $ | 1,916,212 | | $ | 747,734 | | $ | 149 | | $ | 348 | | $ | 274,572 | | 25.0 | % |
| 2023 | $ | 8,393,825 | | $ | 11,345,556 | | 不適用 | 不適用 | $ | 2,393,470 | | $ | 2,704,444 | | $ | 171 | | $ | 219 | | $ | 176,703 | | 24.9 | % |
| 2022 | $ | 6,624,468 | | $ | 6,333,653 | | 不適用 | 不適用 | $ | 1,737,270 | | $ | 1,433,114 | | $ | 142 | | $ | 243 | | $ | 326,355 | | 26.5 | % |
| 2021 | $ | 3,835,080 | | $ | 4,824,068 | | $ | 2,158,910 | | $ | 2,782,421 | | $ | 1,676,775 | | $ | 1,925,001 | | $ | 134 | | $ | 212 | | $ | 217,344 | | 22.4 | % |
(1) (b)、(c)、(b') 和 (c') 列中反映的主要執行官（PEO）是 約翰·福賽斯，我們現任首席執行官，以及 傑森·P·羅德，我們的前首席執行官。羅德博士在2021財年擔任專業僱主，但在2024、2023或2022財年不是。
(2) (d) 和 (e) 欄中被指定為執行幹事（“NEO”）的非首席執行官反映了以下個人：
FY2024：Venk Nathamuni、Gregory S. Thomas、Jeffrey W. Baumgartner 和 Justin Dougherty
FY2023：Venk Nathamuni、Thurman K. Case、Denise Grodé、Gregory S. Thomas 和 Jeffrey W. Baumgartner
FY2022：瑟曼 ·K· 凱斯、格雷戈裏 S. 託馬斯、傑弗裏 W. 鮑姆加特納和安迪·布蘭南
FY2021：瑟曼 K. Case、Gregory S. Thomas、Jeffrey W. Baumgartner 和 Jo-Dee M. Benson
(3) （g）欄和本薪酬與績效披露中的 “同行集團股東總回報率” 對應於費城半導體指數（“PHLX半導體”），我們在截至2024年3月30日的財年年度報告中包含的S-K法規第201（e）項要求的股票表現圖表中也使用了該指數。比較假設從表中最早財政年度之前的最後一個交易日市場收盤到表中所述財年結束的那段時間內，分別向公司和PHLX半導體投資了100美元。
(4) (h) 列的淨收益是公司在適用財年的10-K表合併收益表中報告的GAAP淨收益。
(5) 公司選定的第 (i) 欄衡量標準是我們的 營業利潤率，這與我們在2007年管理和關鍵個人貢獻者激勵計劃（“激勵計劃”）中定義的指標相對應，該計劃（與收入增長一起）用於計算現金獎勵。該營業利潤率指標在 “薪酬討論與分析” 小節中進行了討論，標題為”激勵計劃支付百分比” 公司的委託聲明。自2023財年起，更改了營業利潤率的定義，目的是使營業利潤率等於我們公開報告的非公認會計準則營業利潤。第 (i) 欄中列出的2022年和2021財年的數字是根據目前的營業利潤率定義計算的，與我們在這些財年的非公認會計準則營業利潤數據一致。
(6) 為了計算 (c) 和 (e) 列的實際支付薪酬（CAP），對薪酬彙總表（“SCT”）（b）和（d）列的總薪酬進行了以下調整：
PEO SCT 總額與 CAP 的對賬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | 工資 | 獎金 | 非股權激勵計劃薪酬 | 股票和期權獎勵補償 | 其他補償 | 薪酬表摘要總計 | 從薪酬彙總表中扣除的款項總計 | 對薪酬彙總表的調整合計 | 實際支付的補償 |
| | (i) | | | (ii) | | (iii) | (iv) | |
| 2024 | $ | 675,619 | | $ | — | | $ | 799,969 | | $ | 7,000,214 | | $ | 10,867 | | $ | 8,486,669 | | $ | (7,000,214) | | $ | 1,387,666 | | $ | 2,874,121 | |
| 2023 | $ | 700,000 | | $ | — | | $ | 1,182,058 | | $ | 6,500,117 | | $ | 11,650 | | $ | 8,393,825 | | $ | (6,500,117) | | $ | 9,451,848 | | $ | 11,345,556 | |
| 2022 | $ | 613,077 | | $ | — | | $ | 1,497,350 | | $ | 4,500,031 | | $ | 14,010 | | $ | 6,624,468 | | $ | (4,500,031) | | $ | 4,209,216 | | $ | 6,333,653 | |
| 2021（福賽斯） | $ | 443,077 | | $ | — | | $ | 868,132 | | $ | 2,509,489 | | $ | 14,382 | | $ | 3,835,080 | | $ | (2,509,489) | | $ | 3,498,477 | | $ | 4,824,068 | |
| 2021（羅德島） | $ | 692,308 | | $ | — | | $ | 1,457,042 | | $ | — | | $ | 9,560 | | $ | 2,158,910 | | $ | — | | $ | 623,511 | | $ | 2,782,421 | |
平均非 PEO NEO SCT 總額與平均上限的對賬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | 工資 | 獎金 | 非股權激勵計劃薪酬 | 股票和期權獎勵補償 | 其他補償 | 薪酬表摘要總計 | 從薪酬彙總表中扣除的款項總計 | 對薪酬彙總表的調整合計 | 實際支付的補償 |
| | (i) | | | (ii) | | (iii) | (iv) | |
| 2024 | $ | 445,017 | | $ | — | | $ | 325,674 | | $ | 1,125,221 | | $ | 20,300 | | $ | 1,916,212 | | $ | (1,125,221) | | $ | (43,257) | | $ | 747,734 | |
| 2023 | $ | 400,929 | | $ | 42,000 | | $ | 422,520 | | $ | 1,465,118 | | $ | 62,902 | | $ | 2,393,470 | | $ | (1,465,118) | | $ | 1,776,092 | | $ | 2,704,444 | |
| 2022 | $ | 408,257 | | $ | — | | $ | 712,785 | | $ | 600,074 | | $ | 16,155 | | $ | 1,737,270 | | $ | (600,074) | | $ | 295,918 | | $ | 1,433,114 | |
| 2021 | $ | 380,249 | | $ | — | | $ | 500,338 | | $ | 783,353 | | $ | 12,836 | | $ | 1,676,775 | | $ | (783,353) | | $ | 1,031,579 | | $ | 1,925,001 | |
i.反映了在SCT中報告的每個財政年度的近地天體一次性現金簽約獎金的平均值。
ii。反映了SCT中報告的每個財政年度的 “所有其他薪酬” 的平均值。
iii。代表根據FASB ASC主題718確定的每年授予的股票獎勵的平均授予日期公允價值。
iv。反映了根據美國證券交易委員會確定所示每個財政年度的平均非專業僱主組織淨資產上限（如S-K法規第402（v）項所述）的方法計算的股票獎勵的價值。每個涵蓋財年的CAP的權益部分r 在下方的補充表格中進一步詳述，其中 (a) 列表示在所涵蓋財年內授予的截至所涵蓋財年末未償還和未歸屬的股票獎勵的公允價值，(b) 列反映了從上一財年末到所涵蓋財年末在任何一個財政年度中授予的任何未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值變化，(c) 欄反映了自上一財年末起任何上一財政年度授予的任何股權獎勵的公允價值的變化財政年度至所涵蓋財政年度結束時或期間的歸屬日期。
CAP 的 PEO 股票組成部分
| | | | | | | | | | | | | | |
2024 財年
（福賽斯） | 截至2024年3月30日的本年度股票獎勵的公允價值 | 截至2024年3月30日的上一年度未歸屬股權獎勵的公允價值變化 | 歸屬於 FY2024 的上一年度股票獎勵的公允價值變動 | 實際支付的薪酬中包含權益調整 |
| 股權類型 | (a) | (b) | (c) | (d) = (a) + (b) + (c) |
| RSU | $ | 2,316,407 | | $ | (497,902) | | $ | (150,495) | | $ | 1,668,010 | |
| pbRSUS | $ | 2,377,796 | | $ | (2,249,914) | | $ | (941,081) | | $ | (813,199) | |
| 選項 | $ | 2,202,990 | | $ | (873,957) | | $ | (796,178) | | $ | 532,855 | |
| 總計 | $ | 6,897,193 | | $ | (3,621,773) | | $ | (1,887,754) | | $ | 1,387,666 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
2023 財年
（福賽斯） | 截至2023年3月25日的本年度股票獎勵的公允價值 | 截至2023年3月25日的上一年度未歸股權獎勵的公允價值變動 | 歸屬於 FY2023 的上一年度股票獎勵的公允價值變動 | 實際支付的薪酬中包含權益調整 |
| 股權類型 | (a) | (b) | (c) | (d) = (a) + (b) + (c) |
| RSU | $ | 2,234,918 | | $ | 523,074 | | $ | 198,312 | | $ | 2,956,304 | |
| pbRSUS | $ | 2,412,067 | | $ | 1,380,056 | | $ | (36,068) | | $ | 3,756,055 | |
| 選項 | $ | 2,287,051 | | $ | 566,644 | | $ | (114,206) | | $ | 2,739,489 | |
| 總計 | $ | 6,934,036 | | $ | 2,469,774 | | $ | 48,038 | | $ | 9,451,848 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
2022 財年
（福賽斯） | 截至2022年3月26日的本年度股票獎勵的公允價值 | 截至2022年3月26日的上一年度未歸股權獎勵的公允價值變動 | 歸屬於 FY2022 的上一年度股票獎勵的公允價值變動 | 實際支付的薪酬中包含權益調整 |
| 股權類型 | (a) | (b) | (c) | (d) = (a) + (b) + (c) |
| RSU | $ | 1,494,764 | | $ | 163,758 | | $ | (119,378) | | $ | 1,539,144 | |
| pbRSUS | $ | 1,519,058 | | $ | (146,903) | | $ | (244,199) | | $ | 1,127,956 | |
| 選項 | $ | 1,482,061 | | $ | 104,691 | | $ | (44,636) | | $ | 1,542,116 | |
| 總計 | $ | 4,495,883 | | $ | 121,546 | | $ | (408,213) | | $ | 4,209,216 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
2021 財年
（福賽斯） | 截至2021年3月27日的本年度股票獎勵的公允價值 | 截至2021年3月27日的上一年度未歸股權獎勵的公允價值變動 | 歸屬於 FY2021 的上一年度股票獎勵的公允價值變動 | 實際支付的薪酬中包含權益調整 |
| 股權類型 | (a) | (b) | (c) | (d) = (a) + (b) + (c) |
| RSU | $ | 1,010,730 | | $ | 742,157 | | $ | 55,600 | | $ | 1,808,487 | |
| pbRSUS | $ | 742,965 | | $ | (344,986) | | $ | — | | $ | 397,979 | |
| 選項 | $ | 938,430 | | $ | 293,886 | | $ | 59,695 | | $ | 1,292,011 | |
| 總計 | $ | 2,692,125 | | $ | 691,057 | | $ | 115,295 | | $ | 3,498,477 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
2021 財年
（羅德島） | 截至2021年3月27日的本年度股票獎勵的公允價值 | 截至2021年3月27日的上一年度未歸股權獎勵的公允價值變動 | 歸屬於 FY2021 的上一年度股票獎勵的公允價值變動 | 實際支付的薪酬中包含權益調整 |
| 股權類型 | (a) | (b) | (c) | (d) = (a) + (b) + (c) |
| RSU | $ | — | | $ | 891,053 | | $ | 173,750 | | $ | 1,064,803 | |
| pbRSUS | $ | — | | $ | (1,103,182) | | $ | (625,600) | | $ | (1,728,782) | |
| 選項 | $ | — | | $ | 1,064,049 | | $ | 223,441 | | $ | 1,287,490 | |
| 總計 | $ | — | | $ | 851,920 | | $ | (228,409) | | $ | 623,511 | |
CAP的平均非專業僱主組織股票成分
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 財年 | 截至2024年3月30日的本年度股票獎勵的平均公允價值 | 截至2024年3月30日的上一年度未歸屬股票獎勵的公允價值的平均變化 | 歸屬於 FY2024 的上一年度股票獎勵的公允價值的平均變化 | 實際支付的薪酬中包含權益調整 |
| 股權類型 | (a) | (b) | (c) | (d) = (a) + (b) + (c) |
| RSU | $ | 372,346 | | $ | (92,575) | | $ | (57,773) | | $ | 221,998 | |
| pbRSUS | $ | 382,267 | | $ | (376,528) | | $ | (236,875) | | $ | (231,136) | |
| 選項 | $ | 354,058 | | $ | (168,946) | | $ | (219,231) | | $ | (34,119) | |
| 總計 | $ | 1,108,671 | | $ | (638,049) | | $ | (513,879) | | $ | (43,257) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 財年 | 截至2023年3月25日的本年度股票獎勵的平均公允價值 | 截至2023年3月25日的上一年度未歸屬股票獎勵的公允價值的平均變化 | 歸屬於 FY2023 的上一年度股票獎勵的公允價值的平均變化 | 實際支付的薪酬中包含權益調整 |
| 股權類型 | (a) | (b) | (c) | (d) = (a) + (b) + (c) |
| RSU | $ | 656,263 | | $ | 51,670 | | $ | (106,862) | | $ | 601,071 | |
| pbRSUS | $ | 459,696 | | $ | 134,568 | | $ | (60,710) | | $ | 533,554 | |
| 選項 | $ | 687,446 | | $ | 60,702 | | $ | (106,681) | | $ | 641,467 | |
| 總計 | $ | 1,803,405 | | $ | 246,940 | | $ | (274,253) | | $ | 1,776,092 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 財年 | 截至2022年3月26日的本年度股票獎勵的平均公允價值 | 截至2022年3月26日的上一年度未歸屬股票獎勵的公允價值的平均變化 | 歸屬於 FY2022 的上一年度股票獎勵的公允價值的平均變化 | 實際支付的薪酬中包含權益調整 |
| 股權類型 | (a) | (b) | (c) | (d) = (a) + (b) + (c) |
| RSU | $ | 199,319 | | $ | 35,456 | | $ | (92,461) | | $ | 142,314 | |
| pbRSUS | $ | 202,583 | | $ | (105,146) | | $ | (148,911) | | $ | (51,474) | |
| 選項 | $ | 195,545 | | $ | 50,133 | | $ | (40,600) | | $ | 205,078 | |
| 總計 | $ | 597,447 | | $ | (19,557) | | $ | (281,972) | | $ | 295,918 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 財年 | 截至2021年3月27日的本年度股票獎勵的平均公允價值 | 截至2021年3月27日的上一年度未歸屬股票獎勵的公允價值的平均變化 | 歸屬於 FY2021 的上一年度股票獎勵的公允價值的平均變化 | 實際支付的薪酬中包含權益調整 |
| 股權類型 | (a) | (b) | (c) | (d) = (a) + (b) + (c) |
| RSU | $ | 315,521 | | $ | 257,430 | | $ | 38,399 | | $ | 611,350 | |
| pbRSUS | $ | 231,896 | | $ | (327,246) | | $ | (78,200) | | $ | (173,550) | |
| 選項 | $ | 288,566 | | $ | 249,545 | | $ | 55,668 | | $ | 593,779 | |
| 總計 | $ | 835,983 | | $ | 179,729 | | $ | 15,867 | | $ | 1,031,579 | |
用於計算上限的公允價值輸入
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 財年 | 2023 財年 | 2022 財年 | 2021 財年 |
| 預期的股價波動 | 32.65 | % | 34.79 | % | 41.66 | % | 43.85 | % |
| 無風險利率 | 4.38% - 5.02% | 2.95% - 4.33% | 0.80% - 2.48% | 0.02% - 0.75% |
| 預期期限（以年為單位） | 0.9 - 6.2 | 0.9 - 6.5 | 0.6 - 5.9 | 0.1 - 6.1 |
| 股息收益率 | 0 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % |
財務績效衡量標準的表格清單
我們認為，以下各項（排名不分先後）是我們用來將2024財年實際支付給NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標。
營業利潤率是我們的激勵計劃中定義的一個指標，旨在等同於我們的非公認會計準則營業利潤率，收入增長都用於計算激勵計劃下的現金獎勵。如本委託聲明的 “薪酬討論和分析” 部分所述，這兩個指標決定了現金獎勵的支付百分比。相對股東總回報率是我們用來確定基於績效的RSU（PBRSU）的支付百分比的指標，範圍在0％至200％之間。如中所述
本委託書的薪酬討論與分析部分，對於從2024年2月開始的PBRSU補助金，公司的股東總回報率是相對於羅素3000指數成分公司的股東總回報率來衡量的。對於2024年2月之前的PBRSU撥款，費城半導體指數被用作我們的相對股東總回報率比較指數。
CAP 與財務績效指標之間的關係
在下圖中，專業僱主組織數據包括我們現任首席執行官福賽斯先生的金額，另外一個條形包括與羅德博士在2021財年擔任首席執行官的任期相對應的金額。
在第一張圖表中，PEO金額總體上與公司的股東總回報率一致，因為2024財年股價的下跌既推動了股東總回報率的下降，也推動了CAP中股票成分的下降。該圖表的 “同行集團股東總回報率” 對應於費城半導體指數。
在第二張圖表中，GAAP淨收入相對於PEO CAP的增長可以歸因於至少兩個因素。首先，2024財年股價的下跌推動了CAP股票成分的下降。其次，在2023財年的其他GAAP運營支出中，公司記錄了 與收購Lion Semiconductor相關的8,580萬美元無形資產減值費用以及1,060萬美元的租賃減值和重組成本。重組費用在 2024財年明顯下降。
在第三張圖表中，營業利潤率基本保持平穩，而所示的CAP數字如上所述，有所不同。
從2023財年到2024財年，我們的非專業僱主組織NEO的平均上限有所下降。這種下降主要是由於2024財年公司股價的變化，以及這種下跌對未償股權獎勵公允價值的影響。
1.上限與公司股東總回報率和公司股東總回報率與同行股東總回報率
2.上限與公認會計準則淨收入
3.上限與公司選定指標（CSM）（營業利潤率）
董事會審計委員會的報告
根據美國證券交易委員會適用的納斯達克上市標準和規則的定義，審計委員會僅由獨立董事組成，並根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們網站 “投資者” 頁面的 “公司治理” 部分下找到 investor.cirrus.com。審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的職責，如其章程所示，旨在遵守對公司審計委員會的適用要求。審計委員會繼續每年審查和評估其章程是否充分，並將對其進行修改，使其符合通過的新規章制度。
正如其章程中更全面地描述的那樣，審計委員會的主要重點是協助董事會對公司的財務報告、內部控制和審計職能進行全面監督。管理層負責公司財務報表的編制、列報和完整性；會計和財務報告原則；內部控制；以及旨在確保遵守會計準則、適用法律和法規的程序。公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的準則對合並財務報表進行獨立審計。
根據薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克上市準則，審計委員會擁有選擇、補償、評估並在適當時更換公司獨立註冊會計師事務所的最終權力和責任。
審計委員會履行董事會的監督職能，根據其收到的信息、與管理層和審計師的討論以及審計委員會成員在商業、財務和會計事務方面的經驗，向管理層和審計師提供建議、諮詢和指導。審計委員會成員不是專業審計師，其職能無意重複或認證管理層和獨立審計師的活動，審計委員會也不能證明獨立審計師根據適用規則是 “獨立的”。
在此背景下，審計委員會與管理層和安永會計師事務所舉行了會晤並進行了討論。管理層向審計委員會表示，公司截至2024年3月30日的財年向股東提交的年度報告中包含的公司經審計的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，審計委員會已與管理層和獨立審計師審查和討論了合併財務報表。審計委員會與安永會計師事務所討論了PCAOB和SEC的適用要求要求討論的事項。
審計委員會已收到並審查了安永會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用規則所要求的安永會計師事務所的書面披露和信函，審計委員會與安永會計師事務所討論了公司的獨立性。此外，審計委員會還有
考慮了提供非審計服務是否符合維持安永會計師事務所的獨立性。
根據審計委員會與管理層和獨立審計師的討論、審計委員會對管理層陳述的審查以及獨立審計師向審計委員會提交的報告，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月30日財年的10-K表年度報告中。
由董事會審計委員會提交：
亞歷山大·達文，主席
迪爾德麗·R·漢福德
凱瑟琳 P. 樂高
審計和非審計費用和服務
審計及相關費用
下表顯示了公司在2024和2023財年因安永會計師事務所提供的審計和其他服務而應計的費用。審計委員會預先批准了100％的這些服務及相關費用金額。
| | | | | | | | |
| 2024 | 2023 |
審計費 | $1,495,000 | | $1,495,000 | |
| 與審計相關的費用 | $35,000 | | $40,000 | |
| 税費 | $127,013 | | $109,687 | |
| 所有其他費用 | $5,000 | | $5,000 | |
| 總計 | $1,662,013 | | $1,649,687 | |
審計費用。審計服務包括對公司合併財務報表的審計，以及管理層對公司10-K表年度報告中財務報告內部控制的運營效果的評估，對10-Q表季度報告中包含的公司財務報表的審查，以及國際上要求的法定審計。
與審計相關的費用。審計相關服務通常包括與收購、內部控制審查或盡職調查相關的會計諮詢費用。
税費。2024財年的税費與技術税務諮詢和税收籌劃有關。2023 財年的税費包括 100,000 美元的税收合規和納税申報表準備服務。2023財年的其餘税費與技術費用有關，包括技術税務諮詢和税收籌劃。
所有其他費用。其他費用對應於安永會計師事務所的研究工具。
預批准政策與程序
審計委員會通過了一項書面政策，對公司獨立註冊會計師事務所提供的審計、審計相關和非審計服務的預先批准。
對於審計和審計相關服務，獨立審計師將向審計委員會提供一份委託書和估計預算，以供正式接受和批准。公司管理層向審計委員會提交下一財年的非審計服務清單和此類服務的估計預算，以供預先批准。為確保及時處理意想不到的未編入預算的非審計相關服務，審計委員會已授權其主席修改或修改經批准的允許的非審計服務和費用清單，前提是服務費用低於100,000美元。任何此類費用超過10萬美元的意外服務均由審計委員會批准。如果主席採取任何行動，主席將在下次審計委員會會議上向審計委員會報告此類行動。
某些關係和相關交易
賠償和保險。我們的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。我們已經與所有董事和執行官簽訂了賠償協議，併購買了董事和高級管理人員責任保險。
審查、批准和批准關聯方交易的程序。董事會認識到，關聯方交易（定義見下文）可能存在利益衝突，並會質疑交易是否符合公司的最大利益。因此，董事會已記錄並實施了審查、批准或批准金額超過 50,000 美元的關聯方交易的某些程序。低於50,000美元的關聯方交易至少每年向審計委員會報告。
根據這些程序，審計委員會必須審查、批准或批准與關聯人進行的任何此類交易（定義見下文）。當等待預定的審計委員會會議不切實際時，可以將擬議的關聯方交易提交給審計委員會主席批准，然後在下次審計委員會會議上向審計委員會報告。
該程序旨在促進公司根據交易的是非曲直以及公司及其股東的利益做出決策。儘管公司傾向於避免關聯方交易，但該程序規定了考慮擬議關聯方交易的方法，其中適用的標準是，此類交易的優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方普遍提供的條件，以及關聯人在交易中的利益範圍。
出於這些目的，“關聯人” 是指：（1）是公司董事或執行官的任何人；（2）已知是公司任何類別有表決權證券5％以上的受益所有人；（3）是上述任何人員的直系親屬；或（4）任何公司、公司，或僱用上述任何人或擔任董事、普通合夥人或委託人或擔任類似職位的其他實體，或此類人員擁有 5% 的實體，或更大的實益所有權權益。
出於這些目的，“關聯方交易” 是指公司過去、現在或將要參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），關聯人曾經、已經或將要擁有直接或間接的利益。
與關聯人的交易。在2024財年，根據美國證券交易委員會的規定，我們沒有需要披露的關聯方交易。
住户
美國證券交易委員會通過了允許公司和中介機構（例如股票經紀人）實施稱為 “住户” 的交付程序的規則。根據該程序，除非受影響的股東提供了相反的指示，否則居住在同一地址的多個股東可能會收到我們的年度報告和代理材料的單一副本，包括代理材料的互聯網可用性通知。此程序降低了印刷成本和郵費。
今年，我們預計，許多擁有賬户持有人實益擁有普通股的股票經紀人將 “保管” 我們的年度報告和代理材料，包括代理材料的互聯網可用性通知。除非收到受影響股東的相反指示，否則代理材料的單一互聯網可用性通知以及一套年度報告和其他代理材料（如果適用）將交付給共享一個地址的多名股東。一旦您收到股票經紀人的通知，告知將向您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。相反，如果居住在同一地址的多個股東收到我們的年度報告和代理材料的多份副本，則如果他們只希望收到此類材料的一份副本，他們可能會提供指示。股東可以隨時通過撥打免費電話（866）-540-7095聯繫Broadridge來提供指示或更改指示，也可以寫信給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號的Broadridge住房管理部Broadridge11717。
如果您使用上述聯繫信息與Broadridge聯繫，我們將立即向您單獨提供年度報告、代理材料互聯網可用性通知以及2024年年會和未來會議的代理材料的單獨副本（如果您需要）。如果您目前收到多份副本，如果您想申請交付這些材料的單一副本，也請聯繫 Broadridge。
和我們溝通
與董事會溝通
如果您想聯繫董事會，包括委員會，可以寫信至以下地址：
董事會
c/o 公司祕書
Cirrus Logic, Inc.
西第六街 800 號
得克薩斯州奧斯汀 78701
公司祕書或治理與提名委員會主席酌情審查所有發給董事會的信函，並定期向董事會轉交公司祕書或治理和提名委員會主席認為涉及董事會或委員會職能的所有信函。董事可以
隨時查看公司收到的所有發給董事會或個別董事會成員的信函記錄。與會計、內部控制或審計問題有關的問題將立即提請審計委員會主席注意。
其他通訊
如果您想接收有關本公司的信息，可以使用以下便捷方法之一：
1。要將我們最新的10-K表年度報告或10-Q表季度報告等信息郵寄給您，請致電 (512) 851-4125 聯繫我們的投資者關係部。
2。要在互聯網上查看我們的主頁，請使用我們的網站地址： www.cirrus.com。我們的主頁使您可以訪問產品、營銷和財務數據、工作清單以及本委託書的在線版本、我們的10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件。
如果您想寫信給我們，請將您的信件發送到以下地址：
Cirrus Logic, Inc.
注意：投資者關係
西第六街 800 號
德克薩斯州奧斯汀 78701
如果您想詢問股票轉讓要求、證書丟失和股東地址變更，請致電 (877) 373-6374（免費電話）或 (781) 575-2879 聯繫我們的過户代理商 Computershare Investor Services，或訪問他們的網站 www.投資者中心.com（單擊 “需要幫助”，然後單擊 “聯繫我們” 鏈接）。
如果您想舉報公司任何員工、代理人或代表的任何不當行為、非法或犯罪行為；任何違反公司行為準則的行為；或任何投訴或疑慮，包括與會計、內部會計控制或審計事務有關的投訴或疑慮，您可以致電1-866-384-4277（1-866-ETHICSP）聯繫獨立報告系統提供商EthicsPoint提交匿名和保密報告，或通過其網站 cirruslogic.ethicspoint.com.
年度報告
2024年5月24日，我們向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月30日的財政年度的10-K表年度報告。10-K表年度報告已與本委託書同時提供給所有有權獲得年會通知並在年會上投票的股東。
股東還可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得10-K表年度報告和我們的任何其他美國證券交易委員會報告的副本（1） www.sec.gov，（2）來自我們的網站 investor.cirrus.com，或（3）致函德克薩斯州奧斯汀市西六街800號Cirrus Logic, Inc. 投資者關係部78701。10-K表年度報告未納入本委託書中，也不被視為代理招標材料。
約翰·福賽斯
總裁兼首席執行官
德克薩斯州奧斯汀
2024 年 6 月 3 日
附件
激勵計劃對賬
（以千計）
| | | | | | | | | | | |
| 6 個月已結束 |
| | | |
| 2H'24 | | 1H'24 |
| 淨收入 | $ | 990,811 | | | $ | 798,079 | |
| 銷售成本 | $ | 480,722 | | | $ | 392,096 | |
| 毛利 | $ | 510,089 | | | $ | 405,983 | |
| | | |
| 總運營費用 | $ | 290,165 | | | $ | 282,441 | |
| | | |
| 總營業收入 | $ | 219,924 | | | $ | 123,542 | |
| 營業收入百分比 | 22 | % | | 15 | % |
| | | |
| | | |
| 營業收入對賬 | | | |
| GAAP 營業收入 | $ | 219,924 | | | $ | 123,542 | |
| | | |
| 收購無形資產的攤銷 | $ | 3,945 | | | $ | 4,340 | |
| 股票補償費用 | $ | 45,225 | | | $ | 44,046 | |
| 其他調整** | $ | (360) | | | $ | 6,424 | |
| 用於激勵計劃的非公認會計準則營業收入 | $ | 268,734 | | | $ | 178,352 | |
| 用於激勵計劃的非公認會計準則營業收入百分比 | 27 | % | | 22 | % |
** 其他調整包括重組成本和某些收購相關費用，24年下半年包括重組收益（40萬美元）。24年上半年反映了410萬美元的收購相關成本和230萬美元的重組成本。
展品
附錄 1-Cirrus Logic, Inc. 修訂和重述的 2018 年長期激勵計劃
附錄 2-經修訂和重述的 Cirrus Logic, Inc. 公司註冊證書
