美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會文件編號：
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（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主 證件號） | |||||
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
美國收購機會公司
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件（如果有）。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |
加速過濾器 | ☐ | 新興成長型公司 | |
☒ |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 交易 |
| 每個交易所的名稱 |
每個班級的標題 |
| 符號 |
| 已註冊 |
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| 這個 | ||
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| 這個 |
截至2024年5月24日，
特許權使用費管理控股公司
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度
目錄
第一部分 — 財務信息 |
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| 第 1 項。 | 中期財務報表 |
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| 簡明合併資產負債表（未經審計） |
| 5 |
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| 簡明合併運營報表（未經審計） |
| 6 |
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| 股東權益變動簡明合併報表（未經審計） |
| 7 |
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| 簡明合併現金流量表（未經審計） |
| 8 |
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| 未經審計的簡明合併財務報表附註 |
| 9 |
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| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 27 |
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| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
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| 第 4 項。 | 控制和程序 |
| 30 |
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第二部分 — 其他信息 |
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| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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| 第 6 項。 | 展品 |
| 31 |
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第三部分 — 簽名 |
| 33 |
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| 2 |
| 目錄 |
解釋性説明
2023年10月31日，我們完成了與我們的前身美國收購機會公司（“AMAO”）的全資子公司RMC Sub Inc.（“Merger Sub”）和特許權使用費管理公司的業務合併或業務合併。（“傳統版税”）。根據合併協議，Merger Sub與Legacy Royalty合併為Legacy Royalty，Legacy Royalty作為AMAO的全資子公司（“業務合併”）在合併中倖存下來。業務合併完成後，AMAO更名為皇室管理控股有限公司，其A類普通股繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “RMCO”，認股權證繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “RMCOW”。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第12g-3（a）條，特許權使用費管理控股公司成為AMAO的繼承實體。
除非另有説明或上下文另有要求，否則本報告中使用的 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “特許權使用費” 是指Royalty Holdings co. 及其子公司的合併業務。提及 “AMAO” 是指業務合併完成之前的公司，“傳統特許權使用費” 是指業務合併完成之前的特許權使用費管理公司。
除非本報告另有明確規定，否則本報告中的信息並不反映業務合併的完成，如上所述，業務合併發生在本報告所述期限之後。
關於前瞻性陳述的警告
本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和《交易法》第21E條所載的前瞻性陳述的安全港條款的保護。除本報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、計劃和前景、現有和潛在產品、研發成本、成功的時機和可能性以及管理層對未來運營和業績的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定值。本報告中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，受許多可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素的影響，包括2023年10月26日的最終招股説明書（“招股説明書”）中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險、不確定性和假設，並在本報告第二部分中進一步更新。第 1A 項。在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，“風險因素” 可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大不利差異。
| 3 |
| 目錄 |
這些前瞻性陳述面臨多種風險，包括但不限於以下風險：
| · | 對Royalty戰略和未來財務業績的預期，包括其未來的業務計劃或目標、預期的業績和機會以及競爭對手、收入、產品和服務、定價、運營費用、市場趨勢、流動性、現金流和現金用途、資本支出以及特許權使用費投資增長計劃和尋求收購機會的能力； |
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| · | 業務合併的完成會擾亂特許權使用費當前計劃的風險； |
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| · | 識別業務合併的預期收益的能力； |
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| · | 作為業務合併的一部分，保留信託現金以促進特許權使用費業務增長的能力； |
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| · | 與業務合併相關的意外成本； |
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| · | 現有普通股持有人的任何贖回金額均超過預期； |
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| · | 特許權使用費證券的流動性和交易有限； |
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| · | 地緣政治風險和適用法律或法規的變化； |
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| · | AMAO 和/或特許權使用費可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響； |
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| · | 運營風險； |
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| · | 健康危機和/或疫情，以及地方、州和聯邦應對疫情的對策可能對我們的業務運營以及我們的財務狀況和經營業績產生不利影響的風險； |
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| · | 訴訟和監管執法風險，包括管理時間和精力的轉移以及對特許權使用費資源的額外成本和要求；以及 |
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| · | 我們成功部署業務合併收益的能力。 |
由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。
您應該完整閲讀本報告，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。
在哪裏可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交的所有報告均可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的電子數據收集分析和檢索（EDGAR）系統免費下載。在向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們還會在合理可行的情況下儘快通過我們的網站 https://www.evolvtechnology.com/ 免費提供報告的電子副本供下載。我們網站上包含的信息不屬於本報告的一部分。
| 4 |
| 目錄 |
特許權使用費管理控股公司
簡明的合併資產負債表
未經審計
資產 |
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| 3月31日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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流動資產 |
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現金 |
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應收賬款 |
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預付保險 |
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應收利息 |
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應收費用收入 |
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流動資產總額 |
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對公司和有限責任公司的投資 |
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可轉換應收票據 |
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應收票據 |
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無形資產，淨額 |
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限制性現金 |
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經營租賃使用權資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款-關聯方 |
| $ |
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應付賬款 |
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經營租賃負債的流動部分，淨額 |
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應付票據的當期部分 |
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應計費用 |
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流動負債總額 |
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應付票據 — 關聯方，淨額 |
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經營租賃負債，淨額 |
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應付票據 |
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公共認股權證的公允價值責任 |
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私人認股權證的公允價值責任 |
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非流動負債總額 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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優先股：美元 |
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普通股：$ |
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額外的實收資本 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 |
| $ |
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| $ |
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隨附的腳註是未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的一部分。
5 |
| 目錄 |
特許權使用費管理控股公司
簡明合併運營報表
未經審計
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| 對於 三個月 已結束 3/31/2024 |
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| 對於 三個月 已結束 3/31/2023 |
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環境服務 |
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費用收入 |
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租金收入 |
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總收入 |
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收入成本 |
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總收入成本 |
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毛利潤 |
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攤銷費用無形資產 |
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一般和行政 |
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專業費用 |
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總運營費用 |
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| ( | ) |
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運營淨虧損 |
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| ( | ) |
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其他收入（支出） |
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利息收入 |
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權證公允價值調整的收益 |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他收入總額（支出） |
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| ( | ) | |
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淨收益（虧損） |
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| ( | ) | |
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基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 |
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每股普通股的基本和攤薄後的淨收益 |
| $ |
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| $ | ( | ) | |
隨附的腳註是未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的一部分。
6 |
| 目錄 |
特許權使用費管理控股公司
股東權益變動簡明合併報表
未經審計
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| 額外 |
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| 總計 |
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| 普通股 |
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| 付費 |
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| 已保留 |
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| 股東 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 收益 |
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| 公平 |
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2022 年 12 月 31 日餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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為服務而發行的股票 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
2023 年 3 月 31 日餘額 |
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2023 年 12 月 31 日餘額 |
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為購買債務而發行的股票 |
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淨收入 |
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餘額 2024 年 3 月 31 日 |
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隨附的腳註是未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的一部分。
7 |
| 目錄 |
特許權使用費管理控股公司
簡明的合併現金流量表
未經審計
|
| 對於這三個人來説 月結束 3月31日 |
|
| 對於這三個人來説 月結束 3月31日 |
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來自經營活動的現金流： |
| 2024 |
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| 2023 |
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淨收益（虧損） |
| $ |
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| $ | ( | ) | |
調整以將淨收益（虧損）與運營中使用的淨現金進行對賬 |
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債務折扣的攤銷 |
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使用權資產的攤銷費用 |
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| ( | ) | |
無形資產的攤銷 |
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發行普通股供服務 |
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公共認股權證的公允價值調整 |
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| ( | ) |
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私人認股權證的公允價值調整 |
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| ( | ) |
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經營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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| ( | ) |
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預付保險 |
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| ( | ) |
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存款 |
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| ( | ) | |
應收利息 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
應收費用收入 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
應付賬款-關聯方 |
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應付賬款 |
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| ( | ) |
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應計費用 |
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| ( | ) |
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用於經營活動的淨現金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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來自投資活動的現金流 |
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從信託賬户中提取現金 |
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退出公司和有限責任公司 |
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對可轉換應收票據的投資 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
應收票據投資 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
購買無形資產 |
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| ( | ) |
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| |
（用於）投資活動提供的淨現金 |
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| ( | ) |
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來自融資活動的現金流： |
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投資信託收益的回報，已支付的淨承保費 |
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| ( | ) | |
為購買債務而發行的股票 |
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| 應付票據的收益 |
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對應付票據的付款 |
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| ( | ) | |
提供（用於）融資活動的淨現金 |
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| ( | ) | |
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|
現金淨變動 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
現金 — 期初 |
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現金 — 期末 |
| $ |
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| $ |
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補充信息 |
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收購使用權資產以履行租賃義務 |
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| ||
將債務從關聯方重新分類為非關聯方 |
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支付利息的現金 |
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已繳税款的現金 |
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隨附的腳註是未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的一部分。
| 8 |
| 目錄 |
特許權使用費管理控股公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
注1：業務性質
美國收購機會公司是一家根據特拉華州法律於2021年1月20日成立的空白支票公司，於2023年10月23日與特許權使用費管理公司（“RMC”）合併，當時更名為特許權使用費管理控股公司（“RMC” 或 “公司”）。該公司的商業模式是投資或購買具有近期和中期收入潛力的資產，為RMC提供可觀的現金流，從中可以再投資於新資產或擴大現有資產的現金流。這些資產通常是自然資源資產（包括房地產和採礦許可證）、專利、知識產權和新興技術。
附註2: 重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的RMHC及其子公司未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）以及10-Q表和第S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，公允列報所必需的所有正常和經常性調整均已包括在內。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日止年度的預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其腳註。
該公司的財務報表子公司包括公司和合並後的公司RMC的賬目，以及RMC的全資子公司煉焦煤融資有限責任公司（“CCF”）和RMC環境服務有限責任公司（“RMC ES”）的賬目。所有重要的公司間賬户和交易在合併中均已清除。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
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附註2：重要會計政策摘要（續）
每股淨收益
公司遵守財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股收益的計算方法是將淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括可能被沒收的普通股。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股收益與本報告所述期間的每股基本收益相同。
關聯方政策
根據ASC 850，“關聯方” 被定義為任何程序的高管、董事或被提名人、超過10％的受益所有人或直系親屬。根據內部政策，與關聯方的交易由公司董事審查和批准。
現金等價物和現金餘額的集中
公司將所有原始到期日少於三個月的高流動性證券視為現金等價物。公司的銀行存款賬户中的現金和現金等價物, 有時, 可能會超過聯邦保險限額 $
限制性現金
RMC 有 $
下表列出了合併資產負債表中報告的現金和限制性現金的對賬情況，該對賬與截至2024年3月31日和2023年3月31日的合併現金流量表中列報的現金和限制性現金的總金額一致。
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| 3月31日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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現金 |
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限制性現金 |
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現金流量表中列報的現金和限制性現金總額 |
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| $ |
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信用損失備抵金
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASC 326號指導方針，即 “信用損失”，該指導方針顯著改變了各實體衡量大多數金融資產和某些其他未按公允價值計量的淨收益工具的信用損失的方式。該標準中最重要的變化是從發生的損失模型向預期損失模型的轉變。根據該準則，披露必須為財務報表的用户提供有用的信息，以分析實體的信用風險敞口和衡量信貸損失。公司持有的受ASC 326指導約束的金融資產是貿易應收賬款和其他應收賬款，包括利息、費用、可轉換票據和應收票據。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，信貸損失準備金為美元
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附註2：重要會計政策摘要（續）
可轉換證券的有益轉換功能
根據ASC 815 “衍生品和套期保值” 未分為衍生品且根據現金轉換指南未被列為單獨股票成分的轉換期權將進行評估，以確定它們在開始時是否對投資者有利（一種受益的轉換功能），還是可能由於潛在的調整而在未來變得受益。ASC 470-20 “帶有轉換和其他期權的債務” 中的受益轉換功能指南適用於可轉換股票以及ASC 815範圍之外的可轉換債務。有益的轉換功能被定義為不可拆卸的轉換功能，該功能在承諾日期存入資金中。此外，我們的可轉換債務發行包含轉換條款，這些條款可能會在未來事件發生時發生變化，例如反稀釋調整條款。有益的轉換功能指導要求確認轉換期權的價內部分、期權的內在價值、權益，同時抵消工具賬面金額的減少。如果存在規定的到期日，則由此產生的折扣將在工具的有效期內攤銷為股息；如果沒有規定的到期日，則折現至最早的轉換日期。如果最早的轉換日期是發行後立即生效，則股息必須在開始時予以確認。當基於未來發生的轉化率隨後發生變化時，新的轉換價格可能會觸發對額外有益轉換功能的認可。轉換功能與公司自身的權益價值掛鈎，因此無需量化受益轉換特徵。
所有未償還的可轉換票據均在企業合併之日進行了轉換。本金和應計利息按美元轉換為普通股
可轉換票據攤銷
攤銷費用為美元
收入確認
公司根據ASC 606確認所提供服務的收入，前提是：(a) 有説服力的證據表明存在協議；(b) 產品或服務已經交付或完成；(c) 價格是固定和可確定的，不可退款或調整；(d) 合理保證收取應付款。
我們的收入包括環境服務的業績以及受基礎合同約束的特許權使用費和租賃收入。該公司只有一個可報告的收入分部。截至2024年3月31日，所有創收活動均在肯塔基州東部、印第安納州和南非林波波省進行。
下表按主要服務項目分列了截至三個月的收入：
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| 3月31日 |
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| 3月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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環境服務 |
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費用收入 |
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租金收入 |
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總收入 |
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計息賬户的利息收入 |
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應收票據利息收入 |
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利息收入 |
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附註2：重要會計政策摘要（續）
衍生金融工具
根據ASC主題815 “衍生品和對衝”，公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，並在運營報表中報告公允價值的變化。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時進行評估。根據資產負債表日起的12個月內是否需要淨現金結算或轉換工具，衍生負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債。
認股權證責任
公司根據ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指導方針對認股權證進行核算，根據這些指南，認股權證不符合股權處理標準，必須記為負債。因此，公司按公允價值將認股權證歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在行使之前，該負債在每個資產負債表日都要進行重新計量，並且我們的運營報表中確認了公允價值的任何變化。在沒有可觀察交易價格的時期內，使用蒙特卡羅模擬對私人認股權證和公共認股權證進行估值。在公開認股權證從單位分離之後的時期內，自每個相關日期起，公共認股權證的報價均用作公允價值。
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| 目錄 |
附註2：重要會計政策摘要（續）
所得税
公司使用ASC 740中規定的所得税負債會計方法， 所得税。根據負債法，遞延税是根據財務報表與資產和負債的納税基礎之間的臨時差異確定的，使用的税率預計將在基差反轉的年份生效。當遞延所得税資產不太可能變現時，將記錄估值補貼。
根據我們對報告日現有事實、情況和信息的評估，公司評估其所得税狀況並記錄所有年度的税收優惠，但須接受審查。根據 ASC 740-10，對於那些
該公司已經評估了其所得税狀況，並確定沒有任何不確定的税收狀況。截至2024年3月31日的期間，公司將通過其所得税支出確認與任何不確定税收狀況相關的利息和罰款。
公司通過確認本期所得税申報表中應付或可退還的估計所得税，以及可歸因於暫時差異和結轉的預計未來税收影響，來核算所得税。遞延所得項目的計量以包括税率在內的已頒佈的税法為基礎，遞延所得税資產的計量因預計在不久的將來無法實現的可用税收優惠而減少。
該公司預計將提交美國聯邦和各州所得税申報表。該公司成立於2021年，已提交了所有必需的納税申報表。自成立以來，所有納税期均可接受公司所管轄的税收司法管轄區的審查。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日期間，所得税準備金被視為最低限度。
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| 目錄 |
附註2：重要會計政策摘要（續）
最近發佈的會計公告
根據《證券法》第2（a）條的定義，該公司是 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart 我們的商業創業法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守薩班斯法第404條的審計師認證要求《奧克斯利法案》，定期減少了有關高管薪酬的披露義務報告和委託書，以及就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了第2023-07號會計準則更新（“亞利桑那州立大學”），“分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進”（“亞利桑那州立大學2023-07”）。亞利桑那州立大學 2023-07 增加了對公共實體應報告細分市場的披露。根據亞利桑那州立大學2023-07年，公共實體必須披露定期向首席運營決策者（“CODM”）提供的重大細分市場支出、按應申報分部對其他細分市場項目的描述、主題280要求的中期應申報分部損益和資產的年度披露、CODM用於分配資源的任何其他細分市場損益衡量標準以及CODM的標題和地位 DM。
亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的年度報告期和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。亞利桑那州立大學 2023-07 允許提前採用，需要追溯性採用。公司將從截至2024年12月31日的第四季度開始採用該指導方針。由於該指南僅涉及披露，因此該新指南的應用預計不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號 “所得税（主題740）：所得税披露的改進”（“亞利桑那州立大學2023-09”）。根據亞利桑那州立大學2023-09年，公共實體必須披露税率對賬中的特定類別，併為符合量化門檻的對賬項目提供額外信息，例如對賬項目的影響是否等於或大於税前收入/損失乘以適用的法定所得税率計算出的金額的百分之五。各實體還必須披露按聯邦、州和外國税分列的所得税金額，以及按所得税等於或大於所繳總所得税百分之五的個別司法管轄區分的所得税金額，以及按國內和國外分列的持續經營所得税支出前所得税收入/損失，以及按聯邦、州和外國分列的持續經營所得税支出。亞利桑那州立大學 2023-09 年對從 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度報告期有效。ASU 2023-09 允許提前採用尚未發佈的年度財務報表，並允許追溯和未來採用。公司將從截至2025年12月31日的第四季度開始採用該指導方針。由於該指南僅涉及披露，因此該新指南的應用預計不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
附註3 — 對公司和有限責任公司的投資
截至2024年3月31日和2023年12月31日，對公司和有限責任公司的投資包括以下內容：
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| 3月31日 2024 |
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| 十二月三十一日 2023 |
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FUB 礦業有限責任公司 |
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Ferrox 控股有限公司 |
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對公司和有限責任公司的總投資 |
| $ |
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| $ |
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FUB 礦業有限責任公司
2021 年 10 月 1 日，公司對 FUB Mineral LLC (FUB) 進行了金額為 $ 的投資
Ferrox 控股有限公司
2022年12月23日，公司與Maxpro Invest Holdings Invest Holdings Inc.（“Maxpro”）簽訂協議，從Maxpro購買總額為
附註4 — 可轉換應收票據
截至2024年3月31日和2023年12月31日的可轉換應收票據包括以下內容：
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| 3月31日 2024 |
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| 十二月三十一日 2023 |
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Heart Water Inc |
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Ferrox 控股有限公司 |
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先進磁學實驗室有限公司 |
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應收可轉換票據總額 |
| $ |
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| $ |
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Heart Water Inc
2022年12月2日，公司預付了美元
Ferrox 控股有限公司
2022年3月和2022年9月，公司進行了一系列總額為美元的投資
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| 目錄 |
附註4 — 可轉換應收票據（續）
先進磁學實驗室有限公司
2022年12月21日，Advanced Magnetic Lab, Inc.（“AML”）向公司發行了金額為美元的可轉換本票
附註 5 — 應收票據
截至2024年3月31日和2023年12月31日的應收票據包括以下內容：
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| 3月31日 2024 |
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| 十二月三十一日 2023 |
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美國資源公司備註 |
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T.R. 採礦與設備有限公司 |
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應收票據總額 |
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| $ |
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美國資源公司
2022年7月31日，公司從美國資源公司購買了應付給德克薩斯理工大學（“TTU”）的某些款項，以協議參與TTU提供的贊助研究服務，並同意對這些款項承擔責任。應付給 TTU 的款項為 $
T.R. 採礦與設備有限公司
2024 年 2 月 2 日和 2024 年 2 月 29 日，公司投資了 $
附註 6 — 無形資產
截至2024年3月31日和2023年12月31日的無形資產包括以下內容：
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| 3月31日 2024 |
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| 十二月三十一日 2023 |
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採礦許可證套餐 |
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| $ |
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MC 礦業 |
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卡內基 ORR |
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能源技術公司 |
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煉焦煤融資有限責任公司 |
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RMC 環境服務有限責任公司 |
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授粉 |
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減去：累計攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
無形資產總額 |
| $ |
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| $ |
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| 目錄 |
附註6 — 無形資產（續）
攤銷費用-無形資產總計 $
土地改良交易所 (LBX)
本公司是以下各項的持有者
採礦許可證套餐
2022 年 1 月 3 日
MC 礦業
2022年4月1日，公司購買了從肯塔基州派克縣的房產中獲得租金收入的權利。租金收入為 $
卡內基 ORR
2022年5月20日，公司簽訂了一項協議，為位於肯塔基州派克縣的一系列煤礦的開發提供資金，以換取一份期票，以償還公司的資本投資和利息，然後從這些礦山出售的煤炭中持續獲得壓倒性的特許權使用費。$
能源技術公司
2022年9月30日，公司簽訂了收購協議，對價為美元
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| 目錄 |
附註6 — 無形資產（續）
煉焦煤融資有限責任公司
2022年4月15日，公司與煉焦煤租賃有限責任公司（“CCL”）的唯一所有者和成員EnceCo, Inc.（“EnceCo”）簽訂了會員權益購買協議，根據該協議，該公司發行了
RMC 環境服務有限責任公司
2022年8月17日，公司成立了RMC環境服務有限責任公司（“RMC ES”），作為公司的全資子公司，目的是購買運營位於印第安納州漢密爾頓縣的清潔填埋場的某些權利，該填埋場處置或移出垃圾填埋場的每批清潔填充材料向RMC ES付款。公司支付的對價為 $
授粉
2022年7月15日，
附註 7 — 租賃
運營使用權資產（“ROU”）是公司在租賃期內使用資產的權利。資產的計算方法是租賃負債的初始金額，加上租賃開始日期之前向出租人支付的任何租賃款項，再加上產生的任何初始直接成本，減去獲得的任何租賃激勵。公司根據不可取消的運營租約租賃某些土地和辦公空間，初始條款通常為
.
該公司向位於肯塔基州哈扎德的附屬實體土地資源與特許權使用費（“LRR”）租賃辦公室。我們支付 $
該公司從位於印第安納州費希爾斯的附屬實體美國資源公司（“ARC”）轉租了一間辦公室。從歷史上看，我們已經支付了 $
該公司向位於肯塔基州派克縣的附屬實體LRR租賃土地。我們支付 $
該公司向位於印第安納州漢密爾頓縣的附屬實體LRR租賃土地。我們至少支付 $
截至2024年3月31日和2023年12月31日，使用權資產和負債由以下內容組成：
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| 3月31日 2024 |
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| 十二月三十一日 2023 |
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資產： |
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ROU 資產 |
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負債 |
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當前： |
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經營租賃負債 |
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非當前 |
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經營租賃負債 |
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| $ |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日，使用權資產和負債由以下內容組成：
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| 在已結束的三個月中 3月31日 |
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| 費用分類 |
| 2024 |
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| 2023 |
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運營租賃費用： |
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ROU 資產的攤銷 |
| 將軍和 行政的 |
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| $ |
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經營租賃負債的增加 |
| 一般和行政 |
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運營租賃支出總額 |
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| $ |
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| $ |
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與租賃有關的其他信息如下： |
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| 截至截至 |
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| 截至截至 |
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| 3月31日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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加權平均剩餘租賃期限：經營租賃（以年為單位） |
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加權平均折扣率：經營租賃 |
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| % |
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| % | ||
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| 目錄 |
注7 — 租賃（續）
截至2024年3月31日，租賃負債的剩餘到期日如下：
2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 年及以後 |
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附註 8 — 應付票據 — 關聯方
截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付給關聯方的不可轉換票據的未償金額為：
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| 3月31日 2024 |
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| 十二月三十一日 2023 |
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應付票據的總本金價值——關聯方 |
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未攤銷的貸款折扣 |
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應付票據總額——關聯方，淨額 |
| $ |
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| $ |
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自2024年3月31日起，將不再要求將本票據歸類為關聯方，因為自我們的業務合併之日起，Westside Advisors LLC的經理不再是公司的高管。
附註 9 — 應付票據
截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付票據總額為：
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| 3月31日 2024 |
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| 十二月三十一日 2023 |
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應付票據—A輪—西區顧問 |
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應付票據 — B 輪 |
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MC 礦業應付票據 |
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T Sauve 應付票據 |
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懷特河控股顧問應付票據 |
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應付票據總額 |
| $ |
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| $ |
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截至2024年3月31日，應付票據的剩餘到期日如下：
2025 |
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2026 |
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2027 |
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2029 年及以後 |
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| 目錄 |
應付票據—A輪—西區顧問
應付票據帶有
應付票據 — B 輪
這些筆記帶有
MC 礦業
2022年4月1日，公司從位於肯塔基州派克縣的房產中購買了從關聯方那裏獲得租金收入的權利。租金收入為 $
T Sauve 應付票據
2024年1月1日，公司開具了應付給首席執行官託馬斯·索夫的2023年工資期票，該期票此前應計並於2023年12月31日支付。這張紙條的興趣是
懷特河控股顧問應付票據
2024年1月1日，公司開具了應付給顧問懷特河控股公司的2023年費用的期票，這些費用是先前在2023年12月31日應計和未付的。這張紙條的興趣是
優先股 - 公司有權發行
A 類普通股— 公司有權發行
| 19 |
| 目錄 |
土地資源和特許權使用費有限責任公司和瓦巴什企業有限責任公司
公司將來有時可能會從土地資源與特許權使用費有限責任公司（“LRR”）租賃房產，並與LRR和/或其母公司Wabash Enterprises LLC簽訂其他各種協議。Wabash Enterprises LLC是一家由託馬斯·索夫管理的實體，柯克·泰勒是其部分受益所有人。此外，作為業務合併的一部分，2023年10月31日，Wabash Enterprises LLC和LRR成為公司A類普通股的所有者，LRR與公司之間存在幾項租賃和協議，LRR為此獲得收入。
土地改善公司
該公司將來有時可能會與Land Betterment Corporation簽訂協議，該實體由柯克·泰勒擔任董事、總裁兼首席財務官，託馬斯·索夫擔任董事兼首席開發官。截至2024年3月31日，該公司已與Land Betterment Corporation簽訂了針對環境服務人員的承包商服務協議。
美國資源公司
公司有時可能會與美國資源公司及其子公司簽訂協議，該實體由託馬斯·索夫擔任董事兼總裁，柯克·泰勒是首席財務官。
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注11 — 關聯方交易（續）
第一前沿資本有限責任公司
公司有時可能會與First Frontier Capital LLC簽訂融資協議，First Frontier Capital LLC是一家由公司首席執行官兼董事長託馬斯·索夫管理和實益擁有的實體。2022年2月1日，第一前沿資本有限責任公司投資了美元
行政服務安排
公司的發起人同意，從公司證券首次在納斯達克上市之日起，到公司完成業務合併和清算之日起，向公司提供公司可能不時需要的某些一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業和行政服務。公司同意向贊助商付款 $
本票—關聯方
2021年3月22日，發起人同意向公司貸款總額不超過美元
公司初始資本化後，向其創始投資者發行了私人認股權證。公司首次公開募股後，向參與的投資者發行了公開認股權證。每個的詳細信息如下。
公開認股權證只能行使整數股份。行使公共認股權證時不會發行任何零碎股票。公開認股權證將在（a）企業合併完成後的30天和（b）首次公開募股結束後一年（以較晚者為準）開始行使。公共認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算後更早到期。
公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據證券法，認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是公司履行了註冊義務或提供了有效的註冊豁免。除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住州的證券法進行了註冊、合格或被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。
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| 目錄 |
注12 — 認股權證（續）
公司已同意，在可行的情況下，在業務合併結束後的20個工作日內，它將盡其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，要求根據《證券法》登記行使認股權證時可發行的A類普通股。根據認股權證協議的規定，在認股權證到期之前，公司將盡最大努力使該註冊聲明生效，並維持該註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在業務合併結束後的第六十（60）個工作日之前無效，則認股權證持有人可以在有效註冊聲明出具有效註冊聲明之前以及公司未能保持有效註冊聲明的任何時期，根據《證券法》第3（a）（9）條 “無現金” 行使認股權證，或另一項豁免。儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3 (a) (9) 條 “無現金” 行使採取行動，如果公司這樣選擇，則無需提交或保留有效的註冊聲明，而且如果公司不這樣選擇，則在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格認定股票。
一旦認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的認股權證：
● | 全部而不是部分; |
● | 以 $ 的價格出售 |
● | 向每位權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知或30天的贖回期；以及 |
● | 如果，僅當且僅當， |
如果認股權證可供公司贖回，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或符合出售標的證券的資格，公司也可以行使贖回權。
如果公司要求公開認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求任何希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。在某些情況下，包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使公開認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量。但是，除下文所述外，公開認股權證不會針對以低於行使價的價格發行A類普通股進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會獲得與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的此類公共認股權證的資產中獲得任何分配。因此，公開認股權證可能會過期，一文不值。
此外，如果 (x) 公司為籌資目的發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券，這些證券與以低於美元的發行價格或有效發行價格收盤業務合併有關
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股要等到業務合併完成30天后才能轉讓、可轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可以在無現金的基礎上行使，並且不可贖回，除非如上所述，前提是它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。
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注12 — 認股權證（續）
該公司使用黑色斯科爾斯期權定價模型對其認股權證和期權進行估值。重要輸入如下：
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| 2024 |
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預期股息收益率 |
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預期波動率 |
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無風險率 |
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認股權證的預期壽命 |
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| 加權 |
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| 加權 |
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| 平均值 |
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| 聚合 |
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| 的數量 |
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| 平均值 |
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| 合同的 |
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| 固有的 |
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公開認股權證 |
| 認股證 |
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| 行使價格 |
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| 歲月生活 |
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| 價值 |
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已授予 |
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被沒收或已過期 |
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| - |
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| $ |
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已鍛鍊 |
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| - |
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2023 年 12 月 31 日未平息 |
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可行使（既得）-2023 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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被沒收或已過期 |
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已鍛鍊 |
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| - |
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2024 年 3 月 31 日未完工 |
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可行使（既得）——2024 年 3 月 31 日 |
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| 加權 |
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| 平均值 |
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| 的數量 |
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| 平均值 |
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| 合同的 |
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私人認股權證 |
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| 行使價格 |
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| 歲月生活 |
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已鍛鍊 |
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2023 年 12 月 31 日未平息 |
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可行使（既得）-2023 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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被沒收或已過期 |
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已鍛鍊 |
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2024 年 3 月 31 日未完工 |
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可行使（既得）——2024 年 3 月 31 日 |
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附註 13 — 公允價值計量
對於在每個報告期重新計量和以公允價值申報的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，公司遵循ASC 820中的指導方針。
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
第 1 級：
| 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
第 2 級：
| 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
第 3 級： | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
截至2023年12月31日，公司持有
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允價值計量的公司負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
描述 |
| 級別 |
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| 3月31日 2024 |
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| 十二月 31, 2023 |
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負債： |
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認股權證責任—公共認股權證 |
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認股權證責任 — 私人認股權證 |
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| 3 |
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根據ASC 815-40，認股權證被列為負債，並在我們隨附的2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表中列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並定期計量，公允價值的變動列於合併運營報表中認股權證負債公允價值的變動。
私人認股權證最初使用修改後的Black Scholes期權定價模型進行估值，該模型被視為三級公允價值衡量標準。修改後的布萊克·斯科爾斯模型用於確定私人認股權證公允價值的主要不可觀察的輸入是普通股的預期波動率。截至首次公開募股之日的預期波動率來自於可觀的未確定目標的 “空白支票” 公司的公開認股權證定價。截至後續估值日的預期波動率是公司自己的公開認股權證定價所暗示的。在沒有可觀察交易價格的時期，使用與衡量私人認股權證公允價值相同的預期波動率，使用蒙特卡羅模擬方法估算公共認股權證的公允價值。在認股權證從各單位分離之後的時期內，截至每個相關日期，公開認股權證價格的收盤價被用作公允價值。
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| 目錄 |
附註13 — 公允價值計量（續）
下表顯示了認股權證負債公允價值的變化：
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| 私人 放置 |
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| 公開 |
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| 搜查令 負債 |
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截至2023年1月1日的公允價值 |
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| $ |
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| $ |
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估值投入或其他假設的變化 |
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截至2023年12月31日的公允價值 |
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| 私人 放置 |
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| 公開 |
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| 搜查令 負債 |
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截至 2024 年 1 月 1 日的公允價值 |
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| $ |
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| $ |
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估值投入或其他假設的變化 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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截至2024年3月31日的公允價值 |
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附註14——承付款和意外開支
在正常運營過程中，公司參與了管理層打算為之辯護的各種索賠和訴訟。無法合理估計潛在索賠造成的損失範圍（如果有）。但是，管理層認為，問題的最終解決不會對公司的業務或財務狀況產生重大的不利影響。
優先拒絕權
在自2021年3月21日起至業務合併結束後的24個月內，我們授予代表優先拒絕作為獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人的權利，由代表自行決定對未來的每一次公開、私募股權和債券發行，包括我們或我們的任何繼任者或子公司的所有股權掛鈎融資。根據FINRA規則5110 (f) (2) (E) (i)，自本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日起，此類優先拒絕權的有效期不得超過三年。
註釋 15 — 後續事件
2024 年 4 月 4 日，公司額外投資了 $
2024年4月19日，公司向Westside Advisors發行了金額為美元的不可兑換期票
2024 年 4 月 24 日
2024 年 4 月 29 日
2024 年 5 月 7 日，公司額外投資了 $
2024 年 5 月 13 日，
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指特許權使用費管理控股公司提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將來” 和變體等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的S-1表格註冊聲明的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家根據特拉華州法律於2021年1月20日成立的空白支票公司，目的是與一個或多個目標企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併（“業務合併”）。儘管為了完成業務合併，公司並不侷限於特定的行業或地理區域，但公司打算專注於美國土地持有和資源行業的公司。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務組合所得的現金來實現我們的業務合併。
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運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的總營業收入分別為162,100美元和67,292美元。增長主要是由於RMC環境服務增加了交易量。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，總運營支出分別為146,498美元和202,902美元。下降的主要原因是專業費用降低。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，其他收入和支出總額分別為119,578美元和-138,735美元。上漲的主要原因是認股權證公允價值調整的正收益和利息支出的減少。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，總淨收益（虧損）分別為135,180美元和-274,345美元。
流動性和資本資源
流動性是指公司在短期和長期內產生足夠的現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、還本付息、收購、其他承諾和合同義務。我們從運營和其他來源的現金流的角度考慮流動性，包括我們的信貸額度下的可用性，以及它們是否足以為我們的運營和投資活動提供資金。從歷史上看，我們的運營和收購資金來自運營產生的現金和可轉換票據下的定期借款以及不可轉換票據發行。我們的主要現金需求是用於日常運營、為營運資金需求提供資金、為包括收購在內的增長戰略提供資金，以及為債務支付利息和本金。特許權使用費目前沒有合同和其他安排的現金要求。
在業務合併的完成方面，由於贖回了253,807股美國收購機會A類普通股，我們在收盤時僅從信託賬户中獲得了986,617美元的支出前收益。我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素，其中許多因素是其無法控制的。特許權使用費無法確定是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本無法確定。特許權使用費的額外資本的承諾來源有限，如果它無法以足夠的金額或可以接受的條件籌集額外資本，則可能不得不大幅推遲、縮減或停止其預期增長。
資本資源。目前，除了已經完成的投資外，我們沒有承諾使用手頭現金。我們的收購策略，尤其是利息支出，可能要求我們在未來時期尋求額外的股權或債務融資來源。
A 類普通股. 該公司能夠發行特許權使用費A類普通股，用於投資和服務。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已分別發行了14,504,095股和14,270,761股特許權使用費A類普通股，用於執行特許權使用費的商業計劃和服務。
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| 目錄 |
特許權使用費通過出售股權資本籌集資金的能力可能會受到業務合併中發行的大量A類普通股的影響。雖然我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市交易，但其交易量相當少。未來出售已註冊的股票可能會給股價帶來下行壓力，從而使我們更難在不導致現有股東稀釋的情況下籌集額外的股權資本。
可轉換票據。 該公司歷來主要通過發行可轉換票據籌集資金。這些票據的利率為10％，並提供普通股轉換功能，每股6.50美元。公司將來可能會利用這種結構來籌集額外資金。所有可轉換票據在企業合併時均已轉換，因此截至2024年3月31日和2023年12月31日，可轉換票據的未清餘額為0美元。
認股權證。截至2024年3月31日，共有9,154,191份未償還認股權證用於購買我們的A類普通股，每股行使價為11.50美元。行使任何認股權證後，我們將獲得行使價。認股權證持有人行使任何認股權證的可能性取決於A類普通股的交易價格。在我們的A類普通股的股價超過11.50美元之前，我們預計不會有任何行使認股權證。因此，我們不將認股權證視為預算現金來源。
截至2024年3月31日，現金及現金等價物總額為124,823美元。
資產負債表外安排
根據這些法規，我們沒有任何資產負債表外安排需要披露。在正常業務過程中，我們簽訂經營租賃承諾、購買承諾和其他合同義務。這些交易是根據美國公認的會計原則在我們的財務報表中確認的。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：
普通股可能被贖回
根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益” 中的指導，我們對可能進行轉換的普通股進行了核算。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在我們簡明資產負債表的股東權益部分之外，可能需要贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益。
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| 目錄 |
每股普通股淨虧損
我們在計算每股虧損時採用兩類方法。可能需要贖回的、目前不可贖回且無法按公允價值贖回的普通股不包括在每股普通股基本淨虧損的計算範圍內，因為此類股票如果被贖回，只能按比例佔信託賬户收益的份額。我們的淨虧損是根據可贖回的普通股虧損部分進行調整的，因為這些股票僅參與信託賬户的收益，不參與我們的收入或虧損。
認股權證責任
公司根據ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指導方針對認股權證進行核算，根據這些指南，認股權證不符合股權處理標準，必須記為負債。因此，公司按公允價值將認股權證歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在行使之前，該負債在每個資產負債表日都要進行重新計量，並且我們的運營報表中確認了公允價值的任何變化。在沒有可觀察交易價格的時期內，使用蒙特卡羅模擬對私人認股權證和公共認股權證進行估值。在公開認股權證從單位分離之後的時期內，自每個相關日期起，公共認股權證的報價均用作公允價值。
最近的會計準則
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，都不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
由於我們是一家規模較小的申報公司，因此我們無需在本項目下進行任何披露。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2024年3月31日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，因此，我們合理地保證了我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
本10-Q表季度報告涵蓋的2024財年財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
我們的私人認股權證被列為負債，我們的私人認股權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。
2021 年 4 月 12 日，美國證券交易委員會公司財務部代理董事兼代理首席會計師發佈了美國證券交易委員會聲明，美國證券交易委員會工作人員在聲明中表示，SPAC 認股權證常見的某些條款和條件可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是被視為股權。具體而言，美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款以及與業務合併後的某些要約相關的條款，這些條款與管理我們認股權證的認股權證協議中包含的條款類似。根據美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了認股權證的會計處理，並根據ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中的指導方針，確定私人認股權證應歸類為資產負債表上以公允價值計量的衍生負債，公允價值的任何變化將在我們的運營報表中每期的收益中報告。
由於經常性公允價值計量，我們的財務報表可能會根據我們無法控制的因素每季度波動一次。由於定期進行公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認私人認股權證的非現金收益或虧損，並且此類收益或損失的金額可能是巨大的。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
以下物證隨函提交：
沒有。 | 展品描述 | |
3.1(1) | 公司註冊證書 | |
3.2(2) | 經修訂和重述的公司註冊證書 | |
3.3(1) | 章程 | |
4.1(1) | 樣本單位證書 | |
4.2(1) |
| A 類普通股證書樣本 |
4.3(1) | 樣本認股權證證書 | |
4.4(2) | 註冊人與大陸證券轉讓與信託公司有限責任公司之間於2021年3月17日簽訂的認股權證協議 | |
21.1 |
| 註冊人的子公司名單 |
31.1* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證（首席執行官） | |
31.2* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證（首席財務官） | |
32.1** | 第 1350 節認證（CEO） | |
32.2** | 第 1350 節認證 (CFO) | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯分類擴展計算 Linkbase 文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104 | 公司截至2023年3月31日的10-Q表季度報告的封面，格式為行內XBRL（包含在附錄101的附件中）。 |
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* 隨函提交
** 隨函提供
(1) | 此前曾作為附錄提交給我們 2021 年 2 月 2 日的 S-1 表格，經修訂，並以引用方式納入此處。 |
(2) | 此前曾作為我們於 2021 年 3 月 23 日提交的 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
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| 目錄 |
第三部分 — 簽名
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 特許權使用費管理控股公司 | |||
| 來自： | /s/ 託馬斯·索夫 | ||
| 姓名： | 託馬斯·索夫 | |
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 日期： | 2024年5月24日 | ||
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| 來自： | /s/ 柯克·P·泰勒 |
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| 姓名： | 柯克·P·泰勒 |
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| 標題： | 首席財務官 |
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| 日期： | 2024年5月24日 |
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