美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 20 日

BRANCHOUT 食品公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(844) 263-6637

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條 或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2024年5月20日，BranchOut Food Inc.（“公司”）完成了向單一投資者出售15萬美元的優先擔保本票（“高級 票據”）和認股權證（“認股權證”），以購買公司37,500股普通股。 銷售是根據公司與高級 票據投資者於2024年1月10日簽訂的認購協議進行的，該協議經2024年4月16日訂閲協議第一修正案（經修訂後的 “認購協議”）修訂。 該交易是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條以及根據該法頒佈的第506（b）條進行的。

截至 ，在根據認購協議進行的一系列收盤中，包括上述最新出售，公司 發行了總額為1,625,000美元的優先票據本金和認股權證，以購買總計418,750股普通股 股。

優先票據於 2024 年 12 月 31 日或合格後續融資或控制權變更發生時到期（如 此類條款在認購協議中定義），年利率為 15%。此外，優先票據受 契約、違約事件以及訂閲協議中規定的其他條款和條件的約束。根據公司於2024年1月10日簽訂的有利於優先票據持有人的證券 協議（“擔保協議”）的條款，公司在票據下的 債務由公司幾乎所有資產的留置權擔保。 每份認股權證可在十年內行使，行使價為每股2.00美元。

上述 信息根據訂閲協議、優先票據、 證券協議、第一修正案和認股權證的實際條款進行了全面限定，後者分別作為附錄10.1、10.2、10.3、10.4和4.1提交， ，並以引用方式納入此處。

項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

第 1.01 項下列出的 信息以引用方式納入此處。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

第 1.01 項下列出的 信息以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人 代表其簽署本報告。