附錄 99.4

附錄 A

在美國破產法院

適用於特拉華特區

經修訂的預先包裝的第11章重組計劃

GAMIDA CELL INC.

日期：2024 年 5 月 20 日

目錄

導言

Gamida Cell Inc.，上面標題的 債務人和佔有債務人（”債務人”），提出了這項預先包裝的第11章重組計劃（經修訂、 補充或不時以其他方式修改）計劃”）用於解決對債務人 的未決索賠和利息。根據《破產法》第1129條的規定，債務人是該計劃的支持者。

請參考隨附的 Gamida Cell Inc的聯合預先包裝的第11章重組計劃的披露聲明。針對 或債務人權益的索賠持有人可以參考披露聲明，討論債務人的歷史、業務、財產 和運營、估值、預測、風險因素、計劃及其所設想交易的摘要和分析以及 某些相關事項。

鼓勵所有索賠持有人在投票接受或拒絕 該計劃之前，在 的範圍內，完整閲讀本計劃和披露聲明。

第 I 條定義的術語、解釋規則、時間的計算和適用法律

A. 已定義的 術語.

在本計劃中，大寫 術語的含義如下。

1. “管理 索賠” 指根據《破產法》第503 (b)、507 (a)、507 (b) 或1114 (e) (2) 條，在申請日當天或之後以及生效日之前對債務人提出的針對第11章案件的管理費用或開支的索賠，包括： (a) 保護遺產和經營企業的實際和必要成本和開支債務人在 申請日當天或之後以及生效日期之前發生的費用；(b) 允許的專業費用索賠；(c) 根據本章對 遺產評估的所有費用和收費《司法法》第123條。

2. “附屬公司” 的含義在《破產法》第 101 (2) 條中規定。

3. “允許” 就索賠或利息而言，是指針對債務人的任何索賠或利息（或其中的一部分），這些索賠或利息（或其中的一部分）是根據本計劃條款、破產法院最終命令 批准的任何條款，或根據本協議簽訂或承擔的任何合同、文書、契約或其他協議獲得允許、妥協、 結算或以其他方式解決的；(b) 破產法院的最終命令是否允許 ；或 (c) 該索賠持有人與 之間的協議允許另一方面，債務人或重組後的債務人（視情況而定）。為避免疑問，根據最終命令被拒絕的任何索賠或利息（或其中的一部分） 均不是”允許” 索賠。除非 本計劃或任何最終訂單中另有規定，否則，允許的索賠金額不包括從 申請之日起和之後的此類索賠的利息或其他費用。

4. “假定 協議” 指債務人根據本計劃條款 或根據破產法院的命令承擔的執行合同或未到期的租約。

5. “避免 行動” 指債務人或其遺產或其他根據《破產法》或適用的 非破產法可能由債務人或其遺產或其他授權利益方提起的任何和所有實際或潛在的撤銷、追回、從屬關係或其他索賠、訴訟理由或補救措施 ，包括根據《破產法》第 5 章或類似或 相關的地方、州、聯邦或外國提出的索賠、訴訟理由或補救措施法規或普通法，包括欺詐性轉讓法。

6. “選票” 是指就某一投票類別的索賠或權益的持有人而言，分發給該持有人的適用投票表格， 持有人應根據其中所載的指示 表明接受或拒絕該計劃，並根據本計劃或披露聲明的規定作出任何其他選擇或陳述。

7. “破產 守則” 指不時修訂的《美國法典》第 11 章，即《美國法典》第 11 章，第 101-1532 節。

8. “破產 法院” 指美國特拉華特區破產法院。

9. “破產 規則” 指根據《司法法》第2075條頒佈的《聯邦破產程序規則》以及不時修訂的《破產法院一般規則》、 地方和分庭規則。

10. “工作日 日” 指除星期六、星期日或 “法定假日”（定義見破產規則 9006 (a)）以外的任何一天，或 特拉華州或紐約州的商業銀行因聯邦、 州或當地假日而關閉營業的其他任何一天。

11. “章程” 是指將在生效之日通過的重組債務人章程。

12. “現金” 指美利堅合眾國的法定貨幣現金和現金等價物，包括銀行存款、支票和其他類似物品。

13. “動作原因 ” 指任何及所有索賠、訴訟、利益、爭議、訴訟、賠償索賠、繳款 索賠、補償權、債務、第三方索賠、協議、賠償索賠、損害賠償、補救措施、訴訟原因、要求、權利、 訴訟、債務、賬目、判決、抵消、權力、特權、許可、留置權、擔保、特許權、特許權、 規避訴訟，任何種類或性質的反訴和交叉索賠，無論是已知還是未知、可預見的還是不可預見的， 已存在的或以後的產生、或有或非偶然、到期或未到期、疑似或未懷疑、已清算或未清算、 有爭議或無爭議、主張或未主張、直接或間接、可直接或衍生索賠、混雜或初期、縮減為 判決或其他形式、有擔保或無擔保，無論是在申請日之前、當天還是之後，在合同、侵權行為、法律、股權中，或者 根據任何法律理論。訴訟理由還包括：(a) 合同項下的所有抵銷、反訴、補償和索賠 的權利；(b) 對索賠或權益提出異議或以其他方式質疑的權利； (c) 根據《破產法》第362條提出的索賠；以及 (d) 欺詐、錯誤、脅迫、高利貸等索賠和辯護，以及《破產法》第558條規定的任何 其他辯護。

14. “第 11 章案例” 指債務人在破產 法院申請之日根據《破產法》第11章提起的案件。

15. “第 15 章案例” 指根據《破產法》第15章為母公司提起的預計將向破產 法院提起的訴訟。

16. “索賠” 指《破產法》第 101 (5) 條所定義的任何索賠。

17. “索賠 註冊” 指招標代理人或破產法院書記員保存的正式索賠登記冊。

18. “班級” 是指本計劃第三條根據《破產法》第1122（a）條規定的一類索賠或利息。

19. “CM/ECF” 指破產法院的案件管理和電子立案系統。

20. “補償 和福利計劃” 指所有僱傭和遣散費協議和政策，以及債務人的所有就業、工資、薪酬、 和福利計劃和政策、員工補償計劃、儲蓄計劃、退休計劃、遞延薪酬計劃、補充 高管退休計劃、醫療保健計劃、殘疾計劃、離職福利計劃、激勵和留用計劃、計劃和 付款、人壽和意外死亡和肢解保險計劃和計劃，以及所有修正和修改 br}，適用於債務人的員工，前員工、退休人員以及非僱員董事和經理，每種情況下 均在生效日期前夕與債務人同在。

21. “確認” 是指破產法院在第11章案件目錄表中輸入的確認令。

22. “確認 日期” 指破產法院在 破產規則5003和9021所指的第11章案件目錄表中輸入確認令的日期。

23. “確認 聽證會” 指破產法院根據《破產法》第1128條舉行的聽證會，以考慮確認 計劃和批准披露聲明，因為此類聽證會可能會不時延期或繼續進行。

24. “確認 訂單” 指破產法院根據《破產法》第 1129條確認計劃和批准披露聲明的命令，其形式基本上與申請日向破產法院提交的形式相同，其形式和實質內容令同意債權人合理滿意。

25. “同意 債權人釋放” 指本計劃第VII.D 條中規定的代表同意債權人解除債權人的釋放。

26. “同意 債權人” 的含義與《重組支持協議》中該術語的含義相同。

27. “同意 債權人解除債務方” 統稱（a）同意債權人；（b） 無擔保票據受託人；（c）有擔保票據代理人，（d）生效日起和生效之後的債務人解除方，以及（e）在法律允許的最大範圍內， ，指本條款（e）第（a）條至本條款（e）中每個實體的每個關聯方。

28. “圓滿” 表示生效日期的出現。

29. “治癒” 是指債務人 根據《破產法》第365或1123條應承擔的所有金額，包括0美元，以糾正任何執行合同或未到期租約（或 當事方在執行合同或未到期租賃下可能商定的較低金額）下的任何金額違約。

30. “債務人” 具有序言中規定的含義。

31. “債務人 釋放” 指本計劃第VII.C條規定的代表債務人及其破產財產發放的款項。

32. “債務人 釋放方” 指債務人及其財產，以及在法律允許的最大範圍內，代表其 關聯方的債務人。

33. “正在支付 代理人” 指重組後的債務人，或債務人或重組後的債務人 選擇的根據本計劃進行或促進分配的一個或多個實體（如適用）。

34. “披露 聲明” 指Gamida Cell Inc. 預先包裝的第11章重組計劃（ ）的某些披露聲明， 可以不時修改、補充、修訂和重述或以其他方式修改，這些聲明是根據《破產法》第1125和1126條、《破產規則》第3016條和第3018條以及適用的非破產法以及其他 以合理形式和實質內容編制和分發的 債權人。

35. “分發 日期” 是指債務人或重組後的債務人在 或生效之日之後確定的一個或多個日期，其中第一個日期在生效日期或在合理可行的情況下儘快生效，支付代理人應在 向有權根據本計劃獲得分配的允許索賠持有人（或 其允許指定人）進行分配。

36. “分發 記錄日期” 是指記錄日期，用於確定哪些對債務人的允許索賠或允許權益 的持有人有資格根據本計劃獲得分配，該日期應為確認日期，或債務人確定的其他日期 。為避免疑問，發行記錄日期不適用於公開交易的證券， 的持有人應根據存託信託公司的慣例程序獲得分配。

37. “ 生效日期” 指（a）根據本計劃第VIII.A 條規定的生效日期發生之前的所有條件已根據本計劃第VIIII.B條得到滿足或免除的日期，以及（b） 債務人宣佈本計劃生效的日期。

38. “實體” 的含義在《破產法》第 101 (15) 條中規定。

39. “房地產” 是指在債務人第11章案件 啟動時根據《破產法》第301和541條在第11章案件中為債務人創造的財產。

40. “開脱罪責的 方” 指債務人的每個關聯方（在每種情況下，均以其身份）（a）債務人和（b）僅限在申請日和生效日之間以這種身份任職的 遺產受託人。

41. “可執行的 合同” 指債務人作為當事方的合同，根據《破產法》第365條或 1123條，該合同可被推定或拒絕。

42. “現有的 興趣” 是指在生效日期之前存在的債務人的任何權益。

43. “退出 設施” 指根據退出融資文件，重組後的債務人和重組後的母公司將在生效之日簽訂的4,940萬美元的優先第一留置權擔保定期貸款信貸額度 的原始本金。

44. “退出 融資貸款協議” 指自生效之日起由重組債務人、重組後的 母公司、退出融資代理人及其各貸款方簽訂的貸款協議。

45. “退出 設施文檔” 統指退出融資貸款協議以及將要交付或簽訂的所有其他協議、文件和工具 ，包括任何擔保協議、質押和抵押協議以及其他 安全文件，在每種情況下，其條款均應與重組支持協議一致。

46. “退出 融資定期貸款” 指貸款人在生效之日根據退出融資貸款協議發放的貸款。

47. “文件,” “已歸檔，” 或”備案” 是指在第11章案件中向破產法院或其授權指定人 提交、申請或提起訴訟。

48. “最終 訂單” 指破產法院或其他具有管轄權的法院就相關標的 下達的命令或判決，該命令或判決尚未被推翻、暫停、修改或修改，以及上訴、尋求移審令、 或申請重新審判、復辯或重審的時限已過期且未就此提出上訴、移審申請或其他程序 {} 對於新的審判、復辯或重審，已及時提出；或者已提起的任何上訴或已提出的移審申請 或可能因有偏見而被撤回，已由最高法院裁決 可以對命令或判決提出上訴或向其尋求移審令，或者新的審判、復辯或複審被駁回，導致無法暫緩審理 上訴或修改此類命令，或者以其他方式被有偏見地駁回； 提供的根據《聯邦民事訴訟規則》第60條或《破產規則》的任何類似規則就 此類命令提出動議 的可能性並不妨礙該命令成為最終命令。

49. “一般 無擔保索賠” 指針對債務人的任何無擔保債權，不包括：（a）管理費索賠；（b）專業費 索賠；（c）無擔保票據索賠；（d）優先税收索賠，（e）其他優先權索賠；或（f）公司間債權。

50. “政府 單位” 的含義載於《破產法》第101（27）條。

51. “持有者” 是指截至適用確定之日對債務人持有索賠或權益的實體。

52. “受損” 是指《破產法》第1124條所指的就某類索賠或利息而言受到損害的一類索賠或利益。

53. “內幕” 的含義在《破產法》第 101 (31) 條中規定。

54. “公司間 索賠” 指債務人的關聯公司對債務人提出的任何索賠。

55. “利息” 是指債務人 中的任何股權證券（定義見《破產法》第 101 (16) 條）、股權、所有權、利潤、單位或股份以及任何其他權利、期權、認股權證、權利、限制性股票獎勵、績效份額單位、 股票增值權、幻影股權、回購權、股票結算的限制性股票單位、現金結算的 限制性股票單位股票單位、其他證券、收購普通股的協議、優先股、有限責任公司權益、 或其他截至申請日，債務人的股權、所有權或利潤權益或任何其他與債務人任何此類權益或其他所有權權益有關的 任何性質的協議、安排或承諾（不論是否由債務人的任何僱傭協議、離職協議或員工激勵計劃或計劃產生 或與 有關或與 相關的任何性質的協議、安排或承諾，以及 是否經過認證、可轉讓、優先權、普通股產產生，投票，或計價的 “股票” 或類似證券）。

56. “IRC” 是指 1986 年的《美國國税法》。

57. “以色列 確認訂單” 指以色列法院發佈的批准以色列程序下的以色列債務安排的命令。

58. “以色列 法院” 指以色列貝爾謝瓦的地區法院。

59. “以色列 債務安排” 指《以色列破產法》第10部分下的債務安排，根據該安排，重組後的母公司 在以色列程序中對其財務事務進行了重組。

60. “以色列 破產法” 指以色列破產和金融重組法5778-2018。

61. “以色列 進行中” 指母公司根據以色列破產法啟動的正在等待以色列 法院審理的破產程序，案件編號為63461-03-24。

62. “司法 法” 指不時修訂的《美國法典》第 28 章，即《美國法典》第 28 章，第 1-4001 節。

63. “法” 指任何聯邦、州、地方或外國法律（包括普通法）、法規、法規、法規、法規、條例、命令、裁決或 判決，在每種情況下，均由具有管轄權的政府機構 （包括破產法院）有效通過、頒佈、發佈或作出。

64. “lien” 的含義在《破產法》第101（37）條中規定，對於任何資產，包括但不限於針對此類資產的任何 抵押貸款、留置權、質押、擔保權益或其他擔保，或具有設定擔保權益實際效果的任何其他類型的優惠安排。

65. “全新 主板” 指重組後的債務人的董事會或管理委員會（如適用）。新董事會董事的身份 應在確認聽證會上或之前披露，但無論如何 應在確認聽證會之前或之前披露，但無論如何 應在生效日期之前披露。

66. “新的 普通股” 指重組債務人的共同股權。

67. “新的 組織文檔” 指規定重組後的 債務人公司治理的章程和其他適用文件，這些文件應與重組支持協議一致。

68. “其他 優先權索賠” 指根據《破產法》第 507 (a) 條有權享有 付款權優先權的任何索賠，但行政索賠或優先税收索賠除外。

69. “其他 有擔保債權” 指除優先擔保貸款索賠以外的任何有擔保債權。

70. “父母” 是指以色列公司Gamida Cell Ltd.

71. “獲準的 被指定人” 對於允許的無擔保票據債權的任何持有人而言，指該 持有人指定（以書面形式向 在分配記錄日或債務人同意的其他日期或之前交付給招標代理人）的實體，該實體將根據本計劃第三條B款向該持有人發放的全部或部分分配。

72. “人” 的含義見《破產法》第 101 (41) 條，還包括任何自然人、公司、普通或有限 合夥企業、有限責任公司、公司、信託、協會或其他實體，無論是以個人、信託人還是其他 身份行事。

73. “申請 日期” 指債務人從第11章案件開始提出救濟申請的日期。

74. “計劃 分發” 指根據本計劃向允許索賠持有人（或其許可指定人）或其他符合條件的 實體支付或分配。

75. “計劃 補充文件” 指彙編本計劃（在每個 個案中，可根據本協議條款和 《破產法》和《破產法》不時修改、修改、修改或補充）的文件和表格、協議、附表和證物，在投票截止日期 之前至少七 (7) 天交付給第 3 類和 4 類索賠持有人，以及作為計劃補充文件修正案提交的任何其他文件，包括以下文件（視情況而定）： (a) 新組織文件；（b）退出融資機制貸款協議或條款表；（d）在已知範圍內，新董事會 成員的身份；以及（e）擬議補救金額表。如果計劃補編 中列出的任何文件是披露聲明的附件，則計劃補充文件可以交叉引用此類附件。債務人有權在 生效日當天或之前，根據本計劃和重組支持 協議（並受根據第 I.H 條納入此處的適用同意權）修改、 修改、修改或補充計劃補充文件中包含的文件。計劃補編應被視為已納入本計劃併成為本計劃的一部分，就好像本計劃中的完整規定一樣； 提供的 ，如果本計劃和計劃補充文件之間發生衝突，則計劃補充文件應根據第 I.G. 條進行控制

76. “優先 税收申請” 指《破產法》第507 (a) (8) 條規定的任何政府單位的索賠。

77. “Pro 數據” 指特定類別的允許索賠或允許的權益佔該類別中允許的索賠或允許的權益總額 的比例。

78. “專業的” 是指：（a）根據《破產法》第327、328、363或 1103條根據破產法院的命令在第11章案件中受僱的實體，根據《破產法》第 327、328、329、330或331條，應就確認日之前或截至確認日之前或截至確認日提供的服務獲得補償；或 (b) 給予的賠償和破產法院根據《破產法》第 503 (b) (4) 條進行賠償。

79. “專業 託管賬户” 指債務人在生效日以現金存入的賬户，金額等於專業 費用金額。

80. “專業版 費用金額” 是指專業人員 估計他們在確認日之前和截至確認日為止向債務人提供服務而已經產生或將要承擔的專業費用索賠和其他未付費用和開支的總金額，據估計 專業人員應按照本計劃第二.B條的規定向債務人交付。

81. “專業 費用索賠” 指專業人員根據《破產法》第327、328、330、331、503 (b) (2)、503 (b) (2)、503 (b) (4) 或 503 (b) (5) 條，在未根據破產法院的命令支付的情況下，通過幷包括該確認日提出的 專業人員就所提供的服務進行補償或報銷 所產生的費用提出的任何索賠。如果 破產法院通過最終命令拒絕或減少專業人員要求的任何金額的費用和開支，則減少或拒絕此類費用或開支的金額 將減少適用的專業費用索賠。

82. “索賠證明 ” 指在第11章案件中對債務人提出的索賠的證據。

83. “識別 訂單” 指破產法院在第15章案中發佈的一項或多項命令（i）承認以色列程序 為外國主要程序或外國非主要程序，（ii）承認以色列債務安排並賦予其全部效力和效力，以及 （iii）給予任何相關救濟。

84. “恢復,” “已恢復，” 或”復職” 指就索賠或利息而言，根據《破產法》第1124條，索賠或權益 應不受損害。

85. “相關 個方” 就實體而言，統稱為 (a) 該實體的現任和前任關聯公司以及 (b) 這些 實體和該實體的現任和前任關聯公司的董事、經理、高級職員、股東、股權持有人 （無論此類權益是直接還是間接持有）、關聯投資基金或投資工具、前身、 參與者、繼任者、受讓人（無論是通過法律實施還是其他方式持有）)、子公司、當前、以前和未來的關聯實體、 管理或諮詢的實體、賬户或基金，合夥人、有限合夥人、普通合夥人、負責人、成員、管理公司、 基金顧問、經理、受託人、員工、代理人（包括任何支付代理人）、顧問委員會成員、財務 顧問、律師、會計師、投資銀行家、顧問、其他代表和其他專業人士、代表、顧問、 前任、繼任者和受讓人，每個人僅以個人身份（包括任何）任何現任或前任董事或經理聘用 的其他律師或專業人士她作為實體董事或經理的身份），以及上述各人的相應繼承人、遺囑執行人、 遺產、僕人和被提名人。

86. “已發佈的 索賠” 指根據本計劃解除、滿足、暫停、終止、解除或受 免責、妥協和和解的任何索賠或利息。

87. “ 債務方已釋放” 是指（a）至（b）條款中每個實體的每個關聯方，在每種情況下均以其身份統稱：（a）債務人；（b）重組後的債務人； （c）。

88. “已發佈 同意債權人雙方” 指的是（a）同意債權人；（b） 無擔保票據受託管理人；（c）有擔保票據代理人；（d）（d）第（a）至（c）條中每個實體的每個關聯方。

89. “重組了 債務人” 指在生效之日及之後根據本計劃進行重組的債務人，或通過合併、合併或其他方式進行的任何繼任者或 轉讓給該債務人，包括與實施 重組交易相關的任何新實體。

90. “重組了 家長” 指根據以色列債務安排的規定根據英國法律組建的私營公司， 或其任何繼任者或轉讓，通過合併、合併或其他方式。

91. “重組 支持協議” 是指母公司、債務人、同意債權人、高級有擔保代理人和無擔保票據受託人在 之間簽訂和簽訂的某些重組支持協議，包括所有證物、附表、 及其它附件，因為此類協議可以不時進一步修訂、修改或補充，但只能根據附錄B所附的 的條款進行進一步修訂、修改或補充到披露聲明。

92. “重組 交易” 是指根據計劃和重組支持協議中規定的條款對 債務人和重組後的債務人各自的業務進行公司重組或對債務人的整體公司結構 進行公司重組而可能必要或適當的交易和任何行動，包括髮行根據本計劃需要發行的所有證券、票據、 工具、證書和其他文件，以及一項或多項公司間合併, 合併, 合併, 安排,延續、重組、轉換、解散、轉讓、清算或其他公司交易， 如計劃第四條C款所述。

93. “擬議治療量附表 ” 是指債務人根據計劃 承擔的每份執行合同和未到期租約中債務人提出的 擬議補救金額（如果有）的任何附表（包括任何修改、補充或修改）。

94. “有保障的 索賠” 是指：(a) 以留置權作為擔保的債權，其中任何債務人擁有權益，該留置權有效， 完善，可根據適用法律或破產法院的命令強制執行，或者根據《破產法》第553條受有效的 抵銷權的約束，但以債權人對債務人的權益價值為限} 根據 《破產法》第 506 (a) 條確定的此類財產的利息，或在適用的範圍內抵銷的金額；或 (b) 允許根據本計劃或破產法院的單獨命令，作為有擔保的索賠。為避免 疑問，優先擔保貸款應構成擔保債權。

95. “《證券 法》” 指經修訂的1933年《證券法》、《美國法典》第15篇第77a-77aa節或現已生效或隨後修訂的任何類似聯邦、州或地方 法律，以及據此頒佈的規章制度。

96. “安全” 指《證券法》第 2 (a) (1) 條所定義的任何證券。

97. “高級 安全代理” 指威爾明頓儲蓄基金協會（FSB），根據 優先擔保信貸協議，以行政代理人和抵押代理人的身份、其繼任者、受讓人或根據優先擔保 信貸協議的條款指定的任何替代代理人。

98. “高級 擔保貸款協議” 是指債務人、作為借款人的 、作為擔保人的高級擔保代理人、母公司以及該協議的每個貸款方當事人之間簽訂的截至2022年12月12日的某些貸款和擔保協議， 在申請日期之前不時進行補充或以其他方式修改。

99. “高級 有擔保貸款人” 指不時簽署優先擔保貸款協議的貸款方。

100. “高級 擔保貸款” 指根據優先擔保貸款協議發放的貸款。

101. “招標 代理” 指克羅爾重組管理有限責任公司，即第11章案件中提議由債務人 聘用的通知、索賠和招標代理人。

102. “徵集 材料” 統稱與本計劃有關的招標材料。

103. “美國 受託人” 指特拉華特區的美國受託人。

104. “未到期 租約” 指債務人作為一方當事人的租約，根據《破產法》第 365 條，該租約可被推定或拒絕。

105. “沒有受損” 是指《破產法》第 1124 條所指的就一類索賠或利息而言，未受損害的一類索賠或利益。

106. “無擔保 索賠” 指任何非有擔保債權的索賠。

107. “不安全 筆記” 指債務人根據無擔保票據契約發行的2026年到期的5.875％的可交換優先票據。

108. “無擔保 票據索賠” 指源自無擔保票據契約、基於或產生的對債務人的任何索賠，以及 債務人根據無擔保票據契約可償還的任何費用，包括無擔保票據受託人 對債務人的所有索賠。

109. “無抵押的 票據契約” 指2021年2月16日由債務人、作為發行人、母公司、擔保人、無擔保 票據受託人及其其他擔保方簽訂的契約，在 至申請日期之前不時修訂、修訂和重申、補充或以其他方式修改。

110. “無抵押的 票據受託人” 指威爾明頓儲蓄基金協會（FSB）以無抵押票據契約受託人的身份以及 其各自的繼任者、受讓人和根據無抵押票據契約條款任命的任何替代受託人。

111. “投票 截止日期” 指2024年5月15日上午10點（美國東部時間為準）。

112. “投票 記錄日期” 表示 2024 年 4 月 12 日。

113. “投票 報告” 指證明表決方法和計劃表決結果的報告。

B. 解釋規則 .

就本計劃而言： (1) 在適當的背景下，每個術語，無論是單數還是複數，都應包括單數和複數， 和以陽性、陰性或中性性別表示的代詞應包括男性、陰性和中性性別；(2) 除非 另有規定，否則此處提及的合同，採用 特定形式或特定條款和條件的租賃、文書、免責聲明、契約或其他協議或文件意味着所引用的文件基本上應為構成或實質上符合這些條款和條件的 ； 提供的本條款 (2) 中的任何內容均不影響任何一方對重組支持協議中規定的重組文件任何 或其任何修正案的同意權；(3) 除非 另有規定，否則此處提及的現有文件、附表或證據，無論是否已提交、已經提交或待提交 均指該文件、附表或附錄，因為該文件、附表或附錄隨後可能會被修改、修改，或根據本計劃予以補充； (4) 任何提及實體為索賠或利息持有人的內容包括該實體的繼任者和受讓人；(5) 除非 另有説明，否則此處提及的所有內容均為”文章” 是指本計劃或本協議的條款；(6) 除非另有説明，否則 “此處”、“本文中” 和 “此處” 等詞全部指本計劃，而不是本計劃的特定部分；(7) 受與本計劃簽訂的任何合同、公司註冊證書、章程、文書、版本或其他 協議或文件條款的約束計劃，根據本計劃產生的權利和義務應受 管轄，並根據適用的聯邦法律進行解釋和執行，包括《破產法》和《破產規則》；(8) 插入條款的 標題和標題僅為便於參考，無意成為本計劃 解釋的一部分或影響 的解釋；(9) 除非此處另有規定，否則將適用《破產法》第102條中規定的解釋規則；(10) 此處以大寫形式使用的任何未另行定義的術語《破產法》 或《破產規則》中使用的含義應與《破產法》或《破產法》中賦予該術語的含義相同規則，視情況而定； (11) 在第11章案件中提及的所有文件備審案件編號均指破產 法院CM/ECF系統下的備審案件目錄表編號；(12) 除非另有説明，否則所有提及的法規、條例、命令、法院規則等均指不時修訂的 ，適用於第11章案件；(13)) “包括” 和 “包括” 這兩個詞， 及其變體，不應被視為限制條款，應視為後面加上 “沒有 限制”；(14) 提及 “索賠證明”、“索賠持有人” 等內容的內容應包括 “利息證明 ”、“利益持有人” 等（視情況而定）；(15) 重組後的債務人可以 以符合本計劃總體宗旨和意圖的方式解釋任何無實質性效力的條款，而無需進一步通知 或破產法院或任何其他實體的訴訟、命令或批准；以及 (16) 此處提及的同意、 接受或批准的所有內容均可由破產法院或任何其他實體的律師轉達擁有此類同意、接受或批准權的各方， ，包括通過電子郵件。

C. 時間的計算 .

除非此處另有明確規定 ，否則破產規則9006（a）的規定應適用於計算本文規定或允許的任何期限。如果 根據本計劃進行交易的日期應在非工作日進行，則此類交易 應改為在下一個工作日進行。在生效日期採取的任何行動都可以在生效日期之後合理地 儘快採取行動。

D. 適用 的法律.

除非聯邦法律（包括《破產法》和《破產規則》）或除非另有明確規定，否則 法律或程序規則 在不適用法律衝突原則（新 紐約州一般義務法第 5-1401 條和第 5-1402 條除外）的情況下，應管轄本計劃、任何協議、文件的權利、義務、解釋和實施、 份文書或與本計劃有關執行或簽訂的合同（除非另有規定）在這些協議中，在 中（在這種情況下，應以此類協議的管轄法律為準），以及公司治理事項； 提供的與債務人或重組債務人有關但未在紐約註冊的公司治理 事項（如適用）應受相關債務人或重組債務人註冊或組建州（如適用）的 法律管轄。

E. 參考貨幣數字 .

除非此處另有明確規定，否則計劃 中所有提及的貨幣數字均指美利堅合眾國的貨幣。

F. 提及 債務人或重組後的債務人.

除非計劃中另有相反規定 ，否則計劃中提及的債務人或重組後的債務人應指債務人和重組後的 債務人（視情況而定），視情況而定。

G. 控制 文檔.

如果本計劃與披露聲明之間出現 不一致之處，則應在所有方面以計劃條款為準。如果 本計劃和計劃補充文件之間存在不一致之處，則以計劃補充文件中相關條款的條款為準（除非 此類計劃補充文件或確認令中另有説明）。如果確認令與計劃 （包括計劃補充文件）不一致，則以確認令為準。

H. 諮詢、 信息、通知和同意權.

儘管此處 中有任何相反的規定，但重組支持協議 各方對本計劃的形式和實質內容的所有諮詢、信息、通知和同意權， 本計劃的所有證據，以及所有其他重組文件，包括對此類協議和文件的任何修改、重述、補充或其他修改 ，以及根據或不符合任何此類文件的任何同意、豁免或其他偏差，應通過此引用（包括本協議第 I.A 條中的適用定義）納入 ，並且完全可執行，如同本文全文所述。

未提及前一段中提及的權利 ，因為此類權利與重組支持協議中提及的任何文件有關 不得損害此類權利和義務。

第 第二條
行政索賠和優先索賠

根據《破產法》第 1123 (a) (1) 節，行政索賠、專業費用索賠和優先税收索賠尚未分類，因此 不屬於本協議第三條規定的索賠和利益類別。

A. 行政 索賠.

除根據《司法法》第123章第1930條提出的 專業費用索賠和費用及開支索賠外，除非 允許的行政索賠的持有人與主張此類允許的行政索賠所針對的債務人同意 給予該持有人較低的待遇，或者任何債務人在生效日期之前已因此類允許的行政索賠 向該持有人支付了較低的待遇，允許的行政索賠的持有人將獲得全額和最終滿意度其行政 索賠的現金金額等於此類允許的行政索賠金額，具體如下：(1) 如果行政 索賠在生效日當天或之前、生效之日或其後在合理可行的情況下儘快獲準（或者，如果不是 ，則在允許的行政索賠到期時或之後儘快提出）；(2) 如果此類行政索賠 } 自生效之日起、此類補貼發放之日或其後在合理可行範圍內儘快不被允許，但是無論如何， 不遲於允許此類行政索賠的命令成為最終命令之日起三十 (30) 天；(3) 如果此類 允許的管理索賠是基於債務人在申請之日後在正常業務過程中承擔的責任 ，根據引起此類允許的行政索賠的特定交易的條款和條件， 無需 此類行政許可的持有人採取任何進一步行動索賠；(4) 根據這些 可能商定的時間和條款提出索賠持有人和債務人或重組後的債務人（視情況而定）；或（5）在 破產法院命令中規定的時間和條件下。

B. 專業 費用索賠.

1。最終 費用申請和專業費用索賠支付。

所有在確認日期之前支付所提供服務的 專業費用索賠和報銷費用的申請必須在生效日期後三十 (30) 天內提出。破產法院應根據破產法院制定的程序，在通知和聽證會後確定此類專業費用索賠的允許金額 。重組後的債務人應以破產法院允許的金額以現金支付專業 費用索賠，包括從專業第三方託管賬户中提款，允許金額 不得予以拒絕、抵消、補償、從屬、重新定性或減少任何形式的限制，包括根據《破產法》第 502 (d) 條 。

2。專業 託管賬户。

債務人應在生效日期 之前建立專業託管賬户併為其注資，現金等於專業費用金額。在破產法院 允許的所有專業費用索賠根據一項或多項最終命令不可撤銷地全額支付之前，專業 信託賬户應僅供專業人員使用。此類資金不應被視為 債務人或重組債務人遺產的財產。允許的專業費用索賠金額應在允許此類專業費用索賠後儘快由 重組後的債務人從專業信託賬户中以現金支付給專業人員； 提供的債務人和重組後的債務人支付允許的專業費用索賠的義務不得 受到限制，也不應被視為僅限於專業託管賬户中持有的資金。當此類允許的專業費用索賠已全額支付 後，專業託管賬户中的任何剩餘金額應立即轉給重組後的債務人，無需向破產法院發出任何進一步通知或採取行動、下令或批准。

3.專業 費用金額。

專業人員應合理估算其在生效日期之前和 之前向債務人提供服務時產生的未付專業費用索賠和其他未付費用和開支，並應不遲於 生效日期前五 (5) 天將該估算值交給債務人和同意債權人； 提供的此類估算不應被視為限制了第 11 章案例中每位專業人員最終付款申請的主題 的費用和開支金額。如果專業人員未提供估算值，則債務人 或重組後的債務人可以估算該專業人員的未付和未開票費用和開支。

4。生效後 日期費用和開支.

除非計劃中另有明確規定 ，否則自生效之日起，債務人應在正常業務過程中以現金支付債務人產生的與計劃實施和完成相關的合理和有據可查的法律、專業或其他 費用和開支，無需向破產法院發出任何進一步通知 或採取行動、命令或批准。自生效之日起，要求專業人員在為該日期之後提供的 服務尋求保留或補償時遵守《破產法》第327至331、363和1103條的任何要求 均應終止，債務人可以在生效日期之後的期間僱用和支付任何專業人員 的正常業務過程 ，而無需進一步通知破產法院或採取任何行動、命令或批准。

C. 優先權 税收索賠.

除非 允許的優先税申請的持有人同意給予較不優惠的待遇，作為對每項允許的優先税收申請的全部和最終滿足、和解、解除和 解除和交換條件，否則此類允許的優先税申請的每位持有人應按照 《破產法》第1129 (a) (9) (C) 條規定的條款對待此類允許的優先税收申請的每位持有人。債務人不知道有任何允許的優先税收索賠。

D. 支付 的法定費用.

根據 依據《司法法》第 1930 (a) 條支付的所有費用，包括應付給美國受託人的費用以及根據《美國法典》第 31 節 3717 (”季度費用”）根據破產法院的裁定，在重組後的 債務人每季度（包括其中的任何部分）到期時，應以現金全額支付，直到第11章重組債務人案件轉換、駁回、 或結案，以先發生者為準。本計劃中的任何內容均不得免除或解除任何季度費用。不得要求美國受託人 提交索賠證明或要求支付季度費用。重組後的債務人應及時以美國受託人規定的形式提交所有必需的月度經營 報告和確認後的季度報告，直至第11章案件轉換、駁回、 或結案，以先發生者為準。

第三條
索賠和利息的分類和處理

A. 索賠和利息的分類 .

除本協議第二條中述及的 索賠外，根據《破產法》第1122和1123 (a) (1) 條，所有索賠和利息均分為以下類別。只有在該索賠或利息的任何 部分符合該類別的描述範圍內，索賠或利息的任何 部分才被歸類為特定類別，並在索賠或利息的任何 部分符合此類其他類別的描述的範圍內才被歸類為其他類別。索賠或利息也被歸類為特定的 類別，以便根據本計劃獲得分配，但前提是此類索賠或利息屬於該類別的允許索賠或 利息，並且在生效日期之前尚未支付、解除或以其他方式清償。此處列出了債務人所有潛在的類別 。

B. 索賠和利息的處理.

允許的 索賠或允許利息（如適用）的每位持有人應根據本計劃獲得下述待遇，作為全額和最終的滿足、和解、 的解除和兑換，除非債務人或重組後的債務人同意 的不同待遇（如適用），以及此類允許索賠或允許利息的持有人（如適用）同意的不同待遇。 除非另有説明，否則，允許索賠或允許利息的持有人應在生效 日（或者，如果尚未到期，則根據正常業務流程中的此類索賠或利息條款） 或此後在合理可行的情況下儘快獲得此類待遇。

1。 1 類 — 其他有擔保債權

2。 2 類-其他優先權索賠

3. 3 類 — 優先擔保貸款索賠

4。 4 類-無擔保票據索賠

5。 5 類-一般無擔保債權

6。 6 類-公司間索賠

7。 7 類-現有興趣

C. 適用於未受損索賠的特別 條款.

除非計劃中另有規定 ，否則本計劃的任何內容均不影響債務人或重組後的債務人對任何未受損的 索賠的權利，包括與任何此類未受損索賠的法律和衡平辯護、抵消或補償有關的所有權利。

D. 附屬的 索賠

根據 《破產法》第510條，債務人或重組後的債務人（如適用）保留根據與之相關的任何合同、法律或衡平從屬關係對任何允許的索賠或權益 權益進行重新分類的權利。

E. 取消 空缺課程.

任何類別的索賠或利息 在確認聽證會之日沒有允許的索賠或允許利息的持有人或破產法院 暫時允許的索賠或利息 均應被視為從本計劃中刪除，以表決接受或拒絕該計劃 以及根據《破產法》第1129 (a) (8) 條確定該類別是否接受或拒絕該計劃。

F. 投票 截止日期.

投票記錄日期 是 2024 年 4 月 12 日。投票記錄日期是確定 投票類別中哪些索賠或權益持有人有權投票接受或拒絕本計劃的日期，以及索賠是否已根據破產 規則 3001 (e) 進行了適當分配或轉移，以便受讓人或受讓人（如適用）可以作為索賠持有人投票接受或拒絕本計劃。

投票截止日期 是 2024 年 5 月 15 日上午 10:00（以東部時間為準）。為了被算作接受或拒絕計劃的選票，所有選票 必須：(a) 在投票 截止日期當天或之前，使用招標代理人維護的在線投票門户網站以電子方式提交；或 (b) 正確執行、完成和交付（使用提供的信封、通過頭等郵件、 隔夜快遞、個人配送，或在有限的情況下通過電子郵件進行正確執行、完成和交付（使用提供的信封、通過頭等郵件、 隔夜快遞、個人配送）被提名人提交主投票（包括 選票，選出其標的受益持有人），這樣選票就是 實際收到了由招標代理在投票截止日期 當天或之前提交。

G. 根據《破產法》第1129 (a) (10) 和1129 (b) 條確認 .

為了確認起見， 破產法第1129 (a) (10) 條應由一個或多個有權投票 的類別接受本計劃來滿足 第 1129 (a) (10) 條。債務人應根據《破產法》 第1129（b）條就任何拒絕的索賠或利息類別尋求計劃的確認。經同意債權人的同意，債務人保留 根據本計劃第九條和重組支持協議修改計劃的權利，前提是根據《破產法》第1129（b）條確認 需要修改，包括修改適用於某類 索賠或權益的待遇或在《破產法》和《破產規則》允許的範圍內對索賠進行重新分類。

H. 關於減值的爭議 .

如果因任何索賠或利息或任何類別的索賠或利益是否受損而出現爭議，則破產法院應在收到通知和 聽證會後，在確認日當天或之前對此類爭議作出裁決。

第 IV 條 實施計劃的方式

A. 索賠和利息的一般清算.

除本文另有規定外 ，根據《破產法》和《破產法》第9019條第1123條，考慮到本計劃提供的分類、分配、 發放和其他福利，本計劃的條款自生效之日起構成真誠的 折衷方案，並解決根據本計劃解決的所有索賠和利益及爭議，包括 (1) 對 金額的任何質疑，優先擔保貸款索賠的有效性、完善、可執行性、優先權或範圍，以及 (2) 任何無論是根據《破產法》第 5 章的任何條款，還是基於任何公平理論 （包括公平從屬關係、公平不允許或不當獲利）或其他方式，聲稱避免、排序 或不允許任何優先擔保貸款索賠。本計劃應被視為批准 根據破產規則第9019條對所有此類索賠、利益和爭議進行真誠折衷和解的動議，而確認令的條目 應構成破產法院根據《破產法》第1123條和破產規則9019對此類折衷和解的批准，以及破產法院認定此類和解和折衷方案是公平、公平和合理的符合債務人及其財產以及針對和的索賠持有人的最大利益債務人的利益。 在遵守本協議第六條的前提下，向任何類別的允許索賠和允許權益（如適用）持有人進行的所有分配均為 意在且將是最終的。

B. 企業 和組織存在.

根據生效日期之前有效的組織文件，重組後的債務人 應繼續存在，除非本計劃對此類組織 文件進行了修改，但不影響在生效日期之後根據適用法律在 終止此類存在（無論是通過合併還是其他方式）的任何權利。如果此類文件在生效日當天或之前進行了修改，則此類 文件被視為根據本計劃進行了修改，而無需進一步通知破產 法院或採取行動、下令或批准。

C. 重組 交易.

在 生效日當天或之前，債務人或重組後的債務人應簽訂並採取任何必要或適當的行動以實施 重組交易，其中可能包括：(1) 按照與計劃、重組 的條款執行和交付適當的轉讓、轉讓、承擔、 或委託任何資產、財產、權利、負債、債務或義務的文書支持協議，以及適用實體可能同意的其他條款；(2) 執行和交付重組後的債務人的新組織 文件和其他適用的組織、治理或組成文件（如果有）（包括 擬採取的所有行動、將作出的承諾、將由債務人和/或 重組後的債務人支付的費用和支出，視情況而定），以及新普通股的發行、分配、保留或稀釋（如適用）， 如本文所述；(3) 退出融資貸款協議的執行和交付（包括以下所有行動）在符合IRC第368 (a) 條規定的重組條件的交易中，應作出 的承諾，承擔的義務和支付的費用和開支）； (4) 使新普通股能夠在符合重組條件的交易中向允許的無擔保票據債權持有人（或其 許可指定人）發行新普通股的所有必要交易在債務人 和適用的持有人類別確定此類交易是可取的範圍內；以及 (5) 適用的所有其他訴訟實體 認為是必要的，包括提交與本計劃相關的適用法律可能要求的文件或記錄。 根據《破產法》第363條和第1123條，確認令應並應被視為批准了為實施 計劃中所述、考慮或為實施 所必需的任何交易（包括重組交易）而採取的所有必要或適當的行動。

D. 重組的 債務人.

在生效之日， 新董事會將成立，重組後的債務人應通過其新的組織文件。應授權重組後的債務人 通過任何其他協議、文件和文書，並在必要時採取計劃中設想的任何其他行動 以完善本計劃。根據本計劃支付的現金將由債務人或重組後的債務人支付。債務人和 重組後的債務人如果確定 使債務人或重組後的債務人能夠履行計劃規定的義務是必要或適當的，他們將有權在彼此之間轉移資金。除非本文另有規定，否則此類轉賬導致的公司間賬户餘額的任何變化 都將根據債務人 的歷史公司間賬户結算慣例進行核算和結算，並且不會違反本計劃的條款。

自生效 之日起，重組後的債務人應有權和授權在任何生效日期後協議（包括退出 便利貸款協議）中規定的任何適用限制的前提下籌集額外資本 並獲得額外融資，但須遵守新組織文件，在重組後的 債務人的董事會或管理委員會認為適當的情況下，無需破產法院的進一步命令。

E. 計劃分配的考慮來源 .

債務人和重組後的 債務人（視情況而定）應使用以下資金為計劃下的分配提供資金：（1）手頭現金，包括運營現金；（2）新的普通股 股權；以及（3）退出工具。

1。退出 設施。

在生效之日或在合理可行的情況下，重組後的債務人應根據退出融資機制文件進入退出機制。

在適用的範圍內， 對計劃的確認應視為 (a) 退出機制（包括退出機制 所設想的交易和相關協議，以及將要採取的所有行動、將要作出的承諾、應承擔的義務以及應由 債務人或重組債務人（視情況而定）支付的相關費用和開支），以破產法院先前未批准的範圍內， } 和 (b) 授權債務人或重組後的債務人（如適用），不另行通知或下令破產 法院，(i) 執行和交付尋求或獲得退出便利所必需或適當的文件和協議，包括 出口便利文件，並承擔和支付與之相關的任何費用和開支，以及 (ii) 根據適用的 法律、法規、命令或規則採取行動或採取行動，或對任何人進行投票、同意、授權或批准，但須經債務人 等修改或重組後的債務人（視情況而定）可能認為完善退出機制是必要的。

自生效之日起， 根據出境便利文件授予的所有留置權和擔保權益：(a) 應視為已授予； (b) 應合法、有效、具有約束力、自動完善、不可避免和可強制執行的退出便利文件中規定的適用 抵押品的留置權和擔保權益；(c) 不得撤銷、重新定性或公平從屬關係 用於任何目的，均不構成優惠轉讓、欺詐性轉讓或 破產法或任何適用的非破產法下的欺詐性運輸工具，以及根據退出便利 貸款協議為貸款人服務的退出便利代理人應對退出融資文件中規定的抵押品擁有有效、具有約束力、完善、不可避免和可執行的第一優先留置權和擔保權益。在出境融資文件規定的範圍內，出境便利代理人 或出境便利文件下的留置權持有人有權向有關當局提交抵押貸款、融資報表 和其他文件，並採取任何其他行動以證據、驗證和完善此類留置權或擔保權益。為擔保出境融資文件產生的債務而提供的擔保、 抵押貸款、質押、留置權和其他擔保權益 是出於善意授予的，用於合法的商業目的，並以合理等值的價值誘使 下的貸款人根據該協議發放信貸，應被視為不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，不得以其他方式撤銷、重新定性 ，或出於任何目的的從屬地位，均不構成優惠根據《破產法》或任何適用的非破產法進行轉讓 或欺詐性轉讓，此類留置權和擔保 權益的優先順序應與退出融資文件中規定的相同。重組後的債務人以及獲得此類留置權 和擔保權益的個人和實體應有權進行所有申報和記錄，並獲得所有必要的政府批准和同意 以根據適用的州、聯邦或其他法律的規定設立和完善此類留置權和擔保權益， 在沒有計劃和確認令的情況下適用 （據瞭解，完美應由 {自動完成 br} 憑藉確認令和任何此類申報的錄入，不需要錄音、批准和同意），並將在此後合作進行所有其他申報和錄音，否則根據適用法律向第三方發出此類留置權和擔保權益通知 是必要的。

2。新普通股的發行 。

在生效之日，重組後的 債務人應發行新的普通股。重組後的債務人發行新普通股應獲得授權， 無需 採取任何進一步的公司行動，也無需債權或權益持有人採取任何進一步行動。重組後的債務人 應被授權發行一定數量的新普通股的股份、單位或股權（視情況而定，視本計劃及其附錄而定）、新組織文件要求發行的新普通股的股份、單位或股權（視情況而定）。

根據 計劃發行的新普通股的所有股份、單位、 或股權（視情況而定，視新普通股的計價方式而定）均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。本協議第六條 中提及的每項分配和發行均應受本計劃中規定的適用於此類分配或發行的條款和條件以及證明或與此類分配或發行相關的工具的條款 和條件的約束，這些條款和條件對接受此類分配或發行的每個 實體具有約束力。自生效之日起，新普通股將不會根據《證券法》註冊或在任何 交易所上市。

F. 將 資產歸屬於重組後的債務人.

除非確認令中另有規定 ，否則本計劃或本計劃中納入或簽訂的任何協議、文書或其他文件，在生效之日，遺產中的所有財產、所有訴訟理由以及債務人 根據本計劃獲得的任何財產均應歸屬於重組後的債務人，不受所有留置權、索賠、費用或其他影響妨礙。除非計劃中另有規定，否則重組後的債務人可以在生效之日及之後，未經破產 法院監督或批准，不受破產法或破產規則的任何限制，使用、收購、 或處置財產，妥協或解決任何索賠、利息或訴訟理由。為避免疑問，對於根據本計劃解除的任何索賠， 不應將重組後的債務人視為負有責任。

G. 取消現有證券和協議 .

在生效之日，除 在本計劃中另有規定的範圍內（以及無擔保票據債權和無擔保票據契約，如下段所述 ），所有票據、工具、證書和其他證明索賠或利息的文件均應取消， 債務人或重組後的債務人以及與之相關的任何非債務人關聯公司的義務應為 br} 出院並被視為完全滿意。

視生效日期 的具體情況而定，證明無抵押票據契約 下索賠的所有票據、工具、證書和其他文件均應取消，債務人或重組後的債務人根據該契約 承擔的義務應予清償 並被視為已全部兑現，無擔保票據受託人應免除該契約規定的所有職責。債務人應採取合理的商業努力 與無擔保票據契約下的無擔保票據受託人進行協調，以交出和取消無擔保票據 ； 提供的根據本計劃的條款，自生效之日起，所有無抵押票據索賠均應被視為已取消和 已清償。

H. 企業 行動.

在生效日期 當天或之前，本計劃中考慮的所有行動在所有方面均應被視為獲得授權和批准，包括：(1) 採用 或假設薪酬和福利計劃（如適用）；（2）為重組後的 債務人甄選董事和高級管理人員；（3）新普通股的發行和分配；（4）重組交易的實施；（5）酌情加入 退出設施文件；(6) 計劃中考慮的所有其他行動（是否發生）在 生效日期之前、當天或之後）；(7) 通過新的組織文件；(8) 拒絕、承擔、承擔和轉讓 執行合同和未到期的租約（視情況而定）；以及 (9) 為 迅速完成本計劃所設想的重組交易而考慮或合理必要或適當的所有其他行為或行動（無論發生在計劃之前、當天還是之後）生效日期）。 計劃中規定的所有涉及債務人或重組債務人的公司結構的事項，以及債務人或重組後的債務人要求的與本計劃有關的任何公司行動 （如適用）均應視為已經發生並應生效， 不要求債務人或 重組債務人的證券持有人、成員、董事或高級管理人員採取進一步行動（如適用）。在生效日期或之前（視情況而定），應授權債務人或重組後的 債務人的相應管理人員（視情況而定）以 的名義並代表重組後的債務人發行、執行和交付本計劃中考慮的協議、文件、證券、 和工具（或實現本計劃所設想的交易所必需或可取的工具），包括新普通股、新組織文件、退出工具 文件以及任何其他文件與上述內容相關的協議、文件、證券和文書。無論非破產法有任何要求，本第四條H款所設想的授權和 批准均應有效。

I. 新的 組織文件.

在 生效日期或之前，重組後的債務人應自動採用新的組織文件。在《破產法》第1123（a）（6）條要求的範圍內，新組織 文件將（a）授權發行新普通股和（b）禁止發行無表決權股權證券， 。

J. 賠償 義務.

截至申請之日，對於債務人的現任和前任 董事、高級職員、經理、員工、律師、會計師、投資銀行家和其他專業人員， 目前實施的所有賠償條款 符合適用法律（無論是章程、公司註冊證書、其他組織文件、 董事會決議、賠償協議、僱傭合同還是其他方面）， 均應在適用法律允許的最大範圍內，恢復原狀並保持不變，不可撤銷，並應對於債務人的現任和前任董事、高級職員、經理、員工、律師、會計師、投資 銀行家和其他專業人員而言，條件不亞於生效日期之前的賠償條款，在生效日期 之後繼續生效。

K. 重組後的債務人的董事 和高級管理人員.

自生效之日起， 債務人董事會現任成員的任期將到期，此類現任董事應被視為已辭職， 並將任命新董事會初始任期的所有董事。在先前未披露的範圍內，債務人 將在確認聽證會之前或在確認聽證會上披露每位擬在新董事會任職或擔任重組債務人 高級職員的隸屬關係，如果該人不是由於擔任經理、董事或高級管理人員而屬於內部人士， 該人任何薪酬的性質。

L. 生效 文件；進一步交易.

在 生效之日及之後，重組後的債務人及其各自的高級職員、董事、成員或經理（如適用）有權並可以 發行、執行、交付、歸檔或記錄此類合同、證券、工具、發行和其他協議或文件，並採取 必要或適當的行動，以生效、實施和進一步證明本計劃的條款和條件， 以重組者的名義和代表重組者簽訂退出機制，並根據本計劃發行證券債務人，無需 任何批准、授權或同意，計劃中明確要求的除外。

M. 第 1146 節豁免.

在《破產法》第1146（a）條允許的最大範圍內 ，根據計劃或根據以下條件進行的 財產的任何轉讓（無論是從債務人向重組後的債務人還是向任何其他人）的轉讓：(1) 發行、分配、轉讓或交換債務人或重組債務人的任何債務、股權證券或其他權益 ，包括新普通股；(2) 重組交易；(3) 任何抵押貸款、信託契約或其他擔保的創建、修改、 合併、終止、再融資和/或記錄利息，或通過此類或其他手段擔保 的額外債務；(4) 簽訂、轉讓或記錄任何租賃或轉租；(5) 授予 抵押品作為重組債務人在退出融資機制下及與之相關的義務的擔保；或 (6) 根據、推進或記錄任何契約或其他轉讓文書與本計劃的關係，包括 任何契約、銷售單、轉讓或其他與以下原因引起的任何交易相關的轉讓文書本計劃考慮的 或以任何與本計劃相關的方式均不需繳納任何文件記錄税、印花税、運輸費、無形資產或類似 税、抵押税、房地產轉讓税、個人財產轉讓税、銷售或使用税、抵押貸款記錄税、統一商業 代碼申報或記錄費、監管申報費或記錄費，或其他類似的税收或政府評估，以及入境時在 確認令中，相應的州或地方政府官員或代理人應放棄徵收任何此類税款或政府 評估，並接受上述任何文書或其他文件進行歸檔和記錄，無需支付任何此類税款、 備案費或政府評估。所有申報或記錄人員（或對上述任何事項擁有權力的任何其他人員）， 無論身在何處，由任何人指定，均應遵守《破產法》第1146（a）條的要求，應放棄 徵收任何此類税收或政府評估，並應接受在不繳納任何此類税款或政府的情況下提交和記錄任何上述文書 或其他文件評估。

N. 保留 行動原因.

根據《破產法》第 1123 (b) 節，但在遵守本法第七條的前提下，重組後的債務人應保留並可酌情行使債務人啟動 和酌情追究所有訴訟理由的權利，無論其發生在申請日之前還是之後，重組後的 債務人啟動、起訴或解決此類訴訟理由的權利都應予以保留 生效日期，債務人根據解除和免責聲明發布的訴訟理由除外包含在計劃中， ，包括本計劃第七條，債務人和重組後的債務人自生效 之日起應視為已解除和放棄。

重組後的債務人 可以根據重組後的債務人的最大利益，酌情追究保留的訴訟理由。 任何實體（除獲釋方外 ）都不得將計劃或披露聲明中未具體提及針對其的任何訴訟理由 作為債務人或重組後的債務人（視情況而定）不會追究債務人對其提起訴訟的任何和所有可用理由。債務人和重組後的債務人明確保留對任何實體提起訴訟 訴訟的所有權利，除非計劃中另有明確規定，包括本協議第七條。重組後的債務人 可以在不進一步通知破產法院或採取行動、命令或批准的情況下解決任何此類異議。除非在計劃或 最終命令中明確放棄、放棄、免除責任、釋放、妥協或解決債務人對實體提起的 訴訟的任何理由，否則重組後的債務人明確保留所有訴訟理由供日後裁決，因此不包括排除原則， ，包括已決案原則、附帶禁止反言、問題排除原則、索賠排除、禁止反言（司法、公平或其他方面）、 或 laches，應適用於確認後、之後或作為其結果的此類訴訟理由，或圓滿。

重組後的債務人保留 並應保留債務人的此類訴訟理由，儘管在第11章案件期間或根據本計劃拒絕或拒絕了任何執行合同或未到期的 租約。根據《破產法》第1123 (b) (3) 條，除非 計劃（包括本協議第七條）中另有明確規定，否則債務人可能對任何實體提起的 訴訟理由均應歸於重組後的債務人。重組後的債務人應通過其授權代理人或代表保留並可以 獨家執行所有此類訴訟理由。重組後的債務人應擁有決定 的專屬權利、權力和自由裁量權，可以發起、提起、起訴、執行、放棄、妥協、解除、撤回或提起訴訟以判決任何此類 訴訟原因，以及未經任何第三方同意或批准或進一步通知或採取行動、命令 或未經破產法院批准而拒絕採取上述任何行動。

第 V 條對執行合同和未到期租約的處理

A. 執行合同和未到期租約的假設 .

在生效日期，除非計劃中或與本計劃 相關的任何合同、文書、版本或其他協議或文件中另有規定的 ，或者除非該執行合同或未到期的租約 (1) 在生效 日期之前根據自己的條款到期或終止，或 (2) 在生效日當天或之前提出的駁回動議，否則債務人應被視為是已根據第 365 和 1123 條的規定和要求承擔每份 份執行合同和未到期的租約《破產法》。

在不修改或更改 破產法院先前的任何命令的情況下，根據《破產法》第35（a）和1123條，自生效之日起，破產法院的確認令將構成對此類假設 的批准。儘管 此類假定協議中有任何禁止、限制或限制假設、轉讓或轉讓的條款，所有假定協議都應保持完全有效 並對重組後的債務人的利益有效，並可由重組後的債務人根據其條款強制執行。任何 假定協議中允許個人根據第11章案件的提交情況或債務人或重組後的債務人的財務狀況（如適用）終止或修改此類協議或以其他方式修改債務人或重組後的 債務人的權利的任何條款均不可執行。如果根據 計劃（包括任何 “控制權變更” 條款）承擔的任何執行合同或未到期租約中的任何條款限制或阻止，或意圖限制或阻止債務人承擔此類執行合同或未到期租約，或被違反 或視為違反 ，則該條款將被視為 已修改，因此本計劃所考慮的交易無權非債務人一方或其當事方終止這些 執行合同或未到期的租約或行使任何其他違約行為-與此相關的權利。每份假定協議將 撤銷重組後的債務人並由重組後的債務人完全強制執行，除非經 計劃的條款、破產法院授權和規定其假設的任何命令或適用法律所修改。

B. 糾正假定執行合同和未到期租約的違約情況.

根據 破產法第 365 (b) (1) 條，根據本計劃承擔的每份執行合同或未到期的租約 項下的任何金錢違約將在 (1) 生效日期和 (2) 根據假定協議條款到期日 以附表中規定的金額支付適用的現金補償金額來滿足提議的補救金額，或按執行合同或未到期租約的當事方可能另行商定的其他 條款執行。如果執行合同或未到期的租約 未在擬議補救金額表中列出，則該執行合同或未到期租約的擬議補救金額應為 零美元。債務人不知道與任何執行合同或未到期租約相關的任何補救金額。

交易對手 對與根據本計劃承擔的任何執行合同或未到期租約相關的補救金額提出的任何異議必須在確認聽證會舉行之日前七 (7) 天內提出、送達 並由債務人實際收到。¹ 任何未及時反對擬議假設或補救金額的執行合同和未到期租約的對手均將被視為已同意該假設或補救金額，將被視為永久解除和放棄對擬議假設或 補償金額的任何異議。如果就 (1) 補救金額發生爭議，(2) 重組後的債務人是否有能力根據執行合同或未到期 租約提供 “充分 未來業績保證”（在《破產法》第365條的含義範圍內），或 (3) 與假設、 破產法第35 (b) (1) 條要求的適用補償付款有關的任何其他事項將在下達最終命令或解決爭議的命令並批准假設後發出。假定就執行合同或未到期的租約提交的任何索賠證據 均應被視為不允許和刪除，恕不另行通知 或採取行動、下令或批准破產法院。

C. 保險 政策.

根據計劃，債務人的 份保險單以及與之相關的任何協議、文件或文書均被視為執行合同。 除非本計劃中另有規定，否則在生效之日，(1) 債務人應被視為已承擔所有保險單和 與承保所有受保索賠相關的任何協議、文件和文書；(2) 此類保險單和任何協議、 文件或與之相關的文書均應歸還重組後的債務人。

D. 權利保留 .

計劃 中包含的任何內容均不構成債務人或任何其他方承認任何合同或租約實際上是執行合同或未到期的 租約，或者重組後的債務人對此負有任何責任。如果對合同或租約在承擔時是否已執行 或已過期存在爭議，則債務人或重組後的債務人（如適用）應在解決此類爭議的最終命令發佈後有四十五（45）天 來改變其對此類合同或租賃的處理方式。

E. 未出現生效日期 .

如果 沒有生效日期，破產法院應保留對任何根據《破產法》第 365 (d) (4) 條提出的延長承接或 拒絕未到期租約的最後期限的請求的管轄權。

F. 在申請日期之後簽訂的合同 和租約.

債務人在 申請日之後簽訂的合同和租約，包括債務人承擔的任何執行合同和未到期的租約，將由債務人或重組後的債務人在其正常業務過程中履行 。因此，此類合同和租約（包括任何假定的 執行合同和未到期的租約）將繼續有效，並且不受確認令的影響。

G. 員工 薪酬和福利.

除此處 另有規定外，在生效日期，債務人應 (a) 假設所有僱傭協議或信函、賠償協議、遣散費 協議或與現任和前任高管和其他僱員簽訂的其他協議，或 (b) 在商定的範圍內，按照債務人、該僱員可以接受的條款和條件與此類高管和其他僱員簽訂 新協議重組後的債務人的任何執行官和該執行官的身份。儘管如此，根據《破產法》第1129 (a) (13) 條，自生效之日起，所有退休人員福利（該術語定義見《破產法》第1114條）（如果有）應繼續根據適用法律支付。

在遵守本計劃 條款的前提下，所有薪酬和福利計劃均應被視為本計劃下的執行合同，並根據《破產法》第365和1123條的規定，視為在生效 之日承擔的合同，但所有要求股票補助、 股票發行、股票儲備或股票期權（包括但不限於所有員工權益或股票激勵計劃， 和薪酬和福利計劃中規定的任何規定了獲得現有權利的條款債務人的權益）， 應被視為與此類發行、贈款、儲備金和期權有關的被拒絕。

債務人不得承擔 任何與現有權益有關的協議或義務，這些協議或義務應自生效之日起取消，並且不得從債務人或重組後的債務人那裏獲得任何款項 。為避免疑問，根據前款假定的任何協議、計劃、 或安排中與股權或股權類薪酬獎勵有關的任何條款 對重組後的債務人具有約束力或受其遵守。本計劃中的任何內容均不得限制、減少或以其他方式改變重組後的債務人與任何此類合同、協議、政策、計劃和計劃有關的 抗辯、索賠、訴訟理由或其他權利。

第六條
管理分配的條款

A. 截至生效之日允許的索賠分配 .

除非本協議中另有規定 ，否則在最終命令中或債務人或重組債務人（視情況而定）以及 適用允許債權的持有人在分配日另有約定，重組後的債務人應根據本計劃在生效日當天或之前根據允許的 索賠，進行初始分配，但重組後的債務人有權對索賠提出異議； 提供的 (1) 允許的與債務人在正常業務過程中在 第 11 章案件中產生的負債或債務人在生效日期之前承擔的債務有關的行政索賠應按照 按照任何控制協議、交易過程、業務過程或行業慣例的條款和條件在正常業務過程中支付或履行，(2) 允許的 優先税收索賠應按照以下規定支付根據本計劃第 II.C 條，以及 (3) 允許的一般無擔保債權應在 中支付根據計劃第三章B.5條。如果任何允許的優先税收索賠在生效之日未到期且未到期， 則應根據債務人與該債權持有人之間的任何協議條款，或根據適用的非破產法或在正常業務過程中可能到期和應付的條款，以現金全額支付。

B. 支付 代理人.

計劃下的所有分配均應由支付代理人支付。除非破產法院另有命令，否則不得要求支付代理人為 履行其職責提供任何保證金或擔保或其他擔保。此外，如果 以其他方式訂購付款代理人，則購買任何此類債券或擔保的所有成本和費用均應由重組後的債務人承擔。

代表索賠登記冊上列出的索賠持有人（或 適用的此類持有人的允許指定人）向 任何支付代理人發放的所有計劃在債務人收到該支付代理人時均應視為已完成。計劃分配應在適用的支付代理人的指導下向任何 此類持有人（或此類持有人的允許指定人，視情況而定）進行。

C. 支付代理人的權利 和權力.

支付代理人應有權 ：（a）採取所有行動並執行其履行 計劃規定的職責所必需的所有協議、文書和其他文件；（b）進行本文設想的所有分配；（c）僱用專業人員代表其履行職責； 和（d）根據破產法院的命令行使可能賦予支付代理人的其他權力規劃，或 支付代理認為實施本協議條款必要且恰當的方式。如果分銷代理是重組後的債務人以外的實體 ，則應向該實體支付合理的費用和開支，包括其律師或其他專業人員的合理費用和開支 。

D. 分發的交付 .

1。記錄 分發日期。

根據本協議向允許索賠持有人 的分配應自分配記錄之日起分配給此類索賠的持有人。除非此處另有規定，否則就本計劃而言，在分配記錄日期之後進行的任何索賠轉移 均不予承認。

2。一般發行版的交付 。

除非本文另有規定 ，否則支付給允許索賠持有人的分配應由支付代理人按照債務人記錄中註明的每位 持有人的地址向該持有人進行分配，前提是該持有人已向每位此類持有人的許可指定人確定了允許 指定人； 提供的此類分配的方式應由 重組後的債務人自行決定。

3.交還已取消的票據或證券。

在生效之日或此後儘快 ，證明根據本協議第四條G款取消的索賠或利息的每位證書或文書的持有人應被視為已將此類證書或文書交還給付款代理人。 此類交出的證書或票據只能針對債務人取消，此類取消不得改變任何非債務人第三方對該證書或票據的 義務或權利，包括 與管轄索賠或利息持有人權利的任何契約或協議有關的 ，為了允許持有人收到，該契約或協議應繼續有效 計劃下的分配、收費留置權、付款優先權和賠償權。 儘管此處有任何相反的規定，但本段不適用於證明 在本計劃下未受損害的索賠的證書或文書。

E. 支付方式 .

1。除本計劃或本計劃納入的任何協議、文書或其他文件中另有規定的 外，根據本計劃向適用允許索賠的持有人（或其允許指定人）分配的新 普通股的所有分配均應由支付 代理人代表債務人或重組後的債務人（視情況而定）進行。

2。根據本計劃，向適用允許索賠的持有人（或其允許的指定人）分配的所有 現金均應由 支出代理人代表債務人或重組後的債務人進行。

3.在 支付代理的選擇下，根據本協議支付的任何現金款項均可通過支票或電匯支付，或按其他要求 或適用協議中規定的方式支付。

F. 本金和利息之間的分配

對允許索賠的任何持有人 的分配應首先分配給任何此類允許索賠的本金，然後，在對價 超過該金額的情況下，分配給該索賠的剩餘部分，包括截至生效日期（如果有）的應計利息（但僅限於利息是此類允許索賠的允許部分）。

G. 證券 法律事務.

根據 《破產法》第1145條，新普通股的發行、發行和分配， 除其他外，應免除《證券法》第5條的註冊要求以及任何其他要求在發行、發行、分銷或出售證券之前進行註冊 的適用法律的註冊要求。此外，根據《破產法》第1145條， 此類新普通股可由其接受者在美國自由交易，但須遵守（i）《破產法》第1145（b）（1）條關於《證券法》第2（a）（11）條中承銷商定義的規定，（ii）遵守適用的 證券法和任何規則和條例證券交易委員會（如果有）適用於將來 此類證券或工具的轉讓，以及 (iii) 中的任何限制重組了債務人的新組織文件。 建議新普通股的接收者諮詢自己的法律顧問，瞭解是否可以根據《證券法》和任何適用的藍天法獲得 註冊豁免。

H. 遵守税收要求.

就本計劃而言， 在適用的範圍內，債務人、重組後的債務人、支付代理人和任何適用的預扣税代理人應遵守任何政府單位對其規定的所有 税收預扣和申報要求，根據本計劃進行的所有分配均應遵守此類預扣和申報要求。儘管計劃中有任何相反的規定，但應授權此類當事方 採取一切必要或適當的行動來遵守此類預扣和申報要求，包括清算 根據本計劃分配的部分款項以籌集足夠的資金來支付適用的預扣税，在收到促進此類分配的必要信息之前扣留 分配，或建立他們認為 合理和適當的任何其他機制。債務人和重組後的債務人保留根據所有適用的工資扣押、撫養費、子女撫養費以及類似的配偶獎勵、留置權和抵押權分配根據計劃 進行的所有分配的權利。

第 VII 條
和解、釋放、禁令和相關條款

A. 解除 索賠和終止權益.

根據《破產法》第 1141 (d) 條，除非《重組文件》、本計劃或根據本計劃制定或簽訂的任何合同、文書、 或其他協議或文件中另有明確規定，本計劃 中規定的分配、權利和待遇應自生效之日起完全滿足、解除和解除索賠（包括任何公司間索賠） 索賠（在生效日期之後由重組後的債務人解決或妥協）、利息和原因任何性質的訴訟， 包括自申請之日起和之後對債務人或其任何資產或財產的債務 的債務、留置權、對債務人或其任何資產或財產的權利和權益產生的任何應計利息，無論是否應根據本計劃分配或保留任何 財產，包括要求、負債， 和生效日期之前產生的訴訟原因，任何責任（包括提款責任）如果此類索賠或 利息與債務人僱員在生效日期之前提供且因終止僱傭關係而產生的服務有關， 因生效日當天或之前簽發的陳述或擔保而產生的任何或有或有或有負債，以及《破產法》第502 (g)、502 (h) 或502 (i) 條規定的所有 債務無論是否：(1) 根據《破產法》第 501 條提交或視為已提交基於此類債務或權利的 索賠證明；(2) a根據《破產法》第502條，允許基於此類債務、權利或利息的 索賠或利息；或 (3) 此類索賠或利息的持有人 已接受本計劃。除非本計劃或根據本計劃創建或簽訂的任何 合同、文書或其他協議或文件中另有明確規定，否則確認令應作為解除所有索賠（恢復的 索賠）和利息的司法裁決，視生效日期的到來而定。

B. 釋放 的留置權.

除非退出設施文件、計劃、確認令或根據本計劃訂立或簽訂的任何合同、文書、免責聲明或其他協議或文件 中另有規定 ，否則在生效之日與根據 計劃進行的適用分配同時進行，對於有擔保索賠，則全額清償自生效之日起允許的有擔保索賠， 除外對於債務人選擇根據本計劃恢復的其他有擔保債權，所有抵押貸款、契約遺產中任何財產的信託、留置權、質押、 或其他擔保權益應全部解除和解除，此類抵押貸款、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益的任何持有人的所有權利、所有權和 權益應歸還給重組後的 債務人及其繼承人和受讓人。任何此類有擔保債權的持有人（以及該持有人的適用代理人）均應獲得授權 並指示其解除該持有人（以及該持有人的適用代理人）持有的債務人的任何抵押品或其他財產（包括 任何現金抵押品和佔有式抵押品），並採取重組後的債務人可能合理要求的行動 作為證據解除此類留置權和/或擔保權益，包括 的執行、交付、歸檔或記錄這樣的發佈。向任何聯邦、 州、省或地方機構、檔案辦公室或部門出示或向其提交確認令，應構成此類留置權終止的充足證據，但不應要求 生效。

如果根據本計劃得到充分償付或解除義務的任何 有擔保債權持有人或該持有人的任何代理人已提交 或公開記錄任何留置權和/或擔保權益以擔保該持有人的有擔保債權，則該持有人（或該持有人的代理人）應儘快在生效日期或 之後儘快採取債務人（或該持有人的代理人）要求的所有措施 債務人，或為記錄或執行取消和/或清算所必需或理想的出境便利代理人這些 留置權和/或擔保權益，包括製作任何適用的申報或記錄，重組後的債務人應有權 代表該持有人進行任何此類申報或記錄。

C. 債務人解除債務方釋放 .

儘管計劃中包含任何相反的 ，但根據《破產法》第 1123 (b) 條，在確認令下達並自生效之日起 ，在適用法律允許的最大範圍內，每個已解除的同意債權人一方都是並且被視為 在此完全、確切、絕對、無條件、不可撤銷地，並永久解除所有人的責任 債務人解除方，在每種情況下都代表他們自己及其各自的繼承人、受讓人和代表，來自任何 和所有索賠、義務、權利、訴訟、損害賠償、訴訟原因、補救措施和責任，無論是已知還是未知， ，包括代表任何債務人解除方主張或可主張的任何衍生索賠， 在法律上有權憑自己的權利（無論是個人還是集體）或代表任何索賠的持有人主張的衍生索賠 針對債務人或其他人的任何合法利益、公平利益、合同利益或利益，或實體，或 任何對債務人或其他個人或實體提出的任何索賠或權益的持有人本可以代表債務人提出 的全部或部分債務人解除方（包括 債務人解除方的資本結構、管理、所有權或運營或其他方面），或 {的標的或與之有關的，或以任何方式產生 br} 引起本計劃、業務或合同中處理的任何索賠或利息的交易或事件債務人與任何已解除的同意債權人當事方之間的安排 、債務人解除方的庭內或庭外重組工作、 債務人解除方任何擔保的購買、出售或撤銷、第11章案件或其啟動、備案或 的執行、以色列程序或其啟動、申報或執行、提交 或其執行、提出、編寫、傳播、招標、談判、簽署、歸檔或完成 重組支持協議、計劃、任何重組交易，或與重組支持協議、計劃、任何重組交易、 以色列程序或其啟動、提交或執行、第 11 章案件或其啟動、提交或執行、第 11 章案件或其啟動、提交或執行 、第 15 章案件或其啟動、申報或執行相關的任何合同、文書、發行或其他協議或 文件，追求確認令，追捕以色列人 確認令、執行承認令、執行破產法院或以色列法院 為推進重組交易而下達的任何額外命令、尋求計劃或任何重組交易的完成、計劃的管理 和實施，包括根據本計劃發行或分發證券，或根據本計劃分配財產 ，或任何其他相關作為或不作為、交易，、事件或其他發生在 當天或之前的事件生效日期，但與最終命令中確定構成重大過失、 故意不當行為或實際欺詐的任何作為或不作為相關的索賠除外。

儘管上述 有任何相反的規定，但上述聲明並未解除：(1) 本計劃、確認令或計劃 或重組交易或任何文件、文書或協議（包括本計劃任何補充文件中規定的文件、文書或協議，包括本計劃任何補充文件中規定的任何文件、文書或協議）下的任何一方、個人或實體在生效日期 當天或之後產生的任何義務， if 任何) 為實施計劃或重組交易而執行的；或 (2) 任何允許的索賠持有人的權利根據本計劃獲得 分配。

根據破產規則第9019條，確認令 的輸入即構成破產法院對債務人解除的批准，其中以引用方式包括計劃中包含的每項相關條款和定義，此外，應構成破產法院 的裁定，即債務人解除是：(a) 換取已解除的同意債權人 各方提供的良好和有價值的對價，包括已解除的同意書債權方對促進重組交易的貢獻以及實施 計劃；(b) 對債務人解除協議發佈的債權進行真誠的和解和妥協；(c) 符合債務人 和所有債權和利益持有人的最大利益；(d) 公平、公平和合理；(e) 在適當通知後給予和作出的 聽證機會；(f) 禁止債務人、重組後的債務人或債權人的財產 根據債務人解除協議發放的任何索賠或訴訟理由。

D. 同意債權人解除債權人釋放 .

儘管本計劃中包含任何相反的 內容，但在確認令簽訂並自生效之日起生效時，在適用法律允許的最大範圍內，每個獲釋債務方都是且被特此視為完全、決定性、絕對、無條件的 不可撤銷的，並且由所有同意債權人解除責任方，在每種情況下都代表 永久解除和解除義務} 自己及其各自的繼任者、受讓人和代表，（包括任何經理或外國人在以色列訴訟中為任何和所有索賠、義務、權利、訴訟、損害賠償、訴訟原因、補救措施和責任（無論是已知還是未知，包括代表任何同意債權人釋放 方主張或可主張的任何衍生索賠）中被任命的代表 或代表對已解除債務方或同意債權人的任何索賠或利息的持有人或其他個人或實體， 或針對已解除債務方或同意債權人或其他個人或實體的任何索賠或利益的持有人 本可以代表同意債權人解除方提出的任何索賠或權益的持有人 或與之有關或以任何方式由任何已解除債務方（包括已解除債務方的資本結構、管理、所有權、 br} 或其運作或其他）、任何索賠或利息的標的或引起任何索賠或利益的交易或事件計劃、任何同意債權人解除方與任何已解除債務人 方之間的業務或合同安排、已釋放債務方的庭內或庭外重組工作、任何已解除債務方的任何證券的購買、出售或撤銷 、已解除債務方或已解除債務方關聯公司之間或解除債務方之間的任何公司間交易以及已解除債務方或關聯公司中的任何公司間交易債務人獲釋方、第 11 章案件或啟動、備案或 執行其中，以色列訴訟或其啟動、提交或執行、第 15 章案件或啟動程序、 的申請或執行、重組支持協議、計劃、任何重組交易或與重組支持協議、計劃、任何重組交易或任何合同、文書、發行或其他協議 或與重組支持協議相關的文件的制定、準備、傳播、招標、談判、訂立、提交或完成 或與重組支持協議、計劃相關的任何合同、文書、發行或其他協議 或文件，任何重組交易， 第 11 章案例或其啟動、提交或執行、以色列程序或其啟動、提交或執行 、第15章案件或其啟動、提交或執行、尋求確認令、執行以色列 確認令、尋求承認令、尋求破產法院或以色列法院 為推進重組交易而下達任何額外命令、尋求完成本計劃或任何重組交易、管理 和實施計劃，包括根據本計劃發行或分發證券，或根據本計劃分配財產 ，或在 生效日當天或之前發生的任何其他相關作為或不作為、交易、協議、事件或其他事件，但與最終命令中確定構成重大過失、 故意不當行為或實際欺詐的任何作為或不作為相關的索賠除外。

儘管上述 有任何相反的規定，但上述聲明並未解除：(a) 任何一方或 實體根據計劃、確認令、重組文件或 重組交易（包括退出工具）設想的任何生效日後交易，或任何文件、文書或協議（包括 退出機制中規定的文件、文書或協議）下的任何生效日後的債務實施計劃或重組交易；或 (b) 任何允許持有人的權利聲稱 根據本計劃獲得分配。

根據破產規則第9019條，確認令 的下達即構成破產法院對同意債權人解除協議的批准， 以引用方式包括計劃中包含的每項相關條款和定義，此外，應構成破產 法院的裁決，即債權人的同意釋放：(a) 雙方同意；(b) 對確認計劃至關重要；(c) 給定 換取已解除債務方提供的良好和有價值的對價；(d) 真誠和解以及妥協 同意債權人解除協議發佈的債權；(e) 為了債務人及其財產的最大利益；(f) 公平、公平、 且合理；(g) 在發出適當通知並有機會舉行聽證會後給予和提出；(h) 禁止任何同意債權人放行 方主張根據同意債權人解除協議發佈的任何索賠或訴訟理由。

E. 開脱.

除非計劃中另有明確規定 ，否則在適用法律允許的最大範圍內，任何免責方均不得對 承擔或承擔任何責任 ，對於與第 11 章案例、制定、準備、傳播相關的任何作為或不作為 提出的任何索賠，任何免責方均應被免除和免除任何訴訟理由談判或提交 重組支持協議、披露聲明、計劃、退出機制、新普通股，或任何重組 交易，或與重組 支持協議、披露聲明、退出機制、新普通股或計劃、以色列程序的開始 或第15章案件、執行以色列確認令、提交第11章案件、尋求確認、 追查消費者有關的任何合同、文書、發行或其他協議或文件計劃的宣傳、管理和實施，包括證券的發行根據本計劃、 或本計劃或任何其他相關協議下的財產分配，但與 在最終命令中確定構成重大過失、故意不當行為或實際欺詐的任何作為或不作為相關的索賠除外。免責方在計劃完成後， 將被視為本着誠意參與了與 有關根據本計劃徵集選票和分配對價的適用法律，因此，由於此類分配， 在任何時候都不對違反任何適用法律、規則或法規的行為承擔責任 或拒絕本計劃或根據本計劃進行的此類分配。儘管前述內容有任何相反之處， 上述免責條款僅涉及申請日當天或之後以及生效日期之前或之後的負債， 不免除本計劃下任何個人或實體、重組交易（包括退出機制下的任何生效日期後的交易）、任何文件、文書或協議（包括為實施該計劃而執行的 在退出機制中列出的）。

F. 禁令.

自 生效之日起，所有持有、持有或可能持有已解除、解除或 可免除的索賠、利息或訴訟理由的實體，自生效之日起和之後，永久禁止對債務人、重組後的債務人、免責方或被釋放方採取以下任何行動：(1)) 以任何 方式啟動或繼續以任何此類索賠為由或與之相關的任何形式的訴訟或其他程序，利益或 起訴原因；(2) 以任何方式或手段強制執行、扣押、收集或追回針對此類實體的任何判決、裁決、法令或命令，或與任何此類索賠、利益或訴訟原因有關或與之相關的任何判決、裁決、法令或命令；(3) 針對此類實體或財產或遺產製定、完善、 或強制執行任何形式的抵押物以 為由或與任何此類索賠、利益或訴訟原因有關聯的此類實體；(4) 主張任何抵銷權，代位權或補償 因任何此類索賠、利益或訴訟原因而應付的此類實體或此類實體的財產的任何債務，或補償 ，除非該持有人已提出動議，要求在生效日當天或之前行使 此類抵消的權利，並且儘管該持有人聲稱有索賠、利息或其他方式， 已經或打算根據適用法律或其他規定保留任何抵銷權；以及 (5) 開始或以任何方式 繼續就任何此類索賠、利益或原因 根據本計劃發佈、和解或免除責任的訴訟而提起或與之相關的任何形式的訴訟或其他程序。儘管前述中有任何相反的規定， 上述禁令並未禁止任何個人或實體執行 計劃下的任何個人或實體、重組交易（包括退出機制下的任何生效日後的交易）或為實施該計劃而執行的任何文件、 文書或協議（包括退出機制中規定的協議）下的任何生效日後的義務。

在下達確認令 後，應禁止所有索賠和利益持有人及其各自的現任和前任員工、代理人、高級職員、董事、經理、負責人、 以及直接和間接關聯公司以其身份採取任何行動幹擾本計劃的實施或完成。根據本計劃，允許索賠或允許利息（如適用）的每位持有人接受或有資格接受根據本計劃恢復此類索賠或利息（如適用）的 分配，即被視為同意 本第七條F款中規定的禁令條款。

G. 保護 免受歧視待遇.

根據《破產法》第 525 條和《美國憲法》的至高無上條款，所有實體，包括政府單位，均不得歧視 對重組後的債務人，也不得拒絕、撤銷、暫停或拒絕續期 的許可、許可、章程、特許經營權或其他類似授予 ，但這種授予的條件是對重組債務人或與之共處的其他實體的歧視} 重組後的債務人之所以有關聯，僅僅是因為債務人是該債務人根據該法第11章的規定是債務人《破產法》， 在第11章案件開始之前（或在第11章案件中，但在債務人獲準或拒絕 解除債務之前）已經破產，或者沒有償還第11章案件中可免除的債務。

第 VIII 條計劃完成的先決條件

A. 生效日期之前的條件 .

生效之日的一個條件是，根據本協議第八條B的規定，滿足或免除以下條件：

B. 條件豁免 .

債務人可以免除本第八條中規定的任何一項或多項完成條件 ，無需破產法院的通知、許可或命令或 除確認或完善本計劃的程序以外的任何正式行動。

C. 條件失效的影響 .

如果未完成， 計劃在所有方面均無效，計劃或披露聲明中包含的任何內容均不應：(1) 構成債務人或任何對債務人的索賠或利益的持有人對任何索賠的豁免或免除；(2) 以任何方式 損害債務人、對債務人的任何索賠或利益持有人或任何其他實體的權利；或 (3) 構成債務人、任何索賠或利益持有人或任何其他實體的承認、 確認、要約或承諾。

D. 實質性 圓滿完成

根據《美國法典》第 11 篇第 1101 (2) 節的定義，本計劃的 “實質性完成” 應被視為在生效日期完成。

第 九條
修改、撤銷或撤回計劃

A. 修改 和修正案.

除非本計劃中另有明確規定 並遵守重組支持協議（根據第 I.H 條納入此處 ）中規定的同意權，(a) 債務人經同意債權人同意，保留修改計劃的權利，無論此類修改是實質性的還是非實質性的，並尋求與《破產法》一致的確認，並酌情不徵求 票在此類修改後的計劃中，以及 (b) 在確認令下達後，債務人或重組後的債務人如果適用， 可以在通知、聽取和下達破產法院的命令後， 根據《破產法》第 1127 (b) 條修改、補充、修改和重述或以其他方式修改 計劃，或者以實現本計劃的目的和意圖所必需的方式補救 計劃中的任何缺陷或遺漏或調和 計劃中的任何不一致之處。在遵守計劃中規定的修改限制 以及《破產法》第1127條、《破產規則》第3019條以及 《破產法》第1122、1123和1125條的要求的前提下，債務人經同意債權人同意，明確保留其 撤銷或撤回或一次或多次修改、修改或修改本計劃的權利，在確認後， 可以在必要的範圍內向破產法院提起訴訟，以此修改、修改或修改本計劃，或對任何計劃進行補救在實現 計劃宗旨和意圖所必需的事項上，存在缺陷或遺漏，或調和 本計劃、披露聲明或確認令中的任何不一致之處。

B. 確認對修改的影響.

確認 令的出臺意味着自徵集計劃以來對該計劃的所有修改或修正均根據《破產法》第1127 (a) 條獲得批准，並構成認定，根據破產規則 3019，對本計劃的此類修改或修正不需要額外披露 或重新申請。

C. 撤銷 或撤回計劃.

在 重組支持協議允許的範圍內，並根據其中的同意權（根據第 I.H 條納入此處）， 債務人經同意債權人同意，保留在確認 日期之前撤銷或撤回計劃以及提交後續重組計劃的權利。如果債務人撤銷或撤回計劃，或者未進行確認或完成 ，則：(1) 本計劃在所有方面均無效；(2) 計劃中體現的任何和解或折衷方案（包括 將任何索賠或利息 或索賠或利益類別的全部或任何部分的確定或限制為一定金額，包括津貼或不予批准）、假設或拒絕根據本計劃生效的執行合同或未到期的租約，以及根據本計劃簽訂的任何 文件或協議視為無效；以及 (3) 本計劃中包含的任何內容均不應：（a）構成 對任何索賠或權益的放棄或免除；（b）以任何方式損害債務人或任何其他實體的權利；或（c）構成 債務人或任何其他實體的任何形式的承認、確認、要約或承諾。

文章 X
保留管轄權

不管確認令中寫入了 且生效日期已到來，但根據《破產法》第105 (a) 和 1142條，破產法院應保留 對由第11章案件和計劃引起或與之相關的所有事項的專屬管轄權，包括對以下事項的管轄權：

自生效之日起， 儘管本第十條有任何相反的規定，新組織文件和退出機制以及與之相關的任何文件均應受其中的管轄權條款管轄，破產法院不應保留對其 的管轄權。

第 XI 條
雜項條款

A. 立即 的約束效應.

在遵守本協議第VIII.A 條的前提下，儘管有破產規則第3020（e）、6004（h）或7062條或其他規定，自生效日起，本計劃的條款 應立即生效並可執行，並被視為對債務人、重組後的債務人、對債務人提出索賠或權益的所有持有人 具有約束力（無論這些持有人是否擁有或被視為已接受該計劃）、所有參與或受和解、妥協、釋放、解除和禁令約束的 實體計劃中描述的 每個收購計劃下財產的實體，以及與 債務人簽訂執行合同和未到期租約的所有非債務人。不管 任何索賠或利息持有人是否對本計劃進行了投票，所有索賠和利息均應根據本計劃進行固定、調整或折衷處理。

B. 其他 文件.

在遵守重組支持協議的前提下，在生效日當天或之前，(x) 債務人經同意債權人同意， 可以向破產法院提交生效和進一步證明計劃和重組支持協議的條款 和條件所必需的協議和其他文件，以及 (y) 債務人或重組債務人（如適用）以及所有 對根據本計劃獲得分配的債務人和所有其他利益方提出索賠的持有人，應不時 準備、執行和交付任何協議或文件，並採取任何其他必要或可取的行動，以實現 計劃的規定和意圖。

C. 權利保留 .

除非計劃中明確規定 ，否則除非破產法院下達確認令，否則本計劃不具有任何效力或效力；如果生效日期未到來，確認令 將沒有效力或效力。本計劃的提交、計劃中包含 的任何聲明或條款，或者債務人對計劃或披露聲明採取的任何行動，都不應被視為 在生效日之前承認或放棄債務人對索賠或利益持有人的任何權利。

D. 繼任者 和受讓人.

本計劃中提到或提及的任何實體的權利、福利和 義務對每個實體的任何繼承人、遺囑執行人、 管理人、繼承人或受讓人、關聯公司、高級職員、經理、董事、代理人、代表、律師、受益人或監護人（如果有）具有約束力，並應惠及這些實體的利益； 提供的本第X.D條中的任何內容均未修改《破產法》第524（e）條。

E. 通知.

向債務人或向債務人提出的生效的所有通知、請求和 要求均應以書面形式（包括通過傳真傳輸），除非此處另有明確規定 ，否則應視為已正式發出或在實際送達時提出，如果是通過傳真發送的通知，則在收到並通過電話確認後， 發送地址如下：

F. 禁令或居留期限 .

除非計劃或確認令中另有規定 ，否則根據 破產法第105或362條或破產法院的任何命令在第11章案件中生效的所有禁令或有效期在確認之日仍然有效（不包括計劃或確認令中包含的任何禁令或中止令），在生效之日之前均應完全有效。計劃或確認令中包含的所有禁令或中止令 應根據其條款保持完全的效力和效力。

G. 整個 協議.

除非另有説明， 該計劃取代了先前和同期就此類問題進行的所有談判、承諾、契約、協議、諒解和陳述 ，所有這些都已合併並納入計劃。

H. 計劃條款的不可分割性 .

如果在確認之前， 破產法院認定本計劃的任何條款或條款無效、無效或不可執行，則破產法院 有權修改和解釋該條款或條款，使其在最大可行範圍內有效或可執行，與被認為無效、無效或不可執行的條款或條款的初衷一致，且該條款或規定應然後 在經過修改或解釋後適用； 提供的, 然而， 債務人應能接受任何此類變更或解釋。無論有任何此類持有、變更或解釋，本計劃的其餘條款和規定仍將保持 的全部效力和效力，絕不會因此類持有、變更或解釋而受到影響、損害或失效。 確認令應構成司法裁決，並應規定，本計劃的每個條款和條款（可能已根據前述規定修改或解釋）是：(1) 根據其條款有效且可執行；(2) 是 計劃不可或缺的一部分，未經債務人或重組後的債務人和債權人的同意，不得刪除或修改， 視情況而定；以及 (3) 不可分割且相互依存。

I. 豁免 或禁止反言.

如果計劃、披露聲明或文件中未披露與債務人或其 律師或任何其他實體達成的協議，則索賠或 權益的每位持有人均應被視為放棄了提出任何論點的任何權利，包括辯稱其索賠或利息 應被允許按一定金額、一定的優先權、擔保或不從屬的權利在確認日期之前向破產 法院提起訴訟。

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