附錄 10.1

或有價值權利協議

本或有價值權利 協議，日期為 2024 年 5 月 24 日（此”協議”），由根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司 Ayrmid Ltd.（以下簡稱”公司”），以及賓夕法尼亞州有限責任公司 Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC 作為版權代理人（”維權代理”).

演奏會

鑑於 2024 年 3 月 26 日，根據以色列國法律成立的有限責任公司 Gamida Cell, Ltd.（”Gamida 有限公司”）、 和特拉華州的一家公司、Gamida Ltd. 的全資子公司Gamida Cell Inc.（”Gamida Inc.”），訂立了 該特定的重組支持協議（”支持協議”) 使用由Highbridge 資本管理有限責任公司管理的某些基金，根據這些基金，雙方同意重組Gamida Ltd. 和Gamida Inc. 的所有未償股權和債務；

鑑於 2024 年 3 月 27 日， 根據 2018 年《以色列重組和金融重建法》第 10 部分，Gamida Ltd. 提交了 債務重組的自願程序（”以色列重組程序”) 在以色列貝爾謝巴地區法院（ ”以色列法院”);

鑑於 2024 年 4 月 22 日， 一位經正式授權的外國代表以 Gamida Ltd. 的名義，根據《美國法典》第 11 編 第 15 章（即《美國法典》第 11 篇第 101—1532 節）（經 修訂，”《破產法》”）在美國特拉華特區破產法院（例如， 第 15 章案例” 再加上以色列的重組程序，統稱為”重組 程序”);

鑑於，重組程序和支持協議中考慮的重組 將根據作為以色列重組程序一部分批准的 安排計劃生效（”重組計劃”），以及任何其他重組程序中為實現重組而提供的任何額外救濟 ；以及

鑑於根據重組 計劃，在計劃生效日（定義見下文）當天或前後，公司將向截至計劃生效之日已發行和流通的Gamida Ltd. 普通股（包括因既得限制性股票單位或既得限制性股票結算而發行和流通的 ）的持有人履行本協議 設想的或有付款義務（”已取消的 普通股”).

因此，現在，考慮到前述內容和上述交易的完成，公司和權利代理人同意為所有持有人（定義見下文）提供平等和 比例的利益：

1。定義

1.1。定義。 在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

“代理持有人” 在作出決定時是指CVR登記冊中列出的至少大多數未償還CVR的持有人（據瞭解，如果此類持有人是被提名人，則他們可能由此類CVR的受益所有人指導）。

“附屬公司” 對於任何人而言， 是指直接或間接控制、控制或與該 人共同控制的任何其他人。在本協議中使用的術語是”控制” 指直接或間接擁有 指導或促成個人管理和政策方向的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同 還是其他方式，以及條款”受控的” 和”控制” 的含義與 相關。

“Omisirge 美國總收入” 指在 任何時期內，公司在此期間從美國Omisirge獲得的合併淨收入總額。

Omisirge美國總收入 的所有計算都將 (x) 以美元計算，(y) 根據公司的標準分配程序、補貼方法 和會計方法，並且 (z) 根據美國公認會計原則或公司當時使用的 等效的適用會計原則。

“受讓人” 的含義見第 7.3 節。

“工作日” 是指除星期六、星期日或任何其他日子以外的任何一天，其中（i）紐約和紐約州的銀行根據法律授權或有義務關閉 或（ii）不在紐約證券交易所進行交易。

“控制權變更” 指 (i) 以合併方式出售或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產（不是 公司的任何直接或間接全資子公司）；（ii）涉及本公司的合併或合併，其中公司 不是倖存實體；（iii）涉及公司的任何其他交易，其中公司是倖存的實體，但在 在進行此類交易之前，公司的股東分別擁有不到 50% 的倖存實體 表決權交易後立即獲得權力，但與公司及其子公司業務的持續融資 相關的任何真正的股權融資交易除外。

“合規聲明” 的含義見第 4.5 節。

“CVR” 是指持有人根據本協議中規定的條款和條件 以現金形式獲得或有付款的合同權利。

“CVR 註冊” 的含義見第 2.3 (b) 節。

“DTC” 指存託信託公司或其任何繼承實體。

“違約事件” 就CVR而言， 是指本應發生並仍在持續的以下每一起事件（不管 此類違約事件的原因是什麼，無論該違約事件是自願還是非自願的，還是根據適用法律的實施或根據任何法院的任何 判決、法令或命令或任何政府機構的任何命令、規則或條例造成的）：

(i) 在里程碑付款到期後十 (10) 個工作日後，公司違約 按照本協議條款支付里程碑付款的全部或任何部分；或

(ii) 本公司在本協議中的任何承諾或擔保出現重大違約或違約行為， 在發出書面通知後延續九十 (90) 天，該書面通知指明此類違約或違規行為並要求其進行補救 ，該書面通知指出這是本協議下的 “違約通知”，由註冊或 {發送 br} 權利代理人發給公司的認證郵件，或代理持有人發給公司和權利代理人的認證郵件。

“《交易法》” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》以及據此頒佈的規章制度。

“費用表” 的含義見第 3.2 (k) 節。

“持有者” 是指在適用時間在 CVR 登記冊中以其名義註冊 CVR 的人。

“初始簡歷” 的含義見第 2.1 節。

“檢查員” 是指以色列法院根據以色列破產委員會的建議為行使 第 4.8 節規定的檢查權而指定的人員。

“以色列證券 法” 指不時修訂的1968年《以色列證券法》以及據此頒佈的法規。

“里程碑” 是指里程碑 1、里程碑 2、里程碑 3 或里程碑 4 中的任何一個。

“里程碑 1” 是指在任何里程碑衡量期內，美國Omisirge的總收入首次超過7500萬美元。

“里程碑 1 付款” 是指等於5,000,000美元的或有付款。

“里程碑 2” 是指在任何里程碑衡量期內，美國Omisirge的總收入首次超過1億美元。

“里程碑 2 付款” 是指等於15,000,000美元的或有付款。

“里程碑 3” 是指在任何里程碑衡量期內，美國Omisirge的總收入首次超過1.5億美元。

“里程碑 3 付款” 是指等於15,000,000美元的或有付款。

“里程碑 4” 是指公司或其任何關聯公司在本協議發佈之日或之後 以及在里程碑截止日期當天或之前就任何NK NAM產品簽訂商業化協議 ，使公司及其關聯公司實際獲得的淨收益至少為15,000,000美元；前提是 不得多次認為本里程碑4已得到滿足。

“里程碑 4 付款” 是指等於5,000,000美元的或有付款。

“里程碑測量 週期” 是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月 31日結束和計量的連續四個財政季度，所有這些財政季度都發生在里程碑截止日期之前。

“里程碑截止日期 日期” 指相應財政季度的最後一天，包括計劃生效日期之後六 (6) 年 的日期。

“里程碑未成就 通知” 的含義見第 2.4 (e) 節。

“里程碑通知” 的含義見第 2.4 (a) 節。

“里程碑付款” 指里程碑 1 付款、里程碑 2 付款、里程碑 3 付款或里程碑 4 付款（視情況而定）。

“NK NAM 平臺” 是指基於煙酰胺的細胞擴增平臺，適用於多種細胞類型，包括幹細胞和自然殺傷細胞。

“NK NAM 產品” 是指除 omidubicel 以外的、與 NK NAM 平臺相關的產品。

“軍官 證書” 指由公司首席執行官、總裁、首席財務官、財務總監或 祕書以高管身份簽署，而不是個人簽署，並交付給版權代理人的證書。

“Omisirge” 表示 Omisirge®（omidubicel-onlv）。

“允許的轉移” 是指持有人去世後，通過遺囑或無遺囑或通過文書向生前信託或遺囑信託轉讓，其中 的簡歷將在受託人去世後傳給受益人，(b) 根據法院命令，(c) 通過法律運作（包括通過合併、安排計劃或合併的 ）或不進行相關對價解散、清算或終止 任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，(d) 如果是通過被提名人持有的簡歷（包括 ）通過DTC持有的簡歷），由被提名人持有給另一名被提名人或受益所有人（如果適用，則通過中介機構持有，在此類被提名人允許的範圍內），（e）如果持有人是合夥企業或有限責任公司 公司，則轉讓合夥企業或有限責任公司向其合夥人或成員進行分配（視情況而定）或 (f) 中規定第 2.6 節。

“人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他 實體或組織，包括政府或政治分支機構或此類政府或政治 分支機構的機構或部門（無論是否具有獨立的法人資格）。

“計劃生效 日期” 表示 2024 年 5 月 24 日。

“按比例百分比” 對於持有人而言， 是指等於 (a) 截至 確定適用之日該持有者持有的 CVR 總數的百分比， 除以(b) 初始 CVR 的數量。

“維權代理” 是指本協議第一段中指定的權利代理人，直到根據本協議適用的 條款成為繼任權利代理人，此後 “權利代理人” 應指該繼任權利代理人。

“《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“子公司” 對於任何人而言， 是指任何合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他 實體或組織 (a) 其中，該第一人直接或間接擁有或控制大部分證券和其他權益 按照其條款具有選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的普通投票權，(b) 其中，該第一人稱是普通合夥人或管理成員，或 (c) 以其他方式由該第一人稱控制的合夥人或管理成員。

1.2。施工規則 。就本協議而言：(a) 在上下文要求時，單數應包括複數， ，反之亦然；(b) 表示任何性別的詞語包括所有性別；(c) “到一定程度” 一詞中的 “範圍” 一詞是指主體或其他事物的延伸程度，而不僅僅是指 “如果”；(d) “包括” 一詞 和 “包括” 及其變體不應被視為限制條款，而應視為在 後面加上 “但不限於” 一詞；(e) 如果本文定義了某個詞語或短語協議，除非上下文另有要求，否則其每種其他語法 形式都有相應的含義；(f) 對任何特定適用法律或任何適用法律的任何條款 的提及包括對替代 的任何立法條款以及根據該法律或其發佈的所有規則、規章和法定文書的任何修改、修改、重頒或繼承；(g) 對任何協議或 的提及} 合同是指經修正、修改或補充的協議或合同；(h) 當事方在本協議的談判、執行和交付過程中已由法律顧問 代理，因此放棄適用任何適用的法律、法規、 裁定或解釋規則，前提是協議或其他文件中的含糊之處將不利於起草 此類協議或文件的一方；並且 (i) “或” 一詞不應是排他性的。本協議中包含的標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分，也不得在解釋或解釋本 時提及。除非另有明確説明，否則所有提及 “美元” 或 “$” 的內容均指美元， 。

2。或有的 價值權利

2.1。簡歷。 CVR 代表持有人根據本 協議獲得應付或有現金付款的合同權利。最初有權成為持有人的人應為已取消普通股的持有人。根據重組計劃，每位持有人有權為每股取消的普通股獲得 一個CVR。根據重組計劃，每位持有人自動被視為 已接受本協議的條款，並自動被視為本協議的當事方，就好像該持有人在沒有采取任何進一步行動的情況下交付了本協議的正式簽名頁一樣，其效力與 相同。 持有人被視為特此承認，CVR 不是《證券法》、《交易所 法》、《以色列證券法》或任何其他適用的聯邦、州或外國證券法所指的 “證券”。根據本協議，未償還的 CVR 的最大總數限制為 153,995,503（”初始簡歷”），這是根據重組計劃和本第2.1節發行的 CVR 的數量。如果在放棄 CVR 後根據第 2.6 節減少，則在任何給定時間未完成的 CVR 的數量 都可能少於初始 CVR 的數量。在根據重組計劃發行初始簡歷後，不允許公司根據本協議發行任何 份額外簡歷。

2.2。不可轉讓。 CVR 不可轉讓，不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何其他方式全部或部分轉讓或處置 ，除非通過 CVR 登記冊上反映的許可轉讓；儘管某些 CVR 將通過 DTC 持有，但前述限制仍應適用 。任何此類出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或處置 ，如果不是 CVR 登記冊上反映的許可轉讓，則應無效 從一開始 而且沒有任何效果。CVR 不會在任何報價系統上市，也不會在任何證券交易所交易。

2.3。沒有 證書；註冊；轉讓登記；地址變更。

(a) 簡歷只能以賬面記賬形式簽發，不得以證書或其他文書作為證據。

(b) 權利代理人應保留一份登記冊（”CVR 註冊”) 用於將每位持有人的 CVR 登記在賬面記賬位置 。CVR登記冊應列出每位持有人的姓名和地址以及該持有者持有的CVR的數量。版權代理人應在必要時更新 CVR 登記冊，以反映持有人的增加或刪除（包括根據第 2.6 節允許的轉讓或放棄）的增加或移除。應版權代理人的要求，公司 可能會不時收到和檢查 CVR 登記冊的副本。CVR登記冊將顯示 Cede & Co. 的一個頭寸，代表DTC代表已取消普通股的街頭持有人持有的所有CVR。 版權代理人對簡歷的轉讓不直接對街道名稱持有者承擔任何責任。關於 根據第 2.4 節支付的任何款項，版權代理人可以通過向DTC一次性付款來完成向 已取消普通股的任何前街名持有人的付款。版權代理人對DTC向此類街道名稱持有者分配 款項不承擔任何責任。

(c) 在 遵守第 2.2 節規定的可轉讓性限制以及版權代理人 驗證持有人身份的善意程序的前提下，向版權代理人提出的每項轉讓 CVR 的請求都必須以書面形式提交給版權代理人，並附有權利代理人合理要求的書面 轉讓文書和其他文件（包括證明此類 轉讓為允許轉讓的文件），形式相當令人滿意根據權利代理人的指導方針，其中可能包括 的擔保由作為證券過户代理人 尊爵會計劃成員或參與者的 “合格擔保機構” 簽名，由該計劃的持有人、經正式書面授權的持有人律師、持有人的個人 代表或持有人的倖存者（視情況而定）正式簽署，併合理詳細地説明與 轉賬相關的情況。收到此類書面請求並適當驗證該持有人的身份後，權利代理人應通知公司其已收到此類書面通知，前提是 合理確定轉讓票據的形式正確。 收到版權代理人的此類通知後，公司應合理確定轉讓是否在其他方面遵守了 本協議的其他條款和條件（包括第 2.2 節的規定），如果公司如此合理地確定 確實遵守了本協議，則公司應以書面形式答覆版權代理人，指示其在 CVR 登記冊中登記此類 CVR 的轉讓，並通知公司。收到公司的此類書面答覆後，版權代理人應在 CVR 登記冊中登記 CVR 的轉讓，並將此事通知公司。不得為CVR的任何登記 轉讓收取任何服務費，但公司和版權代理人可能要求支付足以支付與任何此類轉讓登記相關的任何印花税或其他税款或 費用的款項。除非權利代理人 確信所有此類税款或費用均已支付，否則權利代理人沒有義務或義務根據本協議的任何條款採取 任何需要支付適用税款或費用的行動。除非公司和 版權代理人確信以色列税收的所有預扣義務已得到履行，否則不得允許或實施任何CVR的轉讓。所有在CVR登記冊中註冊的正式轉讓的 CVR均為公司的有效義務，並應使受讓人有權享受與轉讓人轉讓前夕持有的相同權益 和本協議項下的權利。除非且直到在 CVR 登記冊中註冊，否則 CVR 的轉讓均無效 。

(d) 持有人可以向權利代理人提出書面請求，要求更改該持有人在 CVR 登記冊中的記錄地址。書面的 請求必須由持有人正式執行。在收到此類書面請求並正確驗證該持有人的身份後， 特此授權版權代理人並應立即在 CVR 登記冊中記錄地址變更。

2.4。付款 程序。

(a) 在 遵守本第 2.4 節的其餘部分的前提下，如果在里程碑截止日期之前實現了任何里程碑，公司應在該里程碑實現後的三十 (30) 個工作日內向版權代理人發出通知 (a”里程碑通知”) 表明該里程碑的實現以及每位持有人都有權獲得相應里程碑 付款的比例百分比。

(b) 在 遵守根據第 2.7 節實施的任何程序的前提下，權利代理人應立即，無論如何應在收到公司資金後十五 (15) 個工作日內 個工作日內，(i) 將此類里程碑通知的副本發送到其註冊地址 （或者，對於Cede & Co.，根據DTC的適用程序）向每位持有人發送此類里程碑通知的副本，以及 (ii) 在 根據第 4.2 節從公司收到現金以及權利 代理合理要求的任何指示書的前提下，支付款項向每位CVR持有人提供相當於該持有人在該里程碑付款中的比例百分比的現金金額 (x)，通過支票郵寄到截至紐約市時間下午 5:00 時 里程碑通知發佈之日CVR登記冊中反映的該持有人的地址，(y) 對於在營業結束時以書面形式向權利代理人提供電匯指令的任何此類持有人在里程碑通知發佈之日以及誰（I）應付總額超過10,000美元的款項或（II）居住在美國境外的人（基於記錄在CVR登記冊中的此類持有人的地址，通過電匯將立即可用的 資金電匯到此類指示中指定的賬户（據瞭解，任何此類電匯的費用應從以其他方式匯給該持有人的收益中扣除）或（z）與Cede & Co. 有關Cede & Co.，根據DTC的適用程序 通過電匯立即可用的資金。公司交付的所有款項均應以美元交付。

(c) 如果 作為里程碑付款交付給權利代理人的任何資金在適用里程碑通知發佈之日起一年後仍未分配給持有人，則公司有權要求權利代理人向公司或其指定受讓人 交付給權利代理人的任何與此類里程碑付款有關但未支付給持有人 的資金（不含利息），此後，此類持有人只能向公司尋求支付該持有人的按比例百分比 此類里程碑付款（受遺棄財產、避開和其他類似適用法律法規的約束），按第 2.4 (b) 節 中規定的 計算，僅按其普通債權人分配，按可能支付的此類里程碑付款 的按比例百分比計算。

(d) 對於根據任何遺棄財產、避開或其他類似適用法律法規向公職人員交付的 任何里程碑付款的任何部分， 公司、權利代理人或其任何關聯公司均不對任何持有人承擔責任。在適用法律法規允許的範圍內，此類持有人未申領的任何剩餘款項 應在適用法律法規允許的範圍內，免除 任何先前有權獲得索賠或利息的個人的所有索賠或利息。除且不限於本協議中的任何其他賠償義務外 ，公司同意就 版權代理人因向公司轉讓此類財產而可能承擔或承擔的任何責任、罰款、費用或費用向權利代理人作出賠償並使其免受損害。

(e) 如果 在里程碑截止日期之前未實現里程碑，公司應在里程碑 截止日期後的三十 (30) 個工作日內向版權代理人發出通知 (a”里程碑未成就通知”) 表示尚未實現這樣的 里程碑。版權代理人應立即向持有人交付 該里程碑未實現通知的副本，無論如何均應在收到後的十五 (15) 個工作日內。版權代理人將向公司交付一份證書，證明 向持有人交付此類里程碑未實現通知的日期。如果權利代理人在權利代理人向持有人交付里程碑 未實現通知之日起三十 (30) 個工作日內沒有收到代理持有人 對該里程碑未實現通知的書面異議，則持有人將被視為已接受此類里程碑未成就 通知，並且公司及其關聯公司在本協議下均不會對此類里程碑付款或 其他情況承擔任何進一步的義務尊重此類里程碑； 提供的 前述規定不限制持有人根據本協議 針對本句認為該里程碑未成就通知被接受 之前發生的任何違規行為提供的任何補救措施。

2.5。沒有 投票、分紅或利息；沒有股權或所有權權益；沒有信託義務。

(a) CVR不得有任何投票權或分紅權，並且CVR應支付給任何持有人的任何金額均不應產生利息。

(b) 簡歷不代表公司、Gamida Ltd.、Gamida Inc.或其相應 關聯公司的任何股權、股票或其他所有權權益。

(c) 根據 CVR 或本協議， 公司、權利代理人或其任何關聯公司或其各自的高級管理人員或董事均不欠或不會被視為 對持有人承擔任何形式的信託或類似義務。

2.6。 能夠放棄 CVR。持有人可以隨時選擇放棄該持有人在 CVR 中的所有剩餘權利，將此類CVR轉讓給公司或其任何關聯公司，而無需對此進行考慮。公司應以書面形式將持有人放棄此類CVR的情況通知權利 代理人。本協議中的任何內容均不禁止公司或其任何關聯公司 自行決定通過私下交易或其他方式向持有人提議收購或收購任何 CVR 作為對價。 就代理持有人定義 以及第 5 條和第 6 條而言，公司或其任何關聯公司收購的任何 CVR 應自動被視為已失效且不再有效。公司應以書面形式將 CVR 的失效通知版權代理人。

2.7。預扣税 。公司及其關聯公司（或代表他們的任何代理人）有權從Milestone 付款中扣除和預扣根據任何適用的法律或法規在支付此類付款或交付 時需要扣除和預扣的税款（如果有）。公司將真誠地與持有人合作，實施與里程碑付款結算有關的 付款安排（如果且在公司認為適當的情況下，這可能包括 (x) 聯繫以色列税務局，要求其發佈一項税收裁決，規定與任何此類 款項相關的預扣義務，以及 (y) 將任何此類款項存入公司指定的適當代理機構以接收和進一步支付向持有人支付 此類款項（儘管如此，仍可以本協議中任何相反的內容都會導致延遲向所有持有人支付此類款項（超出本協議中另行規定的期限）， 在每種情況下，在法律允許的範圍內， 最大限度地減少此類扣除或預扣的金額和相關的管理負擔）。如果這樣扣除和預扣税款，則此類扣除和預扣的金額 (i) 應在 任何適用法律或法規規定的時限內匯給適用的税務機關，(ii) 就本協議和重組 計劃的所有目的而言，應視為已向扣除和預扣的個人支付了款項。

3. 版權代理人

3.1。某些 職責和責任；公司的權力。公司特此根據本協議中規定的明確條款和條件（無暗示條款和條件）任命權利代理人擔任 公司的權利代理人， 權利代理人特此接受此類任命。公司擁有執行和交付本 協議、履行本協議規定的義務和完成本協議所設想的交易的所有必要公司權力和權力。本協議的執行和 交付以及本協議所設想的交易的完成已獲得公司所有必要的公司 行動的正式授權，公司無需進行其他公司訴訟即可批准本協議 或完成本協議所設想的交易。本協議已由公司正式簽署和交付，假設 得到版權代理人的正當授權、執行和交付，則構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行 。權利代理人對與本協議相關的任何已採取、遭受或遺漏的 行為不承擔任何責任，但其重大過失、惡意或故意不當行為（均由 有管轄權的法院的最終判決決定）除外。

3.2。版權代理人的某些 權利。權利代理人承諾履行本協議 中明確規定的職責和職責，不得在本協議中對權利代理人解讀任何暗示的承諾或義務。此外：

(a) 權利代理人可以依賴 證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、委託書、背書、指示、同意、命令或其他 在沒有惡意的情況下認為是真實的、經過簽署、簽署、簽署、簽署、必要時經過核實的 紙張或文件，並應受到公司的保護，使其免受損害， 由相應的一方或多方確認或出示；

(b) 權利代理人在根據公司就其充當權利代理人的任何事項發出的書面（包括電子傳輸） 或口頭指示行事時，可以依賴並受到公司的保護並使其免受損害；

(c) 每當 權利代理人認為有必要在根據本協議採取、遭受或不採取任何行動之前證明或證實某件事時， 權利代理人都可以依賴官員的證書，該證書應是對權利 代理人的全面授權和保護，在沒有重大過失、惡意或故意不當行為的情況下（每種情況均按已確定 } 根據具有司法管轄權的法院的最終判決），不承擔任何責任，並且本公司將不承擔任何責任尊重 其根據本協議的規定依據此類證書採取、遭受或未採取的任何行動；

(d) 權利代理人可以聘請和諮詢其選擇的律師，該法律顧問的建議或律師的任何意見應是充分的 和完全的授權和保護，對於公司在沒有惡意和依賴的情況下根據本協議採取、遭受或遺漏的任何行動，公司應使其免受損害；

(e) 不得將權利代理人允許做本協議中列舉的事情的 權利解釋為一項義務；

(f) 不得要求 權利代理人就對 場所執行此類權力或其他方面提供任何票據或擔保；

(g) 權利代理人對本協議中包含的任何事實陳述或敍述不承擔任何責任，公司應使其免受損害，或被要求對其進行核實，但所有此類陳述和敍述現在和應該 被視為僅由公司作出；

(h) 權利代理不對本協議條款要求根據 報告的任何計算或事件負責，也無須核實任何計算或事件，包括 Omisirge 美國收入總額或任何里程碑事件的發生；

(i) 對於本協議的有效性或本協議的執行 和交付， 權利代理不承擔任何責任，公司應使其免受損害（權利代理人正當執行和交付本協議以及本協議對假定本協議由公司適當執行和交付的權利代理人執行本協議的可執行性除外），也不應對公司 的任何違約行為負責本協議中包含的契約或條件，但因權利代理人的重大過失導致的任何此類違規行為除外， 惡意或故意的不當行為（均由有管轄權的法院的最終判決決定）；

(j) 如果 權利代理人採取任何行動會導致權利代理人違反任何適用的法律、法規 或法院命令，則不得要求其採取任何行動；

(k) 權利代理人不應被視為對根據本協議收到的通知的任何事件知情，除非 收到此類書面通知，否則權利 代理應受到充分保護，不因未能採取任何相關行動而承擔任何責任；

(l) 權利代理人不得承擔與任何 CVR 持有人之間的任何義務或代理或信託關係；

(m) 公司同意賠償權利代理人及其關聯公司及其各自的員工、高級職員、董事、代表、 承包商和顧問，使他們免受因執行、接受、管理、行使而產生或與之相關的任何損失、責任、損害、判決、罰款、罰款、罰款、費用或費用 （包括合理和有據可查的法律費用），並使此類人員免受損害以及履行本協議項下權利代理人的職責或執行其在本協議下的權利，包括合理的自付 為權利代理人辯護免受任何索賠、指控、要求、訴訟或損失的費用和費用，除非有管轄權的法院下達的最終不可上訴命令將此類損失確定為權利代理人的重大過失、惡意或 故意不當行為所致；

(n) 在 中，即使權利代理人已被告知可能發生此類損害，或任何特殊、懲罰性、附帶性、附帶性、間接或間接損失，在 情況下，即使權利代理人已被告知可能發生此類損害，或任何特別、懲罰性、附帶、間接或間接損失，在 情況下，權利代理人均不承擔任何責任（包括利潤損失、聲譽損害或儲蓄損失）由 根據本協議的任何行為或不採取行動而引起；

(o) 公司同意 (i) 按照權利代理人 和公司在書面費用附錄（”費用表”) 在本協議發佈之日或之前執行，以及 (ii) 向權利代理人償還版權代理人在編寫、交付、談判、修改、管理和執行本協議以及行使和履行本協議規定的職責時產生的所有税款和政府費用、合理的自付費用以及其他任何種類和性質的 費用（對權利代理人徵收或計量的税款除外）br} 淨收入和特許經營税或對其徵收的類似税（代替淨所得税））；

(p) 如果有合理理由相信 無法合理保證償還此類資金或對此類風險或責任的充足賠償，則本協議中任何 條款均不得要求權利代理人在履行本協議規定的任何職責或行使權利時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務責任 ；

(q) 權利代理人可以自行執行和行使特此賦予其的任何權利或權力，或通過其律師或代理人（通過 其高管、董事和員工）或由或通過其律師或代理人執行和行使本協議規定的任何職責。對於任何此類律師或代理人的任何作為、不作為、疏忽或不當行為，或者在權利代理人 沒有重大過失、惡意或故意不當行為的情況下因任何 此類行為、不作為、過失、疏忽或不當行為而給公司造成的任何損失 （均由有管轄權的法院在甄選中的最終判決決定），權利代理人不承擔任何責任或責任 並繼續就業;

(r) 儘管 本協議中有任何相反的規定，但權利代理人在本協議下的任何責任將僅限於 初始設置費（定義和列於費用表）和公司在緊接從版權代理人 追回事件之前的十二 (12) 個月內向權利代理人支付的費用（不包括報銷的費用） 的總和被追究責任的範圍除外，除非此類責任是由於以下方面的重大過失、惡意或故意不當行為造成的 權利代理人（均由具有司法管轄權的法院的最終判決決定）；以及

(s) 權利代理人根據本協議收到的所有 資金，將由權利代理人分配或應用於提供本 項下的服務（”資金”）應由權利代理人作為公司的代理人持有，並存入一個或多個 個銀行賬户，由權利代理人以其作為公司代理人的名義維護。在根據本協議的條款付款之前， 權利代理人將通過此類賬户在一級資本超過10億美元 的商業銀行的存款賬户中持有資金，或者標準普爾（LT本地發行人信用評級）、穆迪（長期評級）和惠譽 評級公司（LT發行人違約評級）的平均評級均高於投資等級（均由彭博財經有限責任公司報告）。對於權利代理人根據本段進行的任何存款可能導致的資金減少， ，包括因任何銀行、金融機構或其他第三方違約而造成的任何損失，權利代理人不承擔任何責任或 責任。權利代理人可能會不時 獲得與此類存款相關的利息、分紅或其他收益。權利代理人沒有義務向公司、任何持有人或任何其他人支付 此類利息、股息或收益，除非由於 權利代理人的存款或投資導致資金減少，在這種情況下，權利代理人同意，在基金縮減的範圍內，此類利息、股息或收益應累積 用於公司的利益。

本 3 節的規定在本協議終止、權利代理人辭職、更換或免職以及行使、終止 以及 CVR 到期後繼續有效。

3.3。辭職 和免職；任命繼任者。

(a) 權利代理人可隨時辭職，向公司發出書面通知，指明辭職的生效日期，該通知應在規定的日期前至少三十 (30) 天發出。公司有權隨時解除權利 代理人，具體説明移除的生效日期。公司應向 版權代理人發出此類移除通知，該通知應在規定的日期前至少三十 (30) 天發出。

(b) 如果 權利代理人發出辭職意向通知、被免職或失去行動能力，則公司應在 合理可行的情況下儘快任命一名合格的繼任權利代理人，該代理人應為具有全國聲譽的股票轉讓代理人或商業銀行的公司 信託部門。儘管如此，如果公司在發出解職通知後的六十 (60) 天內，或者在 辭職或喪失行為能力的權利代理人以書面形式通知其辭職或喪失行為能力之後，未進行此類任命，則代理持有人可以（如果權利代理人這樣選擇）向任何具有司法管轄權的法院 申請任命新的權利代理人。如此任命的繼任權利代理人應在根據第 3.4 節接受此類任命 後立即成為繼任權利代理人。

(c) 公司應根據DTC的程序（僅限以Cede & Co.的名義註冊的CVR），通過DTC的設施通過DTC的設施（僅限於以Cede & Co.的名義註冊的CVR）或通過頭等郵件將此類事件的書面通知郵寄給持有人，因為他們的姓名和地址出現在CVR登記冊中， ，通過頭等郵件將此類事件的書面通知郵寄給持有人。每份 通知均應包括繼任權利代理人的姓名和地址。如果公司未能在繼任權利代理人接受任命後的十 (10) 個工作日 天內發送此類通知，則繼任權利代理人應安排傳送通知 ，費用由公司承擔。但是，未發出本第 3.3 節規定的任何通知均不影響權利代理人辭職或免職或任命繼任權利代理人的合法性 或有效性（視情況而定）。

(d) 不管 本第3.3節中有其他規定，除非代理持有人書面同意，否則公司不得任命任何非國家聲譽的股票轉讓代理人或國際 商業銀行的公司信託部門的人為繼任者 權利代理人。

(e) 只要 向權利代理人全額支付了因提供本協議服務而應付的所有費用和收費，則版權代理人將根據合理要求與公司和任何繼任權利代理人合作，將 的職責和責任移交給繼任權利代理人，包括將CVR登記冊轉讓給繼任者 權利代理人。版權代理人有權要求公司償還與此類過渡服務相關的成本和開支。

3.4。接受 繼任者的任命。根據本協議任命的每位繼任權利代理人應簽署、確認並向公司 和即將退休的權利代理人交付一份接受該任命的文書和本協議的對應文書，隨後，此類繼任者 權利代理人將獲得即將退休的 權利代理人的所有權利、權力、信任和職責，無需採取任何進一步行動、契約或交通工具。應公司或繼任權利代理人的要求，即將退休的權利代理人應執行並交付一份文書 ，將即將退休的權利代理人的所有權利、權力、信託和職責轉讓給繼任權利代理人，但即將退休的權利代理人的此類權利 除外，這些權利顯然在根據本協議終止或辭職後繼續有效。

4。契約

4.1。持有者名單 。在計劃生效日期之後，公司應立即以公司從Gamida Ltd.的過户代理人（或其他為Gamida Ltd.提供類似服務的代理人）處收到的 形式向版權代理人提供或安排向版權代理人提供， 持有人的姓名和地址。

4.2。里程碑付款的付款 。如果根據本協議實現了里程碑，則公司應在里程碑通知交付後立即（但在任何 事件中不遲於十 (10) 個工作日）向權利代理人指定的銀行或金融機構 存入適用 里程碑付款的總金額，以根據第 2.4 節向持有人付款。

4.3。圖書 和唱片。公司應並應促使其子公司保留真實、完整和準確的足夠詳細的記錄 ，以使檢查員及其顧問或專業顧問能夠確定本協議規定的應付金額。除非第 4.8 節另有規定，否則根據本協議，不允許對公司 或其任何子公司的記錄進行審查。

4.4。更多 保證。本公司同意將執行、執行、確認和交付或促使權利代理人執行 或履行本協議條款的權利代理人合理要求的所有進一步行為和其他行為、文書和保證，或促使執行、執行、確認 和交付。

4.5。合規性 聲明。在自本協議發佈之日起的每個日曆年結束後的六十 (60) 天內，以及根據第 7.8 節終止本 協議之前，公司應向版權代理人和檢查員提供一份書面聲明，合理詳細説明 在前一個日曆年度 年度中每個里程碑截至每個財政季度末的狀態（每個，a”合規聲明”).

4.6。真誠行動 。公司及其任何子公司均不得為避免實現 里程碑或支付任何里程碑付款而惡意行事。

4.7。不使用 的姓名。未經公司事先明示 書面許可，權利代理人和持有人均不得在與本協議或其標的相關的任何宣傳或新聞稿中使用公司、其關聯公司、 或其各自僱員的名稱、商標、商品名稱或徽標，除非（就本公司、其關聯公司或其各自員工的姓名而言） 與 (a) 根據本協議發生的爭議任何持有人、權利代理人、公司或其關聯公司之間的協議， (b) 法律要求或條例或 (c) 如果是權利代理人，則為根據本協議提供權利代理人 的服務所必需的。

4.8。檢查 權利。

(a) 根據 檢查員在每個日曆年第一季度提出的書面請求，但每個日曆年不超過一次， 公司應在正常工作時間為檢查員提供合理的訪問公司及其 子公司的記錄，以核實《合規聲明》和 計算所依據數字的準確性。

(b) 如果 檢查員在審查了根據第 4.8 (a) 節提供的任何合規聲明和任何合理要求的記錄後，確定在該合規聲明所涵蓋的日曆年內未實現任何特定的里程碑 (i)，則此類 決定對公司和持有人是最終的、具有約束力的和決定性的，並且就本協議的所有目的 而言，該里程碑應被視為在此期間未發生的日曆年，並且 (ii) 是在此類合規性所涵蓋的日曆年內實現的 聲明，但適用的里程碑付款未支付給持有人，則檢查員應起草一份通知持有人，披露 檢查員的決定，權利代理人應在每位 持有人的註冊地址（如果是Cede & Co.，則根據DTC的適用程序）向每位 持有人發送此類通知（費用和費用由公司自行承擔）。如果檢查員（一經任命 ）選擇不在該合規聲明所涵蓋的 日曆年之後的日曆年的第一季度內審查任何合規聲明，則該合規聲明中包含的結論對公司和持有人是最終的、具有約束力的和決定性的 。檢查員應向公司和權利代理人提供一份書面聲明，説明 檢查員在根據本第 4.8 節進行任何審查 後立即確定在適用的日曆年內是否實現了每個里程碑。

(c) 根據檢查員的書面要求，公司應報銷檢查員在行使本4.8節規定的檢查權時支付的所有 合理和有據可查的費用和開支。

(d) 在 根據本第4.8節收到公司或其任何子公司的任何記錄之前，檢查員應以公司滿意的形式簽訂 一份合理的保密協議，根據該協議，除其他事項外，檢查員將同意 （i）檢查員將對公司及其子公司披露的所有信息保密， 向持有人提供通知的必要信息除外 4.8 (b) 或與 任何一方之間根據本協議發生的任何爭議有關持有人、權利代理人、公司或其關聯公司以及 (ii) 檢查員只能使用 公司及其子公司披露的任何信息來進行本第 4.8 節規定的檢查。

(e) 除檢查員外，任何 人員均無權出於本第 4.8 節 規定的目的審查公司或其任何子公司的任何記錄。

5。修正案

5.1。未經持有人同意的修訂 。

(a) 未經 任何持有人同意，公司和權利代理人可以隨時不時出於以下任何目的對本協議進行一項或多項修訂 ：

(i) 證明另一人繼任為繼任權利代理人，以及任何此類繼任者承擔了本協議中權利代理人的契約和義務 ；

(ii) 在公司的契約中增加公司認為是 的進一步契約、限制、條件和條款，以保護持有人或從中受益； 提供的在每種情況下，此類條款不會對持有人在任何重大方面的利益 產生不利影響；

(iii) 糾正任何模糊之處，更正或補充本協議中任何可能存在缺陷或與本協議其他條款不一致的條款， 或就本協議中出現的事項或問題制定任何其他條款； 提供的在每種情況下， 此類條款不會對持有人在任何重大方面的利益產生不利影響；

(iv) 因為 可能是必要或適當的，可以確保 CVR 無需根據《證券法》、《交易法》或 任何適用的州證券或 “藍天” 法律進行註冊；

(v) 證明公司按照第 7.3 節的規定轉讓本協議；

(vi) 按照以色列法院下達的任何命令修改第 4.8 節（及與之相關的任何定義）；

(vii) 糾正本協議條款與以色列法院作為重組程序一部分批准的 重組條款之間的任何不一致或差異；或

(viii) 為添加、刪除或更改本協議任何條款而對本協議進行的任何其他 修正案，除非此類增加、取消 或更改在任何實質性方面不利於持有人的利益。

(b) 如果任何持有人同意根據 第7.4節放棄該持有人在本協議下的權利，或根據第2.6節將簡歷轉讓給公司，則未經 任何持有人同意，公司和權利代理人可以隨時不時地對其進行一項或多項修訂 以減少CVR的數量。

(c) 在公司或版權代理人根據本第5.1節的規定執行任何修正案後，公司 應立即 根據DTC的程序（僅涉及以Cede & Co.的名義註冊的CVR）或通過頭等艙通過DTC的設施 發送或促使版權代理人通過DTC的設施 發送或促使版權代理人通過DTC的設施 發送有關通知（費用和費用由公司自行承擔） 按持有人在 CVR 登記冊上顯示的地址向其發送郵件，説明此類修正案。

5.2。經持有人同意的修訂 。

(a) 在 遵守第 5.1 節（未經任何持有人同意的情況下可以根據第 5.1 節進行修訂），經代理持有人同意 ，無論是書面證明還是在持有人會議上作出，公司和權利代理人可以對本協議進行一項或多項修訂 ，以添加、刪除或更改本協議的任何條款，即使此類增加 已取消或變更對持有人的利益造成重大損害。

(b) 在公司和版權代理人根據本第5.2節的規定執行任何修正案後，公司 應立即 根據DTC的程序（僅涉及以Cede & Co的名義註冊的CVR）或通過頭等艙通過DTC的設施 傳送（或促使版權代理人自費和費用傳輸）有關通知 按持有人在 CVR 登記冊上顯示的地址向其發送郵件，説明此類修正案。

5.3。修正案的執行 。在執行本第 5 節允許的任何修正案之前，版權代理人有權獲得 並應受到充分保護，因為該證書表明該修正案的執行是本協議授權或允許的。本協議的每項修訂均應由權利代理人和公司簽署的書面文件證明。 權利代理人可以，但沒有義務簽訂任何影響權利代理人在本協議或其他條件下的權利、權力、 特權、契約或義務的修正案。

5.4。修正案的效力 。根據本第 5 節執行任何修正案後，應根據本協議對本協議進行修改， 無論出於何種目的，該修正案均應構成本協議的一部分，每位持有人均應受其約束。

6。持有人的補救措施

6.1。 持有者權利的一般執行。任何尋求執行本協議下持有人權利的訴訟均應由代理持有人提起訴訟； 提供的代理持有人採取的任何行動均應根據 適用法律和本協議的規定進行。違約事件發生後，代理持有人可以啟動 仲裁程序以保護持有人的權利，包括為當時到期和應付的任何款項獲得付款。如果 在代理持有人啟動此類仲裁程序之後，在獲得任何裁決之前，公司應向或應向權利代理人指定的銀行或金融機構支付或存入一筆足夠 的款項，以支付根據本協議應到期的所有款項，以及足以支付對權利代理人、其代理人、律師和律師的合理補償 的款項（如果有），並且本協議下的所有違約事件均應得到糾正， 按照本協議的規定免除或以其他方式獲得補救，則代理持有人應通過向公司和 向權利代理人發出書面通知，放棄該仲裁程序所涉的所有違約行為，但此類豁免或撤銷以及 撤銷不得擴大到或影響任何後續違約。

6.2。涉及公司的某些破產程序中的權利 。在 公司發生破產、破產或類似程序的情況下，持有人有權在該程序中對公司提出索賠，並就本公司或代表公司或公司任何債權人可能要求支付的任何款項採取相關行動，追究這類 索賠。不管 本協議有任何其他規定，未經持有人的同意，任何持有人在適用的到期日當天或之後獲得里程碑通知 中指明的 應付金額的付款的權利，或在該 日期當天或之後啟動仲裁程序以強制執行此類付款的權利，均不得受到損害或影響。

7。其他 一般適用條款

7.1。給版權代理人和公司的通知 。本協議要求或允許向公司或 權利代理人交付的任何通知或其他通信均應採用書面形式，並應被視為已正確送達、給予和接收 (a) 通過掛號或掛號郵件發送兩 (2) 個工作日，要求退貨收據，郵資預付，(b) 在 發貨後一 (1) 個工作日送達，費用預付，通過信譽良好的全國信譽良好的機構或國際隔夜快遞服務，(c) 在專人送達後立即 ，或 (d) 在收貨之日當天，如果通過電子郵件發送（僅限於未從主要收件人那裏收到任何表明未送達的 “退回” 或類似 封郵件）； 提供的在每種情況下， 通知或其他通信都將發送到以下 方名稱下方列出的實際地址或電子郵件地址（或該方應在給另一方 方的書面通知中指定的其他實際地址或電子郵件地址）：

如果是給權利代理人，請致電以下地址：

Broadridge 企業發行人解決方案有限責任公司

收件人：BCIS IWS

51 梅賽德斯路

紐約州埃奇伍德 11717

[***]

將副本（不構成通知）發送至：

Broadridge 金融解決方案有限公司

2 網關中心

新澤西州紐瓦克 07102

收件人：總法律顧問

如果是給公司，請發送至：

艾爾米德有限公司

c/o Gamida Cell, Inc.

亨廷頓大道 116 號，7 樓

注意：首席財務官

附上副本至：

King & Spalding LLP

內布拉斯加州桃樹街 1180 號

1600 套房

喬治亞州亞特蘭大 30309

和

King & Spalding LLP

110. Wacker Drive

3800 套房

伊利諾伊州芝加哥 60606

版權代理人或公司可以通過根據本第 7.1 節發出通知來指定 不同的地址或電子郵件地址。

7.2。通知持有人 。如果本協議規定向持有人發出通知，則應充分發出此類通知（除非此處 另有明確規定），前提是按照DTC的程序（僅限於以Cede & Co. 名義註冊的CVR），或者以頭等艙郵費預付郵寄給受此類事件影響的每位持有人， 如上所示的持有人地址， CVR 登記冊，不遲於為發出此類通知規定的最遲日期，不早於規定的最早日期（ 如果有）。在通過郵寄方式向持有人發出通知的任何情況下，不向任何特定持有人郵寄此類 通知或以這種方式郵寄的任何通知中的任何缺陷都不會影響此類通知對其他 持有人的充分性。

7.3。公司 繼任者和受讓人。未經代理持有人事先書面同意，公司不得直接或間接將其在本 下的任何或全部權利、利益或義務轉讓給任何個人或實體； 提供的，公司可以在未經任何其他人同意的情況下自行決定將其在本協議下的任何或 的所有權利、利益和義務轉讓給公司的一家或多家 個或多個直接或間接的全資子公司（但前提是它們仍然是 公司的全資子公司）（提供的此類轉讓不會對持有人造成不利影響），（b）自行決定，未經任何其他人同意 的同意，向其繼承人轉讓與控制權變更有關的利益；（c）經代理持有人（第 (a)、(b) 或 (c) 條中每個允許的受讓人以及 下一句中的任何後續受讓人 事先書面同意的任何其他個人或實體，一個”受讓人”); 提供的受讓人以書面形式向權利 代理人同意接受本協議的所有條款和條件並受其約束。本協議對公司的繼任者和每位受讓人具有約束力、受益 並可由其強制執行。在遵守本 第 7.3 節中規定的與轉讓相關的要求的前提下，本協議不限制公司、任何受讓人或其 各自繼任者合併或合併，或向任何其他人出售、發行、許可或處置其股票或其他股權 或資產的能力，也不限制分拆或分拆的能力。公司的每位繼任者（包括控制權變更後） 和每位受讓人應通過簽署並交付給版權代理人的補充或有對價付款協議或其他確認書，明確假設公司支付所有簡歷的款項，並履行本協議中的所有義務、協議和契約 。權利代理人或任何繼承人權利 代理人可能合併或合併的任何個人，或因權利 代理人或任何繼任權利代理人為一方的合併或合併而產生的任何個人，或繼承權利代理人或任何繼承權利代理人的股票轉讓或其他股東服務業務 的任何人，均應是本協議項下權利代理人的繼任者，無需執行 或本協議任何一方提交任何文件或採取任何進一步行動。就本第 7.3 節而言，購買所有或基本上所有權利 代理人用於履行過户代理人或公司信託活動的資產應被視為合併或合併 。任何企圖轉讓本協議或違反本第 7.3 節 的任何權利、利益或義務均無效。

7.4。沒有 第三方受益人。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示的，均不得向任何個人（權利代理人、 公司、公司的繼承人和受讓人除外，他們均應成為本協議下的受益人）以及 代理持有人和持有人以外的代理持有人和持有人以外的第三方受益人，但僅在 第 2.7、3.3 節規定的範圍內以及 6) 本協議或 此處包含的任何契約或條款、所有此類契約或條款下的任何福利或任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，以及條款僅供權利代理人、公司、 公司的繼承人和受讓人、代理持有人和持有人受益。除本 中規定的權利代理人的權利外，根據本協議或任何條款，代理持有人將擁有代表所有持有人的唯一權利 根據本協議或與本協議有關的法律或衡平法、破產或其他方式（包括任何仲裁程序）提起任何訴訟或程序（包括任何仲裁程序），並且任何個人持有人或其他持有人羣體都無權行使此類訴訟或程序權利。 代理持有人必須對公司執行本協議下的任何此類法律或衡平權利、補救措施或索賠，並且不得 對權利代理人強制執行這些權利、補救措施或索賠。除本協議 中明確規定的合同權利外，CVR 的持有人沒有其他權利。儘管此處包含任何相反的規定，任何持有人均可隨時通過書面通知權利代理人和 公司，同意全部或部分放棄該持有人在本協議下的權利，無論是否作為對價，該通知如果發出，則不可撤銷，公司可隨時自行決定向持有人提供對價 以換取他們的同意不可撤銷地全部或部分放棄其在本協議下的權利。

7.5。管轄 法律。本協議、CVR 以及由此引起或與之相關的所有訴訟（無論是合同、 侵權行為還是其他形式）均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，無論根據適用的法律衝突原則 可能管轄哪些法律。

7.6。仲裁； 管轄權；放棄陪審團審判。

(a) 基於本協議或本協議所設想的任何 交易的、與之有關或引起的任何 項爭議、爭議或索賠（包括任何違反本協議的索賠）（除權利代理人針對本協議規定的權利、豁免、責任、責任、義務或義務提出的爭議、爭議或索賠以外）均應通過具有約束力的 仲裁解決根據仲裁規則 (”規則”）的 國際商會（”ICC”）。仲裁應由三名仲裁員組成的小組進行，每人 應為獨立仲裁員，並由一名在製藥行業至少有十五年經驗的律師或退休法官進行。在根據本第 7.6 (a) 條啟動仲裁程序後 十五 (15) 天內，公司應提名一名仲裁員 ，代理持有人應提名一名仲裁員，由兩名如此提名的仲裁員選擇第三名仲裁員。如果兩名 仲裁員在國際商會確認後的十五 (15) 天內無法或未能就第三名仲裁員達成協議，則第三名仲裁員 應由國際商會根據規則指定。仲裁應由國際商會通過其國際 仲裁法院進行管理。仲裁應以英語進行，仲裁地點或地點應為 紐約市。聽證會應在紐約、紐約或公司 和作為仲裁程序當事方的代理持有人共同商定的其他地點舉行。仲裁裁決是最終的、決定性的、有約束力的、不可上訴的 ，不得接受任何法院的進一步審查。仲裁員無權修改或補充本協議 的條款，也無權根據公平和善意行事。任何具有裁決管轄權的法院均可對該裁決作出判決。各方應自行承擔與任何爭議相關的任何此類仲裁或調查的費用。 仲裁後向持有人支付的任何賠償金應根據每位持有人持有的簡歷數量按比例分配給持有人。

(b) 對於 針對權利代理人提出的或由權利代理人提出的與本協議項下權利代理人的 權利、豁免、責任、責任、義務或義務有關的任何爭議、爭議或索賠，本協議各方特此 (i) 明確且 不可撤銷地服從位於曼哈頓自治市的各美國聯邦法院和紐約州法院的專屬屬人管轄，在美國紐約州紐約市（及其上訴法院）（”精選法院”)， 如果本協議引起任何爭議，(ii) 同意不得試圖通過任何此類法院的動議或其他許可請求來拒絕或駁回此類屬人管轄權 ，並且 (iii) 同意不得在選定法院以外的任何法院提起與本協議 有關的任何訴訟；前提是本協議各方都有權提起任何訴訟或訴訟 用於執行該法院在任何其他法院或司法管轄區做出的判決。儘管有上述規定，對於公司與 權利代理人之間因本協議引起或與本協議相關的任何直接訴訟，公司和 權利代理人可以共同商定選定法院以外的司法管轄區。本協議各方承認並同意， 在本協議下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，該當事方在此不可撤銷和無條件地放棄在由本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的任何訴訟中由陪審團審判的任何權利。

7.7。可分割性。 如果本協議的任何條款或其適用成為或被具有司法管轄權的法院 宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續具有完全效力和效力，此 條款對其他人或情況的適用應解釋為合理地影響雙方的意圖。雙方 還同意將本協議中此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將在 可能的範圍內，實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的； 提供的, 然而， 如果任何排除的語言會對權利 代理人的權利、豁免、責任、職責、責任或義務產生不利影響，則版權代理人有權立即辭職。

7.8。終止。 本協議應終止，不具有任何效力或效力，本協議各方對本協議項下不承擔任何責任（權利代理人根據本協議的明文條款享有的權利除外），並且無需在 (a) 支付根據本協議條款需要支付的潛在里程碑付款的全額款項 最早 支付任何款項至第 2.4 節，以及 (b) 2031 年 3 月 31 日。儘管有上述規定，任何此類終止均不影響在此類終止生效之日之前產生的任何權利 或義務（包括公司 在此類終止之前違反本協議）或本第 7 節，這些權利或義務在本協議終止、權利代理人辭職、更換 或被免職後繼續有效。

7.9。整個 協議；對應方。在公司與持有人之間，本協議構成整個協議，取代與本協議及其標的相關的所有 同期和先前的書面和口頭協議和諒解。 在公司與版權代理人之間，本協議、費用表以及隨附的任何附表或附錄構成 整個協議，並取代先前就本協議及其標的 達成的所有書面和口頭協議和諒解。本協議可以在對應方中執行，每份協議均應被視為原始協議，所有對應方應構成 同一份文書。.PDF 交換完全執行的協議（以對應方或其他形式）足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

7.10。 不可抗力。儘管此處包含任何相反的規定，但權利代理人應立即通知公司， 對於因超出 合理控制範圍的任何事件（但僅限於此類事件持續的時間和範圍），包括但不限於上帝的行為 、恐怖行為、流行病、流行病、供應短缺而導致的任何行為、職責、義務或責任的延遲或不履行承擔任何責任、任何公用事業的故障或故障、 通信中斷或故障，或計算機設施，或因停電或信息存儲或檢索 系統的機械故障、勞動困難、戰爭或內亂而導致的數據丟失。在此類事件結束後，版權代理人應立即恢復本協議下的履行。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此， 各方已促使本協議自上述 起由其正式授權的官員代表其簽署，以昭信守。

[或有價值權利協議的簽名頁]