發動機銷售協議

由

和

之間

通用電氣航空材料有限公司

和

梅薩航空公司

發動機銷售協議

本發動機銷售協議（以下簡稱 “協議”）的日期自2024年3月___日（“生效日期”）起，由通用電氣航空材料公司（一家根據特拉華州法律組建的公司，其主要營業地點位於美國德克薩斯州尤利斯75261號西機場大道3001號，套房100）（“買方”）（“買方”）與梅薩航空公司（以下簡稱 “買方”）簽訂。內華達州法律，主要營業地點位於亞利桑那州鳳凰城北 44 街 410 號 700 號套房 85008（“賣方”）（各為 “當事方”，統稱為 “雙方”）。

鑑於，賣方是五十三 (53) 台二手通用電氣 CF34-8C 發動機（“發動機”）的合法所有者，詳見附表 2；

鑑於賣方希望根據本協議中包含的條款和條件，以購買價格（定義見下文）將發動機出售給買方；以及

鑑於，買方希望根據本協議中包含的條款和條件購買上述引擎。

因此，現在，考慮到下述條款和條件，並出於其他有益和寶貴的考慮，特此確認這些條款和條件的收到和充足性，並打算受法律約束，雙方商定如下：

根據本協議的條款和條件，賣方同意向買方出售發動機，買方同意從賣方購買發動機，但須遵守本協議的條款和規定。

[***]

如果在本協議發佈之日之後和該發動機截止日期之前發生任何發動機損失事件（定義見下文），則任何一方均不就該發動機對另一方承擔任何進一步的責任，但以下情況除外：(i) 買方已經支付的每台發動機購買價的任何金額應退還給買方；(ii) 賣方應根據買方的書面指示立即向買方退還每台發動機的押金對此類發動機的尊重或此類每引擎押金將用於減少每台發動機的費用對於下一臺即將關閉的發動機，應支付的購買價格。

就任何引擎而言，“損失事件” 是指：

買方和賣方應在所有合理方面相互合作，合法減輕或消除因根據本協議出售或購買任何司法管轄區的任何政府實體可能向賣方、買方或任何發動機徵收的任何銷售、使用、消費税、印花、轉讓、增值、總收入或任何其他税費、關税、費用或收費（統稱為 “銷售税”）。購買價格不包括任何司法管轄區的任何政府實體因根據本協議出售發動機而可能徵收的任何銷售税金額。買方應全權負責並在到期時立即付款，並將根據要求在税後基礎上向賣方賠償所有銷售税，以及所有罰款、罰款、增值税和利息，任何司法管轄區的任何政府實體可能在任何時候因銷售任何引擎或與之有關而徵收的所有罰款、罰款、增值税和利息，並使賣方免受損害

向買方轉讓此類發動機的所有權時或之後的期限，不包括 (a) 對賣方的總收入或淨收入、總收入、資本、淨資產、累計收益或業務行為徵收或徵收的任何税款（包括任何罰款、利息和與之相關的增税），(b) 除非賣方的重大過失或故意不當行為否則本來不會徵收的任何税款或 (c)) 在適用引擎所有權獲得之日之前產生的任何税款已轉讓給買方，這與本協議所設想的交易無關。

。賣方應向買方提供從每台發動機的維修機構、分銷商或製造商處收到的在適用發動機所有權轉讓給買方時仍然有效的任何可轉讓擔保，並將根據書面要求向買方提供賣方擁有的轉讓任何此類擔保所必需的所有文件。雙方應合作轉讓所有此類擔保。

賣方聲明並保證，它將在適用於每台發動機的截止日期，在支付了第 2.4 節規定的適用的每台發動機購買價格後，向買方轉讓當時出售給買方的發動機的實物和適銷所有權，不附帶任何留置權、索賠或抵押權，並且賣方將就任何與此類擔保所有權不利的索賠進行辯護、使其免受傷害並賠償買方。

任何一方均不對因以下原因導致的延遲交付或未能履約承擔責任：（i）超出其合理控制範圍的原因；（ii）天災、民事或軍事當局的行為、火災、罷工、洪水、流行病、戰爭、內亂、騷亂或運輸延誤；或（iii）由於超出其合理控制範圍的原因而無法獲得必要的勞力、材料或部件。如果出現任何此類延誤，交貨日期的延期應等於因延遲而損失的時間。但是，只要消除了此類原因，本條款不應免除此類延誤方為繼續履行義務而付出合理的努力。當發生此類延誤或可能發生延誤時，延誤方應立即通知另一方，並應繼續將新的付款時間表/發貨時間表（如適用）和/或其變更通知另一方。

賣方根據本協議第9.1條承擔的義務應在本協議所設想的交易完成和終止後繼續有效。

買方根據本協議第9.2條承擔的義務應在本協議所設想的交易完成和終止後繼續有效。

上述保險單應包含賣方可以接受的條款，並應將賣方受保人及其繼承人和受讓人、股東、子公司、關聯公司、合夥人、承包商、高級職員、僕人、代理人和僱員列為額外被保險人。在不限制前述內容概括性的前提下，所有此類保險應 (i) 為主要保障，且不由任何其他受保人供款；(ii) 包含有利於其他被保險人的利益分割性條款；(iii) 包含有利於其他被保險人的代位豁免和違反擔保條款；(iv) 包括30天的取消通知（或戰爭風險方面的慣常較短期限）以及 Allied Perils 報道）。應為每項損失提供不超過投保限額的保險（但總額為產品和人身傷害責任保險）。買方應（自付費用）促使任何發動機的任何後續購買者儘快以賣方可接受的形式向賣方提供一份證明符合本第 9.4 節要求的保險憑證。

本協議要求或允許的任何通知均應採用書面形式。通知應按以下方式或任何一方隨後以書面形式指定的任何其他地址提供給各方：

如果是給賣家：梅薩航空公司

北 44 街 410 號，700 號套房

亞利桑那州鳳凰城 85008

注意： [***]

如果是買家：通用電氣航空材料有限公司

美國德克薩斯州尤利斯市西機場大道 3001 號 100 套房 75261

注意： [***]

各締約方應負責獲得任何必需的許可證或任何其他所需的政府授權，並應負責遵守所有美國和外國政府的許可和報告要求。各締約方應限制披露與此類授權有關的所有信息和數據，並應將授權的標的僅運送到美國政府授權的目的地。

自生效之日起，本協議雙方簽署了本協議，以此作為見證。

附錄 A

的形式

銷售單

根據通用電氣航空材料公司（“買方”）與梅薩航空公司（“賣方”）於2024年2月___日簽訂的發動機銷售協議（“發動機銷售協議”），並以每台發動機購買價格（定義見其中所定義）以及其他有價和有價對價（付款詳見發動機銷售協議），賣方是其全部法律和實益所有權的所有者:

發動機的識別

截至2024年2月____日，已向買方及其繼任者和受讓人出售、授予、轉讓和交付了上述所列引擎的所有權利、所有權和權益，以永久擁有和持有該引擎。

賣方特此向買方保證，在向買方交付發動機時，賣方是發動機的合法所有者，擁有良好的所有權；也就是説，發動機不受他人的所有索賠、留置權、抵押權和權利（買方、通過買方或買方引起的任何索賠、留置權、抵押權和權利除外）；賣方擁有出售發動機的良好合法權利；有特此於本文發佈之日向買方轉交了發動機的有效和可銷售的所有權，不含所有留置權、索賠、費用和負擔（其他）比買方、通過買方或買方名下的任何索賠、留置權、指控、抵押和他人權利），並且賣方將擔保和捍衞該所有權免受所有人的所有索賠和要求，無論誰是由於賣方向買方交付本銷售單之前發生的任何事件或條件引起的。

本銷售單將受美國紐約州法律管轄；但如果結果是適用其他司法管轄區的法律，則紐約州法律衝突規則將不適用。

下列簽署人已促使本銷售單自2024年________日起由正式授權的官員簽署。

梅薩航空公司

作者：_________________________

印刷名稱：______________________

標題：____________________________

附錄 B

的形式

驗收證書

通用電氣航空材料公司（“買方”）特此證明，根據截至2024年2月___日，梅薩航空公司（“賣方”）與買方之間簽訂的發動機銷售協議（“發動機銷售協議”），關於賣方向買方出售帶有製造商序列號ESN XXXXXX的二手通用電氣型號 CF34-8C 飛機發動機（“發動機”）：

(a) 買方已檢查了發動機，包括所有發動機文件（定義見發動機銷售協議），並特此確認就發動機銷售協議的所有目的而言，買方在所有方面均可接受該發動機；

(b) 買方已檢查，發現其完整且令人滿意，並已收到與發動機有關的所有發動機文件，並確認就發動機銷售協議的所有目的而言，此類發動機文件在所有方面均為買方所接受。

本接受證書以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受紐約州法律管轄，不考慮除《紐約一般義務法》第 5-1401 和 5-1402 條以外的法律衝突原則。

日期：_____________

通用電氣航空材料有限公司

由：

姓名：

標題：

附錄 C

的形式

飛機發動機交付收據

日期：_____________________

地點：_____________________

這是根據通用電氣航空材料公司與梅薩航空公司於2024年2月__日簽訂的發動機銷售協議（“發動機銷售協議”）交付的帶有製造商序列號ESN XXXXX的二手通用電氣型號 CF34-8C 飛機發動機（“發動機”）和相關飛機文件（定義見發動機銷售協議）的收據。

下列簽名的買方授權代理人特此確認已令人滿意地收到以下物品，並不可撤銷和無條件地接受以下物品的交付：

。引擎；以及

2。買方確認的與發動機有關的所有發動機文件均已按照《發動機銷售協議》的條款交付給該發動機。

下列簽署人進一步確認，對於發動機銷售協議第 5.2 節中否認的任何事項，買方對賣方沒有任何權利或索賠。

本航空發動機交付收據以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受紐約州法律管轄，不考慮除《紐約一般義務法》第 5-1401 和 5-1402 條以外的法律衝突原則。

_____________在上面寫信的第一天收到。

通用電氣航空材料有限公司

由：

姓名：

標題：

附錄 D

的形式

非事故陳述 [要審查的業務分開配送]

將在賣家公司的信頭上填寫

梅薩航空公司（“賣方”）特此證明，據其所知，帶有製造商序列號為 ESN XXXXXX 的二手通用電氣 CF34-8C 飛機發動機（“發動機”）：

最後一個操作員：

日期：_____________

梅薩航空公司

由：

姓名：

標題：

附表 2

“引擎”

總包裝 x 53。

[***]