發動機購買協議

本發動機購買協議（本 “協議”）自2023年12月1日起由內華達州的一家公司梅薩航空公司（以下簡稱 “賣方”）與特拉華州的一家公司達美航空公司（以下簡稱 “買方”）簽訂。

演奏會

考慮到此處包含的相互承諾和契約，本協議雙方達成以下協議：

[***]

“工作日” 是指銀行除週六或週日以外的某一天

在紐約，美國紐約州對本協議要求的商業交易持開放態度。

就任何發動機而言，“CSN” 是指自此以來的飛行週期總數

新的。

對於任何引擎而言，“債務” 是指：賣方創造、發行或承擔的債務，

梅薩航空集團或其任何關聯公司以借款（無論是通過貸款、發行和出售債務證券，還是根據諒解或協議，向他人出售財產，以從該人手中回購此類財產），此類發動機存在留置權。

“交付” 是指賣方根據下述條款和條件向買方交付、接受、出售和轉讓設備所有權。

“交付條件” [***]

“交貨日期” 是指根據本協議向買方交付設備的日期和時間，以銷售單的執行和交付為證，該日期和時間應不遲於 [***]或買方和賣方之間共同商定的其他方式。發動機將按照附錄 A 的概述交付。

“交貨地點” 是指賣方在IAH機場的設施或雙方商定的地點。

“交貨收據” 是指基本上採用本協議附錄 D 形式的交貨收據。

“美元” 或 “美元” 是指美利堅合眾國的合法貨幣。“損失事件” 是指與物品有關的以下任何事件

設備：(a) 因盜竊、劫持或失蹤造成的此類財產損失或其使用損失的時間超過一段時間 [***]連續數天，或在任何情況下延續到預定交付日期以外的損失，或毀壞，由於任何原因永久不適合正常使用的財產進行經濟修復或移交的損失，(b) 此類財產的任何損壞導致根據全部損失或折衷或推定的全部損失就此類財產達成保險和解，(c) 譴責、沒收、挪用或沒收所有權, 政府實體或所謂政府的此類財產實體，(d) 譴責、沒收、沒收或扣押任何政府實體或所謂的政府實體當局或代表當局使用此類財產，在任何此類情況下導致財產所有權喪失的時間超過一段時間 [***]連續幾天或在任何情況下都超過預定交付日期，或（e）剝奪此類財產的所有權，除非另一方另行允許。

“美國聯邦航空局法律顧問” 是指 Daugherty、Fowler、Peregrin、Haught & Jenson，P.C. “留置權” 是指任何抵押貸款、押金、擔保、質押、留置權、抵押權，

轉讓, 抵押權, 抵消權, 索賠或具有授予擔保效力的任何其他協議或安排.

“部件” 是指所有部件、電器、航空電子設備、組件、儀器、附件、附件、起落架和其他裝備、安裝或放置在設備內或上面或附着在設備上的任何性質的設備。

“購買價格” 設備的購買價格如附錄 A 所示。

“記錄” 是指與設備維護和操作相關的手冊、書籍、日誌和技術記錄，具體而言，見本文附錄C。

設備的 “預定交付日期” 是指附錄 A 表格中 “交付日期” 標題下的該設備對應的月份。

“技術驗收證書” 是指基本上採用附錄 F 形式的技術驗收證書。

[***]

[***]

[***]

或者至少存入賣方向買方提供書面通知的其他賬户 [***]相關交貨日期的前幾天。

本協議（“税收”）。賣方應全權負責對其總收入（銷售税、使用税或增值税性質的税收除外）、總收入或淨收入、資本或淨資產徵收或計量的任何税款。

Inc.，作為承租人（“MEFLA”），終止與此類發動機有關的MEFLA（均為 “租賃終止”）1；以及

除其他外，此類引擎將發行此類引擎作為抵押品。

1 在第十二臺發動機關閉時，此類終止文件將生效 MEFLA 的終止。

2 賣方與擔保受託人之間有四筆美國聯邦航空局發動機抵押貸款如下：（i）截至2022年11月29日的美國聯邦航空局發動機抵押貸款，涵蓋序列號為195888、195887和195886的發動機，（ii）截至2022年8月26日的美國聯邦航空局發動機抵押貸款，涵蓋序列號為195882的發動機，（iii）日期為2022年6月30日的美國聯邦航空局發動機抵押貸款，涵蓋日期為2022年6月30日的聯邦航空局發動機抵押貸款帶有序列號的引擎

編號 195881）和（iv）美國聯邦航空局發動機抵押貸款，日期為2021年12月30日，涵蓋序列號為195876、195875、195873、195874。195867、195823和195824的發動機。

3 在第十二臺發動機關閉時，《發動機安全協議》將終止。

付款信中規定的與發動機有關的所有其他先決條件均已得到滿足。

設備，包括但不限於任何設備的任何缺陷，無論賣方或買方是否可以發現。在不限制前述內容概括性的前提下，雙方特別聲明、承認並同意，就設備狀況而言，有：

(A) 對設備的適航、生產性、適用性、用途、容量或其他狀況、與設備相關的任何記錄、日誌或其他文件的準確性或可追溯性、價值、設計、質量、耐久性、對根據本協議交付的任何發動機或任何部件或其他物品的規格合規性、製造、操作或狀況不作任何擔保，也不保證不存在潛在或其他缺陷，無論是否可發現，就此而言；(B) 對適銷性或適用性不作任何明示或暗示的保證使用或用於特定目的；(C) 對不因侵犯任何專利、版權、商標、商業祕密等而提出的任何索賠，不作任何陳述或明示或暗示的保證；(D) 不因履行、交易過程或貿易慣例而產生的明示或暗示的擔保；(E) 合同或侵權行為中不承擔任何義務、責任、權利、索賠或補救措施，無論是否源於實際或歸咎的過失任何一方或其受讓人；以及 (F) 不承擔任何義務、責任、權利、索賠或補救措施，無論其是否為合同（包括擔保）、侵權行為或其他行為，適用於任何有形或無形物品的損失或損壞，使用損失、收入、利潤或税收優惠的損失，或任何其他種類的間接、附帶或間接損害。本第 7 (e) 節在設備交付和本協議終止後繼續有效。

資產，或買方的公司註冊證書或章程。本協議、技術驗收證書和交貨收據構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非適用破產、破產、重組、暫停或普遍影響債權人權利的類似法律以及一般衡平原則。

買方可能合理要求採取的進一步行動，以便從本文規定的擔保轉讓以及此處授予的權利和權力中獲得全部利益。

買家：達美航空公司

1775 M.H. Jackson Service Road 佐治亞州亞特蘭大 30354-8049 收件人：副總裁 — 收購傳真：(404) 773-0742

賣方:梅薩航空集團有限公司

410 N 44th St. 700 套房

亞利桑那州菲尼克斯 85008 收件人：法律部電子郵件： legal@mesa-air.com

對於需要交付正本的銷售賬單，任何一方未能交付最初簽訂的本協議或此類其他文件的對應物，均不會影響本協議或此類其他文件的有效性或效力。雙方將承擔與本協議的編寫、談判和完成以及本協議所設想的交易的完成相關的成本、費用和開支，但買方應承擔所有權轉讓的美國聯邦航空局和國際註冊局申請費，以及買方在聯邦航空局和國際註冊管理局提交所需的所有權轉讓文件以備在美國聯邦航空局和國際註冊管理機構登記時產生的FAA和國際註冊管理機構律師費。本協議的條款對買方和賣方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。本協議是雙方的機密商業信息，未經本協議其他各方事先書面同意，不得披露，但向其關聯公司、法律和其他專業顧問披露以及適用法律的要求除外。 [***]任何第三方均無意從本協議的任何條款中受益，也不得尋求執行本協議的任何條款。

“制裁法律和條例” 是指 (i) 1917年《敵國貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《武器出口管制法》、《出口管理法》、《進出口銀行法》和《防止核擴散法》；(ii) 美利堅合眾國總統發佈的適用行政命令；(iii) 美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）的適用條例”）、美國國務院管理的《出口管理條例》（“EAR”）商務部（“DOC”）、美國國務院管理的《國際武器貿易條例》（“DOS”）以及美利堅合眾國政府任何其他機構管理的法規；（iv）可能不時生效且可能限制、限制或禁止與外國政府、實體、個人或國家進行交易的任何其他適用法律或法規或與任何人一起或

擁有上述內容的實體；以及 (v) 適用的聯合國決議、命令或條例。

“指定國民” 是指 (i) 美利堅合眾國根據制裁法律和條例對其實施制裁和/或封鎖財產的任何國家（以下簡稱 “受制裁國家”），（ii）來自任何此類制裁國家的任何個人或實體，（iii）在任何行政命令或外國資產管制處維護的特別指定國民名單或美利堅合眾國政府設立的任何其他清單中被識別或列出的任何個人或實體目的是根據制裁法指定國民和條例，(iv) 被外國資產管制處或美利堅合眾國政府任何其他機構封鎖的任何個人或實體，或 (v) 由上述任何機構部分或全部擁有的任何實體。

“實體” 包括政府機構、合夥企業、協會、信託、合資企業、公司或其他組織。

[簽名頁面如下]

自上述第一份撰寫之日起，本協議各方促使各自官員正式執行本協議，並經正式授權，以昭信守。

賣方：買家：

梅薩航空公司達美航空公司

由 By

名稱：標題：

邁克爾·洛茲總裁

姓名：Jeffrey J. Keisling 職稱：董事總經理

附錄 A

發動機描述和購買價格

發動機運輸容器

零件編號：2C81054

引擎配置

附錄 B

交貨條件

發動機和其他設備應按照 “原樣，現狀” 狀態交付給買方，所有故障均須滿足以下特定條件（“交付條件”）：

附錄 C 記錄

附錄 D 送貨收據

下列簽名人代表達美航空公司（“買方”），特此不可撤銷地接受梅薩航空集團（“賣方”）交付的通用電氣型號 CF34-8C 序列號及相關的發動機支架，序列號根據截至日期為 [\][\]. 201[\]，賣方和買方之間（“協議”），包括協議中提及的記錄。

此處使用但未定義的大寫術語應具有協議中賦予此類術語的含義。

發動機在交付時有小時/週期，如附表 1 所示

於此。

[***]

註明日期 []當天 [], 2024[]，在 []小時，美國東部標準時間為 [].

達美航空公司

作者：姓名：

標題：

交貨時安排 1 小時/週期

引擎：

序列號總時數總週期

附錄 D-2

附錄 E

銷售賬單的形式

對於一美元（1美元）和其他有價值的對價（特此確認已收到且足夠）的對價，梅薩航空公司（以下簡稱 “賣方”）是以下設備的所有者：

發動機品牌和型號通用電氣 CF34-8C 發動機序列號：

裝運攤序列號：

（連同安裝在該發動機上或附着的所有電器、組件、部件、儀器、附件、傢俱和其他設備或財產以及與之相關的所有記錄，統稱為 “發動機”）特此出售、授予、轉讓、轉讓和交付其在和之中的所有權利、所有權和權益 [每個]這 [數字 (#) 引擎[s]致達美航空公司（以下簡稱 “買方”）及其繼任者和受讓人擁有並永久持有該發動機。

賣方特此向買方及其繼承人和轉讓人提供擔保和保證，賣方擁有並特此向買方轉讓發動機的良好和可銷售的合法所有權[s]還有那個引擎[s][是/是]不存在任何留置權，賣方應永久捍衞此類所有權免受任何和所有索賠和要求。

引擎[s]除此處明確規定和2023年買方與賣方之間的特定發動機購買協議（“購買協議”）第7（d）節的規定外，應按照 “原樣” 交付，且賣方或其受僱人或代理人不做任何形式的明示或默示的陳述、擔保或保證，無論是法律還是其他原因。此處使用但未定義的大寫術語應具有購買協議中規定的此類術語所賦予的含義。

本銷售單正在紐約州交付，在所有方面，包括所有構造、有效性和履約事項，均應受適用於在紐約州簽訂和履行的合同的紐約州法律的管轄和解釋。

[簽名頁面如下]

為此，賣方促成以其名義執行本文書，以昭信守 []當天 [], 2024.

[]

按姓名：

標題：

附錄 F

技術驗收證書表格

達美航空公司（“達美”）在此聲明、承認、保證並同意以下內容：

為此，本技術驗收證書已於2024年當天執行並交付，以昭信守。

達美航空公司

來自：

姓名：

標題：

附件 1

技術驗收證書

差異項目清單

商品差異商定行動

附錄 G

非事故和非事故陳述的形式

致可能涉及的人：

參考文獻：

[通用電氣型號 CF34-8C 發動機，序列號 []

這是為了根據梅薩航空集團截至目前擁有的文件來證明這一點 [], 20[]，關於通用電氣型號為 CF34-8C 的發動機，其序列號為 []以及安裝在上面或附着的所有部件（統稱為 “發動機”），這些部件是上述設備的操作員 [插入日期]直至轉讓之日，據其所知並根據所有可用記錄，發動機/模塊和設備符合以下聲明：

真誠地，

[]

來自：

姓名：

標題：

如此認證