附件97

Elevation Oncology，Inc.
賠償追討政策

(as董事會於2023年9月29日採納並於2023年12月1日生效）

董事會已確定，採用本政策符合公司及其股東的最佳利益，使公司能夠在因重大不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求而導致會計重述的情況下，從指定的現任和前任公司高管那裏收回某些激勵性補償。大寫術語的定義見第14節。

本政策旨在遵守《交易法》第10 D-1條，並應於生效日期生效，並應適用於上市規則生效日期或之後相關人員收到的激勵性補償。

行政管理

本政策由管理員管理。管理員有權解釋和解釋本政策，並作出所有必要的決定，適當的或明智的本政策的管理。管理人可以聘請外部法律顧問，並根據其決定聘請薪酬、税務或其他顧問，以管理本政策，費用由公司承擔。

2.	被保險人和適用的賠償

本政策適用於以下人員收到的任何激勵性補償：（a）在開始作為受保人服務之後;（b）在激勵性補償的履行期內任何時間作為受保人服務;以及（c）在追回期內是受保人。

但是，以下情況不需要恢復：

在個人成為受保人之前收到的基於激勵的補償，即使該個人在追回期間擔任受保人。

於上市規則生效日期前收到的基於獎勵的薪酬。

在回收期之前收到的基於獎勵的薪酬。

在公司沒有在國家證券交易所或國家證券協會（包括交易所）上市的證券類別時獲得的激勵性報酬。

管理員在根據最終規則執行本政策時，將不考慮受保人的責任或過錯，或缺乏責任或過錯。

觸發事件

根據本政策的規定，如果發生觸發事件，管理人應要求受保人向公司償還或沒收適用於該受保人的補償金額。公司收回補償金額的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表。

回收款的計算

補償金額將按照附件B所附計算指南中規定的最終規則進行計算。

回收方法

在遵守《最終規則》和適用法律的情況下，署長將自行決定本協議項下補償金額的收回方法，其中可包括但不限於：

要求償還或者沒收以前支付的現金獎勵的税前金額；

從公司以其他方式欠投保人的任何補償中抵消補償金額，包括但不限於任何先前的現金獎勵付款、高管退休福利、工資、股權贈與或公司未來應支付給投保人的其他金額；

尋求追回因歸屬、行使、和解、現金出售、轉讓或以其他方式處置任何股權獎勵而實現的任何收益；和/或

採取管理人決定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。

仲裁

在法律允許的最大範圍內，本政策項下的任何爭議應提交受《聯邦仲裁法》(FAA)管轄的強制性有約束力的仲裁(“可仲裁索賠”)。此外，在法律允許的最大範圍內，不得在仲裁或其他方面主張任何集體或集體訴訟。所有索賠，無論是在仲裁或其他方面，都必須完全以被保險人的個人身份提出，而不是以原告或團體成員的身份在任何所謂的集體或集體程序中提出。

除上述但書外，被保險人在可仲裁索賠方面可能擁有的任何由陪審團審判的權利均被放棄。被保險人可能必須尋求或參與與被保險人與公司之間的任何索賠有關的集體或集體訴訟的任何權利均被放棄。

被保險人不受限制地提出可向任何政府機構提出的行政索賠，在法律上，被保險人提出這種索賠的能力可能不受限制。但是，在法律允許的最大限度內，仲裁應是此類行政請求標的的唯一補救辦法。仲裁應根據當時有效的JAMS綜合仲裁規則和程序，在紐約通過JAMS在一名中立仲裁員面前進行，但條件是FAA，包括其強制仲裁的程序規定，應管轄並適用於本仲裁條款。仲裁員應出具書面裁決，其中載有裁決所依據的基本調查結果和結論。如果由於任何原因，本仲裁條款的任何條款被裁定為無效或不可執行，則本仲裁條款中的所有其他有效條款和條件應具有可分割性，並保持完全可執行性。

回收過程；不切實際

署長將採取合理迅速的行動追回退款金額。

管理人必須促使公司收回補償金額，除非管理人事先已確定追回不可行，並且滿足下列條件之一：

向第三方支付的協助執行保單的直接費用將超過應追回的金額；在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償金額是不可行之前，本公司必須做出合理嘗試追回該等錯誤判給的賠償，並將這種追回的合理嘗試(S)記錄在案，並將該文件提供給交易所；

如果法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反母國法律；在得出結論認為，追回基於違反母國法律而錯誤判給的任何金額是不可行的之前，公司必須獲得母國法律顧問的意見(交易所可以接受)，即追回將導致此類違法行為，並必須向交易所提供該意見；或

追回可能會導致本公司員工廣泛享有福利的其他符合税務條件的退休計劃無法滿足美國聯邦法典第26條第401(A)(13)條或美國法典第26條第411(A)條及其規定的要求。

非排他性

行政長官打算在法律的最大程度上適用這一政策。在不限制在與被保險人的任何書面文件中授權的任何更廣泛或替代的追回的情況下，(I)行政長官可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據其授予任何福利的條件，要求被保險人同意遵守本政策的條款，以及(Ii)本政策仍將適用於以下要求的基於激勵的補償

最終規則，無論是否在這些安排中特別提及。本政策項下的任何追償權利是根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似保險政策的條款以及本公司可獲得或適用於本公司的任何其他法律補救或法規(包括SOX 304)所提供的任何其他補救或追償權利的補充，而不是取代該等權利。如果SOX 304和本政策都要求追回，則根據SOX 304追回的任何金額都可以計入本政策下追回的金額，反之亦然。

9.	不提供預付款和/或賠償

對於(I)錯誤授予的基於激勵的補償的損失或與任何錯誤授予的基於激勵的補償或本協議項下的任何補償相關的任何不利税收後果，或(Ii)與公司執行其在本政策項下的權利有關的任何索賠，公司不得墊付和/或賠償任何投保人。為免生疑問，這項禁止墊付及/或賠償的規定亦將禁止本公司報銷或支付任何保費或支付任何第三方保單，以資助承保人直接取得的潛在追償責任。承保人不得尋求或保留任何此類被禁止的預付款、賠償或報銷。

此外，本公司不得訂立任何協議，豁免任何以獎勵為基礎的薪酬不受本政策適用，或放棄本公司追討任何錯誤判給的基於獎勵的薪酬的權利，而本政策將取代任何此類協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。

10.

承保人確認和協議

所有受本政策約束的被保險人必須通過簽署作為附件A的認證來確認他們對本政策的理解並同意遵守該政策。儘管如此，本政策將適用於被保險人，無論他們是否簽署了此類認證。

11.

接班人

本政策對所有被保險人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行，並應有利於公司的任何繼承人。

12.

解讀政策

如果本政策與《最終規則》之間有任何不明確之處，應對本政策進行解釋，使其符合《最終規則》。如果本保險單的任何條款或該條款對任何被保險人或情況的適用無效，則本保險單的其餘部分或該條款對被保險人或被保險人以外的情況的適用不應因此而受到影響。

如果本政策的任何規定與任何最終規則的任何要求不一致，行政長官應自行決定修改和管理本政策，並使其符合這些規則。

管理人根據本政策所作的任何決定應是決定性的，並對適用的被保險人具有約束力。對於承保人員或從一項付款或贈款到另一項付款或贈款，署長的決定不必是一致的。

13.

修訂；終止

管理人可根據適用法律、規則和法規的要求，或由管理人自行決定對本政策進行任何修改。

管理員可隨時終止本政策。

14.

定義

“管理人”指董事會的薪酬委員會，或在沒有負責高管薪酬決定的獨立董事委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。

“董事會”是指公司的董事會。

“追回衡量日期”是以下項目中較早出現的日期：

董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名公司高級管理人員(如果董事會不需要採取行動)得出或理應得出結論認為公司需要按照本政策所述編制會計重述的日期；或

二、

法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制本政策所述會計重述的日期。

“彌補期”指緊接在彌補計量日之前的三（3）個已完成的財政年度，以及公司上一個財政年度結束日與新財政年度開始日之間的任何過渡期（因公司會計年度變更而產生的）在該三（3）年期間內或緊接其後;前提是，公司上一個財政年度結束的最後一天與新財政年度的第一天之間的任何過渡期（包括9至12個月）將被視為已完成的財政年度。

“公司”指Elevation Oncology，Inc.特拉華州公司或任何繼承公司。

“被保險人”是指任何高管(定義見《最終規則》)，包括但不限於根據《交易法》頒佈的《規則》第16a-1(F)條第16節所指的公司高管，以及根據《S-K條例》第401(B)項、根據《交易法》頒佈的第3b-7條和根據1933年《證券法》頒佈的第405條所指的《公司高管》；但署長可根據最終規則，為本政策的目的確定應被視為受保險人員的其他僱員，並具有預期效果。

“生效日期”是指2023年12月1日。

“交易所”指納斯達克全球市場或公司證券上市交易的美國任何其他國家證券交易所或國家證券協會。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“最終規則”是指SEC根據《多德-弗蘭克法案》第954條、規則10 D-1和交易所上市標準頒佈的最終規則，可能會不時修訂。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和TSR也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。

“激勵性薪酬”是指全部或部分基於實現任何財務報告指標而授予、賺取或授予的薪酬。“基於激勵的薪酬”的示例包括但不限於：全部或部分基於滿足財務報告指標績效目標而獲得的非股權激勵計劃獎勵;從“獎金池”中支付的獎金，其規模全部或部分基於滿足財務報告指標績效目標而確定;基於財務報告指標績效目標的其他現金獎勵;限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、股票期權，以及全部或部分基於滿足財務報告指標目標而授予或授予的SAR;以及通過全部或部分基於滿足財務報告指標目標而授予或授予的激勵計劃獲得的股份出售所得款項。“激勵型薪酬”不包括基於時間的獎勵，例如授予或授予的股票期權或限制性股票單位 僅限於在服務期結束時;基於非財務戰略或運營指標的獎勵，例如完成合並或實現非財務業務目標;基於服務的留用獎金;酌情補償;以及工資。

“上市規則生效日期”是指本公司證券所在交易所上市標準的生效日期。

“政策”是指本補償恢復政策。

激勵性薪酬被視為在公司的財政期內“收到”，在此期間，激勵性薪酬獎勵中規定的相關財務報告指標得以實現，無論付款或授予是否發生在較晚的日期，或者是否有額外的歸屬或付款要求，例如基於時間的歸屬或薪酬委員會或董事會的認證或批准，還沒有得到滿足。

“補償金額”是指承保人根據重述前的財務報表所獲得的基於獎勵的補償的金額，超過了如果基於獎勵的補償是

根據財務重述確定，計算時不考慮已繳納的任何税款(I.e.、預扣税款總額)。

“非典”是指股票增值權。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“SOX 304”是指2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304節。

“觸發事件”是指由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要本公司編制會計重述的任何事件，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求本公司編制的任何會計重述，或者如果該錯誤在當期得到糾正或在本期未予糾正則將導致重大錯報的任何事件。

“TSR”是指股東總回報。

附件A

認證

茲證明：

本人已閲讀及理解Elevation Oncology，Inc.(下稱“本公司”)的賠償追討政策(下稱“政策”)。我知道公司的首席財務官和法律部可以回答我對該政策的任何問題。

本人明白，本政策適用於我與本公司所有現有及未來與薪酬有關的協議，不論協議中是否有明文規定。

本人同意，儘管本公司有公司註冊證書、章程及本人與本公司訂立的任何協議，包括本人與本公司訂立的任何彌償協議，本人將無權亦不會就本公司根據保單追討或可收回的任何款項向本公司尋求墊支及/或賠償。

本人理解並同意，如果保單與前述協議和諒解，以及任何先前、現有或未來的任何協議、安排或諒解(無論是口頭或書面的)與保單和本認證的標的發生衝突，則以保單和本認證的條款為準，且在與保單和本認證的標的發生衝突的範圍內，本認證的條款應取代此類協議、安排或諒解的任何規定。

本人同意遵守保單條款，包括但不限於，在保單要求的範圍內，以保單允許的方式，將任何錯誤判給本公司的基於獎勵的補償退還給本公司。

簽署：

姓名：

標題：

日期：

附件B

計算指南

為計算補償金額：

對於現金獎勵，錯誤發放的賠償是收到的現金獎勵金額(無論是一次性支付還是長期支付)與應用重述財務報告計量應收到的金額之間的差額。

二、

對於從獎金池支付的現金獎勵，錯誤發放的補償是根據應用重述財務報告計量而減少的總獎金池所導致的任何不足的按比例部分。

三、

對於股權獎勵，如果股票、期權、限制性股票單位或特別行政區在追回時仍被持有，錯誤授予的補償是收到的此類證券的數量超過了應用重述財務報告衡量標準應收到的數量(或該多出數量的價值)。如果期權或特別提款權已被行使，但相關股份尚未出售，錯誤判給的補償是超額期權或特別提款權相關股份的數量(或其價值)。如標的股份已售出，本公司可收回出售股份所得款項。

四、

對於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬，其中錯誤授予的薪酬金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：

該數額必須基於對會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計，基於該股價或TSR獲得基於激勵的補償；以及

本公司必須保存確定該合理估計的文件，並且在任何情況下，本公司都必須向交易所提供此類文件。