附錄 5.1

[福克斯·羅斯柴爾德律師事務所信頭]

2024年5月24日

Cyclo Therapeutics, Inc

6714 西北 16 街 B 套房

佛羅裏達州蓋恩斯維爾 32653

表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州的一家公司Cyclo Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的《委員會一般規則和條例》第415條，不時編寫與本次發行有關的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”），並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交 “證券法”），由公司發行以下總髮行價上漲的公司證券至100,000,000美元：（i）公司一個或多個系列的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）；（ii）一個或多個系列的公司優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）；（iii）購買普通股或優先股的認股權證（“認股權證”）；以及（iv））由以下一種或多種證券組成的單位：普通股、優先股和認股權證（“單位”）。普通股、優先股、認股權證和單位統稱為 “證券”。證券的發行將按照註冊聲明和該招股説明書的補充文件（統稱為 “招股説明書”）中包含的基本招股説明書中的規定進行。

關於本意見，我們審查了我們認為與下文所述觀點相關且必要的文書、文件、證書和記錄，包括 (a) 註冊聲明，包括其證物；(b) 迄今為止修訂的公司章程；(c) 公司章程；(d) 公司董事會的某些決議以及 (e) 此類其他文件、公司記錄和文書因為我們認為為了提出所提出的意見是必要的在這裏。

關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有試圖獨立核實這些事項。在此類審查中，我們假設 (a) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性，包括使用電子簽名技術（例如，通過DocuSign或類似的電子簽名技術）製作和/或傳輸的簽名；（b）以副本形式提交給我們的所有文件的原件是否相符；（c）我們的記錄、文件、文書和證書中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性已審查；(d) 註冊聲明以及任何其修正案（包括生效後的修正案）將根據《證券法》生效；（e）將編制一份招股説明書（包括所有招股説明書補充文件），並提交給委員會，描述由此發行的證券；（f）所有證券將按照適用法律以及註冊聲明及其任何必要的生效後修正案和招股説明書（包括適用的招股説明書補充文件）中規定的方式發行和出售；（g) 任何認股權證將根據一份或多份認股權證發行認股權證協議，其中將規定以紐約法律為準；(h) 任何單位將根據一項或多份單位協議發行，該協議將規定受紐約法律管轄；以及 (i) 證券將在支付有效對價的情況下交付，並根據授權此類出售的適用公司行動條款和任何適用的承保協議、購買協議或類似協議以及註冊聲明和/或適用的潛在客户的設想我們的補充。

在公司對證券的義務可能取決於此類事項的範圍內，我們假設任何認股權證協議或任何單位的任何單位協議下的另一方是根據其組織管轄區的法律妥善組織、有效存在且信譽良好；該另一方完全有資格參與該認股權證協議或單位協議所設想的活動；該認股權證協議或單位協議已獲得正式授權，由另一方執行和交付，構成另一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對另一方強制執行；該另一方在履行此類認股權證協議或單位協議下的義務方面遵守了所有適用的法律法規；該另一方擁有履行此類認股權證協議或單位協議規定的義務的必要組織和法律權力和權力。

基於前述情況，並遵守此處規定的資格和限制，我們認為：

除了本意見書中其他地方列出的資格、例外情況和限制外，我們認為任何文件合法、有效和具有約束力的觀點僅限於：(i) 破產、破產、重組、安排、破產管理、暫停或其他影響債權人權利的法律所施加的限制（包括但不限於關於欺詐性轉讓、欺詐性轉讓和優惠轉讓的成文和其他法律的影響），我們沒有發表任何意見；(ii) 獲得賠償的權利和貢獻，可能受適用法律或衡平原則的限制；(iii) 一般公平原則，包括但不限於實質性、合理性、良心、誠信和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履行或禁令救濟，無論在衡平程序還是法律程序中考慮適用協議；以及 (iv) 與選擇爭端解決法庭有關的任何條款。

除紐約州法律和內華達州通用公司法外，我們對任何司法管轄區的法律均不發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或美國證券交易委員會相關規章制度要求其同意的人員類別。本觀點自本文發佈之日起表達，我們不承諾就此處陳述或假設的事實的後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何建議。