正如 2024 年 5 月 24 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊聲明編號 333-_________

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

1933 年《證券法》下的註冊聲明

CYCLO THERAPEUTICS, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Cyclo Therapeutics, Inc. 西北 16 街 6714 號，B 套房

佛羅裏達州蓋恩斯維爾 32653 (386) 418-8060（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

N. Scott Fine 首席執行官

Cyclo Therapeutics, Inc. 西北 16 街 6714 號，B 套房

佛羅裏達州蓋恩斯維爾 32653

(386) 418-8060（服務代理的名稱、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

複製到：

艾莉森·紐曼，Esq 莎拉·休伊特，Esq

Fox Rothschild LLP

公園大道 101 號

紐約，紐約 10178

(212) 878-7997

擬向公眾出售的大致開始日期：不時，在本註冊聲明生效之日之後。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框：☑

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條確定的日期生效為止。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 5 月 24 日

初步招股説明書

$100,000,000

普通股

優先股

認股證

單位

Cyclo Therapeutics, Inc.可能會不時以一個或多個系列或發行形式按我們在發行時確定的條款發行和出售普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證以及由這些證券的任意組合組成的單位，總金額最高不超過1億美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “CYTH”。2024年5月17日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股1.40美元。我們的公開交易普通股認股權證在納斯達克上市，股票代碼為 “CYTHW”。2024年5月17日，我們在納斯達克公開交易的認股權證上一次公佈的銷售價格為每份認股權證0.25美元。目前，我們可能提供的其他證券沒有市場；但是，我們將在任何適用的招股説明書補充文件中提供有關除普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。截至2024年5月17日，根據美國證券交易委員會的規定計算，我們的非關聯公司持有的普通股的總市值約為2300萬美元。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公開持股量保持在7500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會通過公開發行出售價值超過我們 “公開流通量”（非關聯公司持有的普通股的市場價值）三分之一以上的證券。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有依據S-3表格I.B.6的一般指示出售任何證券。

本招股説明書描述了我們可能提供的證券的一般條款以及我們可能發行這些證券的總體方式。每次我們出售本文所述證券時，我們都會向潛在投資者提供本招股説明書的補充內容，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。此類招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。適用的招股説明書補充文件將包含有關在納斯達克或任何其他證券市場或其他交易所上市的有關該招股説明書補充文件所涵蓋證券的信息（如適用）。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。

投資我們的證券涉及重大風險。你應該仔細查看”風險因素” 在投資我們的證券之前，載於本招股説明書第4頁和招股説明書補充文件（如果適用）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售，也可以直接向購買者發行和出售。如果使用承銷商、交易商或代理人出售證券，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述其薪酬。此外，承銷商可能會超額分配部分證券。

本招股説明書的發佈日期為2024年______________。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中發行或出售普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證以及由這些證券的任意組合組成的單位，總金額不超過1億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書出售此處所述證券時，我們都將向潛在投資者提供本招股説明書的補充內容，其中將包含有關發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，如果不一致，本招股説明書中的信息將被招股説明書補充文件中的信息所取代。您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入的信息和任何其他發行材料。參見”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入的信息.”

您只能依賴本招股説明書以及與特定發行相關的任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及任何相關發行人免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述外，任何人均無權就本次發行提供任何信息或作出任何陳述，而且，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。在任何司法管轄區，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書均不構成出售要約或要求購買已發行證券的要約。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊聲明，包括其證物。

在做出投資決定之前，您應閲讀完整招股説明書和任何招股説明書補充文件和任何相關的發行人免費寫作招股説明書，以及本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關發行人免費撰寫招股説明書中以引用方式納入的文件。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件、任何發行人免費寫作招股説明書的交付，以及根據本招股説明書進行的任何銷售，均不意味着本招股説明書或任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書（如適用）之後的任何日期所包含或納入的信息是正確的。您應假設，無論本招股説明書的交付時間或任何證券出售時間，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中出現的信息僅在適用文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求或另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“Cyclo Therapeutics” 和 “公司” 等術語是指內華達州的一家公司Cyclo Therapeutics, Inc. 及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括我們在此處以引用方式納入的文件，以及任何適用的招股説明書補充文件，包括我們在其中以引用方式納入的文件，可能包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，旨在符合 “由這些部門創建的 “安全港”。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。

這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在根據《證券法》和/或《交易法》不時提交的報告中更詳細地討論了其中許多風險，包括在” 標題下確定的風險風險因素” 在我們最新的10-K表年度報告中，該報告以引用方式全部納入本招股説明書。我們鼓勵您在提交這些文件時仔細閲讀。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。

您應完整閲讀本招股説明書、此處以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。此外，除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。

招股説明書摘要

這份關於我們和我們業務的摘要描述重點介紹了本招股説明書中其他地方或以引用方式納入本招股説明書中的部分信息。本摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，包括此處或其中以引用方式納入的每份文件。投資者應仔細考慮以下信息 “風險因素”在本招股説明書的第4頁上，並參考了我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告。

企業概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，開發基於環糊精的產品，用於治療神經退行性疾病。2014年，我們向美國食品藥品監督管理局（FDA）提交了用於治療尼曼-皮克C型疾病（NPC）的主要候選藥物Trappsol® Cyclo™（羥丙基β環糊精）的二類藥物主文件。NPC 是一種罕見且致命的常染色體隱性遺傳性疾病，導致膽固醇代謝中斷，影響大腦、肺部、肝臟、脾臟和其他器官。2015年，我們啟動了作為鼻咽癌治療的Trappsol® Cyclo™ 的國際臨牀項目。2016 年，我們向美國食品藥品管理局提交了研究性新藥申請，其中描述了我們在美國單個臨牀場所進行隨機、雙盲、平行小組研究的 I 期臨牀計劃。I 期研究評估了 Trappsol® Cyclo™ 以及膽固醇代謝標誌物和 NPC 標誌物在每兩週靜脈注射 Trappsol® Cyclo™ 的12周治療期內的安全性和藥代動力學適用於18歲及以上的參與者。研究性新藥申請於2016年9月獲得美國食品藥品管理局的批准，2017年1月，美國食品藥品管理局批准了用於治療鼻咽癌的Trappsol® Cyclo™ 的快速通道。美國I期研究的首次患者入組於2017年9月開始，2020年5月，我們公佈了頂線數據，顯示該研究中的Trappsol® Cyclo™ 具有良好的安全性和耐受性。

我們還完成了一項由歐洲監管機構批准的I/II期臨牀研究，臨牀試驗中心位於英國、瑞典和以色列。I/II期研究通過一系列臨牀結果評估了Trappsol® Cyclo™ 的安全性、耐受性和有效性，包括神經系統、呼吸系統以及膽固醇代謝測量和鼻咽癌標誌物。與為期12周的1期研究（美國單一研究點）一致，歐洲/以色列研究在一項雙盲隨機試驗中每兩週向鼻咽癌患者靜脈注射Trappsol® Cyclo™，但不同之處在於研究週期為48周（24劑）。2021年3月，我們宣佈，在完成試驗的患者中，有100％（12人中有9人）改善或保持穩定，89％的患者在17個領域鼻咽癌嚴重程度表的至少兩個領域達到了療效結果改善指標。

此外，2020年2月，我們與美國食品藥品管理局舉行了面對面的 “C型” 會議，討論根據迄今獲得的臨牀數據啟動Trappsol® Cyclo™ 的關鍵三期臨牀試驗。在那次會議上，我們還與美國食品藥品管理局討論了根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》第505（b）（1）條提交新藥申請，用於使用Trappsol® Cyclo™ 治療兒科和成人患者的鼻咽癌。2020年2月，向歐洲藥品管理局（EMA）提交了類似的請求，尋求EMA的科學建議和方案協助，以繼續在歐洲進行III期臨牀試驗。2020年10月，我們收到了美國食品藥品管理局關於擬議的三期臨牀試驗的 “研究可能繼續” 的通知。2021年6月，我們開始註冊Transport NPC，這是一項用於治療鼻咽癌的Trappsol® Cyclo™ 的關鍵三期研究。

我們已完成的臨牀研究的初步數據表明，Trappsol® Cyclo™ 可清除細胞中膽固醇和其他脂質的毒性沉積，具有一致的外周藥代動力學特徵，穿過鼻咽癌患者的血腦屏障，從而為鼻咽癌患者帶來神經和神經認知方面的益處以及其他臨牀改善。這些發現的全部意義將在對我們的臨牀試驗（已完成和正在進行中）數據的最終分析中確定。

2010年5月17日，美國食品藥品管理局將Trappsol® Cyclo™ 指定為治療鼻咽癌的孤兒藥，這將賦予我們在美國食品藥品管理局藥物批准後的七年內獨家銷售用於治療鼻咽癌的Trappsol® Cyclo™ 的權利。2015年4月，我們還獲得了Trappsol® Cyclo™ 在歐洲的孤兒藥稱號，這將在監管部門批准後為我們提供10年的市場獨家經營權，在EMA兒科委員會接受我們的兒科研究計劃後，該期限將延長至12年，該期限將延長至12年，該計劃表明Trappsol® Cyclo™ 適用於兒科人羣。2017年1月12日，我們獲得了美國食品藥品管理局的快速通道認證，2017年12月1日，美國食品藥品管理局將NPC指定為罕見兒科疾病。

我們還在探索環糊精在阿爾茨海默病治療中的用途。2018年1月，美國食品藥品管理局批准了一項使用Trappsol® Cyclo™ 治療阿爾茨海默氏病的單一患者的研究性新藥申請擴大准入計劃。在對這名晚發性疾病的老年患者進行了18個月的治療後，該病趨於穩定，藥物耐受性良好。患者還表現出改善的跡象，波動性降低，找詞的延遲時間更短。我們為使用Trappsol® Cyclo™ 靜脈注射治療阿爾茨海默氏病的早期方案編寫了一份提要，該方案已於2021年1月提交給美國食品藥品管理局。我們在2021年4月收到了美國食品藥品管理局對該提要的反饋，並將反饋納入了我們在2021年11月向美國食品藥品管理局提交的使用Trappsol® Cyclo™ 治療阿爾茨海默氏病的二期研究的研究性新藥申請中。2021年12月，我們獲得了美國食品藥品管理局的研究性新藥許可，這使我們能夠繼續進行用於治療阿爾茨海默氏病的Trappsol® Cyclo™ 的二期研究。該研究在美國的研究地點於2022年下半年啟動，患者給藥於2023年第一季度開始。

2024年1月29日，我們收到了美國專利商標局批准阿爾茨海默氏病治療專利申請的通知。關於我們的第17/289,137號專利申請 “阿爾茨海默氏病治療方法”。我們於2019年10月根據《專利合作條約》提交了國際專利申請，旨在使用環糊精治療阿爾茨海默氏病，我們正在根據該國際申請尋求國家和地區階段的申請。2023年6月12日，我們收到了歐洲專利局的來文，內容涉及我們的19805439.7號歐洲專利申請，標題為 “治療阿爾茨海默氏病的方法”。歐洲專利局的來文指出”[t]新提出的索賠被認為是允許的” 而且”[t]因此，請申請人使描述與這些主張相一致。”如果支付了所有必要的維護費，這些國家或地區階段申請產生的任何專利的條款預計將在2039年到期。

我們還繼續經營傳統的精細化工業務，包括向製藥、營養和其他行業銷售環糊精和相關產品，主要用於診斷和特種藥物。但是，我們的核心業務已從一家主要銷售基本環糊精產品的業務轉變為一家主要專注於開發用於治療疾病的環糊精生物製藥的生物製藥的生物技術公司。

2023年9月21日，我們與特拉華州的一家公司、我們的全資子公司Cameo Merger Sub, Inc. 和特拉華州的一家公司應用分子運輸公司簽訂了合併協議和計劃。合併於 2023 年 12 月 27 日以全股交易結束。

公司和其他信息

我們於 1990 年 8 月 9 日作為佛羅裏達州的一家公司成立，並於 1992 年 7 月開始運營。在2000年的重組中，我們將公司名稱從環糊精科技開發公司更名為CTD Holdings, Inc.。為了更好地反映我們目前的業務，我們於2019年9月更名為Cyclo Therapeutics, Inc.，並於2020年11月6日從佛羅裏達州重新註冊為內華達州。我們的主要辦公室位於 6714 NW 16^第四Street，B套房，佛羅裏達州蓋恩斯維爾 32653，我們的電話號碼是 (386) 418-8060。我們在 www.cyclotherapeutics.com 上維護一個網站。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們可能提供的證券

我們可以在一次或多次發行中以任何組合形式發行高達1億美元的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證，以及由這些證券的任意組合組成的單位。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會向潛在投資者提供本招股説明書的補充內容，其中將包含有關發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。

我們可以向承銷商、交易商或代理人或代理人提供證券，直接向購買者提供證券，也可以通過結合使用這些銷售方法中的任何一種或下文” 中的其他規定提供證券分配計劃。”我們以及任何代表我們行事的代理人保留接受和全部或部分拒絕任何擬議的證券購買的唯一權利。任何招股説明書補充文件都將列出參與該招股説明書補充文件中描述的證券發行和銷售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

普通股

我們可能會單獨發行普通股，也可以發行可轉換為普通股的其他標的註冊證券。我們普通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得我們董事會宣佈的股息，但優先股股東的權利（如果有）。目前，我們不支付現金分紅。每位普通股持有人有權獲得每股一票。普通股持有人沒有先發制人的權利。

優先股

我們可能會發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會或董事會指定的委員會將在出售時確定股息、投票權和轉換權以及其他條款。本招股説明書附帶的特定招股説明書補充文件將對每個系列的優先股進行更全面的描述，包括贖回條款、Cyclo Therapeutics, Inc. 清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

認股證

我們可能會發行認股權證以購買普通股或優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證。

單位

如本招股説明書所述，我們可以以任何組合方式發行由我們在本招股説明書中發行的一種或多種其他類別的證券組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素、任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下的信息、我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書，以及我們截至2023年12月31日的財年10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）和合並的10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下的信息參考本招股説明書，根據我們隨後根據招股説明書提交的文件進行了更新經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》。

這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。尚未確定的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損失，並可能導致您的投資完全損失。您可能會損失全部或部分投資。有關更多信息，請參閲”在哪裏可以找到更多信息.”

與我們的證券和發行相關的風險

我們股票的未來出售或其他稀釋可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們的普通股、優先股、認股權證、單位或上述任何組合，或認為可能進行此類出售，可能會對我們的普通股價格產生負面影響。

此外，根據本招股説明書額外發行普通股、可轉換為普通股或可行使的證券、其他股票掛鈎證券，包括優先股、認股權證或權利或這些證券的任意組合，將稀釋我們普通股的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

我們可能需要尋求額外的資金。如果通過發行股權證券、可轉換為股權或期權的債務證券、認股權證或權益證券收購權獲得額外融資，則我們的現有股東在發行、轉換或行使此類證券時可能會遭遇大幅稀釋。

我們的管理層將對根據本招股説明書出售證券所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會將所得款項用於增加您的投資價值。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本招股説明書下任何發行的淨收益，您將依賴我們管理層對這些收益的應用的判斷。除非我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中另有規定，否則我們出售本招股説明書中描述的證券所得的淨收益將計入我們的普通基金，並將用於一般公司用途。我們的管理層可能不會以增加您的投資價值的方式使用我們證券發行的淨收益，也可能無法從此類淨收益的任何投資中獲得可觀的回報（如果有）。您可能沒有機會影響我們關於如何使用此類收益的決定。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將把出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出和其他公司支出。我們還可能將部分淨收益用於候選產品的研發，包括用於臨牀前研究、製造和臨牀研究，或用於推進我們在新產品開發、其他發明、知識產權和製造等領域的研究。在這些用途之前，我們可能會將本次發行的淨收益主要投資於我們的無息存款賬户、美國國債貨幣市場基金，或將其暫時投資於短期或有價證券，直到我們將其用於既定用途為止。我們出售證券所得收益的具體分配將在適用的招股説明書補充文件中描述。

股本的描述

以下是我們的公司章程和章程中規定的我們股本的所有重要特徵的摘要。該摘要並不完整，根據我們的公司章程和章程以及內華達州法律的適用條款，對該摘要進行了全面限定。

普通的

我們的公司章程授權我們最多發行2.5億股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及面值每股0.0001美元的5,000,000股優先股（“優先股”）。截至2024年5月17日，我們有28,615,740股已發行普通股，沒有已發行優先股。根據公司章程，董事會通常有權在未經股東批准的情況下不時指定一個或多個類別或系列的優先股，並就每個此類類別或系列的投票權（如果有）規定指定、優先權、親屬、參與、可選或其他特殊權利，以及與該類別或系列相關的資格、限制或限制。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠，我們普通股流通股的持有人有權在董事會確定的時間和金額中從合法可用資金中獲得股息。

投票權

對於提交股東投票的所有事項，我們普通股的每位持有人都有權對持有的每股普通股進行一票。除非《公司章程》、《章程》或《內華達州公司法》要求在除董事選舉以外的所有事項上有不同的比例，否則出席會議或由代理人代表出席會議並有權就標的進行表決的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。董事由有權在選舉中投票的股份在達到法定人數的會議上以多數票選出。我們的公司章程中沒有規定董事選舉的累積投票。

沒有優先權或類似權利

我們普通股的持有人沒有優先權，我們的普通股不可兑換或贖回。

股票對價

公司章程授權的普通股可以不時發行，其對價由董事會決定。

雜項

我們普通股的所有已發行股票均已全額支付，不可估税。

獲得清算分配的權利

在我們解散、清算或清盤後，合法分配給股東的資產可按比例分配給我們的普通股持有人，但須遵守任何已發行優先股的優先權和清算優惠（如果有）的支付。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CYTH”。

優先股

我們被授權發行5,000,000股優先股，截至本招股説明書發佈之日，其中沒有已發行股票。我們的公司章程授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股（包括可轉換優先股）。除非法律要求，否則優先股的授權股將可供發行，無需您採取進一步行動。我們的董事會能夠確定任何系列優先股的權力（包括投票權）、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括但不限於：

我們可以發行一系列優先股，視該系列的條款而定，這些優先股可能會阻礙或阻礙某些或大多數普通股持有人可能認為符合他們最大利益的收購嘗試或其他交易，或者我們的普通股持有人可能會獲得高於普通股市場價格的普通股溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅、稀釋普通股的投票權或將普通股的清算權置於次要地位，從而對我們的普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

公開認股權證

截至2024年5月17日，我們有未償還的公開交易認股權證，將以每股5.00美元的行使價購買總計15,686,916股普通股（“認股權證”）。認股權證於2020年12月11日發行，與我們的承銷公開發行有關，自發行之日起五年內可隨時行使，將於美國東部標準時間2025年12月11日下午5點或之前到期。

行使認股權證時可購買的每股普通股的行使價為每股5.00美元。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當的調整。在認股權證行使之前，認股權證的持有人不會被視為我們的標的普通股的持有人。不會發行零碎股票。如果持有人有權獲得部分股份，則公司將支付等於分數乘以行使價的乘積的現金，以代替發行部分股票。

除有限的例外情況外，如果認股權證持有人及其關聯公司在行使權證生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的9.99％以上，則該認股權證持有人將無權行使認股權證的任何部分。此外，如果持有人在行使權證生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上，則持有人可以選擇無權行使認股權證的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人在行使認股權證後可以將已發行股票的所有權金額增加到我們普通股數量的9.99％ 演習生效後立即表現出色。

如果公司進行 “基本交易”，例如與另一家公司合併或合併，通過一項或一系列關聯交易出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，收購要約、要約或交換要約，或者對我們的普通股進行任何重新分類、重組或資本重組，從而使該個人或團體收購我們50％以上的已發行普通股，那麼認股權證持有人將有權獲得每股認股權證行使認股權證時可發行的普通股，由持有人選擇，繼任者或收購公司或公司（如果是倖存公司）的普通股數量，以及如果持有人在基本交易結束前行使認股權證，本應向認股權證持有人發行或轉交給認股權證持有人的任何額外對價。認股權證持有人可以選擇讓公司或繼承實體以布萊克·斯科爾斯方法計量的公允市場價值購買認股權證持有人的認股權證，而不是在基本交易中獲得此類普通股和額外對價

我們將立即以書面形式將行使價或未償認股權證數量的任何調整、股息或其他分配的聲明、普通股的特別非經常性現金分紅或贖回、供股授權、任何擬議普通股重新分類所需的股票持有人的批准、公司的合併或合併、出售我們全部或幾乎全部資產、任何強制性股票交易所等情況立即以書面形式通知認股權證持有人，或任何自願者的授權或公司的非自願解散、清算或清盤

認股權證是根據vStock Transfer LLC（“認股權證代理人”）與公司之間的認股權證代理協議以註冊形式發行的。認股權證最初僅由存放在權證代理人處的一份或多份全球認股權證代表，該認股權證是代表存託信託公司（DTC）的託管人，並以DTC的名義註冊並以DTC的名義註冊，或按DTC的其他指示。

認股權證包含一項合同條款，規定與認股權證的構造、有效性、執行和解釋有關的所有問題均受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。

認股權證在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為 “CYTHW”。

本認股權證摘要不完整，完全受公開認股權證協議形式和認股權證代理協議表格的全文的限制，這些文件作為本註冊聲明的附錄提交。

反收購條款

我們的公司章程和章程包含以下反收購條款，這些條款可能具有延遲、推遲或阻止公司控制權變更的反收購效力：

內華達州法律的反收購效力

內華達州修訂法規包含有關收購某些內華達州公司控股權的條款。內華達州的 “收購控股權” 法規（包括NRS 78.378至78.3793，包括在內）包含有關收購某些內華達州公司控股權的條款。這些 “控制股份” 法律一般規定，任何收購內華達州某些公司的 “控股權” 的人都可能被剝奪投票權，除非該公司的大多數不感興趣的股東選擇恢復此類投票權。如果我們有200名或更多的登記股東（其中至少有100名在該日期之前的90天內始終出現在我們的股票賬本上），並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，則這些法律將自特定日期起適用於我們，除非我們在收購控股權後第十天生效的公司章程或章程另有規定。這些法律規定，每當一個人收購標的公司的股份時，個人即獲得 “控股權”，如果不適用NRS的這些規定，該人將能夠（1）在董事選舉中行使（1）五分之一或以上，但少於三分之一，（2）三分之一或以上，但少於多數或（3）多數或以上。一旦收購方跨過這些門檻之一，其在交易中收購的股份即超過門檻，並在收購人收購或提議收購控股權之日之前的90天內成為適用上述投票限制的 “控制股”。此外，我們的公司章程明確允許根據NRS 78.3792贖回 “控制股份”。如果不修改我們的公司章程或章程，規定這些條款通常不適用於我們或控股權的收購，或者如果我們不感興趣的股東不授予控制權的投票權，則這些法律和規定可能會對某些交易產生不寒而慄的影響。

內華達州的 “與利益股東合併” 法規（包括NRS 78.411至78.444，包括在內）規定，在某些內華達州公司與任何被視為公司 “利益股東” 的個人首次成為 “利益股東” 後的兩年內禁止進行特定類型的業務 “合併”，除非公司董事會批准該合併（或該人成為 “利益股東的交易”）) 提前，或者除非合併獲得董事會的批准董事和公司百分之六十的投票權不歸感興趣的股東、其關聯公司和關聯公司實益所有。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這樣的兩年期限之後，某些限制也可能適用。就本章程而言，“利益股東” 是指（1）直接或間接成為公司已發行有表決權股份10％或以上的表決權的受益所有人，或（2）公司的關聯公司或關聯公司，並且在過去兩年內的任何時候直接或間接地成為公司當時已發行股份10％或更多投票權的受益所有人。“合併” 一詞的定義足夠寬泛，足以涵蓋公司與 “感興趣的股東” 之間的最重要交易。這些法律通常適用於擁有200名或更多登記股東的內華達州公司。我們的公司章程明確允許根據NRS 78.3792贖回控制股份。

此外，NRS 78.139還規定，如果董事會在考慮NRS 78.138（4）規定的任何相關事實、情況、突發事件或選區後，確定變更或潛在的變更與公司的最大利益相反或不符合公司的最大利益，則董事可以抵制公司控制權的變更或可能的變更。

過户代理人和註冊商

我們的普通股和認股權證的過户代理人和註冊機構是Vstock Transfer, LLC。它的郵寄地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號11598，電話號碼是 (212) 828-8436。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買我們的普通股或優先股或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的普通股或優先股一起發行，也可以與任何已發行的證券掛鈎或分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人。認股權證代理人對認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。

與購買我們的普通股或優先股的特定系列認股權證相關的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容：

認股權證持有人無權：

認股權證某些條款的摘要不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充文件和該特定系列的認股權證協議。

單位描述

我們可能會以任何組合發行由本招股説明書中描述的一類或多類其他證券組成的單位。發放每個單位時，該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。這些單位可以根據我們與單位代理人簽訂的單位協議發行，詳見與所發行單位有關的招股説明書補充文件。招股説明書補充文件將描述：

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對單位的描述均為適用協議重要條款的摘要。這些描述並未完整地重述這些協議，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。您應該閲讀適用的協議，因為這些協議而不是摘要將您的權利定義為單位持有人。欲瞭解更多信息，請查看相關協議的表格，這些協議將在單位發行後立即向美國證券交易委員會提交，如標題為” 的部分所述在哪裏可以找到更多信息.”

分配計劃

如果需要，我們可以通過以下任何方式出售通過本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件提供的證券：（1）向或通過承銷商或交易商，（2）直接向包括我們的關聯公司在內的購買者出售，（3）通過代理商，或（4）通過這些方法的組合出售。證券可以按固定價格或價格進行分配，價格可能會發生變化，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或協議價格。

在發行和出售證券時，我們可以使用以下任何一種或多種方法：

如果需要，有關特定發行的招股説明書補充文件將規定發行條款，包括以下內容：

我們可能會按比例向普通股持有人無償發行普通股或優先股的認購權。這些認購權可以由股東轉讓，也可能不可以轉讓。適用的招股説明書補充文件將描述通過發行認購權發行任何普通股或優先股的具體條款，包括認購權的發行條款、與交換和行使認購權相關的條款、程序和限制，以及（如果適用），我們就通過發行認購權發行普通股或優先股達成的任何備用承銷或購買安排的實質性條款。

通過承銷商或經銷商銷售

如果在出售中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過承保、購買、擔保貸款或與我們簽訂的回購協議。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券（在本招股説明書或其他方面所述）的交易，包括其他公開或私人交易以及賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。招股説明書補充文件將包括主要承銷商的姓名、承保證券的相應金額、承銷商收購證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在這些證券上市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證根據本招股説明書發行的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。此類證券也可以通過不時指定的代理人出售。任何必要的招股説明書補充文件都將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述我們應付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬收購。

對於出售這些證券，我們可以將證券直接出售給機構投資者或《證券法》所指的承銷商的其他人。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

市面上的產品

根據規則 415 (a) (4)，我們可以向現有交易市場進行市場上發行。如果我們通過一家或多家承銷商或代理商進行市場銷售，我們將根據銷售代理融資協議或我們與承銷商或代理商之間的其他市場發行安排的條款進行銷售。如果我們根據任何此類協議進行市場銷售，我們將通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們的證券，這些承銷商或代理人可能以代理或委託人為基礎行事。在任何此類協議的期限內，我們可以在交易所交易中每天出售證券，也可以按照我們與承銷商或代理商達成的協議，以構成《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “市場上” 發行的方式出售證券。任何此類協議都將規定，出售的任何證券將以與當時我們證券的現行市場價格相關的價格出售。因此，截至本招股説明書發佈之日，尚無法確定有關將籌集的收益或將要支付的佣金的確切數字。根據協議條款，我們可以同意出售我們的普通股或其他證券大塊，相關承銷商或代理人也可能同意徵求購買要約。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書或招股説明書補充文件中更詳細地列出。

延遲交貨合同

如果招股説明書補充文件表明，我們可能會授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，根據延遲交付合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的特定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，除非我們的普通股除外，否則每個系列的已發行證券都將是新發行的，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證根據本招股説明書發行的任何證券的流動性或持續交易市場。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第104條，任何承銷商還可以參與穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價。超額配股或賣空涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券的個人的銷售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。穩定交易涉及出價在公開市場上購買標的證券，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

罰款出價允許承銷商在集團成員最初出售的證券是在集團承保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，收回該集團成員的賣出特許權。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

衍生品交易和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可能參與涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所收購的證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格變動掛鈎或相關。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂證券貸款或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券（包括賣空）進行衍生交易，也可以通過借出證券來促進他人的賣空交易。承銷商或代理人還可以使用向我們或其他人購買或借入的證券（如果是衍生品，則使用在結算這些衍生品時從我們那裏收到的證券）來直接或間接結算證券的銷售或結清證券的任何相關未平倉借款。

電子拍賣

我們還可能通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇使用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統直接向公眾發行證券，無論代理商、承銷商或交易商的參與，均應特別注意我們將在招股説明書補充文件中提供的對該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人通過電子訪問拍賣網站，通過提交有條件的買入要約直接參與，這些要約須經我們接受，這可能會直接影響出售此類證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可以在所謂的 “實時” 基礎上向每個投標人提供相關信息，以協助出價，例如根據提交的出價出售要約的結算價差，以及投標人的個人出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。

此類電子拍賣過程完成後，將根據出價價格、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價格以及投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任。代理商、交易商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

任何參與出售我們普通股的代理人、承銷商或交易商都可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類代理商、承銷商或交易商獲得的任何佣金以及轉售他們購買的普通股所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。

法律事務

本招股説明書中提供的證券的有效性將由位於紐約公園大道101號的福克斯·羅斯柴爾德律師事務所轉移，紐約州10178號。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表已由我們的獨立註冊會計師事務所Withumsmith+Brown, PC進行了審計，審計報告載於本註冊聲明的其他部分，並以會計和審計專家等公司授權提供的報告為依據。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的其他信息，也可以在我們的網站www.cyclotherapeutics.com上免費查閲。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類信息或將其提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上提供這些信息。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可能會通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們特此以引用方式納入先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

只要本招股説明書中的信息修改或取代了這些信息，則上述文件中的任何信息都將被自動視為已修改或取代。我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的信息以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物），以引用方式納入在首次提交本招股説明書所含註冊聲明之日之後和註冊聲明生效之日之前，在本招股説明書發佈之日之後，直到我們提交生效後的修正案，該修正案表明特此發行的所有證券已被出售或註銷了所有當時仍未出售的證券。此類未來申報中的信息應被視為更新和補充本招股説明書中提供的信息，未來此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中納入或視為以引用方式納入此處的任何信息，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明。

您可以通過書面形式或通過電話向我們索取本招股説明書中以引用方式納入的文件的副本，免費獲取這些文件的副本：

Cyclo Therapeutics, Inc

西北 16 街 6714 號，B 套房

佛羅裏達州蓋恩斯維爾 32653

(386) 418-8060

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。除本文件正面日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。就本招股説明書而言，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入的文件的副本也可以在我們的網站www.cyclotherapeutics.com上找到。除了上述以引用方式明確納入且可在我們的網站上訪問的文件外，我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，也不應被解釋為以引用方式納入本招股説明書。

第二部分 招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了註冊人為分發註冊證券而支付的估計成本和支出（美國證券交易委員會的實際註冊費除外），承保折扣和佣金除外。

(1) 這些費用和支出取決於所發行的證券和發行數量，因此截至本招股説明書發佈之日無法估計。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

內華達州法律規定，內華達州公司可以對任何曾經或現在是當事方或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人進行賠償，不論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，但公司提起的或行使權利的訴訟（即 “非衍生訴訟”），因為他或她是或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人公司的董事、高級職員、僱員或代理人應公司的要求正在或正在擔任另一公司的董事、高級職員、僱員或代理人公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業抵消費用，包括律師費、判決、罰款和在和解時支付的與訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的款項，前提是他（她）：

此外，內華達州公司可以賠償任何曾經或現在或可能成為公司董事、高級職員、僱員或代理人，或有權獲得有利於自己的判決（即 “衍生訴訟”）的當事方或可能成為該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經任職或正在任職的任何人公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人提出的要求費用，包括在和解中支付的金額以及在以下情況下他或她在訴訟或訴訟的辯護或和解方面實際和合理產生的律師費：

根據內華達州的法律，不得對有管轄權的法院在用盡所有上訴後裁定此類人員向公司承擔責任的任何索賠、問題或事項進行賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院在申請時根據以下所有情況作出裁定：在這種情況下，該人有權公平合理地為此獲得賠償法院認為適當的開支。

如果公司的董事、高級職員、員工或代理人根據案情或以其他方式成功為任何非衍生程序或任何衍生程序進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司有義務賠償其與辯護相關的實際和合理的費用，包括律師費。

此外，內華達州法律允許內華達州公司代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險或作出其他財務安排，以應對他或她承擔的任何責任和費用以董事、高級職員、僱員或代理人的身份，或新生不論其本人身份，公司是否有權向他或她賠償此類責任和費用。

我們的章程規定，公司應在內華達州法律允許的最大範圍內，賠償任何現任或曾經是公司董事或高級職員，或應公司要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體的董事、高級職員、僱員或代理人（每位此類人員均為 “受保人”）”）抵消受保人實際和合理產生的費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額與任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟有關，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，但受保人因成為受保人而成為、曾經或可能成為受保人當事方的訴訟除外，前提是受保人：(a) 沒有因故意不當行為、欺詐或故意違法而違約，受保人作為董事或高級管理人員的信託職責，應本着誠意行事，為公司利益行事；或 (b) 本着誠意行事受保人有理由認為這種方式符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信受保人的行為是非法的。

此外，我們的章程規定，公司應在內華達州法律允許的最大範圍內，對任何受保人進行賠償，包括律師費和和解金額，這些費用與受保人受保人受到、曾經或受到威脅的公司的任何威脅、未決或已完成的訴訟或訴訟或行動有關，包括律師費和和解金額如果受保人:(a) 沒有因故意不當行為而違約, 則以成為受保人為由成為當事方,欺詐，或明知違法，受保人作為董事或高級管理人員的信託職責，即本着誠意行事，為公司利益行事；或（b）本着誠意行事，並以受保人合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事。

就根據上述規定或其他規定允許公司的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

項目 16。展品

*在適用範圍內，應通過修正案提交，或作為根據1934年《證券交易法》提交併以引用方式納入此處的文件的附錄提交。

項目 17。承諾

但是，前提是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的定期報告包含在註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明中，或包含在招股説明書中，則第 (l) (i)、(l) (ii) 和 (l) (iii) 段不適用根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條提交。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月24日在佛羅裏達州蓋恩斯維爾市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人特此構成並任命N. Scott Fine為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和重新替代權，以他或她的名義、地點和代替，以任何和所有身份（包括他或她作為Cyclo Therapeutics, Inc.的董事和/或高管的身份）簽署任何或所有修正案（包括前和/或高級管理人員）生效後的修正案）、本註冊聲明以及根據第 462 (b) 條對本註冊聲明進行的任何其他註冊聲明1933年《證券法》，並將該法及其所有證物以及與之相關的其他文件提交證券交易委員會，賦予上述事實律師和代理人以及他們每人進行和執行與之相關的每一項必要和必要行為和事情的全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的，他們本人可能或可以親自做的一切行為和事情，都完全如此，特此以及有關場所特此批准和確認上述每位實際律師和代理人、代理人、代理人的所有信息而代理人或他、她或他們的替代人或替代人可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署：