美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框:

初步委託書

機密,僅供委員會使用(由規則 14a-6 (e) (2) 允許)

最終委託書

權威附加材料

根據 §240.14a-12 徵集材料

自適應生物技術公司

(其章程中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名,如果不是註冊人)

申請費的支付(勾選相應的方框):

無需付費。

事先用初步材料支付的費用。

根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11,在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用。

自適應 生物技術公司

東湖大道東 1165 號

華盛頓州西雅圖 98109

我們的委託書的補充材料

適用於 2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 7 日舉行

2024 年 5 月 24 日


尊敬的股東,

我們代表自適應生物技術公司(以下簡稱 “公司”)董事會(董事會)寫信給您,以迴應代理諮詢公司機構股東服務(ISS)於2024年5月21日發佈的 諮詢報告,該報告涉及我們定於2024年6月7日舉行的2024年年度股東大會。

在其報告(“報告”)中,ISS建議暫停對公司 董事彼得·諾伊珀特和米歇爾·格里芬的連任進行投票。該建議部分基於這樣的看法,即他們的聯合導演羅布·赫什伯格博士已經過分了(… [在 2023 年],對赫什伯格提出了反對票 建議… 在擔任外部公司首席執行官期間,曾在三個以上的公開董事會擔任董事。)

我們強烈而恭敬地不同意ISS關於2024年年度股東大會的建議,並準備了本補充文件,以擴大 我們在2024年的代理披露內容,並進一步支持董事諾伊珀特先生和格里芬女士的連任。

特別是,就赫什伯格博士在其他公司董事會任職而言,他是 2024 年競選連任 Fate Therapeutics, Inc. 的董事會成員 (看看, Fate Therapeutics 於 2024 年 4 月 26 日提交的 2024 年 DEF14 委託聲明:醫學博士 Robert Hershberg 不會在年會上競選 連任董事…。[t]他的決定是在與赫什伯格博士協商後做出的,不是由於任何績效問題或與我們的 運營、政策或實踐有關的任何分歧。我們要感謝赫什伯格博士多年來在董事會任職。)

因此,自2024年6月7日 Fate Therapeutics年會起,赫什伯格博士將不再是其董事會成員。他將繼續擔任Recursion Pharmicals, Inc.(一家專門從事 藥物發現的上市公司)和HilleVax, Inc.(一家專注於新疫苗開發和商業化的生物製藥公司)的董事會成員,除公司外,他總共有兩名董事會成員。

赫什伯格博士(薪酬委員會主席)出席了公司的所有股東參與會議,並出席了2023年的每一次董事會和 薪酬委員會會議。他時刻準備並積極參與他與董事會和公司管理層舉行的每一次會議。他在其他公司董事會的任職也符合 公司章程的要求,該章程允許在總共不超過5個上市公司董事會任職。因此,董事會認為,赫什伯格博士在另外兩家公司的董事會任職絲毫不影響他為公司董事會提供全面服務的能力。

鑑於此處提供的補充披露,我們希望ISS重新考慮其建議(基於 對赫什伯格博士過分的誤解),即暫不對諾伊珀特先生和格里芬女士連任公司董事會進行投票。

我們很高興有機會與股東溝通,並期待在我們努力實現可持續的股東價值的過程中繼續參與。

誠摯地,

Rob Hershberg,薪酬 委員會主席

彼得·諾伊珀特,首席獨立董事,薪酬委員會成員

凱蒂·歐文,薪酬委員會成員

出於這些原因,我們敦促我們的股東

投票選出所有導演候選人以及

投贊成票 SAY-ON-PAY提案。