附錄 3.1

公司法

豁免 股份有限公司

第二份經修訂和重述的 組織備忘錄

的

xChange TEC.INC

（由 2024 年 5 月 20 日通過並於 2024 年 5 月 21 日生效的股東特別決議 通過）

1.該公司的名稱是 xChange TEC.INC。

2.公司的註冊辦事處應設在開曼羣島大開曼島 KY1-1111 哈欽斯大道板球廣場的科尼爾斯信託公司（開曼）的辦公室 。

3.根據本備忘錄的以下規定，公司成立的 目標不受限制。

4.在遵守本備忘錄以下規定的前提下，根據《公司法》第27（2）條的規定， 公司應擁有並能夠行使具有完全行為能力的自然人的所有職能，不管 企業利益存在任何問題。

5.除非獲得正式許可，否則本備忘錄中的任何內容均不允許公司經營 根據開曼羣島法律需要許可的業務。

6.公司不得在開曼羣島與任何 個人、公司或公司進行交易，除非是為了促進公司在開曼羣島以外開展的業務；前提是 本條款中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同，以及在開曼羣島行使 在開曼羣島以外開展業務所需的所有權力。

7.每個成員的責任僅限於 不時為該成員的股份未付的金額。

8.公司的股本為48,000,000美元，將 分成 480,000,000,000股，每股名義或面值為0.0000001美元，其中419,500,000,000,000股應被指定為每股名義或面值為0.0000001美元的 A類普通股，60,000,000,000,000股應被指定為名義或面值為0.0000001美元的 B類普通股每股應將500,000,000股指定為優先股，每股名義或面值為 0.0000001美元。

9.公司可以行使《公司法》中包含的權力，在開曼羣島註銷註冊，並在其他司法管轄區繼續註冊。

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《公司法》（經修訂）

股份有限責任公司

第四次修訂並重述

公司章程

的

xChange TEC.INC

（由 2024 年 5 月 20 日通過並於 2024 年 5 月 21 日生效的特別決議 通過）

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I N D E X

主題 第 條
表 A 1
口譯 2
股本 3
資本變動 4-7
分享權利 8-9
權利的變更 10-11
股份 12-15
股票證書 16-21
lien 22-24
股票認購 25-33
沒收股份 34-42
會員名冊 43-44
記錄日期 45
股份轉讓 46-51
股份傳輸 52-54
無法追蹤的成員 55
股東大會 56-58
股東大會通知 59-60
股東大會議事錄 61-64
不通過書面決議採取行動 65
投票 66-77
代理 78-83
由代表行事的公司 84
董事會 85
取消董事資格 86
執行董事 87-88
候補董事 89-92
董事費用和開支 93-96
董事的利益 97-100
董事的一般權力 101-106
借款權 107-110
董事會議錄 111-120
審計委員會 121-123
軍官 124-127
董事和高級職員名冊 128
分鐘 129
海豹 130
文件認證 131
銷燬文件 132
股息和其他付款 133-142
儲備 143
資本化 144-145
訂閲權保留 146
會計記錄 147-151
審計 152-15
通告 158-160
簽名 161
清盤 162-163
賠償 164
財政年度 165
對公司章程大綱和章程及公司名稱的修訂 166
信息 167

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解釋

表 A

1。《公司法》（修訂版）附表A中的規定 不適用於公司。

解釋

2. (1) 在這些條款中，除非上下文另有要求，否則位於下表第一列的詞語在第二列中應具有與之相對的 含義。

單詞 意思
“會員” 應具有經修訂的1933年《美國證券法》第405條及其頒佈的規則和條例中賦予的含義。
“審計委員會” 董事會根據本協議第121條組建的公司審計委員會或任何後續審計委員會。
“審計員” 公司的獨立審計師應為國際認可的獨立會計師事務所。
“文章” 這些條款的現有形式或不時補充或修正或取代的條款。
“董事會” 或 “董事” 公司的董事會或出席有法定人數的公司董事會的董事。
“資本” 公司不時出現的股本。
“A類普通股” 公司每股面值0.0000001美元的A類普通股，擁有本章程規定的權利。
“B類普通股” 公司每股面值0.0000001美元的B類普通股，擁有本章程規定的權利。
“晴朗的日子” 就通知期限而言，該期限不包括髮出或視為發出通知的日期以及通知發出或生效的日期。
“信息交換所” 受司法管轄區法律認可的清算所，公司股份（或其存託憑證）在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價。
“公司” xChange TEC.INC
“主管的監管機構 該地區的主管監管機構

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權威” 公司的股票（或其存託憑證）在該地區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價。
“轉換日期” 就轉換而言， 通知是指該通知的當天 轉換通知已送達。
“轉換通知” 在公司辦公室向公司發出的書面通知（以及其中另有規定），説明B類普通股的持有人選擇根據第9條轉換其中規定的B類普通股數量。
“轉換號碼” 對於任何B類普通股，行使轉換權後可能按轉換率發行一定數量的A類普通股。
“轉化率” 意味着在任何時候都以 1:1 為基礎。
“轉換權” 就B類普通股而言，是指其持有人有權根據本條款的規定以及包括法律在內的任何適用的財政或其他法律或法規，自行決定將其全部或任何B類普通股轉換為A類普通股的轉換數量。
“債券” 和 “債券持有人” 分別包括債券股票和債券股東。
“指定證券交易所” 指公司股票或ADS上市期間的納斯達克以及公司股票或ADS上市交易的任何其他證券交易所。
“美元” 和 “$” 美元，美利堅合眾國的法定貨幣。
《交易法》 經修訂的1934年證券交易法。
“總公司” 董事們可能不時將公司的辦公室確定為公司的主要辦公室。
“法律” 開曼羣島《公司法》第 22 章（經合併和修訂的 1961 年第 3 號法律）。
“會員” 不時正式註冊的公司資本股份的持有人。
“月” 一個日曆月。
“通知” 書面通知，除非另有明確説明和本條款中另有定義。
“辦公室” 本公司暫時的註冊辦事處。
“普通分辨率” 如果 決議是由以下成員以簡單多數票通過的，則該決議應為普通決議，如有權這樣做，則由其正式授權的代表親自投票 投票，或者，如果允許代理人，則由代理人 在已正式發出通知的股東大會上投票 ；

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“普通股” A類普通股和B類普通股合計。
“已付款” 已付款或記入已付款。
“註冊” 主登記冊，以及在適用情況下，在董事會不時確定的開曼羣島境內或境外地點保存的公司成員的任何分支登記冊。
“註冊辦公室” 對於任何類別的股本，例如董事會可能不時決定保留該類別股本的成員分支登記冊的地點，以及該類別股本的轉讓或其他所有權文件應提交登記和登記（董事會另有指示的情況除外）。
“秒” 美國證券交易委員會。
“海豹” 在開曼羣島或開曼羣島以外的任何地方使用的公司普通印章或任何一個或多個重複印章（包括證券印章）。
“祕書” 董事會任命履行公司祕書的任何職責的任何個人、公司或公司，包括任何助理、副手、臨時或代理祕書。
“特別分辨率” 如果一項決議以不少於三分之二的多數票獲得通過，例如 有權這樣做的成員親自投票，或者，如果是公司成員，則由其各自正式授權的 代表投票，或者在允許代理的情況下，由代理人在不少於十 (10) 個整整天之久的股東大會上通過代理人通過的 通知，該決議即為 特別決議，具體説明將 決議作為一項特別決議提出（但不影響本條款中包含的修正該決議的權力）決議，已經正式下達， 提供的 除年度股東大會外，如果 得到有權出席任何此類會議和投票的多數成員的同意，即多數 共持有不少於九十五 (95) ％。按賦予該權利的股份的面值計算；如果是 年度股東大會，則所有有權出席的成員都同意就此進行表決，在提前不到十 (10) 個整天通知的會議上，可以提出一項決議並作為特別決議通過 ；對於本條款或章程的任何規定明確要求通過普通決議的任何目的，特別決議 均有效。

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“法規” 該法律以及開曼羣島立法機關目前適用於或影響本公司、其組織備忘錄和/或本章程的所有其他法律。
“年” 一個日曆年。

(2) 在本條款中， 除非主題或上下文中有與此類結構不一致的內容：

(a)導入單數的單詞包括複數，反之亦然；

(b)表示性別的詞語既包括性別也包括中性；

(c)輸入人員的詞語包括公司、協會和個人團體，無論其是否為 公司；

(d)這些話：

(i)“可以” 應解釋為許可；

(ii)“將” 或 “將” 應解釋為必須 ；

(e)除非出現相反的 意圖，否則提及書寫的表述應解釋為包括印刷、平版印刷、攝影和其他以 可見形式表示文字或圖形的方式，包括以電子顯示器形式表現的方式， 提供的 相關文件或通知的服務方式 和成員的選舉均符合所有適用的章程、規則和條例；

(f)凡提及任何法律、法令、法規或法定條款時， 應解釋為與其現行的任何法定修改或重新頒佈有關；

(g)除上述外，章程中定義的詞語和表述如果與上下文中的主題不矛盾，則應具有本條款中相同的 含義；

(h)提及正在執行的文件包括提及以手寫或密封、通過電子簽名或任何其他方法執行的 ，對通知或文件的提及包括以任何數字、電子、電氣、磁性或其他可檢索形式或介質記錄或存儲的通知或 文件以及以可見 形式的信息，無論是否具有物理實質；

(i)不時修訂的《開曼羣島電子交易法》第 8 條和第 19 節 不適用於這些條款，前提是除了這些條款中規定的 之外還規定了義務或要求。

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股本

3.(1) 在 本章程生效之日，公司的股本應為48,000,000美元，分成名義或面值為每股0.0000001美元的4.8億股，其中419,500,000,000,000股應被指定為A類普通股，每股名義或面值為0.0000001美元，60,000,000,000股應被指定為A的B類普通股每股名義或面值為0.0000001美元，應將500,000,000,000美元 指定為優先股，每股名義或面值為0.0000001美元根據第十二條確定。

(2) 在 遵守法律、公司備忘錄和章程以及指定證券交易所 和/或任何主管監管機構的規則（如適用）的前提下，公司有權購買或以其他方式收購自己的股份，這種權力 應由董事會以其絕對自由裁量權認為 適合的方式、條款和條件以及董事會的任何決定行使就法律而言，購買方式董事會應被視為本條款的授權。 特此授權公司從資本或根據法律可以為此目的獲得授權的任何其他賬户 或基金中支付購買其股份的款項。

(3) 在 遵守指定證券交易所和任何其他主管監管機構的規章制度的前提下，公司 可以為任何人購買 公司任何股份的目的或與之相關的財務援助。

(4) 董事會可接受退保，但不考慮任何已全額支付的股份。

(5) 不得向持有人發行任何股份。

資本的變更

4.(1) 公司可不時根據法律通過普通決議將其組織備忘錄 的條件更改為：

(a)按決議規定的金額增加其資本，將其分成該金額的股份 ；

(b)將其全部或任何資本合併並分成大於 現有股份的股份；

(c)在不影響董事會根據第 12 條行使權力的前提下，將其股份 分為幾個類別，在不影響先前賦予現有股份持有人的任何特殊權利的情況下，分別附帶董事會可能決定的任何優先權、延期、合格或特殊權利、特權、條件或限制 提供的 為了避免 疑問，如果某類股份已獲得成員的授權，則無需成員在股東大會上通過任何決議即可發行該類別的股份，董事會可以發行該類別的股票並確定與之相關的權利、特權、條件或限制 如前所述，等等 提供的 如果公司發行沒有表決權的股票，則此類股份的指定中應出現 “無表決權” 一詞；如果股本包括具有不同 表決權的股份，則除擁有最有利投票權的股票外，每類股票的指定都必須包含 “限制性 投票” 或 “有限表決” 字樣；

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(d)將其股份或其中任何一股股份細分成小於組織備忘錄 所定金額的股份（但須遵守法律），並可通過此類決議決定，在該細分產生的股份的持有人之間 ，與另一股或多股相比，可能擁有任何此類優先權、遞延權或其他權利，或受 任何此類限制公司有權扣押未發行的股票或新股；

(e)取消在決議通過之日任何人尚未持有或同意持有的任何股份，並按取消的股份金額減少其資本金額，或者， 如果是沒有面值的股份，則減少其資本分成的股票數量。

(2) 除非 視情況對B類普通股或A類普通股的面值進行相同的修改，否則不得對A類普通股或B類普通股的面值進行第4（1）條或其他規定的 類變更。

5.董事會可以在其認為權宜之計的情況下解決與第 4 條規定的任何合併和分割有關的 出現的任何困難，特別是，但不影響上述規定的一般性，可以就部分股份發放 證書，或安排出售代表部分的股份，並按適當比例將 淨銷售收益（扣除此類出售費用後）分配給本應擁有的會員有權 獲得分數，為此，董事會可以授權一些人將佔部分的股份轉讓給其購買者 或決定將此類淨收益支付給公司以造福公司。該買方無義務確保購買款的使用 的使用，其股票所有權也不會因與出售有關的 訴訟中出現的任何違規行為或無效而受到影響。

6.在法律要求的任何確認 或同意的前提下，公司可以不時通過特別決議，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備。

7.除非發行條件或本條款另有規定，否則 通過發行新股籌集的任何資金均應視為構成公司原始資本的一部分，並且這些 股份應受本條款中有關看漲期付款和分期付款、轉讓 和傳輸、沒收、留置權、取消、交出、表決等條款的約束。

分享權利

8.(1) 在遵守法律、指定證券交易所規則、備忘錄 和公司章程以及賦予任何股份或類別股份持有人的任何特殊權利的前提下，在不影響本法第12條的前提下，公司的任何股份（無論是否構成現有資本的一部分）均可在股息方面發行或附加 此類權利或限制，投票、資本返還或董事會可能決定的其他方式， 包括但不限於其條款可能有責任按董事會認為合適的 條款和方式（包括資本支出）進行兑換，也可以由公司或持有人選擇。

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(2) 在 遵守指定證券交易所的法律和規則的前提下，任何優先股均可在指定的 日期發行或轉換為股票，如果公司或持有人經公司章程備忘錄授權，則應按照 條款和方式進行兑換，在發行或轉換之前，成員可以通過成員的普通決議決定。如果 公司購買可贖回的股份，則非通過市場或招標方式進行的購買應限於董事會可能不時確定的最高 價格，無論是總體上還是針對特定購買的股份。如果以 招標方式購買，則投標應符合適用的法律和指定證券交易所的規則。

9.在遵守第8（1）條、組織備忘錄和成員的任何相反決議 的前提下，在不影響由此賦予任何其他股份或類別股份持有人的任何特殊權利的前提下，公司的股本 應分為兩類股份，即A類普通股和B類普通股。A類普通股 和B類普通股應具有同等權利，除下文所述外，其他股權應相等。

(a)關於轉換

(i)在遵守本協議規定並遵守所有 財政和其他適用的法律法規（包括法律）的前提下，B類普通股的持有人應擁有每股B類普通股的轉換 權利。為避免疑問，在任何情況下，A類普通股的持有人均無權 將A類普通股轉換為B類普通股。

(ii)每股B類普通股應由持有人選擇在發行後隨時按照 進行轉換，無需支付任何額外款項，轉換為按轉換 利率計算的全額支付的A類普通股。此類轉換應在轉換日期生效。如果轉換通知沒有附有 相關B類普通股的股票證書以及董事為證明行使該權利的人的所有權而可能合理要求的其他證據（如果有）（或者，如果此類證書丟失或銷燬，則沒有董事可能合理要求的 所有權證據和賠償），則轉換通知無效。轉換時產生的所有税款和印花税、發行税和登記税（如果有） 應由申請轉換的B類普通股的持有人承擔。

(iii)在轉換日，每股要轉換的B類普通股應自動被重新指定 並重新歸類為附帶此類權利和限制的A類普通股，在所有方面 應與當時發行的A類普通股同等排名 ，公司應以相同數量的普通A類普通股的持有人身份輸入或促成輸入 B類普通股的相關持有人的姓名將B類普通股轉換為 股所產生的股份，以及任何其他必要的股份以及對成員登記冊的相應修改，並應確保向其持有人簽發有關A類普通股 股東的證書，以及B類普通股持有人交出的 證書中包含的任何未轉換的B類普通股的新證書。

(iv)在B類普通股轉換為A類 普通股之前，公司應：

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(1)始終可供發行，不存在所有留置權、費用、期權、抵押貸款、質押、索賠、 股權、抵押權和其他任何性質的第三方權利，且不受其授權但 未發行股本中的任何先發制人權利的約束，此類授權但未發行的A類普通股數量將使所有B類普通股 轉換為A類普通股以及任何其他轉換、認購或交換為A類普通股 股的權利，以獲得全額清償；以及

(2)如果 的影響是將B類普通股轉換為A類普通股時，必須以低於其面值的價格發行A類普通股 股，則不要發行、授予或分配或採取任何其他行動。

(b)關於投票權

普通股持有人有 在公司股東大會上收到通知、出席、發言和投票的權利。A類普通股和 B類普通股的持有人應在任何時候（根據下文第10（a）條持有的一類或一系列 股的持有人單獨舉行股東大會），就提交給成員 同意的所有事項共同投票。每股A類普通股有權對所有須經公司股東大會表決的事項進行一（1）次投票， ，每股B類普通股有權就所有事項獲得十（10）張表決，但須經公司股東大會表決。

(c)關於轉賬

在持有人向不是（i）該持有人的關聯公司或 （ii）受益人是該持有人關聯公司的信託的任何個人或實體出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股後，有效轉讓給新持有人的此類B類普通股應自動立即轉換為等數量的A類普通股。

為避免疑問，(i) 持有人 向任何個人或實體出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股時，不得進行上述 自動轉換；(ii) 銷售、轉讓、轉讓或處置應在公司登記此類出售、轉讓、轉讓或轉讓後生效 或在公司成員登記冊中進行處置；以及 (ii) 設立任何質押、押記、抵押或其他第三方 為擔保持有人合同或法律義務而對任何B類普通股進行任何描述的權利均不應被視為出售、轉讓、轉讓或處置 ，除非任何此類質押、押金、抵押或其他第三方權利得到執行 並導致第三方擁有相關B類普通股的合法所有權，在這種情況下，所有相關的B類普通股 均應被視為出售、轉讓、轉讓或處置在公司註冊後，將自動轉換為相同數量的A類普通股第三方 或其指定成員作為在成員登記冊中持有該數量的A類普通股的會員。

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權利的變更

10.在遵守法律和不影響第8條的前提下，除非該類別股票的發行條款另有規定，否則股份或任何類別股份的當時 附帶的全部或任何特殊權利 可以在單獨的股東大會上通過的特別決議 的批准下，不時變更、修改或取消 該類別股份的持有人。對於每一次此類單獨的股東大會，本章程中與公司股東大會有關的所有條款 均應， 作必要修改後，適用，但這樣：

(a)只能由 (i) 董事會主席或 (ii) 董事會多數成員（除非 該類別或系列股票的發行條款另有明確規定）召開 的單獨股東大會。本第 10 條中的任何內容均不應被視為賦予任何一個或多個成員召開集體會議或系列會議的權利；

(b)必要的法定人數（無論是在單獨的股東大會上還是在其續會的 會議上）應為共同持有 或通過代理人代表不少於該類別已發行股份投票權三分之一的一個或多個人（如果成員是公司，則為其正式授權代表）；

(c)該類別股票的每位持有人有權在投票中為其持有的每股此類股份投一票；以及

(d)任何親自或通過代理人或授權代表出席 的該類別股票的持有人均可要求進行投票。

11.除非此類股票的附帶權利或發行條款中另有明確規定，否則賦予任何股份或類別股份持有人的特殊權利 不應被視為因設立或發行更多股票排名而被修改、 pari passu 隨之而來。

股份

12.(1) 在遵守法律、本條款以及 指定證券交易所規則（如適用）的前提下，在不影響任何股票或任何 類別股份暫時附帶的任何特殊權利或限制的前提下，公司未發行的股份（無論是原始資本還是任何增加的資本的一部分）應由董事會 支配，董事會可以出售、分配、授予期權或以其他方式處置根據董事會在其中的可能的時間和對價 以及條款和條件向這些人發放絕對自由裁量權決定，但不得以面值折****r} 的價格發行任何股票。特別是，在不影響前述內容概括性的情況下，董事會有權不時通過決議 或決議授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定名稱、權力、 優先權和相對權利、參與權、可選權利和其他權利（如果有）及其資格、限制和限制， （如果有），包括但不限於組成股份的數量每個此類類別或系列、股息權、轉換權、 贖回特權、投票權、全部或有限或無投票權以及清算優惠，並在法律允許的 範圍內增加或減少任何此類類別或系列的 規模（但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的數量）。在不限制上述規定概括性的前提下，規定設立任何類別或系列優先股 的決議可在法律允許的範圍內規定，此類類別或系列的優先股應優於 ，其排名等同或次於任何其他類別或系列的優先股。

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(2) 在進行或授予任何分配、要約、期權出售或處置股份時， 公司和董事會均無義務向註冊地址在任何特定地區或地區（即一個或多個地區）的成員或其他人提供任何此類配股、要約、期權或股份 ，在 沒有註冊聲明或其他特殊手續的情況下，董事會認為，將或可能不合法或不切實際。 無論出於何種目的，因前述判決而受到影響的成員都不應成為或被視為單獨的成員類別。 除非規定設立任何類別或系列優先股 股的決議中另有明確規定，否則優先股或普通股持有人的投票不應是發行經備忘錄和公司章程授權並遵守其條件的任何類別 或系列優先股的先決條件。

(3) 董事會可以發行期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人以其從 到現在可能確定的條款認購、購買或接收公司資本中任何類別的股份或證券的權利。

13.公司可以在發行任何股票時行使法律賦予或允許的 支付佣金和經紀的所有權力。在遵守法律的前提下，可以通過支付 現金或分配全部或部分已付股份，或部分分配其中一部分和另一部分支付的股份來支付佣金。

14.除法律要求外，公司不得承認任何人持有任何信託的 任何股份，並且公司不受任何約束或以任何方式要求承認（即使有相關通知）任何股份或股份任何部分的任何 股權、或有的、未來或部分權益，或（僅本條款或法律另有規定 ）與任何有關的任何其他權利除註冊的 持有人擁有全部股份的絕對權利外。

15.在遵守法律和本條款的前提下，董事會可以在分配 股份之後，但在任何人作為成員登記之前，隨時承認被分配人放棄股份轉而放棄其他人 ，並可授予任何股份被分配人根據董事會認為適宜的條款和 條件進行放棄的權利。

股票證書

16.股票證書可以用印章或其傳真簽發，並應 註明與之相關的股份的數量、類別和區分編號（如果有），以及以其他方式支付的金額和 可能採用董事會可能不時確定的形式。不得簽發代表超過 類別的股票的證書。董事會可通過決議，一般性地或在任何特定情況下決定，任何 此類證書（或其他證券的證書）上的任何簽名均不必是親筆簽名的，但可以通過 某種機械手段粘貼到此類證書上，也可以在上面打印。

17.(1) 對於由幾個人共同持有的股份，公司 沒有義務為此簽發多份證書，向幾位聯名持有人中的一位交付證書即足夠 交付給所有此類持有人。

(2) 如果 股份以兩人或多人的名義存在，則在通知送達方面，在登記冊中首次被點名的人應被視為 ，除股份轉讓外，與公司有關的所有或任何其他事項，均應被視為 的唯一持有人。

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18.在分配股份時以成員身份填寫姓名的每個人，在支付董事會不時確定的合理的自付 費用後，在支付了董事會不時確定的合理的自付 費用後，有權免費獲得一份任何一個類別的所有此類股份的證書 或該類別的一份或多份證書 ，但前提是公司沒有義務向成員頒發股票證書 ，除非該成員向公司提出要求。

19.應成員的要求，股票證書應在法律規定的相關時限內或指定證券交易所可能不時確定的相關時限內發行，以時間較短者為準， 除外，在向公司提交轉讓 後，公司暫時有權拒絕登記且不登記的轉讓。

20.(1) 每次轉讓股份時，轉讓人持有的證書均應交出 ，予以取消，並應立即予以取消，並可就轉讓給他的股份的 向受讓人簽發新的證書，費用如本第20條第 (2) 款所規定。如果轉讓人保留了如此放棄的 證書中包含的任何股份，則可以向其簽發一份新的餘額證書，金額由轉讓人向公司支付上述費用 。

(2) 上文第 (1) 款提及的 費用應不超過指定證券交易所 可能不時確定的相關最高金額 提供的 董事會可以隨時確定較低的費用金額。

21.如果股票證書損壞或污損或聲稱已丟失、被盜或銷燬，則可應要求向相關成員頒發代表相同股份的新證書，並支付董事會 可能確定的費用，但須遵守有關證據和賠償的條款（如果有），並支付公司調查此類證據和準備的費用和合理 自付費用董事會認為合適的賠償，如果 出現損壞或污損，則在交付時給公司的舊證書 提供的始終規定，在已發行的認股權證 的情況下，除非董事會確定原始認股權證已被銷燬，否則不得發行新的認股權證來替換已丟失的認股權證。

留置權

22.對於每股不是 股全額支付的股份，對於該股份在固定時間贖回或支付的所有款項（無論目前是否應付），公司應擁有第一和最重要的留置權。對於以成員名義註冊的非全額支付的股份（無論該成員或者 不是與其他成員共同支付的股份），公司 還應對該成員或其遺產目前向公司支付的所有款項擁有第一和最重要的留置權，無論相同的 是在向公司發出除該成員以外任何人的股權或其他權益通知公司之前或之後產生的， 以及是否償還或解除相同的債務應實際到期或未到期，儘管如此，這些債務仍是共同債務 或該會員或其遺產以及任何其他人的責任，無論是否為公司會員。公司對 一股股票的留置權應擴大到所有應付的股息或其他款項，或與之相關的款項。董事會可隨時放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部分不受本條 22規定的約束，或在 任何特定情況下。

23.在遵守這些條款的前提下，公司可以按照董事會決定 的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但不得出售留置權所涉及的某些款項 ，或者該留置權所涉及的責任或約定應立即履行或解除，或者在 發出聲明並要求付款的通知後十四 (14) 個整天到期之前當前應付金額的百分比，或指明 的責任或約定並要求履行或解除義務已向該股份的註冊持有人或因其死亡或破產而有權獲得該股份的人送達了該股份的意向併發出了違約出售意向的通知。

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24.出售的淨收益應由公司收取，並用於或 用於支付或清償存在留置權的債務或負債，前提是該債務或負債目前可以支付， 任何剩餘款項均應支付給出售時有權獲得該股份的人， 除對出售前股票目前尚未償還的債務或負債給予同等留置權的留置權外。為了使任何此類出售生效，董事會可以授權某人 將出售的股份轉讓給其購買者。買方應註冊為以這種方式轉讓的股份的持有人， 他沒有義務確保購買款的使用，他的股票所有權也不會受到與出售有關的程序中任何違規行為 或無效的影響。

看漲股票

25.在遵守這些條款和分配條款的前提下，董事會可以不時 就其股份的任何未付款項（無論是由於股票的名義價值 還是溢價）向成員發出呼籲，並且每位成員應按要求向公司付款（至少十四（14）整天的通知，具體説明 和付款地點）通過這樣的通知，他的股票贖回金額。董事會決定可以延期、延期 或全部或部分撤銷電話會議，但除非出於寬限和優惠考慮，否則任何成員均無權獲得任何此類延期、延期或撤銷 。

26.在 董事會批准電話會議的決議通過時，電話應被視為已發出，可以一次性支付，也可以分期支付。

27.儘管 隨後轉讓了看漲所涉及的股份，但被收回的人仍應對向其發出的召集承擔責任。股份的共同持有人應共同和個別 有責任支付所有應付的看漲期權和分期付款或其他應付的款項。

28.如果在指定 之前或當天沒有支付股份的催繳款項，則應付該款項的人應按董事會可能確定的利率（每年不超過百分之二十。（20％）），支付未付金額的利息，但董事會 可以絕對酌情決定免除此類款項的支付全部或部分利息。

29.任何會員均無權獲得任何股息或獎金，也無權親自或通過代理人出席任何股東大會和 投票（作為另一位成員的代理人除外），也無權作為法定人數行使 任何其他特權，除非他單獨或與任何其他人共同付款， 連同利息和支出（如果有）已付款。

30.在為追回任何電話應付的任何 款項而提起的任何訴訟或其他程序的審理或聽證會上，只要證明被起訴成員的姓名是作為累積此類債務的股份的持有人或 一位持有人在登記冊中登記的，作出看漲 的決議已正式記錄在會議記錄簿中，並且此類電話會議的通知已正式發給成員根據這些條款提起訴訟； 沒有必要證明撥打此類電話的董事的任命，也沒有必要證明任何其他任何事項，但上述事項的證據 應是債務的確鑿證據。

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31.在配股時或在任何固定日期就股票支付的任何款項，無論是按面值或溢價支付的 還是分期看漲期付款，均應被視為正式發出的看漲期權，並應在固定 付款日期支付；如果未支付，則應適用本條款的規定，就好像該金額已通過正式發出和通知的 到期應付一樣。

32.在股票發行方面，董事會可能會就要支付的看漲期權金額和付款時間對配股人或持有人 進行區分。

33.如果董事會認為合適，可以從任何願意預付相同款項的成員那裏獲得全部或任何未兑現和未付的款項，或分期付給其持有的任何股份的分期付款，以及 預付的全部或任何款項（除非是這樣的預付款，否則現在可以支付）的利率 （如果有）董事會可以決定。董事會在向該成員發出不少於 個月的預付款通知後，可以隨時償還預付的款項，除非在該通知到期之前，預付的款項應在 的預付股份中扣款。此類提前付款不應使此類股份 的持有人有權參與隨後宣佈的股息。

沒收股份

34.(1) 如果通話到期和應付款後仍未付款，董事會可以 提前不少於十四 (14) 個整天嚮應付通話的人發出通知：

(a)要求支付未付金額以及可能已累積的利息， 在實際付款之日之前可能仍會累積的任何利息；以及

(b)聲明如果不遵守該通知，則看漲期權的股票將被沒收 。

(2) 如果任何此類 通知的要求未得到遵守，則在支付所有 看漲期權及其應付利息之前，董事會可隨時通過相關決議沒收，此類沒收 應包括就沒收股份申報但實際未支付的所有股息和紅利沒收之前。

35.當任何股份被沒收時，沒收通知應送達股份持有人被沒收前的人 。任何沒收都不得因疏忽或疏忽發出這類 通知而宣告無效。

36.董事會可以接受根據本 應予沒收的任何股份的交出，在這種情況下，本條款中提及的沒收將包括交出。

37.任何如此沒收的股份應被視為公司的財產，可以根據董事會確定的條款和方式出售、 重新分配或以其他方式處置給該人，並且在 出售、重新分配或處置之前的任何時候，董事會可以根據董事會確定的條款宣佈沒收無效。

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38.股份被沒收的個人將不再是被沒收股份的 的會員，但仍有責任向公司支付其在沒收之日他目前應向公司支付的所有股份 的款項，如果董事會酌情有此要求，則應從 沒收之日起支付利息，直至按該利率付款 (不超過 20%。（每年 20%）），具體由董事會決定。董事會 如果認為合適，可以在沒收之日強制付款，且不扣除或扣除沒收股份的價值，但如果公司收到與 股份有關的所有此類款項的全額付款，則其責任即告終止。就本第38條而言，根據股票發行條款應在沒收之日之後的固定時間 支付的任何款項，無論是由於股票的名義價值還是以溢價的方式，儘管 該時間尚未到期，均應視為在沒收之日支付，並且應立即到期支付 沒收後，但其利息只能在上述固定時間與實際 付款之日之間的任何時間內支付。

39.董事或祕書關於股份已在指定日期被沒收的聲明 應是其中針對所有聲稱有權獲得該股份的人所陳述事實的確鑿證據，此類聲明應 （必要時公司須簽發轉讓文書）構成該股份的良好所有權，出售該股份的人應進行註冊作為該股份的持有人，無義務監督 對價（如果有）的應用，其所有權也不應如此股份將受到涉及 股份沒收、出售或處置的程序中任何違規行為或無效的影響。當任何股份被沒收時，應將申報通知在沒收前以其名義出任的成員 ，並應立即在登記冊中記錄沒收的日期 ，但任何沒收都不得因疏忽或疏忽發出此類通知或作出任何 此類記錄而以任何方式宣告無效。

40.儘管有上述任何沒收，董事會仍可隨時允許在 任何被沒收的股份出售、重新分配或以其他方式處置之前，允許根據 所有看漲期權和到期利息的付款條款以及與該股份相關的費用以及其認為適當的進一步條款（如果 有）回購被沒收的股份。

41.沒收股份不應損害公司對已發出的任何看漲期權 或就此支付的分期付款的權利。

42.本條款中關於沒收的規定適用於不支付 根據股票發行條款應在固定時間支付的任何款項的情況，無論是由於股份的名義價值 還是以溢價的形式支付，就好像通過正式撥出和通知的電話支付了同樣的款項一樣。

成員名冊

43.(1) 公司應在一本或多本賬簿中保存其成員登記冊，並應在其中輸入以下細節 ，也就是説：

(a)每位成員的姓名和地址、其持有的股份數量和類別以及已支付 或同意視為已支付的此類股份的金額；

(b)每個人被列入登記冊的日期；以及

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(c)任何人不再是會員的日期。

(2) 公司可以在任何地方保留海外 或當地或其他分支機構的成員登記冊，董事會可以根據其決定 就保存任何此類登記冊和維持與之相關的註冊辦公室制定和修改法規。

44.成員登記冊和分支登記冊（視情況而定）應在董事會確定的時間和日期開放 供查閲，不收取任何費用，或任何其他人，在辦公室或註冊辦公室或依法保存登記冊 的其他地方，最高支付 2.50 美元或董事會規定的其他款項。在遵守 任何指定證券交易所的通知要求後，包括任何海外或本地或其他分支機構的成員登記冊在內的登記冊可以在董事會確定的時間或期限內在每年不超過整整三十 (30) 天內關閉，也可以是就任何類別的股份關閉。

記錄日期

45.為了確定哪些成員有權在任何股東大會或 任何續會上獲得通知或投票，或者有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利，或有權 行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利，或出於任何其他合法行動的目的，董事會 可以提前將日期定為記錄日期成員的任何此類決定，其日期不得超過四十 (40) 天，也不得少於該決定之前十 (10) 天此類會議的日期，不得超過任何其他此類行動之前的四十 (40) 天。

如果董事會未確定任何股東大會的記錄日期 ，則確定有權在該會議上獲得通知或投票的成員的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時 ，或者，如果根據本章程免除通知 ，則應為會議舉行之日的下一天營業結束時。出於任何其他目的確定成員 的記錄日期應為董事會通過相關決議之日工作結束之日。

對有權在成員會議上獲得通知或表決的 記錄成員的決定適用於會議的任何休會； 提供的, 然而， 董事會可能會為休會會議確定新的記錄日期。

股份轉讓

46.(1) 在遵守這些條款的前提下，包括但不限於B類普通股的第 9 (c) 條，任何成員均可通過通常或普通形式的轉讓工具或指定證券交易所規定的形式 或董事會批准的任何其他形式，轉讓人或受讓人 是清算所轉讓其全部或任何股份或中央存管機構或其指定人，通過手寫或機器印記簽名或董事會可能批准的其他執行方式 不時地。

(2) 儘管有上述 項的規定，但只要有任何股票在指定證券交易所上市，此類上市 股票的所有權均可根據適用於或將適用於此類上市股票的指定股票 交易所的規則和條例進行證明和轉讓。公司關於上市股票 的成員登記冊（無論是登記冊還是分支機構登記冊），可以以難以辨認的形式記錄 法律第40條所要求的細節，前提是此類記錄在其他方面符合適用於或將適用於此類上市股票的法律以及 指定證券交易所的規章制度。

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47.轉讓文書應由轉讓人和受讓人或代表轉讓人和受讓人簽署 提供了 董事會在其認為適當 的任何情況下均可免除受讓人執行轉讓文書。在不影響第 46 條的情況下，董事會還可以應轉讓人或受讓人的 要求，在一般情況下或在任何特定情況下決定接受機械執行的轉賬。在股份登記冊中輸入受讓人的姓名之前，轉讓人應被視為仍然是該股份的 持有人。本條款中的任何內容均不妨礙 董事會承認被分配人放棄向其他 人分配或臨時分配任何股份。

48.(1) 董事會可行使絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下，拒絕向其未批准的人登記任何非全額支付股份的轉讓，或根據任何股權激勵計劃向員工發行的 但仍存在轉讓限制的股份，也可以在不影響上述一般原則的情況下，拒絕登記向四名以上聯名持有人轉讓任何股份，或轉讓任何 股份，但並非已繳足股份公司有留置權。

(2) 在任何適用法律允許的範圍內， 董事會可自行決定隨時不時將登記冊上的任何股份 轉移到任何分支登記冊或任何分支登記冊上的任何股份轉移到登記冊或任何其他分支登記冊。如果 發生任何此類轉讓，除非董事會另有決定，否則申請此類轉讓的成員應承擔進行轉讓的費用。

(3) 除非 董事會另行同意（該協議可以是根據董事會絕對酌情決定的 可能不時確定的條款和條件，以及董事會在不給出任何理由的情況下有權憑其絕對的酌處權給予或扣留哪份協議），否則不得將登記冊上的股份轉讓給任何分支登記冊，也不得將任何分支機構登記冊上的股份轉讓給任何分支登記冊，也不得將任何分支機構登記冊上的股份轉讓給任何分支機構 登記冊登記冊或任何其他分支機構登記冊以及所有權轉讓和其他所有權文件均應提交給 如果是分支機構登記冊上的任何股票，則在相關的註冊辦公室進行註冊和登記，如果是 在登記冊上的任何股份，則在辦公室或其他依法存放登記冊的地點進行註冊和登記。

49.在不限制第 48 條概括性的前提下，董事會可以拒絕認可 任何轉讓文書，除非：

(a)向公司支付的費用為指定證券交易所可能確定的最大應付金額 或董事會可能不時要求的較低金額；

(b)轉讓工具僅涉及一類股份；

(c)轉讓文書根據法律或註冊辦公室（視情況而定）存放在辦公室或保存登記冊的其他地方 ，並附有相關的股票證書和董事會可能合理要求的 其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓（而且，如果轉讓文書由其他 人代表其簽發，則該人有權這樣做）；以及

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(d)如果適用，轉讓文書已妥善蓋章。

50.如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則應在向公司提交轉讓之日起的三 個月內，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

51.在 遵守指定證券交易所的任何通知要求後，可以在董事會可能確定的時間和期限（不超過任何一年的整個 三十 (30) 天）暫停股份轉讓登記。

股份的傳輸

52.如果會員死亡，則死者是共同持有人的一個或多個倖存者， 及其法定個人代表（如果他是唯一或唯一的倖存持有人）將是公司 認可對其股份權益擁有任何所有權的人；但本條中的任何規定均不免除已故會員（無論是獨立 還是連帶股份）對任何單獨或共同股份的遺產承擔任何責任由他持有。

53.任何因成員 去世、破產或清盤而有權獲得股份的人，根據董事會可能要求出示的有關其所有權的證據，可以選擇成為該股份 的持有人，或者讓他提名的某個人註冊為股份的受讓人。如果他選擇成為持有人，他應視情況在註冊辦公室或辦公室以書面形式通知公司 。如果他選擇讓另一人註冊 ，他應為該人進行股份轉讓。本條款中有關股份轉讓和登記 的規定適用於上述通知或轉讓，就好像該成員的死亡或破產並未發生 且該通知或轉讓是由該成員簽署的轉讓一樣。

54.因成員去世、破產或清盤而有權獲得股份的人 有權獲得與他作為該股份的註冊持有人時應享有的相同的股息和其他利益。但是， 董事會如果認為合適，可以暫停支付與該股份相關的任何應付股息或其他好處，直到該 人成為該股份的註冊持有人或實際轉讓了該股份，但是，在滿足第 75 條第 2 款 要求的前提下，該人可以在會議上投票。

無法追蹤的成員

55.(1) 在不損害公司根據本 第55條第 (2) 款享有的權利的前提下，如果此類支票或認股權證 連續兩次未兑現，公司可以停止通過郵寄方式發送股息權利支票或股息認股權證。但是，在首次未交付的股息權利支票 或股息認股權證退回後，公司可以行使停止發送此類支票或股息認股權證的權力。

(2)公司有權以董事會認為適當的方式出售任何

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(a)所有與有關股份分紅有關的支票或認股權證，總數不少於三張，用於支付在相關時期內以本章程授權的 方式向此類股票持有人支付的任何現金款項，均未兑現；

(b)據其所知，在相關期限結束時，公司在 的任何時候都沒有收到任何跡象表明該成員是此類股份的持有人，或者某人 有權通過死亡、破產或法律實施獲得此類股份；以及

(c)如果 指定證券交易所股票上市規則有此要求，公司已通知指定證券交易所並要求在報紙上刊登廣告，表明其打算以指定證券交易所要求的方式出售此類股票，自該日起， 期限為三個月或指定證券交易所可能允許的更短期限已經過去這樣的廣告。

就上述而言， “相關期限” 是指從本條 (c) 款所述廣告發布之日前十二 (12) 年開始，到該款所述期限屆滿時止的期限。

(3) 為使任何此類出售生效，董事會可授權某人轉讓上述股份，由該人或代表該人簽署或以其他方式 簽訂的轉讓文書應具有與註冊持有人或有資格 的人通過轉讓此類股份簽署的轉讓文書一樣有效，購買者無須遵守購貨款的用途，其所有權 股份受與出售有關的程序中任何違規行為或無效之處的影響。出售的淨收益將 屬於公司，在公司收到此類淨收益後，它將成為對前成員的債務，金額等於該淨收益 。不得就此類債務設立任何信託，也不得為其支付利息，也不得要求 公司將可能用於公司 業務或其認為適當的淨收益中賺取的任何款項入賬。儘管持有出售股份的會員死亡、破產或因任何法律殘疾或喪失行為能力而死亡、破產，根據本第55條進行的任何出售均應有效和有效。

股東大會

56.公司可以（但沒有義務，除非適用的 法律或指定證券交易所規則要求）舉行年度股東大會，並應在致電 的通知中具體説明該會議。本公司的年度股東大會應在董事會決定的時間和地點舉行。

57.除年度股東大會外，每一次股東大會均應稱為特別股東大會。 股東大會可在董事會決定的時間和世界任何地點舉行。

58.(1) (i) 董事會的多數成員，或 (ii) 董事會主席，或 (iii) 任何 董事在需要執行根據第 58 (2) 條收到的申請時，可以召集特別股東大會， 特別股東大會應在這些人確定的時間和地點（特此允許）舉行。

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(2) 任何 在申購單交存之日持有不少於本公司 股本表決權的三分之二且具有公司股東大會表決權的一名或多名成員，均有權通過書面申請 向董事會或公司祕書提出書面申請 要求董事會召開特別股東大會 的交易此類申購單中規定的法律或本條款（受第 58 條第 3 款的規定約束）允許的任何業務； 而且這種會議應在該申購單交存後的兩 (2) 個月內舉行.如果在存款 後的二十一 (21) 天內，董事會未能着手召開此類會議，則申購者本人（他們自己）可以以相同的方式召開， 公司應向申購者償還因董事會失敗而產生的所有合理的 費用。

(3) 根據第 58 條第 2 款申請的 會議不得對 (A) 與選舉、 任命或罷免董事或董事會規模有關的任何決議進行審議或表決，除非該提案首先獲得董事會提名 委員會的批准；或 (B) 有關任命或罷免任何董事的特別決議除外，任何特別決議 或根據本條款或法律要求以特別決議形式通過的任何事項。

(4) 除根據第 58 (2) 條通過申購的方式 以外，成員無權在公司的任何股東大會上提出決議或其他事項供其審議和表決 。

股東大會通知

59.(1) 年度股東大會和任何特別股東大會均可通過不少於十 (10) 整天的通知召開 ，但如果 同意，則可以在較短的時間內召集股東大會，但須遵守法律：

(a)如果會議是年度股東大會，則由有權出席並投票的所有成員 進行；以及

(b)就任何其他會議而言，由擁有 出席會議和投票權的成員的過半數，即多數成員共持有不少於百分之九十五。（95％）的名義價值 賦予該權利的已發行股份。

(2) 通知應具體説明 會議的時間和地點以及業務的一般性質。召開年度股東大會的通知應明確規定 會議。每次股東大會的通知應發給除成員以外的所有成員，因為根據 本章程或其所持股份的發行條款，無權從公司收到此類通知，發給因成員去世、破產或清盤而有權獲得股份的所有人 以及每位董事。

60.意外遺漏向任何有權接收此類通知的人發出會議通知或（如果委託書與通知一起發出 ）未向任何有權接收此類通知的人發送此類委託書，或未收到此類通知或此類委託書，不應使該會議通過的任何決議或程序失效。

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股東大會的議事錄

61.(1) 除任命會議主席外，不得處理本公司股東大會以外的任何其他事項， 一名或多名有權投票並親自或通過代理人出席，或（如果成員是公司）由其正式授權的 代表代表整個會議期間公司有爭議股本所有表決權不少於三分之一 構成所有目的的法定人數。

(2) 如果 在為會議指定的時間之後的三十 (30) 分鐘（或會議主席可能決定等待的時間不超過一小時）內， 未達到法定人數，則會議應在下週的同一天在相同的 時間和地點休會，或延期至董事會可能確定的時間和地點。如果在這樣的休會會議上，自指定舉行會議的時間起半小時內 仍未達到法定人數，則會議應解散。

62.董事會主席應以主席身份主持每一次股東大會。如果 主席在指定會議舉行時間後的三十（30）分鐘內未出席任何會議，或者不願意 擔任主席，則出席的董事應從其人數中選擇一人行事，或者如果只有一位董事出席，則如果願意行事，則應以主席身份主持 。如果沒有董事出席，或者每位出席的董事都拒絕出任主席，或者如果選定的主席 將從主席職位上退休，則親自或通過代理人出席並有權投票的成員應選舉其一名成員擔任 主席。

63.主席可以不時地將會議休會，但在任何休會 上不得處理任何事務，除非休會 可能在會議上合法處理的事項。當會議休會十四 (14) 天或更長時間時，應至少提前七 (7) 整天發出休會 會議的通知，具體説明休會的時間和地點，但沒有必要在該通知中 具體説明休會期間要處理的業務的性質和待處理業務的一般性質。除上述 外，沒有必要發出休會通知。

64.如果有人對正在審議的任何決議提出修正案，但會議主席本着善意 排除了不合時宜的議事規則，則實質性決議的議事程序不得因該裁決中的任何 錯誤而失效。如果決議是正式作為特別決議提出，則在任何情況下均不得考慮或表決其修正案（僅僅是為糾正專利錯誤而進行的文祕的 修正案除外）。

成員不通過書面決議採取行動

65.在公司的任何年度或特別股東大會 上要求或允許採取的任何行動，只有在根據本條款和法律召開的年度或特別股東大會上進行表決後，方可採取任何行動，並且在未經會議的情況下不得通過成員的書面決議採取。

投票

66.(1) 普通股持有人有權收到公司股東大會的通知、出席、發言 和投票。除非適用法律要求並受這些條款（包括但不限於 第10（a）條）的約束，A類普通股和B類普通股的持有人應始終對提交給股東表決的所有事項 共同投票。

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(2) 在任何股東大會上， 在任何關於投票的股東大會上， 在根據本條款或根據本條款對任何股份進行暫時投票時受到的任何特殊權利或限制：

(a)每位持有A類普通股的成員親自或通過代理人出席，如果成員是公司，則由其正式授權的代表出席，則應獲得其持有的每股全額支付的 A類普通股一（1）張選票；以及

(b)每位持有B類普通股的成員親自或通過代理人出席，或者如果成員 是公司，則由其正式授權的代表出席，應獲得其持有人的每股全額支付的B類普通股十（10）張選票。

(3) 出於上述目的，在看漲期或分期還款之前已支付或存入的 金額均不被視為已付股份的 金額。

(4) 提交會議表決的 決議應以投票方式決定，但會議主席可以真誠地允許 以舉手方式對純粹與程序或行政事項有關的決議進行表決，在這種情況下 (i) 持有A類股份的每位成員 親自出席（或作為公司，由正式授權的代表出席）或通過代理人出席 (ies) 應擁有一 (1) 張選票，並且 (ii) 每位持有 B 類股份的成員親自出席（或作為公司）均由正式出席經授權的 代表）或代理人應獲得十（10）張選票，前提是，無論這些條款中有何規定，如果 由作為清算所或中央存管機構的成員（或其被提名人）任命了多個代理人，則每位此類代理人 在舉手錶決中均有一票。就本條款而言，程序和行政事項是指 (i) 不在股東大會議程或公司可能向其成員發出的任何補充通函中的事項；以及 (ii) 與 主席維持會議有序進行和/或允許適當 和有效處理會議事務的職責有關，同時讓所有成員有合理的機會表達意見。

67.如果根據這些條款允許舉手，則在舉手結果之前 宣佈之後，可以要求進行投票：

(a)由至少三名成員親自出席，或者如果成員是公司，則由其正式授權的代表或當時有權在會議上投票的代理人出席 ；或

(b)由一名或多名成員親自出席，或者如果成員是公司，則由其正式授權的代表或代理人提出，其代表不少於擁有 在會議上投票權的所有成員總投票權的十分之一；或

(c)由一位或多位成員親自出席，或者如果成員是公司，則由其正式授權的代表提出 ，或通過代理人持有公司股份，在會議上授予表決權的股份 ，其總金額不少於授予該權利的所有股份支付總額的十分之一。

個人作為 成員的代理人提出的要求，或者如果成員是公司，則由其正式授權的代表提出的要求應被視為與該成員的要求 相同。

68.如果決議以舉手方式進行表決，則董事長 宣佈某項決議已獲得通過，或一致通過，或獲得特定多數，或未獲得特定多數通過， 以及在公司會議記錄簿中就此作出的記錄，應是事實的確鑿證據，無需證明該決議記錄的支持或反對票的數目或比例。

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69.投票結果應被視為要求進行投票的會議的決議。不要求主席在投票中披露投票數字。

70.投票要求不得妨礙除要求進行投票的問題以外的任何事務的繼續進行或交易 ，並且，經主席同意，可以在會議閉幕或投票開始之前的任何時候（以較早者為準）撤回該要求 。

71.在民意調查中，可以親自投票，也可以由代理人投票。

72.有權在一項民意調查中獲得多票的人不必使用其所有選票，或者 以相同的方式投下他使用的所有選票。

73.向會議提交的所有問題應由有權親自投票的成員投的簡單多數票決定 票，或者，如果成員是公司，則由其 正式授權的代表投票，除非本條款或法律要求更大多數。

74.如果有任何股份的聯名持有人，則其中任何一位聯名持有人可以親自或通過代理人就該股份進行投票，就好像他完全有權擁有該股份一樣，但是如果有多個此類聯名持有人 出席任何會議，則應接受親自或通過代理人進行投票的優先人的投票，將 排除在其他共同持有人的選票之外，為此目的資歷應根據聯合控股公司在 登記冊中的姓名順序確定。就本條而言，以其名義持有任何股份的已故成員的幾位遺囑執行人或管理人應被視為該成員的共同持有人。

75.(1) 出於與心理健康有關的任何目的而身為患者，或任何擁有保護或管理無能力管理自身事務的法院已對其下達命令 的會員，可由其接管人、委員會、保管人或該法院任命的具有接管人、委員會或保管人 性質的其他人以及該接管人進行投票，委員會、策展人、博尼斯或其他人可以通過代理人對民意調查進行投票，也可以以其他方式行事 ，被視為註冊者為股東大會目的持有此類股份， 提供的 董事會可能要求獲得投票者權限的證據 應視情況在指定舉行會議、休會或 投票的時間前不少於四十八 (48) 小時（視情況而定）存放在辦公室、總部或註冊 辦公室。

(2) 根據第53條有權註冊為任何股份持有人的任何 人均可在任何股東大會上就該股進行表決， 與其是此類股份的註冊持有人相同， 提供的至少在 舉行會議或休會之前的四十八 (48) 小時（視情況而定），他應使董事會確信 擁有此類股份的權利，否則董事會應事先承認他在該會議上就這些股份進行表決的權利。

76.除非董事會另有決定，否則任何成員均無權在任何股東大會上出席 表決並被計入法定人數，除非他已正式登記，並且他目前就公司股份支付的所有電話費或其他款項均已支付 。

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77.如果：

(a)必須對任何選民的資格提出任何異議；或

(b)任何本不應計算或可能被拒絕的選票都已計算在內； 或

(c)任何本應計算的選票均未計算在內；

異議或錯誤 不致使會議或休會對任何決議的決定失去效力，除非在會議上，或者 在作出或提出反對錶決的休會會議上或錯誤發生時提出或指出了同樣的決定。任何異議 或錯誤均應提交會議主席，只有在 主席認為會議對任何決議的決定可能影響會議決定時，該決定才會使會議關於任何決議的決定無效。主席關於此類事項的決定應為最終決定 並具有決定性。

代理

78.任何有權出席公司股東大會並在大會上投票的成員均應有權指定另一人作為其代理人代其出席和投票。持有兩股或更多股份 的成員可以任命多名代理人代表他，並在公司股東大會或集體會議上代表他投票。代理 不一定是會員。此外，代表個人會員或成員公司 的代理人有權代表該會員行使他或他們所代表的該會員可以行使的相同權力。

79.委任代理人的文書應採用書面形式，由委託人 或其經正式書面授權的律師簽署，或者，如果委託人是一家公司，則應由其蓋章或由高級職員、 律師或其他有權簽署該文書的人簽署。對於聲稱由公司高級管理人員代表公司 簽署的委託書，除非出現相反的情況，否則應假定該高級管理人員已獲得正式授權，可以在沒有進一步的事實證據的情況下代表公司簽署該委託書 。

80.委任代理人的文書，如果董事會要求，還應交付其簽署的授權委託書或其他機構（如果有），或該權力或授權的核證副本，應交付給召開會議的通知中或附帶的任何文件中為此目的可能指明的地點或其中一個， ，或者，如果沒有地點在指定持證時間前不少於四十八 (48) 小時 在註冊辦公室或辦公室指定（視情況而定）文書中提名的人提議投票的會議或休會，或者， 如果是在會議或休會日期之後進行的投票，則應在指定的 時間之前不少於二十四 (24) 小時，在默認情況下，委託書不應被視為有效。任命 代理人的任何文書在自其簽署之日起十二 (12) 個月到期後均無效，除非在 休會會議上或根據會議要求進行的投票表決，如果會議最初是在自該日期起的十二 (12) 個月內舉行的。委託代理人的文書的交付不應妨礙成員親自出席所召開的會議 並進行投票，在這種情況下，任命代理人的文書應被視為被撤銷。

81.委託書應採用董事會 可能批准的任何通用形式或其他形式 (提供的這不應妨礙使用雙向表格），如果董事會認為合適，可以連同 發出任何會議形式的委託書通知，供會議使用。委託書應被視為授予權力 要求或參與要求進行投票，並對 在代理人認為合適的情況下向會議提出的決議的任何修正案進行表決。除非 中另有相反規定，否則委託書在會議的任何休會以及與之相關的會議均有效。

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82.無論委託人先前已死亡或精神失常，或者委託書或執行委託書的授權已被撤銷，根據委託書的條款進行的投票仍應有效 ， 提供的至少在會議或續會開始、 或進行投票之前兩 (2) 小時，公司 在辦公室或註冊辦公室（或在召集會議的通知 或隨之發送的其他文件中可能指定的交付委託書的地點）未收到任何有關此類死亡、精神錯亂或撤銷的書面暗示使用的是代理工具。

83.根據這些條款，會員可以通過代理人做的任何事情，他同樣可以由其正式任命的律師做 ，本條款中與委託代理人和委託代理人文書有關的規定應適用 作必要修改後 與任何此類律師以及任命該律師所依據的文書有關。

由代表行事的公司

84.(1) 任何作為成員的公司均可通過其董事或其他 管理機構的決議，授權其認為合適的人作為其代表出席公司的任何會議或 任何類別成員的任何會議。經授權的人有權代表該公司行使與公司 在個人成員中可以行使的相同權力，就本條款而言，如果獲得授權的人出席，則該公司應被視為以 名義出席任何此類會議。

(2) 如果 清算所（或其被提名人）或中央存管實體（即公司）是會員，則它可以授權其認為合適的 人員作為其代表出席公司的任何會議或任何類別成員的任何會議 提供的 授權書應具體説明每位此類代表獲得授權的股份的數量和類別。根據本條規定獲得授權的每個人 應被視為已獲得正式授權，無需提供進一步的事實證據 ，並有權代表清算所或中央存管實體（或其被提名人）行使相同的權利和權力 ，就好像該人是清算所或中央存託實體（或 其被提名人持有的公司股份的註冊持有人（或 其被提名人）（s)) 包括以舉手方式進行個人投票的權利。

(3) 本條款中任何提及的成員的正式授權代表為公司 均指根據本條規定獲得授權 的代表。

董事會

85.(1) 董事人數不得少於三 (3)。董事應根據第 85 條 選舉或任命。

(2) 任何 人不得被提名或任命為董事，也不得免去任何此類董事的任命，除非該提名、 的任命或免職在提名、任命或罷免之前已獲得公司提名委員會的批准。

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(3) 在 遵守第 85 (11) 條的前提下，(i) 自公司 在指定證券交易所首次公開發行以美國存托股份為代表的 A類普通股結束之日（“首次公開募股日期”）之日起擔任董事的任何人均應在自首次公開募股之日起 任期三年，或任命他們的決議中可能批准的其他任期；以及 (ii) 任何在首次公開募股之日之後被任命為董事的人均應自該任命之日起任期三年， 或其他任期任期可能在任命他們的決議中批准。每位董事的任期應持續到其任期屆滿、 或從董事會辭職、免職或退休，或被取消董事資格為止。

(4) 在 遵守章程和法律的前提下，成員可以通過普通決議選舉任何人擔任董事，以填補臨時空缺 或作為現有董事會的補充。

(5) 經出席董事會會議並投票 的多數董事投贊成票， 董事有權不時和隨時任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充。

(6) 不得要求任何 董事通過資格持有本公司的任何股份，非成員的董事有權接收通知，出席和發言本公司任何類別的股東大會。

(7) 在 遵守本條款中任何相反規定的前提下，董事可以在其任期屆滿之前的任何時候（儘管如此 本條款或公司與該董事之間的任何協議（但不影響根據 任何此類協議提出的損害賠償索賠）中有任何規定），可通過以下任一方式將其免職：

(i) 成員的特別決議；或

(ii) 出席董事會會議並參加表決的其他三分之二董事的 贊成票；或

(iii) 除被免職董事以外的所有董事簽署的 書面決議（符合第 119 條所載條件的要求）。

(8) 根據上文第 (7) 項的規定罷免董事會所產生的 空缺可以通過選舉 或通過以下任一方式來填補：

(i) 成員在罷免該董事的會議上通過的 普通決議；或，

(ii) 出席董事會會議並參加表決的其餘董事中大多數的 贊成票；或

(iii) 除已被免職的董事以外的所有董事簽署的 書面決議（符合第 119 條所含條件的要求）。

(9) 成員可以在股東大會上不時通過普通決議增加或減少董事人數，但是 的董事人數不得少於三 (3)。

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(10) 退任董事自其 任期屆滿前六 (6) 個月起有資格連選連任，並應在考慮連任的整個會議期間繼續擔任董事。

(11) 如果 任何董事的退休會導致董事人數降至本條款規定的最低人數以下， 則該董事應繼續擔任董事，直到任命不會導致 董事退休的額外董事導致董事人數降至本條款規定的最低人數以下，br} 他們該退休了。

取消董事資格

86.如果董事符合以下條件，則應騰出董事職位：

(1) 通過在辦公室向公司發出的通知或在董事會會議上提交的通知辭去 的職務；

（2）精神不健全或死亡；

(3) 在沒有 特別休假的情況下，連續三 (3) 次缺席董事會會議，除非董事會決定 不騰出其辦公室；或

(4) 破產或對他下達了收款令，或者暫停向其債權人償還款或與其債權人合併；

(5) 被法律禁止擔任董事；

(6) 根據章程的任何規定終止 擔任董事或根據本章程被免職；

(7) 對於 而言，除非董事會決定不騰出其職位，否則任何非獨立董事的董事在任何財政年度中缺席的公司每週管理會議的比例均超過百分之五十。（50％）； 或

(8) 對於 而言，除非董事會決定不得騰出其職位，否則任何非獨立董事的董事在任何財政年度中在公司、 或其任何子公司所在地的任職時間均少於60個工作日。

高管 董事

87.董事會可不時任命其任何一個或多個機構為董事總經理、聯席管理 董事或副董事總經理，或在公司任職任何其他職位或執行職務（前提是 他們繼續擔任董事），並根據董事會可能確定的條款，董事會可以撤銷或終止任何此類任命。 上述任何撤銷或終止均不影響該董事可能向 公司或公司向該董事提出的任何損害賠償索賠。根據本第87條被任命擔任職務的董事應遵守與公司其他董事相同的 條款，如果他因任何原因停止 擔任董事職務，則他（受 與公司之間任何合同的規定）應根據事實立即停止擔任該職務。

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88.儘管有第93、94、95和96條的規定，但根據本法第 87條被任命擔任職務的執行董事應獲得薪酬（無論是通過工資、佣金、參與利潤或其他方式，還是通過這些模式的全部或任何 ）以及其他福利（包括養老金和/或酬金和/或其他退休福利）和津貼，此外還包括在內代替他作為董事的報酬。

候補董事

89.(1) 每位董事應盡其所能出席董事會的所有會議。

(2) 任何 董事可隨時任命另一名董事為其候補董事。任何此類任命僅適用於特定的 董事會議，此類任命應在該會議終止後自動終止。任命候補董事的董事也可以隨時解除候補董事的職務。

(3) 任何 對候補董事的任命或免職均應通過委任人簽署並不時在公司位於中華人民共和國的主要執行辦公室送交給 董事會主席的通知生效。任命 候補董事的任何通知應在任命該候補董事的董事會相關會議召開之日前不少於三 (3) 天送達董事會主席並由其接收。任何罷免候補董事的通知均可在任命該候補董事的相關董事會會議召開之日之前的任何時間向董事會主席發送 ，並由其接收。

(4) 以這種方式任命的任何 人應擁有董事的所有權利和權力，該人被任命為董事的替代方案（除了 作為董事的法定人數外）。

(5) 候補董事不得充當多名董事的候補董事。候補董事有權接收董事會或董事委員會的 會議的通知，其範圍與董事任命他的通知相同，但可以代替董事的通知，並且在任命他的董事未親自出席的任何此類會議上， 有權作為董事出席和投票， 通常在此類會議上行使和履行所有職能，權力及其被任命為董事的職責，就該會議的議事程序而言，本章程的規定應適用就好像他是一名董事一樣。

90.就法律而言，候補董事只能是董事，並且僅受與董事在履行替代董事職能時的職責和義務有關的法律規定的約束 ，並且僅應就其行為和違約對公司負責，不得被視為 的代理人由董事任命他。候補董事有權簽訂合同、權益並從合同、安排或交易中獲益 ，獲得償還費用，並獲得公司同等程度的賠償 mutatis mutandis 就好像他是董事一樣，但他無權以候補董事的身份從公司獲得任何費用，除非該任命人通過不時向 公司發出的通知直接向其任命人支付的報酬的一部分（如果有）。

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91.每位擔任候補董事的人對他作為候補董事的每位董事 有一票表決權（除了他自己作為董事的投票權外）。

92.如果候補董事的任命人因任何 原因停止擔任董事，則該候補董事應在事實上停止擔任候補董事，但是，董事可以重新任命該候補董事或任何其他人擔任候補董事 提供的 始終認為，如果任何董事在任何會議上退休但在同一次會議上再次當選，則根據本章程在其退休前立即生效的 該候補董事的任何任命都將保持有效，就像 他沒有退休一樣。

董事費和 開支

93.董事應獲得董事會可能不時確定的薪酬。

94.每位董事都有權獲得償還或預付其在出席董事會或董事會 委員會會議、股東大會、公司任何類別股份或債券的單獨會議或與履行 其董事職責有關的其他方面合理產生或預期產生的所有差旅、酒店和 雜費。

95.應要求為公司任何目的前往或居住在國外的董事 或提供董事會認為超出董事正常職責範圍的服務，均可獲得董事會可能確定的額外薪酬 （無論是工資、佣金、參與利潤還是其他方式），此類額外薪酬應 是對或規定的任何普通薪酬的補充或替代根據任何其他條款。

96.董事會應決定向公司任何董事或前任董事 支付的任何款項，作為失職補償，或作為其退休的對價或與之相關的報酬（不是董事根據合同有權獲得的款項 ）。

董事的利益

97.董事可以：

(a)在董事會可能確定的期限和條件下，在公司（審計師除外） 與其董事會共同擔任任何其他職位或盈利地點。就任何其他獲得 利潤的辦公室或地點向任何董事支付的任何報酬（無論是通過工資、佣金、參與利潤或其他方式）均應是任何其他條款規定的或根據任何其他條款規定的任何報酬的補充；

(b)他本人或其公司以專業身份為公司行事（除審計師外 ），他或他的公司可以像他不是董事一樣獲得專業服務的報酬；

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(c)繼續擔任或成為本公司推廣的或 可能作為供應商、股東或其他方感興趣的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、 副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或成員，除非另有協議，否則任何該董事均不對其獲得的任何報酬、利潤或其他利益負責 作為執行董事、經理或其他 高級管理人員或其在任何此類其他公司的成員或其權益。根據本章程另有規定，董事可 以他們認為合適的方式在所有方面行使或安排行使本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，或由他們作為其他公司的董事行使 的投票權（包括行使這些權力，支持 任命他們自己或其中任何一位董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理的決議， br} 該公司的執行董事、經理或其他高級管理人員）或投票或規定向該其他公司的董事、 董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員支付薪酬，儘管他可能被任命或大約 被任命為董事、董事總經理，但任何董事均可按上述方式投票贊成行使此類投票權，該其他公司的聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他 高管，因此他正在或可能對此感興趣以上述方式行使此類表決權。

儘管如此，指定證券交易所規則或《交易法》第10A-3條中定義的 “獨立董事” 以及 為遵守適用的 法律或指定證券交易所規則而經董事會確定構成 “獨立董事” 的 不得采取任何上述行動或任何其他合理可能的行動未經審計 委員會同意，影響該董事作為公司 “獨立董事” 的地位。

98.在遵守法律和本條款的前提下，任何董事或擬議或擬任的董事不得因其在任何辦公室或盈利場所的任期，或作為賣方、買方 或任何其他方式取消其與公司簽訂合同的資格，也不得以任何方式 對任何董事感興趣的任何此類合同或任何其他合同或安排承擔責任避免，任何如此簽訂合同或如此感興趣的董事都沒有責任向公司或 成員説明任何報酬，由於該董事擔任 職位或由此建立的信託關係而通過任何此類合同或安排實現的利潤或其他利益 提供的 根據本文第 99 條，該董事應披露其在他感興趣的任何合同或安排中的權益 的性質。根據適用法律或指定證券交易所規則，任何合理地 可能影響董事的 “獨立董事” 身份或構成 “關聯方 交易” 的此類交易均需經審計 委員會批准。

99.據其所知，以任何方式（無論是直接還是間接地）對與本公司的合同或安排或擬議合同或安排感興趣的董事，如果他知道自己的利益 存在，則應在首次考慮簽訂合同或安排問題的董事會會議上申報其利益的性質 ，或者在任何其他情況下，在他知道自己的利益之後在董事會第一次會議上申報其利益的性質 或者已經變得如此感興趣。就本條 而言，董事向董事會發出一般性通知，內容如下：

(a)他是特定公司或公司的成員或高級職員，應被視為 對通知發佈之日後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或安排感興趣；或

(b)他應被視為對在 之後可能與與其有關係的特定人員簽訂的任何合同或安排的利益；應被視為本條規定的與任何此類合同或安排相關的充分 利益申報表， 提供的除非此類通知是在董事會會議上發出的，或者董事採取合理措施確保在發出後的下一次董事會會議上提出 並在下次董事會會議上閲讀該通知，否則該通知 均不生效。

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100.在根據前兩項條款作出聲明後，董事可以就該董事感興趣的任何合同或擬議合同 或安排進行表決，並且 除非被相關董事會會議主席取消資格，否則董事可以就該董事感興趣的任何合同或擬議合同 或安排進行投票，並可計入該會議的法定人數。

董事的一般權力

101.(1) 公司的業務應由董事會管理和經營， 董事會可以支付組建和註冊公司所產生的所有費用，並可以行使章程或本章程中要求成員在股東大會上行使的公司所有權力（無論是與公司業務的 管理有關還是其他方面），但須遵守章程和本章程的規定而且此類法規 與可能規定的條款並無牴觸參加股東大會，但 成員在股東大會上制定的任何法規均不宣佈董事會先前採取的任何法規無效，如果未制定此類法規，則該行為本應有效。本條賦予的一般權力不應受到任何其他條款賦予董事會的任何特別權限或權力的限制或限制。

(2) 在正常業務過程中與公司簽訂或交易的任何 個人均有權依賴任何兩位代表公司共同行事的董事簽訂或執行的任何書面或口頭合同 或協議或契約、文件或文書，該合同 應視情況被視為公司有效簽訂或簽署， 在遵守任何法律規則的前提下，對公司具有約束力。

(3) 在不影響這些條款賦予的一般權力的前提下，特此明確宣佈董事會應擁有以下權力：

(a)賦予任何人權利或選擇權，要求在未來某個日期按面值或按可能商定的溢價向其分配 股份。

(b)在任何 特定業務或交易中給予本公司任何董事、高級管理人員或僱員的權益，或除了 工資或其他報酬以外，參與其利潤或公司一般利潤，或作為工資或其他報酬的替代品。

(c)解決公司在開曼羣島註銷註冊並在開曼羣島以外的指定司法管轄區繼續註冊的問題，但須遵守法律的規定。

102.董事會可以在任何地方設立任何地區或地方董事會或機構來管理公司的任何 事務，並可以任命任何人為此類地方董事會的成員，或任何經理或代理人， ，並可以確定他們的薪酬（通過工資或佣金，或授予參與公司 利潤的權利，或通過兩種或多種模式的組合）並支付他們為公司業務 僱用的任何員工的工作費用。董事會可以將董事會賦予或可行使的任何權力、權限和自由裁量權 授予任何地區或地方董事會、經理或代理人（ 其進行看漲和沒收股份的權力除外），並可授權其中任何一方的成員填補其中的任何空缺 ，即使出現空缺也可採取行動。任何此類任命或授權均可根據董事會認為合適的條款和條件 作出，董事會可以罷免任何按上述任命的人員，並可以撤銷或更改此類授權，但任何善意行事且不通知此類撤銷或變更的 個人都不會因此受到影響。

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103.董事會可通過授權委託書指定任何公司、公司或個人或任何變動的人員， ，無論是由董事會直接還是間接提名，為公司的受託人或律師，具有相應的 權限、權限和自由裁量權（不超過董事會根據本條款賦予或可行使的權力），在 期間，並受其認為合適的條件的約束，以及任何此類授權書可能包含此類條款，以保護和便利處理任何此類事務的人員董事會可能認為合適的律師，也可以授權任何此類律師將 賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權進行再委託。如果獲得 公司印章的授權，此類律師或律師可以在其個人印章下籤訂任何契約或文書，其效力與加蓋公司印章的效力相同。

104.董事會可委託董事總經理、聯席董事總經理、 副董事總經理、執行董事或任何董事根據其認為適當的條款和條件以及 行使的任何權力，並附帶或排除自己的權力，並可不時撤銷或 變更所有或任何此類權力，但任何善意行事的人，在未通知此類撤銷或變更的情況下， 均不得因此受到影響。

105.所有支票、期票、匯票、匯票和其他票據，無論是否可轉讓或不可轉讓，以及支付給公司的款項的所有收據均應按董事會不時通過決議決定的方式簽署、開具、接受、背書 或以其他方式簽署、開具、接受、背書 或以其他方式簽署。公司的 銀行賬户應由董事會不時決定的一個或多個銀行家保管。

106.(1) 董事會可成立、同意或與其他公司（即本公司的子公司 公司或與其有業務關聯的公司）設立或同意或加入公司 資金中為員工提供養老金、疾病或同情津貼、人壽保險或其他福利的任何計劃或基金並從中繳款 （本段和下段中使用的表述應包括任何董事）或可能擔任或曾經擔任公司任何 行政職務或任何利潤辦公室的前董事或其任何子公司）和公司的前僱員及其受撫養人或任何類別的此類人員。

(2) 董事會可以向僱員和前僱員 及其受撫養人或任何此類人員支付、簽訂協議以支付或發放可撤銷或不可撤銷的養老金或其他福利，包括除上一段所述任何此類計劃或基金中此類僱員或 前僱員或其受撫養人有權或可能有權獲得的養老金或福利（如果有）以外的養老金或福利。 董事會認為可取的任何此類養老金或福利可以在員工在 之前和預計退休之時或其實際退休後的任何時間發放給員工，並且可能受董事會可能確定的任何條款或條件的約束，也可能不受董事會可能確定的任何條款或條件的約束。

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借款權

107.董事會可行使公司的所有權力，籌集或借款，抵押或扣押公司 全部或任何部分的承諾、財產和資產（當前和未來）和未召回資本 ，並在遵守法律的前提下，發行債券、債券和其他證券，無論是直接還是作為公司或任何第三方的任何債務、負債 或義務的抵押擔保。

108.公司與可能發行債券、債券和其他證券的人之間可以不受任何股權的限制 進行轉讓。

109.任何債券、債券或其他證券均可按折****r} 股除外）、溢價或其他方式發行，並在贖回、退出、提款、配股、出席成員大會和 表決、任命董事等方面享有任何特殊特權。

110.(1) 如果收取了本公司的任何未贖回資本，則所有隨後 費用的人均應收取相同費用，但須事先收取費用，並且無權通過通知成員或其他方式， 獲得優先於此類先前收費的優先權。

(2) 董事會應根據法律規定，妥善登記所有特別影響公司 財產的費用以及公司發行的任何系列債券，並應適當遵守 法律關於其中規定的押金和債券登記及其他方面的要求。

董事的議事程序

111.董事會可以在其認為適當時舉行會議，休會或以其他方式監管 會議。任何會議上出現的問題應由多數票決定，但不包括 (i) 任何人免去董事職務，或 (ii) 任命或免去任何人擔任董事會主席的職務，或 (iii) 免職 任何人擔任董事會任何委員會的主席或其他成員，在每種情況下，均應由非多數通過 的決議決定在董事會會議上投票的董事所投的選票少於三分之二。 在票數相等的情況下，會議主席應有額外表決或決定性表決。

112.(1) 董事會會議可由 (i) 董事會主席或 (ii) 大多數董事召開。每當 董事會主席或多數董事通過書面通知每位董事提出要求時，祕書應召集董事會會議。

(2) 董事會可至少提前兩 (2) 天發出通知，召開 會議。如果所有有權出席董事會會議並在會議上投票的董事同意，可以在較短的 通知中召開。

(3) 任何 董事會會議通知應 (i) 具體説明會議的時間和地點，以及 (ii) 合理詳細地列出擬在會議上討論的業務的性質 。通知可以通過書面或電話或董事會 不時確定的其他方式發出。

113.(1) 董事會業務交易所需的法定人數可由董事會確定， 除非另行確定為任何其他人數，否則應不少於當時在任董事人數的一半，並且應始終包括 董事會主席。如果董事缺席，則候補董事應計入法定人數，而他是 的候補董事（此外還應計入董事的法定人數）。

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(2) 董事 可以通過會議電話、電子或其他通信設備參加董事會的任何會議， 所有參與會議的人都可以通過這些設備同時即時地相互通信，為了計算 法定人數，這種參與應構成出席會議，就好像與會者親自出席會議一樣。

(3) 在沒有其他董事反對的情況下，任何 不再擔任董事的董事均可繼續出席並擔任董事，並計入法定人數 ，直到該董事會會議終止，否則法定人數將不在董事會會議上。

(4) 除非出席該會議的所有董事一致同意，否則不得討論除相關會議通知中列出的 業務以外的 業務或通過的任何決議。

114.不管 董事會有任何空缺，但如果董事人數減少到或根據本章程作為法定人數的 規定的最低人數以下 作為法定人數的最低人數，則即使董事人數低於或根據這些條款確定的法定人數的 ，或者只有一個，繼續任職董事或董事續任董事，可以 填補董事會空缺或召集董事會股東大會為目的行事公司，但不用於任何其他目的。

115.董事會主席應擔任董事會所有會議的主席。如果 董事會主席在指定舉行會議的時間後三十 (30) 分鐘內未出席任何會議，則出席會議的 董事可以從其人數中選擇一個擔任會議主席。

116.出席法定人數的董事會會議有權行使董事會目前賦予或可行使的所有權力、權力和自由裁量權。

117.(1) 董事會可將其任何權力、權力和自由裁量權下放給委員會 （包括但不限於審計委員會），由董事或其認為合適的其他人員組成， 他們可以不時撤銷此類授權，或者撤銷對任何此類委員會的全部或部分 部分的任命和解散，無論是個人還是目的。以這種方式組建的任何委員會在行使所授予的權力、權力和自由裁量權時，應遵守董事會可能對其施加的任何法規。

(2) 任何此類委員會根據此類法規為實現其任命目的而採取的所有 行為，但 除其他外，均應具有與董事會一樣的效力和效力，董事會（或如果董事會下放此類權力，則委員會） 有權向任何此類委員會的成員支付報酬，並將此類薪酬計入公司的當前開支。

118.由兩名或更多成員 組成的任何委員會的會議和議事程序均應受本條款中關於規範董事會會議和程序的規定的管轄，前提是 同樣適用，且不被董事會根據前一條制定的任何法規所取代，在 的限制下，指出了董事會為任何此類委員會的目的或為任何此類委員會通過的任何委員會章程。

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119.除因健康狀況不佳或殘疾而暫時無法採取行動的董事外，所有董事簽署的書面決議（第 85 條規定的情況除外）提供的 (i) 此類決議的分發 事先得到董事會主席的批准並由董事會主席發起，(ii) 此類數量的簽署人包括 董事會主席，足以構成法定人數，以及 (iii) 進一步 提供的 該決議的副本已提供 或其內容暫時有權接收董事會會議通知（br}，如同本章程要求的會議通知一樣）的有效和有效，就如同在正式召開和舉行的董事會會議上通過了 決議一樣。此類決議可以包含在一份文件中，也可以包含在形式相似的幾份文件中 中，每份文件均由一名或多名董事簽署，為此，董事的傳真簽名應被視為 有效。

120.董事會、任何委員會或任何 擔任董事或委員會成員的人的善意行為，儘管事後發現任何董事會成員或此類委員會或個人的任命 存在缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格或已離職 職位，均應與每位此類人員一樣有效已被正式任命並具有資格，並繼續擔任 此類委員會的董事或成員。

委員會

121.在不影響董事自由設立任何其他委員會的前提下， ，在遵守第 111 (iii) 條規定的前提下，只要公司的股票（或存託憑證）在指定證券交易所上市 或上市，董事會就應設立和維持審計委員會作為董事會的一個委員會。

122.審計委員會的組成和職責應符合指定證券交易所的 規則和美國證券交易委員會的規章制度。

123.只要公司的股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，公司就應持續對所有關聯方交易進行適當的審查，並應根據指定證券交易所的 適用法律和規則，利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。

軍官們

124.(1) 公司的高級管理人員應由董事會主席、 董事和董事會不時決定的其他高級職員（可以是也可能不是董事）組成，就本法律和本條款而言，他們都應被視為 高級職員。除公司高管外，董事會還可不時確定和任命經理，並授予董事會規定的相同權力和職責。

(2) 董事應從當時在任的董事中選出董事會主席。此類選舉應通過一項決議 ，由有權在董事會會議上投票的董事所投不少於三分之二的選票通過。

(3) 高級管理人員應獲得董事可能不時確定的薪酬。

125.(1) 祕書和其他官員（如果有）應由董事會 任命，其任期和期限應由董事會決定。如果認為合適，可以任命兩名或更多人 為聯合祕書。董事會還可以不時按其認為合適的條件任命一名或多名助理或副祕書。

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(2) 祕書應出席所有成員會議，並應保留此類會議的正確記錄，並在為此目的提供的適當賬簿中輸入相同的記錄 。他應履行法律或本條款規定的其他職責，或 董事會可能規定的其他職責。

126.公司高級管理人員應擁有董事可能不時授予他們的公司管理、業務和事務中的權力並履行其職責。

127.法律或本條款中要求或授權某件事 必須由董事或向董事和祕書做某件事的條款，不應因為由擔任董事 和代表或代替祕書的同一個人所做的事情而感到滿意。

董事和高級職員名冊

128.公司應安排在其辦公室的一本或多本賬簿中保存一份董事和高級管理人員名冊 ，其中應輸入董事和高級管理人員的全名和地址以及 法律要求或董事可能確定的其他細節。公司應向開曼羣島的公司註冊處發送該登記冊的副本， ，並應不時將法律要求的與此類董事和高級管理人員有關的任何變更通知該註冊處。

分鐘

129.(1) 董事會應安排在為此目的而提供的賬簿中妥善記錄會議記錄：

(a)所有選舉和主席團成員的任命；

(b)出席每次會議的董事姓名以及任何 董事委員會的姓名；

(c)每次成員大會、董事會 會議和董事會委員會會議（如果有經理）的所有決議和議事錄，包括經理人會議的所有議事錄。

(2)會議記錄應由祕書在辦公室保存，期限自相關會議之日起不少於 十 (10) 年，或章程可能要求的更長時間。

(3)會議記錄應由相關會議的主席簽署。

密封

130.(1) 董事會可能決定，公司應有一枚或多枚印章。為了 封存創建或證明公司發行的證券的文件，公司可能持有證券印章，該印章是 公司印章的傳真，並在其正面加上 “證券” 一詞，也可以採用 董事會批准的其他形式。董事會應規定每枚印章的保管，未經董事會或董事會為此授權的董事會委員會的 授權，不得使用任何印章。除非本條款另有規定，在 上蓋章的任何文書均應由一名 董事和祕書親自簽署，或由兩名董事或董事會可能任命的其他人士（包括董事）簽署，無論是一般性還是在任何特定情況下，都應由董事會普遍或在任何特定情況下籤署，但與公司股票、債券或其他證券相關的任何證書除外可通過決議決定此類簽名或其中任何一個簽名應免除或使用某種機械方法或系統 粘貼簽名。以本第 130 條規定的方式簽訂的每份文書均應被視為已密封並在 董事會先前授權的情況下籤署。

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(2) 如果 公司有可在國外使用的印章，董事會可以通過印章書面指定任何海外代理人或委員會為公司正式授權的 代理人，以粘貼和使用該印章，董事會可在 認為合適的情況下對印章的使用施加限制。本條款中凡提及印章，在適用的時間和範圍內，均應視為 包括上述任何其他印章。

文件認證

131.任何董事或祕書或董事會為此目的任命的任何人士 均可認證任何影響公司章程的文件、公司或董事會或任何 委員會通過的任何決議，以及與公司業務相關的任何賬簿、記錄、文件和賬目，並認證其副本或摘錄 為真實副本或摘錄，如果有任何賬簿、記錄、文件或賬目在其他地方而不是在辦公室或總部 ，公司的當地經理或其他高級管理人員擁有其監護權應視為董事會如此任命的人。 聲稱是公司或董事會或其任何 委員會決議副本或會議記錄摘錄的文件應是有利於所有與公司打交道的人的確鑿證據，因為他們相信 該決議已正式通過，或此類會議記錄或摘錄是 訴訟的真實準確記錄在正式組成的會議上。

銷燬文件

132.(1) 公司有權在以下時間銷燬以下文件：

(a)自取消之日起 一 (1) 年到期後隨時被取消的任何股票證書；

(b)自公司記錄該授權變更取消或通知 之日起兩 (2) 年到期後的任何時間，任何股息授權或其變更或取消，或任何更改名稱或地址的通知 ；

(c)自注冊之日起七 (7) 年期滿 之後隨時登記的任何股份轉讓文書；

(d)自發行之日起 到期七 (7) 年後的任何配股函；以及

(e)在相關委託書、遺囑認證書或 管理相關信函的賬户關閉後七 (7) 年後的任何時候， 的授權委託書、遺囑認證授予書和管理書的副本；並且應最終推定 有利於公司，登記冊中聲稱以任何此類文件為基礎的每項條目都已被正式銷燬 br} 而且製作得當，每份以這種方式銷燬的股票證書都是經過適當和正確取消的有效證書，而且每個如此銷燬的轉讓文書 是正式和正確註冊的有效文書，根據本公司 賬簿或記錄中記錄的詳細信息，根據本 銷燬的所有其他文件均為有效和有效的文件。 已提供 始終如此：(1) 本第132條的上述規定僅適用於善意銷燬文件， 無需明確通知公司該文件的保存與索賠有關；(2) 本條 132 中的任何內容均不得解釋為對本公司在前述 之前或在任何情況下銷燬任何此類文件承擔任何責任如果上述但書 (1) 的條件未得到滿足；以及 (3) 本條中提及銷燬任何 文件的情況包括以任何方式對其處置的提及。

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(2) 儘管本條款中有任何規定，但如果適用法律允許，董事可授權 銷燬本第 132 條第 (1) 款 (a) 至 (e) 項中規定的文件以及 中由公司或股份登記處代表 進行縮微膠捲或電子存儲的與股份登記有關的任何其他文件 提供的始終本條僅適用於善意銷燬文件，且未向公司及其股份登記處明確通知該文件的保存與索賠有關。

股息和其他付款

133.在遵守法律以及任何類別的 股票和本章程中目前附帶的任何權利和限制的前提下，董事會可以不時宣佈以任何貨幣向成員支付股息，並對已發行股票進行其他分配 ，並授權從公司合法可用的資金中支付同樣的款項。每次 董事會宣佈分紅時，A類普通股和B類普通股在如此申報的股息中應具有相同的權利。

134.股息可以申報和支付來自公司已實現 或未變現的利潤，也可以從董事認為不再需要的利潤中預留的任何儲備金中申報和支付。董事會還可以申報 並從股票溢價賬户或根據 法律為此目的獲得授權的任何其他基金或賬户中支付股息。

135.除非任何股份的附帶權利或發行條款另有規定，

(a)所有股息均應根據支付股息的 股票的已繳金額申報和支付，但就本條而言，在看漲期權之前支付的任何股票金額均不得視為該股票的已付款；以及

(b)所有股息應根據支付股息期間任何部分或部分期間的股份支付金額 按比例分配和支付。

136.董事會可不時向成員支付董事會認為以公司利潤為理由的 中期股息，特別是（但不影響前述內容的普遍性），如果公司的 股本在任何時候分成不同的類別，董事會可以就授予延期股東的公司資本 中的股份支付中期股息或與股息有關的非優惠權利，也可以 支付任何股票應支付的任何固定股息每半年或在任何其他日期，只要董事會認為此類利潤證明支付是合理的。董事會對授予任何優先權 的股份持有人因支付任何延期或非優先 權利的股票的中期股息而可能遭受的任何損失承擔任何責任

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137.董事會可以從 公司支付給成員的任何股息或其他款項中扣除該成員目前以看漲或其他方式支付給公司的所有款項（如果有）。

138.公司就任何股份支付的股息或其他款項 均不對公司產生利息。

139.以現金支付給股份持有人的任何股息、利息或其他款項均可 通過郵寄給持有人的註冊地址的支票或認股權證支付，如果是聯名持有人，則以 寄給該人的支票或認股權證支付， 寄給持有人或聯名持有人可能以書面形式的地址直接。 除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張此類支票或認股權證均應支付給持有人的指令，如果是共同持有人，則應支付給該等股票登記冊上名列第一的持有人的 ，風險由其本人承擔，提取支票或認股權證的銀行支付 即構成對該等股票的有效解除儘管公司 隨後可能出現相同的內容被盜或其中的任何背書是偽造的。兩個或兩個以上的聯名持有人 中的任何一方均可為這些 共同持有人持有的股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產提供有效收益。

140.在申報 後一 (1) 年內無人申領的所有股息或獎金均可由董事會投資或以其他方式用於公司利益，直至申領為止。自申報之日起六 (6) 年後無人申領的任何股息或獎金將被沒收並歸還給公司。董事會 向單獨賬户支付任何未領取的股息或其他應付股息或其他款項，均不構成公司成為該賬户的 受託人。

141.每當董事會決定支付或宣佈股息時，董事會可以進一步決定 通過分配任何種類的特定資產，特別是已付股票、債券 或認購公司或任何其他公司證券的認股權證，或以任何一種或多種此類方式來支付，如果 在分配方面出現任何困難，董事會可以解決儘管它認為是權宜之計，尤其是可以不理會就部分股份簽發 證書部分權利或向上或向下四捨五入，可以確定此類特定資產或其任何部分的分配價值 ，並可決定在固定的 價值基礎上向任何成員支付現金以調整所有各方的權利，並可將任何特定資產授予董事會認為合宜的受託人，並可指定任何人簽署任何必要的文書代表有權獲得股息的人 進行轉讓和其他文件，此類任命應生效並對成員具有約束力。董事會可以決定，在沒有註冊 聲明或其他特殊手續的情況下，董事會可以決定，在沒有註冊 聲明或其他特殊手續的情況下，不得向註冊地址在任何特定地區或地區的成員提供此類資產 ，在這種情況下，上述成員的唯一權利是獲得上述現金付款。無論出於何種目的，由於前述句子的 結果而受到影響的成員都不應成為或被視為單獨的會員類別。

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142.(1) 每當董事會決定支付或宣佈對公司任何類別的股本派發股息時， 董事會可以進一步決定：

(a)以分配 股的形式全部或部分支付此類股息，記作已全額繳清， 提供的有權獲得此類股息的成員將有權選擇以現金獲得此類股息 （或其一部分，如果董事會如此決定），以代替此類分配。在這種情況下，應適用以下規定：

(i)任何此類分配的基礎應由董事會確定；

(ii)董事會在確定分配基準後，應提前不少於十 (10) 天通知相關股份的 持有人享有的選擇權，並應隨同此類通知一起發送選舉表格，並指明 應遵循的程序、提交正式填寫的選舉表格的地點和最遲日期和時間， 才能生效；

(iii)可以對被授予選擇權的 部分股息的全部或部分行使選擇權；以及

(iv)對於未正式行使現金選擇的股票（“ 非選股”），股息（或如上所述通過配發 股份來支付的部分股息）不得以現金支付，作為兑現，相關類別的股份應按全額分配給非選定股份的 持有人，以分配方式確定為分配給非選定股份的 持有人前述及為此目的，董事會應資本化並 從公司不可分割利潤（包括利潤）的任何部分中提取結轉並存入董事會可能確定的任何儲備金或 其他特別賬户、股票溢價賬户、資本贖回儲備金（認購權儲備金除外），該金額為全額支付相應數量的相關類別股份所需的金額，以便在此基礎上向非選股持有人進行配股和分配 ；或

(b)有權獲得此類股息的成員應有權選擇獲得 一部分已繳全額股息，以代替董事會認為合適的全部或部分股息。在這類 情況下，應適用以下規定：

(i)任何此類分配的基礎應由董事會確定；

(ii)董事會在確定分配基準後，應提前不少於十 (10) 天通知相關股份的持有人 享有的選擇權，並應連同此類通知一起發送選舉表格，並具體説明應遵循的程序 以及提交正式填寫的選舉表格的地點和最遲日期和時間，以便 生效；

(iii)可以就股息中被賦予選擇權的部分 的全部或部分行使選擇權；以及

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(iv)股息（或已被授予選擇權的那部分股息） 不得以現金支付已正式行使股份選擇 的股票（“選定股份”），為滿足該股票，相關類別的股份應按按上述分配分配給選定股份持有人的全額 進行分配為此，董事會應將 資本化，並從公司不可分割利潤（包括附帶的利潤）的任何部分中提取並存入董事會 可能確定的任何儲備金 或其他特殊賬户、股票溢價賬户、資本贖回儲備金（認購權儲備金除外），該金額為全額支付相應數量的相關類別股份所需的款項，以便在此基礎上向當選股份的持有人進行配股和分配 。

(2)(a) 根據本條 第 (1) 款的規定分配的股份排名應為 142 pari passu 在所有方面均涉及已發行的相同類別的股票（如果有），但參與相關股息或任何其他分配、獎金或權利除外，在 支付或申報相關股息之前或同時支付、發放、申報或宣佈的權利除外，除非在董事會宣佈適用 (a) 或 () 小段規定的提案 的同時 b) 本第 142 條第 (2) 款中與 相關的股息或與其宣佈相關股息同時發生有關分配、獎金或權利，董事會應 規定，根據本條第 (1) 款的規定分配的股份應排在參與此類 分配、獎金或權利的等級。

(b)董事會可採取一切認為必要或權宜的行動和措施，使任何資本生效 ，根據本第 142 條第 (1) 款的規定，董事會完全有權制定其認為適當的條款 ，以應對股份可以分成部分分配（包括彙總和出售部分部分 權益並將淨收益分配給有權利者的規定，或者被忽略或向上或向下四捨五入，或者 部分應享待遇的福利累積到本公司而非向有關成員提供）。董事會可授權任何人 代表所有利益相關成員與公司簽訂一項協議，規定此類資本及其附帶事項 以及根據該授權達成的任何協議均應有效並對所有相關人員具有約束力。

(3) 董事會可以就公司的任何一項特定股息做出決定，即儘管本 第142條第 (1) 款有規定，但股息可以全部以分配記入已繳全額股息的形式支付，而無需向股東提供任何選擇以現金代替此類配股的權利 。

(4) 董事會可在任何情況下決定，在沒有註冊聲明 或其他特殊手續的情況下，如果沒有註冊聲明 或其他特殊手續，則不得向在任何地區擁有註冊地址的股東提供或提供本第 142 條第 (1) 款規定的選擇權和股份分配權 董事會的規定是非法或不切實際的，在這種情況下，上述條款的閲讀和解釋應遵守 這樣的決心。無論出於何種目的，因上述判決而受影響的成員都不應成為或被視為單獨的會員類別 。

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(5) 任何宣佈分派任何類別股票股息的決議均可規定，應在特定日期營業結束時向註冊為此類股份持有人的 人支付或分配該股息，儘管該決議通過之前可能是 日，因此股息應根據他們各自登記的持股量在 中支付或分配給他們，但不影響任何 轉讓人和受讓人相互之間對此類股息的權利這樣的股票。本條的規定應 作必要修改後 適用於獎金、 資本化問題、已實現資本利潤的分配或公司向會員提供的要約或補助。

儲備

143.(1) 董事會應設立一個名為股票溢價賬户 的賬户，並應不時將一筆金額記入該賬户的貸方，金額等於在發行 公司任何股份時支付的溢價金額或價值。除非本條款的規定另有規定，否則董事會可以以法律允許的任何方式使用股票溢價賬户 。公司應始終遵守與股票溢價 賬户有關的法律規定。

(2) 在 建議派發任何股息之前，董事會可以從公司的利潤中撥出其確定的儲備金， 這筆款項應適用於公司利潤可以適當應用的任何目的，在 之前，也可以自由決定將此類申請用於公司業務或投資於 董事會可能的投資時常想得當，這樣就沒有必要保留構成儲備金或儲備金的任何投資 與公司的任何其他投資分開或不同。董事會也可以在不將它認為謹慎的做法不分配的任何 利潤存入儲備金的情況下進行結轉。

資本化

144.(1) 公司可根據董事會的建議，在 隨時通過一項普通決議，其大意是應將任何金額的全部或任何部分資本化 存入任何儲備金或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金以及損益 賬户）的貸方，無論這些儲備金或基金是否可供分配，也就是説金額可免費分配給 成員或有權獲得該金額的任何類別的會員是以相同比例分派股息的，其基礎是 不以現金支付，而是用於支付這些成員分別持有的本公司任何 股的未付金額，或用於全額償付 公司的未發行股份、債券或其他債務，在這些成員之間進行分配和分配，或者部分是以一種方式，部分是另一種方式， 董事會應使此類決議生效 提供的就本第144條而言，股票溢價賬户和 任何資本贖回儲備金或代表未實現利潤的基金只能用於全額支付 公司的未發行股份，分配給記作已全額支付的此類成員。

(2) 儘管本章程中有任何規定，董事會仍可決定將任何儲備金或基金（包括股票溢價賬户和損益賬户）的 貸項中任何金額的全部或任何部分資本化，無論是否有 可供分配，方法是將該款項用於支付分配給公司 (i) 員工（包括董事）的未發行股份 br} 和/或其關聯公司（指任何個人、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、未註冊成立）在行使或歸屬根據任何股票激勵計劃 或員工福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵時，通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 或受公司共同控制的協會 或其他實體（公司除外），或者（ii）任何公司將向其分配和發行與運營相關的任何信託的受託人 成員在股東大會上通過或批准 與這些人有關的任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排。

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145.董事會可以在其認為適當的情況下解決與第144條規定的任何分配有關的 出現的任何困難，特別是可以簽發部分股份的證書，或授權任何人 出售和轉讓任何股份，或者可以解決分配應儘可能以正確的比例進行分配 ，但並非完全如此，或者可以完全忽略部分股份，並可以決定向其支付現金任何成員為了調整 所有各方的權利，這似乎是權宜之計董事會。董事會可以任命任何人代表有權參與分銷的人員簽署任何使該合同生效所必需或理想的合同，該任命應生效 並對成員具有約束力。

訂閲權保留

146.以下條款在法律未禁止且符合 的範圍內具有效力：

(1)如果只要公司 發行的任何認股權證所附的任何權利仍可行使，則公司採取任何行動或參與任何交易，由於根據認股權證條件的規定對認購價格進行任何調整， 會使認購 價格降至低於股票面值，則應適用以下條款:

(a)自該行為或交易之日起，公司應設立 （視本第 146 條的規定而定）根據本第 146 條的規定設立儲備金（“訂閲 權利儲備”），其金額在任何時候都不得低於暫時要求資本化 並用於全額償還所需額外股份的名義金額 將根據下文 (c) 分段全額發放和分配，記作已全額付清的款項未償還的認購權 ，並應使用認購權儲備金在分配額外股份時全額償還此類額外股份；

(b)除非公司的所有其他儲備金（股票溢價賬户除外）均已消滅，否則訂閲權儲備金不得用於除上述 以外的任何目的，並且只有在法律要求的情況下， 才會用於彌補公司的損失；

(c)在行使任何認股權證所代表的全部或任何認購權後，相關認購 權可行使名義金額，等於該認股權證持有人 在行使認股權證所代表的認購權（或 部分行使認股權證時的相關部分，視情況而定，相關部分）時必須支付的現金金額，此外，應將此類訂閲權分配給行使擔保權的 ，記作已全額付清的股票，其額外名義金額等於以下兩者之間的差額：

(i)該認股權證的持有人在行使 所代表的認購權時需要支付的上述現金金額（或者，視情況而定，在部分 行使認購權的情況下支付的相關部分）；以及

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(ii)考慮到認股權證條件的規定， 本可行使此類認購權的股票的名義金額 ，如果此類認購權 有可能代表以低於面值的價格認購股票的權利，並且在行使認購權儲備金的 抵免額中立即將全額償還此類額外名義資本所需的大部分額定為 並適用於全額償還此類額外名義金額應立即分配的股份記作已全額支付給 行使擔保權的持有人；以及

(d)如果在行使任何認股權證所代表的認購權時，存入訂閲權儲備的 份額不足以全額支付行使擔保權持有人有權獲得的上述差額的額外名義金額的 股票，則董事會應使用任何利潤或儲備金 在法律允許的範圍內（在法律允許的範圍內，包括股票溢價賬户）在此類 額外名義股份支付和分配之前，出於這種目的如上所述，在此之前，不得支付股息或其他分配 ，也不得對當時已發行的公司已全額支付的股份進行分配。在進行此類付款和配股之前，公司應向行使擔保權持有人 頒發證書，證明其有權分配此類額外名義金額的股份。任何此類證書所代表的權利 均應為註冊形式，可以全部或部分以 一股股份為單位進行轉讓，就像當下的股份可轉讓一樣，公司應就登記冊的維護 以及董事會認為合適的其他相關事宜做出安排，並向每位相關人員通報其充分的細節 在簽發此類證書時行使擔保持有人。

(2) 根據本條規定分配的股份 應排序 pari passu 在所有方面都包括在相關認股權證所代表的 相關行使認購權時分配的其他股份。儘管本條第 (1) 款中包含任何內容，但行使認購權時不得分配任何股份的一小部分。

(3) 本條關於設立和維護認購權儲備金的 條款不得以任何可能改變或廢除的方式修改或添加到 中，也不得以任何可能改變或廢除本條規定的效果為任何 擔保持有人或類別的擔保持有人的利益而修改或廢除條款 } 的保單持有人。

(4) 目前公司審計師出具的 證書或報告，説明是否需要建立和維持認購權儲備金 ，如果是，則需要建立和維持認購權儲備金的金額，以及 認購權儲備金的使用目的，以及用於彌補公司虧損的程度 需要向行使認股權證持有人分配的名義股份，記入已全額支付的股份，以及任何其他事項 關於認購權利儲備金（在沒有明顯錯誤的情況下）應是決定性的，對公司和所有 擔保持有人和股東具有約束力。

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會計記錄

147.董事會應確保對公司收到的款項和 支出的款項、此類收支所涉事項、公司的財產、資產、信貸 和負債以及法律要求或真實公允地審視公司 事務和解釋其交易所必需的所有其他事項進行真實賬目。

148.會計記錄應保存在辦公室或董事會決定的其他地方或地點 ，並應始終開放供董事查閲。除非法律授予或董事會或成員 在股東大會上授權，否則任何成員（董事除外）均無權 檢查公司的任何會計記錄、賬簿或文件。

149.在遵守第150條的前提下，應向每人發送一份董事報告的印刷副本，附上 資產負債表和損益表，包括法律要求附上的所有文件，這些文件應在適用財政年度結束之前編寫，並載有按方便的類別列出的公司資產負債摘要和收支報表 ，以及審計報告的副本有權在股東大會日期前至少 天前提交公司在根據 第56條舉行的年度股東大會上 提供的本第 150 條不得要求將這些文件的副本發送給 公司不知道地址的任何人，也不得要求將這些文件的副本發送給任何股份或債券的多個共同持有人。

150.在適當遵守所有適用的法規、規章和條例（包括但不限於 指定證券交易所的規則）並獲得該規則所要求的所有必要同意（如果有）的前提下，以章程未禁止的任何方式向該人發送一份摘要財務報表， 根據公司年度賬目和董事報告向該人發送 摘要財務報表應採用 的形式幷包含適用人員要求的信息法律和法規， 提供的 任何有權 獲得公司年度財務報表及其董事報告的人，如果他在 公司發出的通知中要求，可以要求公司向他發送公司 年度財務報表及其董事報告的完整印刷副本，以及財務報表摘要。

151.如果根據所有 適用的法規、規章和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則，公司發佈第 149 條所述文件的 副本，以及符合第 150 條的摘要財務報告（如果適用），則向第 149 條所述人員發送該條款中提及的 份文件副本以及符合第 150 條的摘要財務報告（如果適用），則應視為已滿足公司的 計算機網絡或以任何其他允許的方式 (包括髮送任何形式的電子通信），並且該人已同意 或被視為已同意將此類文件的發佈或接收視為履行公司 向其發送此類文件副本的義務。

審計

152.在遵守指定證券交易所適用的法律和規則的前提下，董事會 可以任命一名審計師來審計公司的賬目，該審計師的任期將持續到根據董事會決議被免職為止。 該審計師可以是會員，但在他繼續擔任 職務期間，公司的任何董事、高級管理人員或僱員都沒有資格擔任公司的審計師。

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153.在遵守法律的前提下，公司的賬目每年應至少審計一次。

154.審計師的薪酬應由審計委員會決定，或者， 如果沒有這樣的審計委員會，則由董事會決定。

155.如果審計員因審計員辭職或去世、 或他在需要服務時因疾病或其他殘疾而無法行事而出現空缺，則董事 應填補空缺並確定該審計師的薪酬。

156.審計師應在所有合理的時間內訪問公司 保存的所有賬簿以及與之相關的所有賬户和憑證；他可以要求公司董事或高級管理人員提供 所掌握的與公司賬簿或事務有關的任何信息。

157.審計師應審查這些 條款規定的收支報表和資產負債表，並將其與相關的賬簿、賬目和憑證進行比較；他應就此編寫 一份書面報告，説明該報表和資產負債表的起草是否是為了公平地呈現公司在本報告所述期間的財務狀況及其經營業績，以及在需要提供信息的情況下 本公司的董事或高級職員，不論是否相同已裝修，一直令人滿意。公司 的財務報表應由審計師根據公認的審計準則進行審計。審計師應根據公認的審計準則就 提交書面報告，審計員的報告應提交給審計委員會。此處提及的 公認的審計準則可能是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的標準。如果是， 財務報表和審計報告應披露這一事實，並指明此類國家或司法管轄區。

通知

158.本公司根據本條款向 會員發出或發佈的任何通知或文件，無論是否以書面形式，或通過電報、電傳或傳真傳輸消息或其他形式的電子傳輸或通信 ，公司可以親自向或向任何會員送達或交付任何此類通知和文件，也可以通過郵寄給該會員的預付信封將其發送給該會員註冊處登記冊上顯示的地址或他向公司提供的任何其他地址 目的，或視情況而定，將其傳輸到任何此類地址或將其傳輸到他為向公司提供的 電傳或傳真傳輸號碼或電子號碼、地址或網站，或發送通知的人在相關時間合理和善意地認為該通知將導致會員正式收到通知 ，或者也可以通過適當的廣告投放通知符合 指定證券交易所要求的報紙，或在在適用法律和指定證券交易所要求的允許下， 將其放在公司的網站上。對於股份的共同持有人，所有通知均應發給在登記冊中名字排在第一位的聯合 持有人，如此發出的通知應被視為向所有聯合 持有人提供的充分服務或交付。

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159.任何通知或其他文件：

(a)如果以郵寄方式送達或交付，則應酌情通過航空郵件發送， 應被視為在裝有相同、預付了適當地址的信封投遞後的第二天送達或送達；在證明此類服務或交付時，應足以證明包含 通知或文件的信封或包裝紙已正確填寫並放入郵局，並附有簽名的書面證書由公司的祕書或其他高級職員 或董事會任命的其他人士裝有通知或其他文件的信封或包裝紙是這樣寫的 並投遞到郵局中的確鑿證據；

(b)如果通過電子通信發送，則應視為在 從公司服務器或其代理髮送當天發送。在公司網站上發佈的通知被視為公司 在向會員送達可用性通知的第二天向該會員發出；

(c)如果以本條款規定的任何其他方式送達或交付，則在提供個人服務或交付時，或視情況而定，應視為已送達或交付 ；在證明此類服務或交付時，應被視為已送達或交付； 在證明此類服務或交付時，應被視為由公司祕書或其他高級人員或董事會任命的其他人 就此類行為和時間簽署的書面證書服務、交付、發貨或傳輸應是這方面的確鑿證據； 和

(d)可以以英語或董事批准的 其他語言提供給會員，但須適當遵守所有適用的章程、規則和條例。

160.(1) 根據本條款通過郵寄方式向任何 成員註冊地址交付或發送或留在註冊地址的任何通知或其他文件，無論該成員隨後死亡或破產或發生了任何其他事件， ，無論公司是否收到死亡或破產或其他事件的通知，均應被視為已就以該成員名義註冊的任何股份按時送達或交付 作為唯一或聯名持有人的會員，除非其姓名在送達或 交付通知或文件時必須已被從登記冊中除名，無論出於何種目的，此類服務或交付 均應被視為向所有對該股份感興趣的人（無論是與 共同申領還是通過他或其名義提出索賠）提供此類通知或文件的充分服務或交付。

(2) 公司可向因會員死亡、精神障礙或破產而有權獲得股份的人 發出 通知，方法是將通知以預付信函、信封或包裝郵寄給該人，寫上姓名、死者 代表的頭銜或破產人的受託人的頭銜或任何類似描述，發給該人提供的地址（如果有）聲稱 有權這樣做的人的目的，或者（在提供這樣的地址之前）以任何可能的相同方式發出通知 如果沒有發生死亡、精神障礙或破產，則給出。

(3) 任何 人憑藉法律、轉讓或其他任何方式獲得任何股份的權利，均受有關該股份的每份通知的約束，該通知在登記冊上記入其姓名和地址之前，應正式發給從 獲得該股份所有權的人。

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簽名

161.就本條款而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事的電報、電傳、傳真或電子 傳輸信息，如果是公司， 是股份持有人，則應由董事或其祕書，或正式任命的律師或其代表其經正式授權的代表 發出的傳送信息在相關 時間向依賴者提供的相反的明示證據，應視為由以下各方簽署的書面文件或文書該持有人或董事在收到時所採用的條款。

清盤

162.(1) 董事會有權以公司的名義並代表公司向法院提出 份請願書，要求公司清盤。

(2) 要求公司由法院清盤或自願清盤的 決議應為特別決議。

163.(1) 在分配任何類別股份的清算時可用剩餘 資產時須遵守任何特殊權利、特權或限制 (i) 如果公司清盤，可供公司成員分配的資產 足以償還清盤開始時支付的全部資本 ，則超出部分應予以分配 pari passu 在這些成員中，應按其持有的股份的支付金額 成比例，以及 (ii) 如果公司清盤，可供在 之間分配的資產，則成員本身不足以償還全部實收資本，因此，在接近 的情況下，損失應由成員按已繳資本的比例承擔，或應該已分別在 開始清盤時償還其持有的股份。

(2) 如果 公司清盤（無論清算是自願清算還是由法院清盤），清算人可在特別的 決議和法律要求的任何其他制裁的授權下，在成員之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產 ，以及資產是否應由一種財產組成或應由待分割的財產組成上述 的種類不同，並且可以為此目的對任何一個或多個類別的財產設定他認為公平的價值，並可以 決定如何在成員或不同類別的成員之間進行這種劃分。清算人可憑藉 類似 的權力，將資產的任何部分授予受託人為成員的利益而認為合適的信託，公司的清算可以結束，公司可以解散，但不得強迫任何出資人 接受任何有負債的股份或其他財產。

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賠償

164.(1) 公司的董事、祕書和其他高級職員及每位審計師，無論是現在還是過去，以及就公司任何事務行事或曾經行事的清算人或受託人（如果有）及其每位繼承人、遺囑執行人和管理人，均應從 資產中獲得賠償，並確保其不受損害以及公司從其或任何繼承人、遺囑執行人或 他們或其任何繼承人、遺囑執行人的所有訴訟、成本、費用、損失、損害賠償和費用中獲得的利潤管理人應或可能因在各自辦公室或信託中做出、同意 或與其履行職責或 假定職責有關的任何行為而招致或維持下去；他們都不對另一方或他人的行為、收據、疏忽或違約 或為合規而加入任何收據或為任何銀行家承擔責任或其他應或可能存放或存放 屬於公司的任何款項或物品以供安全保管、或因不足或不足而存放或存放的人 用於存放或投資本公司任何款項或屬於本公司的任何款項的任何證券，或用於支付在執行各自辦公室或信託時或與之相關的任何其他損失、不幸 或損害， 提供的該賠償 不適用於與上述任何人可能相關的任何欺詐或不誠實行為的任何事項。

(2) 每位 成員同意放棄因任何董事採取的任何行動，或者該董事在履行 其對公司的職責時未能採取任何行動而對該董事提出的任何索賠或提起訴訟的權利，無論是個人的，還是由公司發起的，還是由公司行使的， 提供的該豁免不適用於與該董事可能相關的任何欺詐或不誠實 的事項。

財政年度

165.除非董事另有決定，否則公司的財政年度應於30日結束第四每年 9 月的 天。

公司章程大綱和章程及公司名稱修正案

166.在成員的特別決議批准之前，不得撤銷、修改或修改任何條款，也不得制定新條款 。修改組織備忘錄的條款 或更改公司名稱需要一項特別決議。

信息

167.任何成員均無權要求披露或提供與 公司交易的任何細節有關的任何細節或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的事項，這些事項可能與公司的業務行為有關，而且董事認為向公眾進行溝通不符合公司成員利益 的權宜之計。

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