美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據證券第14（a）條作出的委託聲明
1934 年《交換法》（修正案號）

選中相應的複選框：

SOLIDION TECHNOLOGY, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

SOLIDION TECHNOLOGY, INC.
13355 Noel Rd，1100 套房
德克薩斯州達拉斯 75240
(972) 918-5120

股東特別會議通知
將於六月舉行 3, 2024

致我們的股東：

誠邀您參加將於美國東部時間2024年6月3日上午10點舉行的Solidion Technology, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）2024年股東特別會議（“特別會議”）。特別會議將虛擬舉行，網址為 https://www.cstproxy.com/solidiontech/2024。

隨附的委託書中描述了有關會議、將在會議上開展的業務以及您在對股票進行投票時應考慮的公司相關信息的詳細信息，該委託書的日期為2024年5月23日，並於當天或前後首次郵寄給股東。

在特別會議上，為了遵守納斯達克上市規則5635（d），我們將要求股東授權在行使根據公司與某些投資者於2024年3月13日簽訂的證券購買協議（“SPA”）的條款發行的認股權證後可能發行的普通股，金額可能等於或超過我們在納斯達克之前已發行普通股的20％ 發行此類股票（包括通過執行認股權證中包含的反稀釋條款）（“納斯達克提案”）。

此外，作為股東，我們還將授權公司董事會（“董事會”）修改公司修訂和重述的公司註冊證書，對公司所有已發行和流通的普通股進行反向分割，比例在1比10至1比50之間（“反向股票拆分提案”）。我們還將處理可能在特別會議之前或特別會議任何休會或延期時適當處理的任何其他事項。

本通知附帶的委託書對納斯達克提案和反向股票拆分提案進行了更全面的描述。有關將在特別會議上交易的業務的更多信息，請參閲委託聲明。董事會一致建議您對納斯達克提案和反向股票拆分提案投贊成票。

我們希望你能夠參加這次特別會議。無論你是否計劃參加特別會議，我們都希望你能及時投票。有關投票方法的信息載於隨附的委託書中。

感謝您一直以來對Solidion Technology, Inc.的支持。我們期待在特別會議上與您見面。

委託聲明
有關特別會議和代理材料的信息

本委託書是截至2024年5月21日（“記錄日期”）向特拉華州的一家公司Solidion Technology, Inc.（“公司”、“我們的” 或 “我們”）的股東提供的，涉及徵集代理人以供公司2024年股東特別會議（“特別會議”）使用。特別會議將虛擬舉行，網址為 https://www.cstproxy.com/solidiontech/2024。本次代理人徵集是代表我們董事會（“董事會”）進行的。

2024年3月13日，公司與某些投資者簽訂了證券購買協議（“SPA”），以每單位0.75美元（減去每個預先籌資單位0.0001美元）發行5,1332個單位和預先注資單位（統稱為 “單位”）。每個單位包括 (i) 一股普通股，面值公司每股0.0001美元（或一份用於購買一股普通股的預先注資的認股權證）（“Pre-已資助認股權證”），（ii）兩份A系列認股權證，每份用於購買一股普通股（“A系列認股權證”），以及（iii）一份B系列認股權證，用於購買在重置日期（定義見下文）和其中條款確定的數量的普通股（“B系列認股權證”，以及預融資認股權證和A系列認股權證，即 “認股權證”）。A系列認股權證和B系列認股權證的普通股最大數量分別為10,266,664股和25,666,660股。

特別會議的目的是（i）為了遵守納斯達克上市規則5635（d），批准可能發行的普通股，其金額可能等於或超過我們在發行此類股票前已發行普通股的20％（包括通過執行認股權證中包含的反稀釋條款）（“納斯達克提案”）（“納斯達克提案”）；以及（ii）授權公司董事會（“董事會”）修改公司經修訂和重述的公司註冊證書註冊成立，對公司所有已發行和流通的普通股進行反向分割，比例在1比10至1比50之間（“反向股票拆分提案”）。除納斯達克提案和反向股票拆分提案外，在特別會議上，如果對納斯達克提案或反向股票拆分提案（“休會提案”）的批准或與批准相關的投票不足，還將要求你批准一項提案，如有必要，將特別會議延期至以後的某個或多個日期，允許進一步徵集代理人並進行投票。

我們的董事會已將2024年5月21日的營業結束定為記錄日期，以確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間內出於與特別會議相關的任何目的查閲。

對於特別會議可能審議的所有事項，我們的普通股的每位持有人都有權對截至記錄日持有的每股進行一票表決。股東選票將由我們董事會任命的擔任特別會議選舉檢查員的人員列出。

我們已聘請代理招標公司Advantage Proxy, Inc.（“Advantage Proxy”）代表公司招募代理人。公司將向Advantage Proxy支付與特別會議有關的服務的慣常費用。Advantage Proxy可以通過郵件、電話、電子郵件或個人聯繫方式要求退回代理。招標費用將由我們承擔，包括Advantage Proxy的費用及其費用報銷。我們的董事和員工還可以通過電話、傳真、電子傳輸或其他通信方式親自徵集代理人。我們不會為這些服務向這些董事和員工支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀公司和其他機構、被提名人和信託人將這些代理材料轉交給其委託人，獲得執行代理的授權，並將報銷他們的費用。

這份委託書總結了你需要知道的信息，以便以知情的方式對擬在特別會議上審議的提案進行表決。

我們敦促您仔細閲讀本委託聲明的其餘部分，因為本節中的信息可能無法提供您可能認為對決定如何在特別會議上投票股票很重要的所有信息。

關於這些代理材料和投票的問題和答案

特別會議將對哪些提案進行表決？

您將被要求在特別會議上對以下提案進行投票：

1。為了遵守納斯達克上市規則5635（d），批准可能發行認股權證所依據的普通股，其金額可能等於或超過我們已發行普通股的20％（“納斯達克提案”）；

2。董事會授權修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，對公司所有已發行和流通的普通股進行反向分割，比例在1比10至1比50之間（“反向股票拆分提案”）。

3.如果對納斯達克提案或反向股票拆分提案（“休會提案”）的批准或與批准相關的選票不足，批准將特別會議延期到一個或多個日期，如有必要，允許進一步徵集代理人並進行投票。

誰可以投票？

只有截至記錄日期，即2024年5月21日（“記錄日期”）營業結束時的普通股登記持有人才有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。每股普通股的持有人有權獲得一票。只有當您親自出席虛擬會議或者您的股票由有效的代理人代表時，才能在特別會議或其任何續會或延期中對您的股票進行投票。

出於與會議相關的任何目的，我們可以在特別會議之前的十天正常工作時間內，在德克薩斯州達拉斯的首席執行辦公室審查有權在特別會議上投票的股東名單。股東名單也將在特別會議期間提供給股東。

登記在冊的股東和 “街道名稱” 持有人之間的區別

如果您的股票直接以您的名義註冊，則您被視為這些股票的登記股東。

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行、信託或其他被提名人持有，則經紀商、銀行、信託或其他被提名人將被視為這些股票的登記股東。但是，您仍然被視為這些股份的受益所有者，據説您的股份以 “街道名稱” 持有。街道名稱持有人通常不能提交代理人或直接對股票進行投票，而是必須指示經紀商、銀行、信託或其他被提名人如何使用下文 “投票您的股票” 標題下描述的方法對股票進行投票。

法定人數

在記錄日營業結束時，我們的普通股有86,900,398股已發行並有權在特別會議上投票。我們普通股的大多數已發行股票的出席構成法定人數，這是在特別會議上舉行和開展業務所必需的。如果您符合以下條件，您的股票將被視為出席特別會議的股份：

•        親自出席虛擬特別會議；或

•        已通過郵件正確提交代理卡或通過電話或互聯網提交代理卡。

如果您提交了委託書，無論您是否對一個或多個事項投棄權票，您的股份都將被視為出席特別會議，以確定法定人數。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則如果您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人提交了涵蓋您股票的代理人，則您的股票將被視為在場股票，以確定法定人數。您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人有權就某些 “常規” 事項提交一份代理人，涵蓋您的股票，即使您沒有指示經紀人、銀行、信託或其他被提名人如何就這些事項進行投票。請參閲下文 “經紀人無投票” 標題下的內容。

對你的股票進行投票

您可以在特別會議上通過代理或虛擬方式對股票進行投票。

您可以通過代理人投票，讓一個或多個參加特別會議的人為您投票選出您的股票。這些人被稱為 “代理人”，使用他們在特別會議上投票被稱為 “代理投票”。

如果你想通過代理人投票，你必須 (i) 填寫隨附的名為 “代理卡” 的表格，然後將其郵寄到提供的信封中，或 (ii) 按照隨附的代理卡或投票指示卡上的説明通過電話或互聯網（如果這些選項可供你選擇）提交代理人。

如果您填寫代理卡並將其郵寄到提供的信封中，或者如上所述通過電話或互聯網提交代理人，則將指定傑姆斯·温特斯在特別會議上擔任代理人。然後，其中一方將根據您在代理卡或投票指示（如適用）中就本委託書中提出的提案在特別會議上對您的股票進行投票。代理人的任期將延至特別會議的任何休會，並在會議上進行表決。

或者，您可以通過虛擬參加特別會議親自對股票進行投票。

對於計劃參加特別會議並進行虛擬投票的人，請特別注意：如果您的股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的，請遵循您的經紀人、銀行或其他持有您股票的被提名人的指示。除非您獲得股票記錄持有人的合法代理人，否則您將無法在特別會議上投票。

我們的董事會正在徵求您的代理人。向我們的董事會提供您的代理人意味着您授權董事會按照您的指示在特別會議上對您的股票進行投票。您可以對任何提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。在特別會議之前收到的所有有效代理將進行投票。由代理人代表的所有股票都將進行投票，如果股東通過代理人就任何待採取行動的事項指定了選擇，則將根據如此制定的規格對股份進行投票。如果委託書上沒有指明任何選擇，則股票將被投票給 “支持” 納斯達克提案、反向股票拆分提案以及延期提案（如果提交），並由代理持有人就可能在特別會議之前適當提出的任何其他事項自行決定。

在填寫或提交代理卡時有疑問或需要幫助的股東應致電866-894-0536（免費電話）聯繫我們的代理律師Advantage Proxy，或發送電子郵件至 ksmith@advantageproxy.com。

以 “街道名稱”（即持有記錄的經紀人或其他被提名人的姓名）持有股票的股東必須指示其股份的記錄持有人對其股票進行投票，或者獲得記錄持有人的合法代理人以在特別會議上對其股票進行投票。

即使您打算參加特別會議，我們也鼓勵您在特別會議之前提交代理或投票指示，對您的股票進行投票。請參閲以下 “出席特別會議” 標題下的重要説明和要求。

通過互聯網或電話提交代理的截止日期

互聯網和電話投票將於美國東部時間2024年6月2日晚上 11:59 結束。通過互聯網或電話提交代理的股東無需退還代理卡或由您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人通過郵寄方式轉發的投票指示表。

你的投票非常重要。即使您計劃參加特別會議，也請提前提交您的投票。

更改您的投票

作為登記在冊的股東，如果您通過代理人投票，則可以在特別會議上投票之前隨時撤銷該委託書。登記在冊的股東可以在特別會議之前通過以下方式撤銷委託書：(i) 向我們的主要執行辦公室的公司祕書提交書面撤銷委託書

位於德克薩斯州達拉斯市諾埃爾路13355號1100號套房，（ii）通過互聯網、郵寄或電話（如果適用）正式提交晚期的代理委託書，或（iii）參加虛擬特別會議並在會議期間投票。出席特別會議本身不會撤銷代理權。

如果您的股票以經紀商、銀行、信託或其他被提名人的名義持有，您可以按照經紀人、銀行、信託或其他被提名人的指示更改投票指示。

評估權

根據特拉華州法律，股東對本文提議採取行動的事項沒有評估權或持不同政見者的權利，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

如果您收到不止一張代理卡

如果您收到多張代理卡，則表示您持有在多個賬户中註冊的股票。為確保您的所有股票都經過投票，請簽署並歸還每張代理卡，或者，如果您通過電話或互聯網提交代理卡，則為收到的每張代理卡提交一份代理卡。

您的股票將如何被投票

由正確執行和返還且未被撤銷的代理所代表的股票將按規定進行投票。你的投票非常重要。

如果你沒有具體説明你希望如何投票你的股票

如果您是股票的記錄持有人，並且在提交代理時未指定股票的投票方式，則您的股票將按以下方式進行投票：

•        對於納斯達克提案；

•        對於反向股票拆分提案；以及

•        用於休會提案。

此外，委託書中指定的代理持有人有權就特別會議之前及其任何延期或休會時適當討論的任何其他事項酌情進行投票。除了本委託書中描述的項目外，董事會不知道還有其他業務事項將在特別會議上提交，供其審議。

經紀人非投票

當為受益所有人持有股份的被提名人沒有收到受益所有人的投票指示，也沒有對股票進行投票的自由裁量權時，就會發生 “經紀人不投票”。如果您以街道名義持有股票，並且沒有向經紀人或其他被提名人提供投票指示，則您的股票將被視為經紀人無投票權，並且不會對您的經紀人或其他被提名人沒有全權投票的任何提案進行表決。構成經紀人無投票權的股票將被視為出席特別會議的股票，以確定法定人數，但不被視為有權對有關提案進行表決。經紀商沒有對納斯達克提案、反向股票拆分提案和休會提案進行投票的自由裁量權。

需要投票

下表彙總了投票要求以及經紀商對特別會議將要表決的每項提案投無票和 “拒絕” 表決或棄權票的影響：

徵集代理人

我們已經聘請了代理招標公司Advantage Proxy代表公司徵集代理人。公司將向Advantage Proxy支付與特別會議有關的服務的慣常費用。Advantage Proxy可以通過郵件、電話、電子郵件或個人聯繫方式要求退回代理。招標費用將由我們承擔，包括Advantage Proxy的費用及其費用報銷。我們的董事和員工還可以通過電話、傳真、電子傳輸或其他通信方式親自徵集代理人。我們不會為這些服務向這些董事和員工支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀公司和其他機構、被提名人和信託人將這些代理材料轉交給其委託人，獲得執行代理的授權，並將報銷他們的費用。

如果您選擇訪問代理材料和/或提交代理人以通過互聯網或電話進行投票，則您應承擔可能產生的訪問費用。

特別會議的出席情況

您可以參加特別會議，也可以在特別會議期間投票和提交問題。即使你已通過代理人投票，如果你參加會議，你仍然可以親自投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

提案 1
納斯達克方案

批准在行使普通股時發行普通股
我們於 2024 年 3 月 15 日發行的認股權證

認股權證的描述

2024年3月13日，公司根據證券購買協議（“SPA”）與某些機構投資者（“投資者”）簽訂了私募交易（“私募配售”），總收益約為385萬美元，然後扣除向配售代理人支付的費用以及公司應支付的與私募相關的其他費用。公司打算將私募的淨收益用於營運資金和一般公司用途。EF Hutton, LLC擔任本次私募的獨家配售代理。私募於 2024 年 3 月 15 日結束。

作為私募的一部分，公司共發行了5,133,332個單位和預先注資的單位（統稱為 “單位”），收購價格為每單位0.75美元（減去每個預先注資單位0.0001美元）。每個單位包括 (i) 一股普通股，面值公司每股0.0001美元（“普通股”）（或一份用於購買一股普通股的預先注資的認股權證（“Pre-已資助認股權證”），（ii）兩份A系列認股權證，每份用於購買一股普通股（“A系列認股權證”），以及（iii）一份B系列認股權證，用於購買在重置日期（定義見下文）和其中條款確定的數量的普通股（“B系列認股權證”，以及預融資認股權證和A系列認股權證，即 “認股權證”）。

預融資認股權證可在發行時行使，行使價為每股普通股0.0001美元，直到全部行使後才會到期。A系列認股權證可在發行時行使，行使價為普通股每股0.75美元（受某些反稀釋和股票合併事件保護），自股東批准之日起（定義見SPA），期限為5.5年。B系列認股權證將在重置日期（定義見B系列認股權證）之後行使，普通股的行使價為每股0.0001美元，自股東批准之日起（定義見SPA），期限為5.5年。A系列認股權證下可發行普通股的行使價和數量有待調整，B系列認股權證下可發行的普通股數量將在以後者發生的情況之後確定：(i) 涵蓋所有可註冊證券（定義見B系列認股權證）的轉售註冊聲明連續10年宣佈生效之日後的第一個交易日（A中的較早者）交易日或（B）投資者可以交易之日後的第一個交易日根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條連續10個交易日出售可註冊證券，或（ii）獲得股東批准（定義見SPA）後的第11個交易日（“重置日期”），並根據重置期（定義見B系列認股權證）內普通股的最低每日平均交易價格確定（“B系列認股權證行使價公式”），以普通股每股0.15美元的最低定價為準，即最高定價A系列認股權證和B系列認股權證所依據的普通股數量將分別約為10,266,664股和25,666,660股。如果前一句中的（i）或（ii）條款均未出現，“重置日期” 是指B系列認股權證發行之日起十二個月零30個交易日後的第11個交易日。

上述對SPA和認股權證的描述並不完整，並根據此類協議的形式進行了全面限定，這些協議的副本作為附錄4.1、4.2和10.1附於公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，這些證物以引用方式納入其中。

公司的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，公司受納斯達克規章制度的約束，包括納斯達克規則5635（d），該規則要求在普通股（公開發行除外）的交易（非公開發行）中發行相當於已發行普通股的20％或更多或公司投票權的20％或以上的普通股低於 (i) 納斯達克官方收盤價（如納斯達克網站所示）的收購價格緊接在具有約束力的協議簽署之前，或（ii）在緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日的納斯達克官方收盤價（如納斯達克網站所示）（較低的金額，即 “最低價格”）。2024 年 3 月 13 日，即雙方執行死刑的日期和

交付了SPA，該公司的普通股收盤價為每股1.74美元，前五天的平均收盤價約為1.30美元。A系列認股權證可在發行時行使，行使價為普通股每股0.75美元（受某些反稀釋和股票合併事件保護），低於最低價格。B系列認股權證的行使價格將根據B系列認股權證行使價公式確定，根據市場狀況，該公式可能低於最低價格。

註冊權協議

在SPA的執行方面，公司簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司承諾在私募截止日期後的20個交易日內代表投資者提交一份涵蓋所有可註冊證券的轉售註冊聲明。

股東批准的原因和不批准本提案的潛在後果

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克股票市場規則的約束。《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求股東批准以低於《納斯達克上市規則》（“納斯達克20％規則”）中定義的 “最低價格”（“納斯達克20％規則”）中定義的 “最低價格” 的2024年3月13日發行普通股的20％或以上的普通股（公開發行除外）。截至2024年3月13日，我們的已發行普通股共有86,900,398股。儘管我們預計目前不一定會發行那麼多股票，但根據SPA的條款，總的來説，我們可能會發行足夠的股票來違反納斯達克20％規則。因此，為了確保不存在違規行為以及由此導致的退市（這將不利於我們股票的價格和流動性），我們正在尋求股東批准發行認股權證所依據的股票。此外，在SPA中，我們同意尋求股東批准發行認股權證所依據的普通股。

我們已經與每位高管和董事簽訂了投票協議，根據該協議，他們同意投票支持納斯達克提案。

如果納斯達克提案未獲批准，可能會對公司產生各種影響。例如：

•        我們將無法將認股權證行使為普通股，因為認股權證的轉換將導致在我們簽訂SPA之日發行20％或以上的已發行和流通普通股。

•        如果我們的股東不批准該納斯達克提案，我們將要求每三個月尋求股東批准該提案，直到我們獲得股東對該提案的批准或認股權證不再未償還為止。我們並不是在尋求股東的批准來授權我們發行認股權證，因為我們已經加入SPA併發行了A系列認股權證和B系列認股權證，這些認股權證對我們具有約束力。我們的股東未能批准納斯達克提案不會否定認股權證文件的現有條款。認股權證將保持未償狀態，SPA的條款仍將是公司的約束性義務。

多次尋求股東批准將需要我們在這些股東會議上投入現金和管理資源，並且將減少用於執行業務計劃的資源。

根據SPA發行股票的影響

根據最高股東協議發行證券不會影響公司現有股東的權利，但此類發行將對公司現有股東產生稀釋作用，包括隨着時間的推移會削弱現有股東的投票權。

我們已同意提交註冊聲明，允許公開轉售根據SPA發行的普通股和行使認股權證時可發行的普通股。這些股票湧入公開市場可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們通常對認股權證持有人是否行使認股權證沒有或有限的控制權。因此，我們無法準確預測或肯定地預測根據SPA可能向投資者發行的公司普通股總額。但是，在某些情況下，根據SPA的條款，我們可能不得不向認股權證持有人發行超過20％的已發行普通股。因此，我們正在根據該提案尋求股東批准，必要時根據SPA的條款向認股權證持有人發行超過20％的已發行普通股。

必選投票

納斯達克提案的批准需要大多數選票的贊成票，並有權對此進行投票。棄權票不會對納斯達克提案的結果產生任何影響。

董事會一致建議投贊成票
納斯達克的提案。

提案 2
反向股票拆分提案

普通的

我們的董事會已經通過並建議我們的股東批准對我們修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，以反向拆分普通股，比例介於1比10和1比50之間的任何整數之間，在該範圍內的確切比率將由董事會或董事會委員會自行決定，幷包含在公開公告中（“反向股票拆分”）”），但須由董事會決定何時提交修正案的權力盡管股東事先批准了此類修正案。根據我們的註冊州特拉華州的法律，董事會必須通過對公司註冊證書的任何修訂，並將修正案提交給股東批准。我們的公司註冊證書擬議修正案的表格作為附錄A附於本委託書中，該修正案將提交給特拉華州國務卿。

通過批准該提案，股東將批准我們的公司註冊證書修正案，根據該修正案，我們在十（10）至五十（50）股之間的已發行普通股（包括在內）將合併為一股普通股。獲得股東批准後，董事會將有權但無義務自行決定是否進行反向股票分割，而無需股東採取進一步行動，如果是，則在上述批准範圍（“最終比率”）中確定反向股票拆分比率，並通過向特拉華州國務卿提交修正證書來實施反向股票拆分。董事會也可以選擇不進行任何反向股票拆分。

董事會關於是否及何時實施反向股票拆分的決定將基於多種因素，包括市場狀況、普通股的歷史、當時存在和預期的交易價格、反向股票拆分對我們普通股交易價格和普通股持有人人數的預期影響，以及納斯達克的持續上市要求。儘管我們的股東可能會批准反向股票拆分，但如果董事會認為反向股票拆分不符合公司及其股東的最大利益，我們將不會實施反向股票拆分。

由於反向股票拆分將減少普通股的已發行數量，比例在1比10至1比50之間，但不會減少公司獲準發行的普通股數量，因此擬議的反向股票拆分將導致我們普通股的授權和未發行股票數量相對增加。有關我們普通股授權股數量相對增加的更多信息，請參閲下文的 “——反向股票拆分的主要影響——普通股授權發行數量的相對增加”。

反向拆分的目的和背景

董事會批准了對我們的公司註冊證書的擬議修正案，以實施反向股票拆分，原因如下：

•        董事會認為，通過反向股票拆分可以實現更高的股價，可能有助於激發投資者對公司的興趣，並有助於吸引、留住和激勵員工；

•        董事會認為，股價上漲可能會增加投資者對我們普通股的接受度，由於交易波動通常與低於特定價格的股票有關，他們可能認為我們的普通股在當前市場價格下沒有吸引力；以及

•        董事會認為，如果我們的股價較低，無論我們的總市值是多少，一些潛在員工都不太可能為公司工作。

在批准公司註冊證書的擬議修正案時，董事會認為我們的普通股可能不會吸引那些不願向客户推薦低價證券的經紀公司。投資者也可能被勸阻不要購買價格較低的股票，因為此類股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式報道價格較低的股票。

我們認為，反向股票拆分可能會為我們的股東帶來更大的流動性。但是，反向股票拆分後已發行股票數量的減少也可能對這種流動性產生不利影響，尤其是在我們的普通股價格沒有因反向股票拆分而上漲的情況下。

反向股票拆分的主要影響

普通股的已發行和流通股

如果反向股票拆分獲得批准並生效，則在反向股票拆分生效之前，每位普通股持有者在反向股票拆分生效後將減少擁有的普通股數量。反向股票拆分將同時適用於所有已發行和流通的普通股，所有已發行和流通的普通股的最終比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比，除非反向股票拆分導致我們的任何股東擁有部分股份，如下文 “— 部分股票” 中所述。反向股票拆分後，我們的普通股將具有相同的投票權以及股息和分配權，並且在所有其他方面將分別與我們的普通股相同，現在根據反向股票拆分發行的授權普通股將保持全額支付且不可估税。反向股票拆分不會影響公司繼續遵守《交易法》的定期報告要求。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “奇數”。奇數批次的經紀佣金和其他交易成本通常高於100股偶數倍數的 “輪批” 交易成本。

待發行普通股的法定數量相對增加

反向股票拆分不會影響授權股票的數量或我們股本的面值，資本存量將保持在3.02億股股本（“資本存量”），包括3億股普通股，面值每股0.001美元，以及2,000,000股優先股，面值每股0.001美元。

儘管我們的股本的法定股數不會因反向股票拆分而發生變化，但我們已發行和流通的普通股數量將與最終比率成比例地減少。因此，反向股票拆分將有效地增加我們可供未來發行的普通股的授權和未發行股票的數量，其數量與反向股票拆分所產生的減少量相同。

如果擬議的反向股票拆分修正案獲得批准，則將來可以出於公司目的和董事會認為可取的對價發行全部或任何普通股，而無需本公司股東採取進一步行動，也無需事先向股東發行此類股票。當和如果發行更多普通股時，這些新股將擁有與當前已發行和已發行的普通股相同的投票權和其他權利和特權，包括每股投票的權利。公司定期考慮其資本需求，將來可能需要進行普通股的股票發行。普通股數量的相對增加將使公司能夠保持靈活性，以滿足資本需求，包括進行普通股發行的能力。

對未償股權激勵計劃的影響

公司維持Solidion Technology, Inc. 2023年股權激勵計劃（“計劃”），該計劃主要旨在向公司的個人服務提供商提供股票激勵。因此，如果反向股票拆分獲得股東的批准，並且我們的董事會決定實施反向股票拆分，則自反向股票拆分生效之日起，(i) 根據我們董事會選擇的最終比率，根據本計劃行使或歸屬此類獎勵時可發行的普通股數量將按比例減少；(ii) 任何適用於此類獎勵的每股行使價和/或任何股票價格目標都將按比例減少根據董事會選擇的最終比率增加，但須遵守條款適用的計劃和獎勵協議。此外，將根據董事會選擇的最終比率，將按比例減少本計劃中可供未來發行的股票數量和任何基於股份的獎勵限額。

對認股權證的影響

如果反向股票拆分獲得批准並生效，則根據公司未償還的認股權證（“認股權證”）和適用的認股權證協議的條款，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將按比例減少，認股權證購買價格將根據董事會選擇的最終比率進行公平調整。我們未償還的認股權證的條款不允許在行使此類認股權證時發行部分股票。相反，應在行使認股權證時向下舍入可發行的股票數量。

進行反向股票拆分和股票證書交換的程序（如果適用）

如果我們的公司註冊證書的擬議修正案獲得公司股東的批准，並且我們的董事會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交修正證書時（“生效時間”）生效。在生效時，我們在發行前夕發行和流通的普通股將根據修正證書中包含的最終比率自動合併為新的普通股，股東無需採取任何行動

註冊的普通股 “賬面記賬” 持有人

在生效時間過後，我們的過户代理人將盡快通知股東反向股票拆分已生效。如果您以賬面記賬形式持有普通股，則無需採取任何行動即可獲得反向股票拆分後的普通股。在生效時間過後，公司的過户代理人將盡快向您的註冊地址發送一份送文函和一份所有權聲明，説明您在反向股票拆分後持有的普通股的數量。如果適用，一張以現金支付代替部分股份的支票也將在生效時間過後儘快郵寄到您的註冊地址（參見下文 “— 部分股票”）。

普通股的受益持有人

在實施反向股票拆分後，我們打算對股東以 “街道名稱”（即通過銀行、經紀商、託管人或其他提名人）持有的普通股進行處理，其方式與註冊的普通股 “賬面記賬” 持有人相同。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對以街道名義持有我們普通股的受益持有人實施反向股票分割。但是，這些銀行、經紀商、託管人或其他被提名人在處理反向股票拆分和支付部分股份時可能採用與註冊股東不同的程序。如果股東在銀行、經紀商、託管人或其他被提名人處持有我們的普通股，並在這方面有任何疑問，鼓勵股東聯繫他們的銀行、經紀商、託管人或其他被提名人。

零碎股票

如果股東由於反向股票拆分之前持有的普通股數量不能被最終比率平均分割而有權獲得部分股票，則不會發行有價證券或部分股票。取而代之的是，每位股東都有權獲得現金補助以代替這種小額股份。支付的現金將等於該股東本應有權獲得的股份的部分乘以納斯達克在生效之日公佈的每股收盤價（經調整以使反向股票拆分生效）。不會向股東評估現金支付的交易成本。在生效時間和收到付款之日之間的這段時間內，股東無權獲得零星股份的利息。

反向股票拆分後，當時的現任股東將不再對我們公司的部分股權產生任何興趣。有權獲得部分股份的人除獲得上述現金付款外，對其部分股份沒有任何表決權、分紅權或其他權利。此類現金支付將減少反向股票拆分後的股東人數，以至於在董事會如上所述確定的最終比率內，持有反向股票拆分前的股東數量少於反向股票拆分前的股東數量。但是，減少反向股票拆分後的股東人數並不是該提案的目的。

股東應注意，根據股東居住地、我們居住地和分股資金存放地的各個司法管轄區的避險法，可能需要向每個此類司法管轄區的指定代理人支付應付給股東的款項，以支付在生效時間之後未及時申領的部分股票。此後，本來有權獲得此類資金的股東可能必須尋求直接從支付資金的州獲得資金。

沒有評估權

根據特拉華州通用公司法，公司的股東將無權獲得與反向股票拆分相關的評估權，我們也不打算獨立向股東提供任何此類權利。

不進行私密交易

儘管反向股票拆分後已發行股票數量有所減少，但董事會不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的一系列 “私有化交易” 計劃或提案的第一步。

反向股票拆分的反收購效應

美國證券交易委員會工作人員發佈的第34-15230號新聞稿要求披露和討論任何可能用作反收購機制的行動的影響，包括本文討論的公司註冊證書擬議修正案。反向股票拆分的另一個影響是增加我們普通股中授權但未發行的股票的相對數量，在某些情況下，這可能被解釋為具有反收購效應。儘管並非出於此類目的，但增加可用股票的效果可能會使接管或以其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或阻礙（例如，允許發行會稀釋尋求改變董事會組成或考慮收購要約或其他控制權變更交易的個人或實體的股票所有權）。此外，我們的公司註冊證書和章程包括可能具有反收購效力的條款。除其他外，這些條款允許董事會無需股東進一步投票或採取任何行動即可發行優先於我們普通股的優先股，也沒有規定累積投票權，這可能會使股東更難採取某些公司行動，並可能推遲或阻礙控制權的變更。

我們的董事會目前沒有發現有任何試圖收購公司控制權的企圖，反向股票拆分提案也不是我們董事會建議或實施一系列反收購措施的任何計劃的一部分。

反向股票拆分的會計處理

如果反向股票拆分生效，我們普通股的每股面值將保持不變，為0.0001美元。因此，在生效時，公司合併資產負債表上歸屬於我們普通股的既定資本將根據最終比率的規模按比例減少，額外的實收資本賬户將增加法定資本減少的金額。由於反向股票拆分，我們的股東權益總體上將保持不變。每股淨收益或虧損將增加，因為已發行普通股將減少。公司預計，反向股票拆分不會導致任何其他會計後果，包括任何時期內應確認的股票薪酬支出金額的變化。

反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果

以下是反向股票拆分對某些美國普通股持有人（定義見下文）的某些重大美國聯邦所得税影響的摘要。本摘要以《守則》的條款、美國財政部據此頒佈的條例、行政裁決和司法裁決為基礎，所有這些規定均在發佈之日生效，所有條款都有可能變更和不同的解釋，可能具有追溯效力。這些權限或其解釋的變化可能會導致反向股票拆分的美國聯邦所得税後果與下文概述的後果大不相同。

本討論僅限於持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。本摘要僅供一般參考，未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與美國普通股持有人的特殊情況有關，也未涉及可能受特殊税收規則約束的美國普通股持有人，包括但不限於：（i）應繳替代性最低税的人；（ii）銀行、保險公司或其他金融機構；（iii）免税組織或政府組織；（iv) 證券或商品經紀人或交易商；(v)受監管的投資公司或房地產投資信託基金；（vii）出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排及其合夥人或成員、S公司或其他直通實體；（viii）選擇使用按市值計價會計方法的證券交易者；（viii）“本位貨幣” 不是美元的人；（ix）在套期保值交易中持有我們普通股的人，“跨界”，“轉換交易”” 或其他降低風險的交易或綜合投資；(x) 以下人員因就業或服務業績收購了我們的普通股；（xi）退休計劃；（xii）非美國持有人；或（xiii）某些前美國公民或長期居民。

此外，本美國聯邦所得税某些後果摘要未涉及任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税收後果，或除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税收後果（例如美國聯邦遺產税和贈與税後果）。如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就反向股票拆分對他們的税收後果諮詢其税務顧問。

我們沒有也不會就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果徵求律師的意見或美國國税局或美國國税局的裁決，也無法保證美國國税局不會對下述陳述和結論提出質疑，也無法保證法院不會支持任何此類質疑。

此討論僅供參考，不是税務建議。每位股東應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及根據任何州、地方或非美國州的法律根據美國聯邦遺產税或贈與税法產生的反向股票拆分所產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的税收管轄權。

本摘要僅針對美國股東的股東。就本討論而言，“美國持有人” 是指我們普通股的任何實益所有人，就美國聯邦所得税而言，這些人被視為或現在被視為以下任何一項：

•        身為美國公民或居民的個人；

•        根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司；

•        遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•        (i) 受美國法院主要監督且其所有實質性決定均受一個或多個 “美國人”（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）或 (ii) 出於美國聯邦所得税目的的有效選擇被視為美國人的信託。

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應構成 “資本重組”。因此，美國持有人通常不應確認反向股票拆分的收益或損失，除非是收到的代替零股的現金，如下文所述。美國持有人根據反向股票拆分獲得的普通股的總税基應等於美國持有人在交出的普通股中的總税基數（不包括分配給我們普通股任何部分股份的此類基準的任何部分），並且該美國持有人在收到的普通股中的持有期應包括交出的普通股的持有期。

根據該守則頒佈的財政部條例詳細規定了將根據反向股票拆分交出的普通股的税基和持有期分配給根據反向股票拆分獲得的普通股的税基和持有期限。持有在不同日期和不同價格收購的普通股的股東應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

在反向股票拆分中獲得現金代替部分股份的美國持有人通常應確認的資本收益或虧損，其金額等於收到的現金金額與美國持有人在可分配給該部分股份的已交還普通股中調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有人在反向股票拆分生效時交出的普通股的持有期超過一年，則此類資本收益或損失通常應為長期資本收益或虧損。股東應根據其特殊情況諮詢税務顧問，瞭解以現金代替零股對他們的税收影響。

美國持有人可能需要報告有關在反向股票拆分中代替部分股份而收到的任何現金的信息。受信息報告約束且未提供正確的納税人識別號和其他所需信息（例如提交正確填寫的美國國税局W-9表格）的美國持有人也可能需要按適用税率繳納備用預扣税。根據此類規定預扣的任何金額均不構成額外税，只要及時向美國國税局妥善提供所需信息，即可退還或抵扣美國持有人的美國聯邦所得税應納税額。股東應諮詢税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序。

必選投票

反向股票拆分提案的批准需要公司已發行股本投票權的至少三分之二的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別共同投票。棄權票對本反向股票拆分提案結果的影響與投票反對該提案的影響相同。

董事會一致建議投贊成票
反向股票拆分提案。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年5月22日我們普通股受益所有權的某些信息：

•        已知是我們已發行普通股5％或以上的受益所有人的每個人；

•        每位執行官；

•        每位董事；以及

•        所有執行官和董事作為一個整體。

實益所有權是根據《交易法》第13d-3條確定的。根據該規則，某些股份可能被視為由多個人實益擁有（例如，如果個人共享投票權或處置股份的權力）。此外，如果個人有權在提供信息之日起的60天內收購股份（例如，行使期權或認股權證或RSU的歸屬），則該個人有權收購股份，則該人將被視為實益擁有股份。在計算任何人的所有權百分比時，股份金額被視為包括該人因此類收購權而實益擁有的股份數量。因此，下表所示任何人的已發行股份百分比不一定反映該人在任何特定日期的實際投票權。

下表中列出的信息基於我們於2024年5月22日發行和流通的86,900,398股普通股。

據我們所知，除非本表腳註中另有説明以及根據適用的社區財產法，表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址為德克薩斯州達拉斯市諾爾路13355號1100套房 75240。

____________

* 表示對我們已發行普通股不到1％的受益所有權。

(1) 除非另有説明，否則在 “執行官和董事” 和 “持有人超過百分之五” 標題下列出的以下每個實體或個人的營業地址均為Solidion Technology, Inc.，13355 Noel Rd, Suite 1100，德克薩斯州達拉斯75240號。

(2) 基於環球石墨烯集團有限公司（“G3”）於2024年2月6日提交的附表13D。G3由董事會（“G3董事會”）管理，該董事會由張博士、Zhamu博士、Henry Wang、Max Wu、Wei Hsu、Edson Chang和Hyun Yeo組成。G3對滙豐銀行股份或交易完成後Solidion股份採取的任何行動，包括投票和處置性決定，都需要G3董事會成員的多數票。根據所謂的 “三條規則”，由於投票和處置性決定是由G3的大多數董事做出的，因此沒有一個

董事被視為滙豐銀行股份的受益所有人，交易完成後被視為Solidion股份的受益所有人，即使是任何董事持有金錢權益的股份。因此，沒有一位董事被視為擁有或分享G3持有的滙豐銀行股份或G3預計將持有的Solidion股份的實益所有權。G3擁有75名股權持有人。張博士、扎木博士、西方和南方金融集團有限公司和王先生在全面攤薄的基礎上分別實益擁有G3約23％、12％、10％和8％的股權，此類實益所有權構成G3的大部分股權。除張博士、扎穆博士和西方和南方金融集團公司外，沒有任何個人或實體在全面攤薄的基礎上實益擁有G3超過10％的股權。

某些人對待採取行動的事項的利益

我們的高級管理人員和董事及其任何同夥均未在股東批准並在本委託書中描述的行動中擁有任何利益，除非他們是我們的普通股持有人（其權益與其他普通股持有人的權益沒有區別）。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本委託書和此處引用的其他文件包含構成《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述” 的某些陳述。“預期”、“期望”、“相信”、“目標”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可能”、“將” 等詞語及其類似表述和變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本委託書和此處引用的文件中，包括有關公司和管理層意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設以及其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績和某些事件發生的時間與此類前瞻性陳述中表達或暗示的未來業績存在重大差異。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，其中某些風險和不確定性是我們無法控制的，實際業績可能因各種重要因素而存在重大差異，包括本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的因素，包括截至2023年12月31日年度10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下的因素。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，也可能不會在預期的時間範圍內發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

向共享地址的證券持有人交付文件

關於向股東交付委託書副本的規定允許我們、銀行、經紀公司和其他被提名人向在某些情況下共享相同地址的多位股東發送一份委託書。這種做法被稱為 “住户”。通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股票的股東可能已同意減少送達其地址的材料副本數量。如果股東希望撤銷先前向銀行、經紀人或其他被提名人提供的 “住户” 同意，則股東必須聯繫銀行、經紀人或其他被提名人（如適用）以撤銷此類同意。如果股東希望收到一份單獨的委託書，我們將立即向該股東提供一份單獨的副本，該股東可致電德克薩斯州達拉斯諾爾路13355號1100套房；或致電：(972) 918-5120 聯繫我們。任何共享地址的登記股東，如果現在收到我們的代理材料的多份副本，如果希望將來每户家庭只收到一份這些材料的副本，也應按照上述説明通過郵件或電話聯繫公司祕書。任何共享地址的股東如果我們的普通股由銀行、經紀人或其他被提名人持有，他們現在會收到我們的代理材料的多份副本，並且希望每户家庭只收到一份這些材料的副本，都應聯繫銀行、經紀人或其他被提名人，要求將來只交付一套此類材料。

附錄 A

SOLIDION TECHNOLOGY, INC. 經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書

Solidion Technology, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

首先：公司董事會正式通過了決議，建議並宣佈應修訂第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”），並將此類修正案提交給公司股東考慮，具體如下：

決定對迄今為止經修訂和/或重述的經修訂和重述的公司註冊證書第四條第4.1節進行修訂和全面重述，內容如下：

“自本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書向特拉華州國務卿辦公室提交之日美國東部時間下午5點起生效（“生效時間”），一對一的[            ]公司普通股（“普通股”）的1次反向股票拆分將生效，根據該拆分（i） [             ]1公司每位股東在生效時間前已發行和記錄在案的普通股（包括庫存股）應自動重新分類併合併為一股有效發行、已全額支付和不可估税的普通股，持有人在生效時無需採取任何行動，應代表自生效日起和之後的一股普通股（此類股份重新分類和組合，即 “反向股票分割”）。反向股票拆分後普通股的面值將保持在每股0.0001美元。反向股票拆分後，不得發行普通股的部分股票。取而代之的是，(i) 對於以前代表在生效前夕發行和流通的普通股的一份或多份證書的持有人，在該證書或證書的生效時間之後交出後，任何本來有權獲得部分普通股的持有人在生效時間之後有權獲得部分普通股的現金付款（“部分股權付款”）減至該持有者原本所佔比例的一小部分股權乘以納斯達克在生效時間之日公佈的每股收盤價（經調整以使反向股票拆分生效）；前提是，反向股票拆分是否可以發行部分股份應基於 (a) 在生效期前夕發行和流通的普通股總數來確定，前提是持有人當時的證書呈現以及 (b) 之後的普通股總數以前由此類證書代表的普通股應重新分類的生效時間；以及 (ii) 對於在生效時間前夕發行和流通的公司過户代理記錄中賬面記賬形式的普通股持有人，任何在生效時間之後因反向股票拆分而有權獲得普通股小部分股份的持有人都有權獲得部分普通股自動進行交易性股票付款，無需任何操作由持有者提供。

在不違反第4.2節的前提下，公司獲準發行的所有類別股本（每股面值為0.0001美元）的總股數為3.02億股，包括（a）3億股普通股和（b）2,000,000股優先股（“優先股”）。”

第二：在公司股東特別會議上，上述修正案已由公司股東正式通過。

第三：上述修正案是根據特拉華州通用公司法第242條的適用條款正式通過的。

為此，公司已促使本修正證書由其簽署，以昭信守 [         ]在這個 [        ]當天 [        ], 2024.

[第二次修訂和重述的公司註冊證書修正證書的簽名頁]