附件97.1

CXAPP Inc.

追回政策

CXApp Inc.董事會（“董事會”）薪酬委員會（“委員會”）(the“公司”）認為，公司採用適用於公司高管的本退款政策（“政策”）是適當的，並採用本政策自生效日期起生效。

1. 定義

就本政策而言，應適用以下定義：

a) “公司集團”係指本公司及其各子公司(視情況而定)。

b) "涵蓋薪酬"指在基於薪酬的表現期內任何時間授予、授予或支付給擔任執行官的人員的任何基於激勵的薪酬，該薪酬是（i）納斯達克上市準則生效日期或之後收到的，（ii）在該人成為執行官之後及（iii）在本公司有某類證券在全國性證券交易所或全國性證券協會上市時。

c) “生效日期”是指2023年12月1日。

d) “錯誤判給補償”是指在獲得與該覆蓋補償有關的適用財務報告措施的財政期間內，給予、歸屬或支付給某人的覆蓋補償的金額，超過了如果根據適用的重述確定的覆蓋補償的金額，該金額是根據適用的重述計算的，而不考慮支付的任何税款(即税前基礎)。對於以股價或股東總回報為基礎的備兑補償，如果錯誤判給的賠償金額不是直接根據重述中的信息重新計算的，委員會將基於對重述對授予、歸屬或支付備兑補償的股票價格或股東總回報的影響的合理估計，確定構成錯誤判給補償的此類備兑補償金額(如果有)，委員會應保存有關確定的文件，並將此類文件提供給納斯達克。

e) “交易法”是指1934年的美國證券交易法。

f) “行政人員”指根據交易所法案第16條下的規則16a-1(F)所界定的本公司的每名“行政人員”，應被視為包括根據交易所法案S-K法規第401(B)項被本公司確認為行政人員的任何個人。根據該政策的條款，現任和前任執行幹事均須遵守該政策。

 

g) “財務報告計量”指(I)根據編制本公司財務報表所使用的會計原則而釐定及呈列的任何計量，以及全部或部分源自該等計量的任何計量，可能包括公認會計原則或非公認會計原則財務計量(定義見證券交易法G規則及S-K交易所法案第10項)、(Ii)股價或(Iii)股東總回報。財務報告措施可能在美國證券交易委員會備案，也可能不在公司財務報表之外，例如在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，或在交易法S-K法規第201(E)項所要求的業績圖表中。

h) “母國”是指本公司註冊成立的司法管轄區。

i) “基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。

j) “回顧期間”是指緊接本公司須為某一報告期編制重述的日期之前的三個完整的財政年度(加上在該三個完整的財政年度內或緊接該三個完整的財政年度之內或之後的任何少於九個月的過渡期，而該過渡期是因本公司的財政年度的變動而產生的)，該日期為以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該行動的一名或多名本公司高級人員(如董事會無須採取行動、得出或理應得出結論認為本公司須編制一份重述)的日期：或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。本政策項下任何錯誤判給的賠償的追回並不取決於是否或何時實際提交重述。

k) “納斯達克”指的是“納斯達克”股票市場。

l) “已收到”：即使獎勵薪酬的發放、歸屬或支付發生在該期間結束之後，也應視為在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的或與之相關的財務報告措施的會計期間內“收到”基於激勵的薪酬。

m) “重述”指因本公司重大不遵守證券法的任何財務報告規定而須對任何公司財務報表作出的會計重述，包括(I)更正先前發出的財務報表中對先前發出的財務報表有重大影響的錯誤(通常稱為“大R”重述)或(Ii)更正先前發出的財務報表中對先前發出的財務報表並不重大的錯誤，但如果該錯誤在本期已更正或在本期未予更正，則會導致重大錯報(通常稱為“小R”重述)。根據當時的相關會計準則，公司財務報表的變化不代表錯誤更正，將不會構成重述。本政策下任何錯誤判給的賠償的追回不依賴於任何人與重述有關的欺詐或不當行為。

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n) “美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

o) “子公司”是指與本公司“關聯”的任何國內或外國公司、合夥企業、協會、股份公司、合資企業、信託或非法人組織，即通過一個或多箇中介直接或間接地“控制”、“控制”或與本公司“共同控制”。為此目的，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。

2. 追回錯誤判給的賠償

如發生重述，在重述(A)當時尚未支付但尚未支付的回溯期內收到的任何錯誤補償將自動和立即被沒收，以及(B)已支付給任何人的補償應根據本政策第3節合理地迅速償還給本公司集團。除下列規定外，委員會必須根據本政策第3條要求(且無權放棄)沒收和/或償還該等錯誤判給的賠償。

儘管如上所述，委員會(或者，如果委員會不是負責本公司高管薪酬決定的董事會委員會，且完全由獨立董事組成，則大多數在董事會任職的獨立董事)可決定不對任何人進行沒收和/或追回錯誤判給的薪酬，如果委員會確定此類沒收和/或追回由於下列任何情況是不可行的：(I)支付給第三方的直接費用(例如，合理的法律費用和諮詢費)協助強制執行政策的金額將超過應追回的金額(在本公司集團做出合理嘗試追回該錯誤判給的賠償、此類嘗試的記錄並將該文件提供給納斯達克之後)，(Ii)尋求此類追回將違反本公司在2022年11月28日之前通過的母國法律(前提是本公司獲得納斯達克可接受的本國法律顧問的意見，認為追回將導致此類違規行為並向納斯達克提供該意見)，或(Iii)追回很可能會導致任何其他受税務限制的退休計劃，在這種情況下，公司集團的員工可以廣泛獲得福利，但不能滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條的要求及其規定。

3. 還款手段

如果委員會決定任何人應償還任何錯誤授予的補償，委員會應通過電子郵件或掛號信向該人提供書面通知，該人的實際地址在公司集團存檔，該人應按照委員會要求的方式和條款償還，且本公司集團應有權將還款金額與本公司集團欠該人士的任何金額抵銷，要求沒收本公司集團授予該人士的任何獎勵，或採取任何及所有必要行動，在適用法律允許的最大範圍內，合理迅速地向該人收回還款金額，包括但不限於，美國國內税收法第409A條及其規定和指導。如果委員會沒有在上述書面通知中指定償還時間，則應要求適用人員在收到該通知後三十（30）天內通過電匯、現金或銀行本票向公司集團償還錯誤獎勵的補償。

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4. 無賠償責任

任何人不得因任何人根據本保單而蒙受的任何賠償損失獲得賠償、保險或報銷，任何人也不得因該人根據本保單發生的任何賠償損失而獲得任何預支費用，任何人也不得因該人為本保單項下的潛在追償義務而支付的任何第三方保險費獲得本公司集團的支付或報銷。為此目的，“賠償”包括對現行賠償安排或其他手段的任何修改，事實賠償(例如，向當事人提供新的現金獎勵，該獎勵將被取消，以追回任何錯誤判給的賠償)。在任何情況下，如果任何重述會導致更高的獎勵補償支付，公司集團都不需要獎勵任何人額外的付款。

5. 雜類

本政策一般將由委員會管理和解釋，但董事會可不時行使管理和解釋本政策的酌情權，在此情況下，本政策中對“委員會”的所有提及應被視為指董事會。委員會關於本政策的任何決定應是最終的、決定性的，並對所有利害關係方具有約束力。委員會根據本政策作出的任何酌情決定，如有的話，不必對所有人都是一致的，可以在不同的人之間有選擇地作出，無論這些人是否處於類似的位置。

本政策旨在滿足《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條的要求（可能會不時修訂），以及SEC或納斯達克頒佈的任何相關規則或法規，包括在生效日期後生效的任何附加或新要求，這些要求生效後應被視為在必要的範圍內自動修改本政策。以符合這些額外或新的要求。

本政策中的規定旨在最大限度地適用法律。如果本政策的任何條款被發現在任何適用法律下不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律所需的程度。本政策任何條款的無效或不可執行性不應影響本政策任何其他條款的有效性或可執行性。本政策項下錯誤判給的賠償的賠償不取決於本公司集團是否滿足本政策中的任何條件，包括向納斯達克提供適用文件的任何要求。

本政策項下本公司集團尋求沒收或補償的權利是根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求或本公司集團的任何其他政策、行為守則、員工手冊、僱傭協議、股權獎勵協議或其他計劃或協議的條款向本公司集團提供的任何補償權利或補償或權利以外的任何補償權利，而非取代該權利。

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6. 修訂及終止

在適用法律（包括SEC和納斯達克規則）允許的範圍內，委員會可隨時自行決定終止、暫停或修改本政策。

7. 接班人

本政策對所有個人及其各自的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法律代表具有約束力，並可強制執行這些個人或實體授予、授予或支付或管理的任何補償。

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CXAPP Inc.

追回政策

致謝、同意及同意

本人承認，本人已收到並審閲了CXApp Inc.退還政策(可不時修訂，簡稱“政策”)的副本，並有機會詢問有關政策的問題，並與我的律師一起審閲。本人在知情的情況下，自願且不可撤銷地同意、同意受本保單的條款及條件約束，並同意受本保單條款及條件的約束，包括我將退還根據本保單要求償還的任何錯誤判給的賠償。本人進一步承認、理解並同意：(I)本人從本公司集團收取、已收取或可能有權收取的賠償須受本保單約束，而本保單可能會影響該等賠償，及(Ii)本人無權就根據本保單須獲退還及/或沒收的任何賠償，由本公司集團或由本公司集團作出賠償、支付保險款項或其他補償。此處使用但未定義的大寫術語具有本保單中規定的含義。

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