附件10.8

證券 購買協議

本證券購買協議(以下簡稱“協議”)日期為2024年5月22日，由特拉華州的CXApp公司(“公司”)與猶他州的有限責任公司Streeterville Capital，LLC及其繼承人和/或受讓人(“投資者”)簽訂。此處使用但未另行定義的大寫術語將具有第11節中給出的含義。

A.公司和投資者依據修訂後的1933年《證券法》(下稱《1933年法》)以及美國證券交易委員會頒佈的規則和條例，簽署和交付本協議

委員會(“美國證券交易委員會”)。

B.投資者希望購買，公司希望根據本協議規定的條款和條件發行和出售：(I)一次或多次預付購買，其形式與本協議附件A所示基本相似(每一次“預付購買”)，購買總額最高可達10,000,000.00美元(“承諾金額”)的公司普通股(“普通股”)，按照該預付購買中規定的條款和限制和條件購買公司普通股(“普通股”)；及(Ii)公司將於成交時向投資者交付40,000股普通股(定義見下文)(“承諾股”)。

C.本協議、預付購買(S)、註冊權協議(定義見下文)以及根據本協議或與本協議相關而交付給任何一方的所有其他證書、文件、協議、決議和文書，在本協議下統稱為“交易文件”。

D.為本協議的目的：“購買股份”是指根據預付購買事項可發行的所有普通股；“證券”是指預付購買(S)、承諾股和購買股份。

因此，鑑於上述陳述和其他良好和有價值的對價，特此確認其收到和充分性，公司和投資者特此達成如下協議：

1.證券買賣。

1.1.購買初始預付購買和承諾股。公司將發行並出售給投資者，投資者應從公司購買初始預付購買(定義如下)和承諾股。作為對價，投資者應向公司支付初始預付購買和承諾股的初始購買價格(定義如下)。公司應在成交時向投資者發行承諾股。

1.2.付款方式。在交易結束日，投資者應通過電匯立即可用的資金向公司支付初始購買價格，以交付預付第一筆本金2,625,000.00美元(“初始預付購買”)和承諾股。

1.3.截止日期。在滿足(或書面豁免)下文第7節和第8節中規定的條件的情況下，根據本協議發行和銷售初始預付購買的日期(“截止日期”)應為2024年5月22日或雙方商定的另一個日期。本協議預期的交易的結束(“結束”)應在結束日期通過電子郵件交換籤署的.pdf文件的方式進行，但在任何情況下均應被視為發生在Hansen Black Anderson Ashraft PLLC位於猶他州Lehi的辦公室。

1.4.預付購買的抵押品。預付的購買應當是無擔保的。

1.5.原始出庫折扣；交易費用金額。最初的預付購買帶有125,000.00美元的原始發行折扣(“OID”)。此外，公司同意向投資者支付20,000.00美元，以支付投資者的法律費用、會計成本、盡職調查、監測以及與購買和銷售初始預付購買相關的其他交易成本(“交易費用金額”)。初始預付購買的OID將計入初始預付購買的初始本金餘額，初始預付購買的交易費用金額將從成交時的資金金額中扣除。因此，“初始購買價”應為2,500,000.00美元，計算如下：2,625,000.00美元的初始本金餘額減去OID。首次預付購買後後續預付購買的OID將是適用申請(定義如下)中規定的金額的5%(5%)，並且沒有額外的交易費用金額。

1.6.預付費購買請求。雙方特此同意，公司可在承諾期內的任何時間及不時，在符合本協議附件一所載條件的情況下，向投資者發出書面通知，要求投資者預付低於最高購買額但高於最低購買額的預付購買金額(每個“請求”)。每筆預付款購買應在十(10)日或之前完成^這是)交易日(根據首次預付購買的定義)，或投資者可能同意的較早日期(每項預付購買的成交日期稱為“預付購買日”)。在滿足本合同附件一所列條件的前提下，投資者應在每個預付購買日(初始預付購買除外，應在成交時支付的初始預付購買除外)在適用的完全執行的預付購買交付後立即向公司支付該請求中規定的金額(該金額應作為該預付購買的收購價)，並在每個預付購買日以書面形式立即向公司指定的賬户支付，除第1.6節所述外，並向公司發送已請求此類資金轉移的通知，公司將使用與初始預付購買相同的形式發佈適用的預付購買。就首次預付購買後發出的各項預付購買而言：(I)有關預付購買的最低價格(定義見適用的預付購買)將是緊接預付購買日期前一個交易日納斯達克最低價格的百分之二十(20%)；及(Ii)該預付購買的固定價格(定義見適用的預付購買)將是緊接預付購買日期前一個交易日納斯達克最低價格的一百二十(120%)。每筆預付款購買將被視為具有單獨的未償還餘額和持有期的單獨票據。儘管本協議有任何相反規定，包括但不限於第11.2節的規定，公司仍可根據其唯一和絕對的酌情決定權決定不再要求預付購買。為免生任何疑問，除最初的預付購買外，公司沒有任何義務要求任何預付購買。

2.投資者的陳述及保證。投資者代表並向公司保證，截至截止日期：(I)本協議已獲正式及有效授權；(Ii)本協議構成投資者的有效及具約束力的協議，可根據其條款強制執行；及(Iii)投資者為1933年法令規則D第501(A)條所界定的“認可投資者”。

3.公司的申述及保證。公司代表並向投資者保證，截至截止日期：(I)公司是根據其公司註冊所在國家的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並具有擁有其財產和開展目前進行的業務所需的公司權力；(Ii)公司具有正式的業務資格，並在其所進行的業務或所擁有的財產的性質需要這種資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽；(Iii)公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《1934年法案》)第12(B)節登記其普通股，並有義務根據1934年法案第13節或第15(D)節提交報告；。(Iv)在此及因此而擬進行的每項交易文件及交易均已獲公司妥為及有效授權，並已採取一切必要行動；。(V)本協議、首次預付購買、註冊權協議和其他交易文件已由公司正式簽署和交付，並構成公司可根據其條款強制執行的有效和具有約束力的義務；(Vi)公司簽署和交付交易文件，根據本協議條款發行證券，以及公司完成交易文件中預期的其他交易，不會也不會導致公司違反以下任何條款或規定，或構成違約：(A)公司現行有效的成立文件或章程，(B)公司作為一方或公司或其任何財產或資產受其約束的任何契約、抵押、信託契據或其他重要協議或文書，包括但不限於，普通股的任何上市協議，或(C)任何現有的適用法律、規則或法規，或任何法院、美國聯邦、州或外國監管機構、行政機構或其他政府機構對公司或公司的任何財產或資產擁有管轄權的任何適用法令、判決或命令；(Vii)本公司在向投資者發行證券或訂立交易文件時，無需獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織、證券交易所或市場或本公司股東或任何貸款人的進一步授權、批准或同意；(Viii)本公司提交給美國證券交易委員會的文件在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其內陳述或作出陳述所必需的重大事實，且該等文件並無誤導性；(Ix)除截至2023年12月31日的10-K年度報告外，公司已及時向美國證券交易委員會提交了根據1934年法案公司必須提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，或已收到有效延長的提交時間，並在任何此類延期到期之前提交了任何該等報告、時間表、表格、報表或其他文件；(X)在任何政府當局或非政府部門、佣金、董事會、局、機關或機構或任何其他人士面前或由任何政府當局或非政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構或任何其他人士，在任何法院、公共董事會或機構面前或由任何其他人士，沒有任何行動、訴訟、程序、查詢或調查待決，或據公司所知，對公司構成威脅或影響公司的行動、訴訟、程序、查詢或調查，而不利的決定、裁決或裁決將對公司產生重大不利影響，或對公司履行任何交易文件下的義務的有效性或可執行性、或公司的權威或能力產生不利影響；(Xi)公司未完成任何未根據1934年法案向美國證券交易委員會提交的定期文件或當前報告中披露的融資交易；(十二)公司不是，也從未在過去十二(12)個月中的任何時間，如1933年法案第144(I)(1)條所述的“發行人”類型；(Xiii)對於公司因本協議或本協議擬進行的交易而將或將到期而欠任何個人或實體的任何佣金、配售代理或尋找人費用或類似付款(“經紀人費用”)，任何此類經紀人費用將完全符合所有適用的法律和法規，並且只能支付給作為註冊投資顧問或註冊經紀交易商的個人或實體；(Xiv)投資者對任何經紀費或其他人或其代表就本款所述與擬進行的交易相關的費用提出的索賠不承擔任何義務，公司應賠償投資者、投資者的僱員、高級管理人員、董事、股東、成員、經理、代理人和合夥人以及他們各自的關聯方就任何該等索賠的經紀費而蒙受的所有索賠、損失、損害、費用(包括準備費用和律師費)和開支，並使其不受損害；(Xv)投資者或其任何高級人員、董事、股東、成員、經理、僱員、

代理人或代表已向公司或其任何高級職員、董事、僱員、代理人或代表作出任何 陳述或保證，但交易文件中明確載明的除外，且公司在作出進行交易文件所預期的交易的決定時，公司不依賴投資者或其高級職員、董事、 成員、經理、僱員、代理人或代表的任何陳述、保證、契諾或承諾；(Xvi)公司 承認猶他州與交易文件中計劃進行的交易和可能產生的任何爭議之間有合理的關係和充分的聯繫，因此猶他州的法律和地點應適用於交易文件和其中計劃進行的交易；(Xvii)公司確認投資者未根據1934年法案註冊為交易商；(Xviii)公司已對投資者及其關聯公司進行盡職調查和背景調查，並已收到並審查了投資者提供的盡職調查資料包 ；和(Xix)公司同意，根據本協議發行的每一筆預付款購買，在所有情況下都將被視為1933年法案下的擔保，並同意不在任何文件、聲明、設置或情況中採取相反立場。公司瞭解上文第(Xvii)款和第(Xviii)款中描述的事項和法律問題，確認並同意 此類事項或任何類似事項。不影響交易文件和契諾所設想的交易 ，並同意不會使用任何此類信息或法律理論作為履行交易文件規定的義務的辯護或任何試圖避免、修改、減少、撤銷或撤銷此類義務的行為。

4.公司契約。在公司在所有交易文件下的所有義務全部付清和履行之前，或在以下明確規定的時間範圍內，公司將始終遵守以下契約：(I) 儘管公司延遲提交截至2023年12月31日的10-K年度報告，但只要 投資者實益擁有任何證券，並在此後至少二十(20)個交易日內，公司將在納斯達克保持良好的 信譽，並在適用的截止日期前及時提交根據1934年法案第13或15(D)節要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，並將在其控制下采取一切合理行動，確保根據1933年法案第144條所要求的關於公司的充足的當前公共信息是公開的，並且 不會終止其根據1934年法案或其規則和條例要求提交報告的發行人身份；(Ii)承諾股份及購買股份於發行時，將獲得正式授權、有效發行、繳足股款及免評税、免費及無任何留置權、債權、收費及產權負擔；(Iii) 普通股將在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所掛牌或報價，或繼續在納斯達克上市交易；(Iv) 公司普通股將不會在 公司的主要交易市場停牌、停牌、冷藏、凍結、達到零出價或以其他方式停止交易；(V)未經投資者事先書面同意，公司不會進行任何限制性發行(定義見下文)，投資者可根據其唯一和絕對的酌情決定權給予或拒絕同意； 和(Vi)公司不得訂立任何協議或以其他方式同意鎖定、 以任何方式限制或以其他方式禁止公司：(A)與投資者或投資者的任何關聯公司訂立浮動利率交易，或(B)向投資者或投資者的任何關聯公司發行普通股、優先股、認股權證、可轉換預付購買款、其他債務證券或任何其他公司證券。就本協議而言，“限制性發行”一詞是指發行、產生或擔保在正常業務過程中產生的應付債務或公司間債務以外的任何債務，或發行下列證券：(1)擁有或可能擁有任何種類的或有、有條件或其他轉換權的任何證券，其中可根據此類轉換權發行的股份數量隨普通股的市場價格而變化，(2)可轉換為普通股 (包括但不限於可轉換債務、認股權證或可轉換優先股)，轉換價格隨普通股的市場價格變化，即使此類證券只有在違約事件、經過 時間或其他觸發事件或條件後才可轉換；或(3)具有固定的轉換價格、行使價格或交換價格，該價格可在此類債務或股權證券首次發行後的任何時間(A)由於公司普通股的市場價格自初始發行之日起發生變化，或(B)發生與公司業務直接或間接相關的特定或或有事件而在未來某個日期進行重置

(包括但不限於任何“全額棘輪”或“加權平均”反稀釋條款，但不包括任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或其他類似交易的任何標準反稀釋保護)。為免生疑問，根據任何合約或票據(不論是否可兑換)或與任何合約或票據相關而發行普通股，如發行的普通股數目以普通股市價為基礎或以任何方式與普通股市價有關，包括但不限於與第3(A)(9)條交換、第3(A)(10)條結算或任何其他類似結算或交換有關而發行的普通股，則就本協議而言，視為受限發行。為進一步避免疑問，根據下列任何一項發行的普通股將不被視為限制性發行：(I)自動櫃員機設施，(Ii)沒有可變價格機制的初級發行，或(Iii)發行普通股，以結算公司於2020年12月15日首次公開發行的認股權證。

5.其他契諾。公司與投資者之間的契約如下，這些契約是為了投資者在承諾期內的利益：

5.1.註冊聲明。

(A)註冊説明書。公司將根據1933年法令及其下的規則和條例的規定，在截止日期起四十五(45)日內向美國證券交易委員會提交登記説明書(“初始登記説明書”)，登記至少3,049,000股普通股用於承諾股份和根據預付購買進行的發行，其中包括關於公司發行和銷售證券(包括普通股)的基本招股説明書，其中包含(除其他外)披露公司出售普通股的方法的分配計劃部分。除文意另有所指外，在生效時修訂的初始註冊説明書，包括作為其一部分提交的或通過引用併入其中的所有文件，幷包括隨後根據1933年法案第424(B)條(a“招股説明書”)向美國證券交易委員會提交的招股説明書中所包含的任何信息，或根據1933年法案第430B條被視為初始註冊聲明的一部分的任何信息，在此稱為“註冊聲明”。在公司獲得批准(定義見下文)發行普通股超過交易所上限(定義見下文)後，公司將根據需要提交一份或多份登記聲明，以登記足夠的普通股，以滿足全部承諾額。在初始註冊聲明生效後，公司將盡合理最大努力在任何時候保持註冊聲明的有效性投資者擁有任何證券。

(B)初步披露。在執行初始預付購買後，公司應立即向美國證券交易委員會提交一份與本協議擬進行的交易有關的8-K表格或公司法律顧問確定的其他適當表格的當前報告(下稱“當前報告”)，其中披露與本協議擬進行的交易有關的所有信息。

(C)交付最後文件。公司應免費向投資者提供：(I)美國證券交易委員會宣佈生效的每份註冊説明書及其任何修訂(S)至少一份，包括財務報表和附表、以參考方式納入其中的所有文件、所有證物和每份初步招股説明書；(Ii)應投資者要求，包括在註冊説明書內的招股説明書及其所有修訂和補充文件(或投資者可能合理要求的其他份數)至少一份；及(Iii)投資者可能不時合理要求的其他文件，以便於根據註冊説明書處置投資者擁有的普通股。通過美國證券交易委員會的EDGAR系統向其備案的前述事項應滿足本節的要求。

(D)修正案和其他備案。公司應(I)編制並向美國證券交易委員會提交與註冊聲明及相關招股説明書相關的註冊聲明及相關招股説明書的有關修訂(包括生效後的修訂)和補充文件，以及(Ii)為使註冊聲明在承諾期內始終有效而可能需要的所有定期報告。

(E)藍天。在法律要求的範圍內，公司應盡其商業上合理的努力，在適用法律要求的情況下，(I)根據投資者合理要求的美國司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對《登記聲明》所涵蓋的普通股進行登記和資格審查；(Ii)在該司法管轄區準備和提交為在承諾期內保持其有效性而可能需要的修訂(包括生效後的修訂)和對該等登記和資格的補充；(Iii)採取必要的其他行動，以在承諾期內始終保持該等登記和資格的有效性。及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使普通股符合在該等司法管轄區出售的資格。公司應迅速通知投資者公司已收到任何有關根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何普通股的註冊或出售資格的通知，或已收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。

5.2.普通股上市。自每個申購通知日期起，本公司將盡其商業上合理的努力促使股份在主板市場上市。

5.3.通知影響註冊的某些事件；暫停請求預付費購買的權利。公司將立即通知投資者，並 在意識到與註冊聲明或相關招股説明書有關的任何事件發生後， 書面確認(在每種情況下，向投資者提供的信息將嚴格保密)：(I)除 與美國證券交易委員會調查有關的請求外，美國證券交易委員會或任何其他 聯邦或州政府當局在註冊聲明有效期間收到任何提供更多信息的請求，或對註冊聲明或相關招股説明書提出的任何修改或補充請求；(Ii)美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府當局發佈任何停止令，暫停《登記聲明》的效力或為此啟動任何程序；(Iii)收到關於暫停在任何司法管轄區出售的任何普通股的資格或豁免，或為此目的啟動或書面威脅任何程序的任何通知；(Iv)發生任何事件，使註冊説明書或相關招股章程或以引用方式併入或視為納入其中的任何文件中的任何陳述在任何重要方面不真實，或要求對註冊説明書、相關招股説明書或文件作出任何更改，以致在註冊説明書的情況下，它不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述，以及就相關招股説明書而言，它不會 包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所要求陳述的任何重要事實或作出陳述所必需的任何重大事實，考慮到作出陳述的情況不具誤導性，或 修改註冊聲明或補充相關招股説明書以符合1933年法案或任何其他法律的必要性；(V) 本公司合理地確定在生效後對註冊説明書作出修訂將是適當的，並且 本公司將迅速向投資者提供對相關招股説明書的任何該等補充或修訂。在上述任何事件(前一條第(I)至(V)款所述的每一事件，

包括在內，是一個“外部材料事件”)。公司有義務在十(10)個交易日內處理任何外部事件。儘管本段有任何相反規定，但根據第5.8節的規定，公司不得向投資者披露任何尚未向其他股東公開或披露的重大信息。

5.4.市場活動。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或構成或可能合理地預期構成根據1934年法案M規則操縱公司任何證券價格的行為。

5.5.當前報告。在向美國證券交易委員會提交本報告之日起及之後，公司應已公開披露公司或其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表(如果有)提供給投資者(或投資者的代表或代理人)的所有與公司及其任何子公司有關的重大、非公開信息。本公司明白並確認，投資者在根據註冊聲明轉售所購股份時，將依賴上述陳述。

5.6.收益的使用。投資者向公司預付購買或公司向投資者出售購買股份所得款項，應由公司按照根據本協議提交的登記聲明(及其任何生效後的修訂)中所述的方式，並根據本協議的條款和條件使用。

5.7.沒有挫折感。本公司不得訂立、公佈或向其股東推薦任何協議、計劃、安排或交易，而該等協議、計劃、安排或交易的條款會限制、大幅延遲、衝突或損害本公司履行其根據本公司作為其中一方的交易文件所規定的義務的能力或權利，包括但不限於本公司就購買通知向投資者交付購買股份的責任。

5.8。重大非公開信息。公司承諾並同意，除非事先徵得投資者的同意，否則本公司不應向投資者披露任何重大的非公開信息(根據1933年法案、1934年法案或美國證券交易委員會的規則和條例所確定的)，也不得向投資者披露此類信息，除非在披露該等信息之前，本公司認定該信息為重大的非公開信息，並向投資者提供接受或拒絕接受該等重大非公開信息進行審核的機會。

5.9.交易所上限。儘管本協議或其他交易文件有任何相反規定，公司和投資者同意，根據所有預付購買事項向投資者發行的普通股累計總數以及所有其他交易文件不得超過納斯達克上市規則第5635(D)條(“交易所上限”)的要求，但該等限制將不適用於獲得批准(定義如下)後的規定。在公司下一次年度會議上，公司將尋求股東批准根據本協議已經或可能發出的涵蓋全部承諾額的所有預付購買，以及根據超過交易所上限的所有預付購買發行購買股份(“批准”)。如本公司未能獲得批准：(A)本公司將每隔180天繼續尋求批准，直至獲得批准為止；及(B)在達到交易所上限後，任何剩餘的預付購買餘額必須以現金償還。為免生疑問，未能獲得批准不應被視為違反本協議。

6.賠償。

6.1.由公司作出彌償。考慮到投資者簽署和交付本協議並獲得本協議項下的預付購買，除本協議項下公司的所有其他義務外，公司應保護、保護、賠償投資者及其高級管理人員、董事、經理、成員、合作伙伴、員工和代理人(包括但不限於，與本協議擬進行的交易有關的保留的人員)和1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的控制投資者的每個人(統稱為投資者賠付者)，使其免受任何和所有訴訟、訴訟因由、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、法律責任和損害賠償，以及與此有關的合理和有據可查的開支(不論任何上述投資者獲彌償人是否為根據本協議尋求彌償的訴訟的一方)，幷包括投資者獲彌償人或其中任何一人因下列原因而招致的合理律師費及支出(“獲彌償法律責任”)，或因下列原因而引起的或與以下各項有關的：(A)如最初提交的或其任何修訂、或任何相關招股章程、或其任何修訂或補充文件所載有關登記購買股份的登記説明書所載對重大事實的任何不真實或指稱不真實的陳述，或由遺漏或指稱遺漏而引起或基於遺漏或指稱遺漏而述明須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需的重要事實；但在任何此類情況下，公司將不承擔任何責任，其範圍為：(A)任何該等失實陳述或被指稱的失實陳述、遺漏或被指稱的遺漏或遺漏，或基於任何該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，而該等失實陳述或被指稱的失實陳述或責任是基於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，而該等失實陳述或被指稱的遺漏，是由投資者或其代表向本公司提供的書面資料而特別列入的；(B)本公司在本協議中作出的任何重大失實陳述或重大保證或任何其他證書、文書或文件的任何重大失實陳述或重大保證被違反；或(C)對本協議中包含的公司的任何實質性契諾、實質性協議或實質性義務或由此預期的任何其他證書、文書或文件的任何實質性違反。在適用法律下公司的上述承諾可能無法強制執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項賠償責任。除本文另有規定外，與本6.1節(公司賠償)項下的權利和義務有關的機制和程序應與註冊權協議第__節中規定的機制和程序相同。

6.2.投資者的賠償。考慮到公司簽署和交付本協議，除了投資者在本協議項下的所有其他義務外，投資者應捍衞、保護、賠償和保護公司及其所有高級管理人員、董事、股東、僱員和代理人(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的保留的人員)和1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的每個控制公司的人(統稱為公司受賠人)，使其免受公司受賠人或他們中的任何人因下列原因而產生的任何和所有受賠償的責任，或與(A)原來提交的申購股份登記註冊説明書或其任何修訂、或任何相關招股章程或其任何修訂或補充文件所載有關重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明其內規定須述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需述明的重大事實而引起或基於的不真實陳述；然而，投資者只對投資者或其代表向公司提供的、專門用於納入上述賠償的文件中的與投資者有關的書面信息負責，而在任何此類情況下，如果任何該等損失、索賠、損害或責任是由或基於任何該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述、遺漏或被指稱的遺漏而產生或基於任何該等不真實陳述或被指稱的遺漏或遺漏，則該等損失、申索、損害或責任不承擔任何責任，而該等損失、申索、損害或責任是依賴或符合由公司或其代表向投資者提供的書面資料而作出的；(B)投資者在本協議中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反；或(C)任何違反本協議或任何其他證書中投資者的任何契諾、協議或義務的行為，

投資者據此擬簽署或簽署的文書或文件。在投資者的上述承諾根據適用法律可能無法強制執行的範圍內， 投資者應盡最大努力支付和履行適用法律允許的、 允許的每項賠償責任。除本文另有規定外，與第6.2節(投資者的賠償)項下的權利和義務有關的機制和程序應與註冊權協議第__節中規定的相同。

6.3.申索通知書。投資者受償人或公司受償人在收到涉及受保障責任的任何訴訟或程序(包括任何政府行動或程序)開始的通知後，如須根據本第6條向任何彌償方提出有關受保障責任的索賠，則投資者受償人或公司受償人應立即向補償方交付開始的書面通知；但未如此通知補償方並不解除其在本第6條下的責任，除非因此而損害補償方的利益。補償方有權參與，並在補償方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的補償方一起，由雙方合理滿意的律師共同控制其辯護，投資者或公司受償方(視情況而定)；然而，投資者彌償受償人或公司彌償受償人有權保留其本身的律師，而實際及合理的第三方費用及開支須由彌償一方支付，而投資者彌償受償人或公司彌償受償人的實際及合理的第三方費用及開支由彌償一方所聘用的律師合理地認為，投資者彌償受償人或公司彌償受償人及彌償一方的代表因該投資者彌償受償人或公司彌償受償人與由該律師代表的任何其他一方在有關法律程序中實際或潛在的不同利益而不適當。投資者受償人或公司受償人應與補償方就任何此類訴訟或索賠的任何談判或抗辯充分合作，並應向補償方提供投資者受償人或公司受償人合理獲得的與該等訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應隨時向投資者或公司受償人合理通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。賠償一方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任，但賠償一方不得無理地拒絕、拖延或附加條件。未經投資者受償人或公司受償人事先書面同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但無條件條款中不包括申索人或原告向該投資者受償人或公司受償人免除與該等索賠或訴訟有關的所有責任。在按照本條款規定進行賠償後，賠償方應享有投資者受償人或公司受償人對所有第三方、商號或公司與賠償事項有關的所有權利的代位權。本條第6款所要求的賠償，應在調查或辯護過程中，在收到賬單和付款到期時，以定期付款的方式支付。

7.公司出售義務的條件。根據本協議，公司有義務在成交時向投資者發行和出售初始預付購買，但須在成交當日或之前滿足下列各項條件：

7.1.投資者應已簽署本協議、初始預付購買和註冊權協議，並將其交付給公司。

7.2.投資者應已按照上文第1.2節的規定向公司交付初始購買價格。

8.投資者購買義務的條件。投資者在成交時購買初始預付購買的義務取決於在成交日期或之前滿足以下每個條件，但這些條件僅對投資者有利，投資者可在任何時候完全酌情放棄這些條件：

8.1.公司應已簽署本協議和初始預付款購買，並將其交付給投資者。

8.2.公司應已向投資者發行承諾股。

8.3.本公司應已簽署實質上與本協議附件B(“註冊權協議”)格式相同的註冊權協議，並將其交付給投資者。

8.4.公司應已向投資者交付一份完全籤立的、不可撤銷的轉讓代理指示函(“TA函件”)，基本上採用附件C所示的經公司轉讓代理(“轉讓代理”)確認和書面同意的格式。

8.5.公司應已向投資者交付了一份完全籤立的高級職員證書，其格式基本上與本文件所附證據D相同，以證明公司對交易文件的批准。

8.6.公司應已向投資者交付了一份全面籤立的股票發行決議案，其格式基本上與本文件附件E的格式相同，將交付給轉讓代理。

8.7.公司應已向美國證券交易委員會提交2023年12月31日的Form 10-K和2024年3月31日的Form 10-Q。

8.8。公司應已向投資者交付公司在本協議或協議中要求籤署的所有其他交易文件的完整簽署副本。

9.股份保留。於本協議日期，本公司將從其授權及未發行普通股中預留3,049,000股普通股，以支付本協議項下所有普通股發行及所有預付購買(“股份儲備”)。在收到批准後，公司進一步同意在投資者提出要求時以100,000股的增量將額外普通股增加到股份儲備中，前提是截至提出任何該等請求的日期，股份儲備中持有的普通股數量少於等於預繳購買未償還餘額除以購買股份購買價格(定義見預付購買)的普通股數量的三(3)倍。公司應進一步要求轉讓代理持有根據股份儲備保留的普通股，專門為投資者的利益而保留，並在投資者交付預付購買項下的購買通知後立即向投資者發行該等股份。最後，公司應要求轉讓代理根據預付購買從其授權和未發行的股份中向投資者發行普通股，而不是股份儲備，只要普通股已獲授權但未發行，且不包括在股份儲備中。轉讓代理只有在沒有其他授權股票可供發行的範圍內，並且只有在獲得投資者書面同意的情況下，才能從股票儲備中發行普通股。

10.最惠國待遇。只要任何預付購買尚未完成，在公司發行任何證券(包括在首次預付購買後發行的預付購買)時，任何條款或條件對該證券的持有人或對該證券持有人有利的條款，在交易文件中沒有類似地提供給投資者，

則公司應將該附加或更優惠的條款通知投資者，該條款應由投資者選擇成為交易文件的一部分，以使投資者受益。此外，如果公司未能將任何該等附加或更優惠條款通知投資者，但投資者知道公司已將該條款授予任何第三方，投資者可將該附加或更優惠條款通知公司，而該條款應成為交易文件的一部分，追溯至該條款授予適用的第三方之日。另一種證券中包含的可能更有利於此類證券持有人的條款類型包括，但不限於，涉及底價、固定購買價格、轉換折****r}轉換回顧期限、利率、原始發行折扣、股票銷售價格、每股轉換價格、權證 覆蓋範圍、認股權證行權價格以及反稀釋/轉換和行權價格重置的條款。

11.某些定義。

11.1.“適用法律”是指所有具有法律效力的適用法律、法規、規則、條例、命令、行政命令、指令、政策、指導方針和守則，包括但不限於(I)與洗錢、恐怖分子融資、金融記錄保存和報告有關的所有適用法律；(Ii)與反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制有關的所有適用法律，包括1977年《美國反海外腐敗法》；以及(Iii)任何制裁法律。

11.2.“承諾期”是指從成交日期開始到以下日期中較早者結束的期間：(I)自成交日期起三(3)年之日，以及(Ii)本公司已售出本合同項下10,000,000.00美元預付款採購的日期。儘管有上述規定，如果在成交後達成了一項預期變更控制權的最終協議，則任何預付購買的承諾期應在緊接控制權變更完成之前自動終止。公司隨後可自行決定放棄這一條件。就本條而言，“控制權變更”一詞應指在一次交易或一系列相關交易中將本公司證券轉讓(無論是通過要約收購、合併、股票購買、合併或其他類似交易)給一名或一羣關聯人，條件是該人或一羣關聯人在轉讓後將持有本公司50%以上的未償還有表決權證券，或將有權控制本公司或指導本公司的運營。為免生疑問，承諾期的終止不會影響本公司在承諾期終止前發出的預付款採購的義務。

11.3.“最高購買金額”指預付購買餘額減去2,500,000.00美元，四捨五入為最接近的1,000.00美元。

11.5.“納斯達克最低價格”指以下兩者中較低的一個：(I)適用測量日期前一個交易日的收盤價(定義見首次預付款購買)；或(Ii)緊接適用測量日期前五(5)個交易日的平均收盤價。

11.6.“定期報告”是指公司的(I)10-K表格的年度報告，(Ii)將以10-Q表格提交的任何當前報告，以及(Iii)公司根據適用法律和法規(包括但不限於S-K條例)必須向美國證券交易委員會提交的所有其他報告；提供所有此類定期報告在提交時應包括所有信息、財務報表、審計報告(如適用)以及根據所有適用的法律和法規要求列入此類定期報告的其他信息。

11.7。“預付購貨餘額”是指所有未付預付購貨餘額的總和。

11.8。“主要市場”指納斯達克資本市場；但是，如果公司的普通股曾在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場上市或交易，則“主要市場”應指隨後將公司普通股上市或交易的其他市場或交易所。

11.9。“購買通知”是指以附件A的形式對投資者向公司交付的預付購買的書面通知，要求公司將購買的股份出售給投資者。

11.10。“購買通知日期”是指投資者向公司提交購買通知的每個日期。

12.其他。本第12條規定的條款應適用於本協議以及所有其他交易文件，如同這些條款已在本協議中完整闡述一樣；但是，如果本第12條規定的任何規定與任何其他交易文件中的任何規定發生衝突，應以該其他交易文件中的規定為準。

12.1.對索賠的仲裁。各方應根據本協議或雙方與其關聯方之間的任何其他交易文件或任何其他協議產生的所有索賠(如附件F中的定義)，或根據本協議附件F中的仲裁規定(“仲裁規定”)，提交與雙方關係有關的任何索賠，以進行有約束力的仲裁。為免生疑問，雙方同意，下文第12.3節所述的禁令可以在仲裁中進行，該仲裁是獨立的，不同於任何其他關於交易文件下產生的所有其他索賠的仲裁。雙方在此承認並同意，仲裁條款對本協議雙方具有無條件約束力，並可與本協議的所有其他條款分開。通過執行本協議，公司表示，公司已仔細審查了仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許迅速有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與前述陳述相反的立場。公司承認並同意投資者可以依賴公司關於仲裁條款的前述陳述和契諾。

12.2.適用法律；場地。本協議應根據本協議的解釋和執行進行解釋和執行，所有關於本協議的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受猶他州的國內法律管轄，而不影響任何可能導致猶他州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是猶他州還是任何其他司法管轄區)。雙方同意並明確同意，因任何交易文件或雙方或其附屬公司的關係而引起或與之相關的任何爭議的唯一仲裁地點應在猶他州鹽湖縣。在不改變雙方根據仲裁條款解決爭議的義務的情況下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟(儘管有轉讓代理服務協議或轉讓代理與公司之間的其他協議的條款(具體包括任何管轄法律和地點條款)，此類訴訟具體包括但不限於公司與轉讓代理之間根據TA Letter進行的或涉及轉讓代理的任何訴訟，或以任何方式與投資者有關的訴訟(具體包括但不限於公司尋求獲得禁制令、臨時限制令或以其他方式禁止轉讓代理以任何理由向投資者發行普通股的任何訴訟)。

本協議各方(I) 同意並明確接受位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)明確向任何此類法院的專屬地點提交本協議的目的，(Iii)同意不在位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院以外提起任何此類 訴訟(特別包括但不限於公司尋求獲得禁令、臨時限制令或以其他方式禁止轉讓代理以任何理由向投資者發行普通股的任何訴訟)。以及(Iv)放棄任何關於訴訟地點不當的主張，以及任何關於此類法院是一個不便的法院的主張或異議，或放棄對在該 司法管轄區提起任何此類訴訟的任何其他索賠、抗辯或反對，或放棄任何關於該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的索賠。最後，在 提起或提交與交易文件或本協議或本協議中計劃進行的任何交易有關的任何訴訟(包括但不限於針對非本協議當事方的任何個人或實體的任何訴訟或訴訟，包括但不限於轉讓代理)，包括但不限於公司為禁止或阻止轉讓代理向投資者發行任何普通股而提起的任何訴訟(包括但不限於公司提起的禁止或阻止轉讓代理向投資者發行任何普通股的訴訟)之前，公司約定並同意將投資者列為利害關係方，並根據下文第12.10條向投資者提供書面通知。並進一步同意及時指定Investor作為任何此類行動的一方。公司承認，第12.2節中規定的管轄法律和地點條款是誘使投資者簽訂交易文件的重要條款，如果沒有本12.2節中規定的公司協議，投資者不會簽署交易文件。

12.3.具體表現。公司承認並同意，如果公司未能按照其特定條款履行本協議或任何其他交易文件中的任何重大條款，投資者可能遭受不可彌補的損害。據此，雙方同意，投資者應有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反本協議或該等其他交易文件的規定，並具體執行本協議或其中的條款和規定，這是投資者根據交易文件在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他補救措施之外的額外規定。公司特別同意：(A)在任何預付購買發生違約事件(定義見初始預付購買)後，投資者有權尋求法院或仲裁員的強制令救濟，禁止公司向任何一方發行其任何普通股或優先股，除非預付購買的未償還餘額在發行的同時得到全額支付；及(B)在違反上文第4(Vi)條後，投資者有權向法院或仲裁員尋求並獲得強制令救濟，以宣佈鎖定無效。公司特別承認，投資者獲得特定業績的權利構成了槓桿的討價還價，失去這種槓桿將對投資者造成不可彌補的損害。為免生疑問，如果投資者尋求從法院或仲裁員那裏獲得針對公司的禁制令或具體履行任何交易文件的任何規定，該行動不應放棄投資者在任何交易文件下、在法律上或在衡平法上的任何權利，包括但不限於其根據交易文件的條款仲裁任何索賠的權利，投資者對禁令的追求也不得阻止投資者根據索賠排除原則、既判力或其他類似的法律原則，在未來的單獨仲裁中尋求其他索賠。

12.4.計算方面的爭議。儘管有仲裁條款的規定，如果對交易文件下的任何確定或算術計算產生爭議，包括但不限於計算未償還餘額、市場價格、VWAP(每個，如初始預付購買中所定義)或購買股份的數量(每個，“計算”)，公司或投資者(視情況而定)應通過電子郵件或傳真提交任何有爭議的計算，並確認收到：(I)在收到引起該爭議的適用通知後兩(2)個交易日內，向公司或投資者(視情況而定)或(Ii)如果沒有通知引起該爭議，在投資者得知引起此類糾紛的情況後的任何時間。如果投資者和公司在向公司或投資者(視情況而定)提交有爭議的計算後的兩(2)個交易日內無法就此類計算達成一致，則投資者將立即通過電子郵件或傳真將有爭議的計算提交給Unkar Systems Inc.(“Unkar Systems”)。投資者應促使Unkar Systems執行計算，並在收到此類有爭議的計算後十(10)個交易日內將計算結果通知公司和投資者。Unkar系統公司對

有爭議的計算對所有沒有可證明錯誤的各方都具有約束力。Unkar Systems執行此類計算的費用應由不正確的一方支付，或如果雙方都不正確，則由Unkar Systems確定的計算距離正確計算最遠的一方支付。如果公司是輸家，則不允許延長交付日期(如首次預付購買中所定義)，並且公司將因未能按照交易文件規定的方式及時交付適用股份而承擔一切後果。儘管有上述規定，投資者仍可自行決定指定Unkar Systems以外的獨立、信譽良好的投資銀行或會計師事務所來解決任何此類爭議，在此情況下，本文中所有提及的“Unkar Systems”將被投資者指定的該等獨立、信譽良好的投資銀行或會計師事務所所取代。

12.5。對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

12.6.標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

12.7.可分割性。如果本協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為經修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律，本協議的任何規定可能被證明無效或不可執行，均不影響本協議其他任何規定的有效性或可執行性。

12.8。整個協議。本協議連同其他交易文件包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議另有明確規定外，公司及投資者均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、契諾或承諾。為免生疑問，本公司與投資者或其任何關聯公司之間可能訂立的與交易文件(統稱“事先協議”)所擬進行的交易有關的所有先前條款説明書或其他文件(統稱“事先協議”)均屬無效，並視為全部由交易文件取代。如果任何事先協議中規定的任何術語與交易文件中的術語(S)發生衝突，以交易文件為準。

12.9.修正案。除經雙方簽署的書面文件外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

12.10。通知。本合同要求或允許的任何通知應以書面形式發出(除非本合同另有規定)，並應視為在下列日期中最早的一天發出：(I)交付日期，如果是以面對面交付、書面收據或通過電子郵件發送給下面指名的主管人員或該人員的繼任者，或通過傳真(通過發送 方保存)，(Ii)交付日期或預付郵資的第三個交易日中的較早者，通過掛號郵件在美國郵政服務中交付，或(Iii)以較早的交付日期或特快專遞郵寄後的第三個交易日為準，在每一種情況下，投遞費和手續費均預付給收件人，地址為： (或由該當事人指定的其他地址，提前五(5)個日曆日以書面形式同樣通知本合同的其他各方)：

如果是給公司：

CXApp Inc.

收信人：庫拉姆·謝赫

帕洛阿爾託廣場四號，200套房

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94306

如果給投資者：

斯特里特維爾資本有限責任公司

收信人：約翰·M·法夫

瓦克東路303號，套房1040

伊利諾伊州芝加哥60601

連同一份副本(該副本不構成通知)：

漢森·布萊克·安德森·阿什克拉夫特

發信人：喬納森·漢森

楓樹路西路3051號，套房325

猶他州萊希，郵編84043

12.11.繼任者和受讓人。投資者可將本協議或本協議項下導致投資者受益或將由投資者履行的任何可分割的權利和義務全部或部分轉讓給第三方，包括其關聯公司，而無需徵得公司的同意。未經投資者事先書面同意，公司不得直接或間接轉讓其在本協議項下的權利或義務或轉授其在本協議項下的職責，任何此類轉讓或轉授的企圖均無效。

12.12。生存。儘管投資者或其代表進行了任何盡職調查，但公司的陳述和保證以及本協議所載的協議和契諾在本協議項下的成交後仍然有效。公司同意賠償投資者及其所有高級管理人員、董事、員工、律師和代理人因公司違反或被指控違反本協議或本協議下的任何契諾和義務而產生的損失或損害，包括預支發生的費用。

12.13.進一步的保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行另一方可能合理要求的所有其他行為和事情，並應簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

12.14.投資者的權利和補救措施累積。本協議和交易文件中授予的所有權利、補救和權力是累積的，並不排除任何其他權利或補救，並且應是投資者可能擁有的任何其他權利、權力和補救之外的權利、權力和補救，無論是在本協議或任何其他交易文件中明確授予的，或存在於法律、衡平法或法規中的，任何和所有該等權利和補救可以不時行使，並可按投資者認為合宜的頻率和順序行使。

12點15分。律師費和收取費用。如果任何一方對另一方提起訴訟、訴訟或仲裁，以解釋或執行任何交易文件，敗訴方同意向勝訴方支付所有費用和開支，包括由此產生的律師費，包括與上訴有關的費用。“勝訴方”應是作出判決的一方，不論是否對該方所主張的所有索賠作出判決，也不論判決金額多少；或者，如果因提出反訴而作出有利於和不利於雙方當事人的判決，則仲裁員應考慮判決的相對金額，或如果判決涉及非金錢救濟，則應考慮此種救濟的相對重要性和價值，以確定“勝訴方”。本協議不得限制或損害仲裁員或法院裁決輕率或惡意抗辯的費用和開支的權力。如果(I)任何預付購買在啟動仲裁或法律程序之前交由律師收取或強制執行，或通過任何仲裁或法律程序被收取或強制執行，或投資者以其他方式採取行動以收取根據預付購買應支付的金額或執行預付購買的規定，或(Ii)發生任何破產、重組、公司接管或其他影響公司債權人權利並涉及預付購買下的索賠的程序；然後，公司應支付投資者因該等收集、執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於律師費、費用、證據費和支出。

12.16。棄權。本協議任何條款的放棄，除非是以批准放棄的一方簽署的書面形式作出的，否則無效。對任何禁止行動的任何規定或同意的放棄，不構成對任何其他規定或對任何其他禁止行動的同意的放棄，無論是否類似。任何放棄或同意不應構成持續的放棄或同意，也不應使一方當事人承諾在未來提供放棄或同意，除非以書面形式明確規定的範圍。

12.17。放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地放棄該方可能要求由陪審團審理因本協議、任何其他交易文件或雙方關係而引起的或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、訴訟或反索賠的任何權利。本豁免適用於根據普通法或任何適用的成文法、法律、規則或條例要求由陪審團進行審判的任何和所有權利。此外，本協議的每一方都承認，該方在知情的情況下自願放棄該方要求由陪審團進行審判的權利。

12.18。時間是很寶貴的。對於本協議和其他交易文件的每一項規定，時間都是明確規定的。

12.19。自願協議。公司已仔細閲讀了本協議和其他每一份交易文件，並提出了任何必要的問題，以便公司瞭解本協議和其他每一份交易文件的條款、後果和約束力，並完全理解它們。公司已有機會尋求公司選擇的律師的建議，或已放棄這樣做的權利，並自願執行本協議和其他每一項交易文件，沒有受到投資者或其他任何人的任何脅迫或不當影響。

12.20。文檔成像。投資者有權自行決定將管理本公司任何貸款或與之相關的所有或任何精選協議、文書、文件、項目和記錄，包括但不限於本協議和其他交易文件成像或複製，投資者可銷燬或存檔紙質原件。本協議各方(I)放棄任何堅持或要求投資者出示紙質原件的權利，(Ii)同意應賦予該等圖像與紙質原件同等的效力和作用，(Iii)同意投資者有權將該等圖像用於任何目的，以代替銷燬或存檔的原件，包括作為任何索要、出示或其他程序中的可接納證據，及(Iv)進一步同意，本協議或任何其他交易文件的任何已簽署的傳真(傳真)、掃描、電郵或其他影像副本應被視為與手動簽署的原始文件具有相同的效力和作用。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，以下籤署的投資者和公司已促使本協議於上文第一條所述日期正式簽署。

[證券購買協議簽字頁]

隨附展覽：

預付費購買#1

對於收到的價值，特拉華州的CXApp Inc.承諾向猶他州的Streeterville Capital，LLC，或其繼承人或受讓人(“投資者”)支付2,625,000.00美元，以及根據本協議應計的任何利息、手續費、手續費和滯納金，並將從購買價格之日起按5%(5%)的年利率支付未償還餘額的利息，直至全部支付。本協議項下的所有利息計算應以一年360天為基礎計算，包括十二(12)三十(30)個月，按日複利，並應根據本預付購買#1(本“預付購買”)的條款支付，該購買已於上述日期(“生效日期”)發行並生效。本預付購入事項乃根據本公司與投資者之間於2024年5月22日訂立並經不時修訂的若干證券購買協議(“購買協議”)而發行。本文中使用的某些大寫術語在本文所附的附件1中定義，並通過引用併入本文。

這項預付購買的原始發行折扣為125,000.00美元(“OID”)。此外，公司同意向投資者支付20,000.00美元，以支付投資者的法律費用、會計成本、盡職調查、監測以及與購買和銷售本次預付購買相關的其他交易成本(“交易費用金額”)。OID包含在本次預付費購買的初始本金餘額中，自購買價格之日起被視為已全額賺取且不可退還。初始採購價格(在採購協議中定義)應按照採購協議中的規定支付。交易費用金額將從發行時提供的資金中扣除。

1.預付款；預付款；登記表的效力。

1.1.付款。本協議項下的所有欠款應為美利堅合眾國的合法資金或按本協議的規定購買股票，並按為此目的向公司提供的地址或銀行賬户交付給投資者。所有付款應首先用於(A)收取費用(如果有)，然後是(B)費用和收費(如果有)，然後是(C)應計和未付利息，然後是(D)本金。

1.2.提前還款。只要未發生違約事件(定義見下文)，公司有權根據第1.2節的規定，在向投資者發出書面通知的不少於二十(20)個交易日內，部分或全部預付本次預付購買的未償還餘額(減去公司已收到投資者的購買通知(定義見下文)的未償還餘額部分或全部)。本協議項下的任何預付款通知(“可選擇預付通知”)應根據購買協議所載的通知條文交付投資者，並須述明：(I)本公司正在行使預付此筆預付款項的權利，及(Ii)預付款日期，該日期不得早於可選擇預付通知日期起計二十(20)個交易日。於指定的預付款日期(“可選擇的預付款日期”)，本公司須向投資者支付可選擇的預付款金額(定義見下文)，或按投資者以書面形式向本公司指定的訂單付款。為免生疑問，投資者應有權行使其在第3節中的購買權，直至可選的預付款日期。如果公司行使預付這筆預付款的權利，公司應向投資者支付的現金金額等於115%乘以本次預付購買的當時未償還餘額(“可選預付金額”)。如果公司在可選預付款日期之前向投資者交付了可選預付款金額，則該可選預付款金額不應被視為已支付

在可選的預付款日期之前向投資者支付。如果公司在沒有發出可選預付款通知的情況下交付可選預付款金額，則可選預付款日期將被視為自可選預付款金額交付給投資者之日起二十(20)個交易日的日期，投資者有權在該二十(20)個交易日期間行使本文規定的購買權。此外，如果公司發出可選預付款通知，但未能在可選預付款日期後二十(20)個交易日內向投資者支付可選預付款金額，公司將永遠喪失預付這筆預付款的權利。

1.3.登記聲明的效力。如果在生效之日起九十(90)天內，美國證券交易委員會仍未宣佈初始註冊聲明(如《購買協議》中所定義)生效，則未清償餘額將自動增加1%(1%)^這是如果初始註冊聲明未被宣佈生效，則每三十(30)天繼續增加百分之一(1%)。

2.安全。這項預付購買是無擔保的。

3.投資者買入。

3.1.採購；機械學。根據本次預付購買的條款及條件，投資者有權自行決定向本公司購買，而本公司應向投資者發行及出售股份，並按本協議規定向本公司交付購買通知。

(A)購買通知書。在購買價格日期和初始註冊聲明生效後較早的六(6)個月之後的任何時間，投資者可以按照本協議附件A所述的形式向公司發出書面通知(每個購買通知)，要求公司按照下列規定向投資者發行和出售購買股份：

(I)投資者應在每份購買通知中註明投資者根據本次預付購買選擇用於購買購買股份的未償還餘額部分(每次“購買”，以及該金額，“購買金額”)，以及交付的時間；提供購買金額不得超過未償還餘額，或導致投資者超過第3.1(B)節規定的限制。

(Ii)每份採購通知應按照採購協議中規定的通知條款交付給公司。

(Iii)每份收購通知須列明收購金額、購買股份收購價、公司將發行及投資者購買的購買股份數目，以及收購完成(定義見下文)後的未償還餘額。

(Iv)根據本協議發行的任何購買股份必須根據以下條件向投資者發行自由交易：(1)有效的註冊聲明(定義見購買協議)；或(2)適用的豁免註冊(例如，第144條)。

(B)所有權限制。即使本次預繳股款購買或其他交易文件(定義見購買協議)有任何相反規定，本公司不得根據本次預繳股款購買完成任何購買股份的發行 ，條件是該等發行生效後將導致投資者(及其關聯公司)實益擁有超過該日已發行普通股數量的 個普通股(為此包括可在該等發行時發行的普通股)(“最高百分比”)。就本節而言，普通股的受益所有權將根據1934年法案第13(D)節(如購買協議中的定義)確定。 最高百分比是可強制執行、無條件且不可放棄的，並適用於投資者的所有附屬公司和受讓人。

3.2.結案陳詞。每一次購買以及每一次購買股份的買賣(每一次“結束”)應在可行的情況下儘快按照下列程序在每個購買通知日期或之後進行：

(A)在收到有關每一次購買的購買通知後，在任何情況下，不遲於收到購買通知後的一個交易日，本公司將或將促使其轉讓代理通過其DWAC系統或本協議各方共同商定的其他交付方式，將投資者(購買通知中所述)將購買的數量的購買股份以電子方式轉讓給投資者或其指定人在DTC的賬户，並向投資者發送關於已要求進行此類股份轉讓的通知。收到該通知後，投資者應立即向公司支付購買股份的總購買價(如購買通知所述)，方法是將購買金額與本次預付購買項下已償還的等額金額相抵銷(首先支付應計和未支付的利息(如有)，然後支付購買通知所示的未償還本金)。不得發行零碎股份，任何零碎金額應四捨五入為最接近的整數股。為方便投資者轉讓購買股份，購買股份將不會帶有任何限制性圖例，只要有有效的登記聲明或有關購買股份的登記豁免(投資者理解並同意，儘管沒有限制性圖例，投資者只能按照證券法的要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)出售該等購買股份)。

(B)就每宗交易而言，本公司及投資者均須向對方交付根據本次預付購買明文規定須由其任何一方交付的所有文件、文書及文字，以落實及完成本協議所擬進行的交易。

4.觸發事件；違約事件和補救措施。

4.1.觸發事件。如果在本次預付購買全額支付之前的任何時間：(I)VWAP在連續七(7)個交易日內的至少五(5)個交易日內低於底價(“底價觸發”)，或(Ii)公司已根據交易所上限(定義見購買協議)發行了90%(90%)或更多普通股(“交易所上限觸發；與最低價格觸發一起，每個觸發(每個此類事件的最後一天，觸發日期)，則公司應從第三(3)日開始按月償還本預付採購項下的未償還金額^研發)交易日，並在每個連續歷月的同一天繼續，直至已支付全部未清償餘額或直至付款義務根據本條終止。每筆每月付款的金額應等於(I)350,000.00美元，以及(Ii)截至每個付款日期關於本次預付購買的所有未償還應計和未付利息。如果在觸發日期之後的任何時間(I)VWAP在連續五(5)個交易日內超過底價的120%(如果是底價觸發)，或者(Ii)對於交易所上限觸發，交易上限不再適用，則公司根據本協議按月付款的義務應停止(就任何尚未到期的付款而言)，除非隨後發生觸發。

4.2.違約事件。以下是本次預付購買的違約事件(每個事件，“違約事件”)：(A)公司未能支付任何本金、利息、費用、收費或根據本協議到期應支付的任何其他金額；(B)應任命一名接管人、受託人或其他類似官員管理公司或其資產的重要部分，該任命應在二十(20)天內無爭議，或不得在六十(60)天內被解職或解除；(C)公司資不抵債，或在債務到期時普遍無法償付，或以書面形式承認其無力償還債務，但須遵守適用的寬限期(如有)；(D)公司為債權人的利益進行一般轉讓；(E)公司根據任何破產法、破產或類似的法律(國內或外國)提出救濟申請；(F)對公司啟動或提起非自願破產程序；(G)公司未能遵守或履行《購買協議》第4節或第5節中規定的任何公約；(H)未經投資者事先書面同意而發生基本交易；(I)公司未能及時建立和維持股份儲備(定義見購買協議)；(J)公司未能按照本協議的條款交付任何購買股份；(K)任何針對公司或公司任何附屬公司或其任何財產或其他資產的金錢判決、令狀或類似程序的金額超過500,000.00美元，除非投資者另有同意，否則將在二十(20)個歷日內保持未騰出、未擔保或未暫停；(L)公司不符合DWAC資格；(M)公司或公司的任何子公司在任何實質性方面違反任何其他協議中包含的任何契諾或其他條款或條件；(N)公司在任何實質性方面違約或以其他方式未能遵守或履行本協議或任何其他交易文件(定義在購買協議中)中的任何契諾、義務、條件或協議，但第4.2節和採購協議第4節和第5節中明確規定的除外；(O)本公司或代表本公司在任何交易文件中向投資者作出或提供的任何陳述、擔保或其他陳述，或與發行此預付購買有關的任何陳述、擔保或其他陳述，在作出或提供時在任何重大方面均屬虛假、不正確、不完整或具誤導性；或(P)本公司在未向投資者發出書面通知前二十(20)個交易日完成其普通股的反向拆分。

4.3.默認補救措施。在任何違約事件發生後的任何時間和不時，投資者可通過書面通知公司來加速本次預付購買，未償還餘額將立即到期並以現金形式按強制性違約金額支付。儘管如上所述，一旦發生第4.2節(B)-(F)款所述的任何違約事件，違約事件將被視為已經發生，截至違約事件發生之日的未償還餘額應立即自動到期並以現金支付強制性違約金額。在任何違約事件發生後的任何時間，在投資者向公司發出書面通知後，自適用的違約事件發生之日起，應按年利率18%(18%)或適用法律允許的最高利率(“違約利息”)的較低利率計算未償還餘額的利息。儘管如上所述，為免生疑問，投資者可在違約事件發生後的任何時間根據第3節繼續買入，直至全部支付未償還餘額為止。對於本文所述的加速，投資者無需提供任何提示、要求、抗議或其他任何形式的通知，公司特此放棄，投資者可以立即執行本協議項下的任何和所有權利和補救措施，以及適用法律規定的所有其他補救措施，而無需任何寬限期到期。投資者可在根據本條款付款之前的任何時間撤銷和取消此類提速，投資者應享有作為預付購買的持有人的所有權利，直至投資者根據本第4.3條收到全額付款為止。此種撤銷或廢止不應影響任何隨後發生的違約事件或損害由此產生的任何權利。本條款並不限制投資者在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令及/或有關本公司未能根據本協議條款所要求的購買及時交付購買股份的強制令救濟。

5.無條件債務；不抵銷。公司承認本次預付購買是公司的無條件、有效、具有約束力和可強制執行的義務，不受任何形式的抵銷、扣除或反索賠的約束。公司特此放棄其現在擁有或今後可能擁有的對投資者、其繼承人和受讓人的任何抵銷權，並同意根據本預付購買的條款支付或購買本合同要求的款項或購買。

6.豁免權。對本預付購買條款的任何放棄都不應生效，除非它是以書面形式由批准放棄的一方簽署的。對任何禁止行動的任何規定或同意的放棄，不構成對任何其他規定或對任何其他禁止行動的同意的放棄，無論是否類似。任何放棄或同意不應構成持續的放棄或同意，也不應使一方當事人承諾在未來提供放棄或同意，除非以書面形式明確規定的範圍。

7.發行證券時的權利。

7.1.隨後的股權出售。如果公司或其任何附屬公司(如適用)在本次預付購買尚未完成時，應向投資者以外的任何一方出售、發行或授予任何普通股、購買普通股的選擇權、重新定價的權利、可轉換為普通股的優先股、債務、認股權證、期權或其他可轉換為普通股的工具或證券(統稱為股權證券)，但以低於當時有效固定價格的每股有效價格(該等發行在本文中稱為“稀釋發行”)的豁免發行除外，固定價格將自動降低，且僅降至相當於該較低實際每股價格。倘若如此發行的任何股權證券的持有人於任何時間，不論是透過買入價調整、重置撥備、浮動轉換、行使或交換價格或其他方式，或由於與該等攤薄發行相關而發行的認股權證、期權或每股權利，均有權以低於每股實際價格的每股普通股價格收取普通股，則該等發行將被視為低於該等攤薄發行當日的固定價格，而當時的有效固定價格須予以削減，並僅減至相等於該較低的每股實際價格。上述對固定價格的調整將是永久性的(受本節規定的額外調整的限制)，並應在該等股權證券發行時進行。公司應不遲於發行符合第7.1節規定的任何股權證券的交易日以書面形式通知投資者，並在其中註明適用的發行價或適用的重置價格、交換價、轉換價格或其他定價條款(該通知稱為“稀釋發行通知”)。為清楚起見，不論本公司是否根據第7.1節提供稀釋性發行通知，於任何稀釋性發行發生時，不論公司或投資者是否在任何隨後的購買通知中準確地提及該較低的每股有效價格，於該稀釋性發行當日，固定價格均應下調至相等於適用的每股有效價格。

7.2.普通股拆分或合併時的固定價格調整。在不限制本章程任何條文的情況下，如本公司於生效日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股拆細(透過任何股票分拆、股息、資本重組或其他方式)為更多股份，則緊接拆分前生效的固定價格將按比例減少。在不限制本章程任何條文的情況下，如本公司於生效日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股合併(以合併、反向股票拆分或其他方式)為較少數目的股份，則緊接合並前生效的固定價格將按比例增加。根據本第7.2條進行的任何調整應在該分拆或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款計算市場價期間發生任何需要根據本第7.2節進行調整的事件，則應對該市場價的計算進行適當調整，以反映該事件。

7.3.其他活動。如果公司(或任何子公司)採取本條款不嚴格適用的任何行動，或(如果適用)不會保護投資者免受稀釋，或者如果發生本第7條條款預期但沒有明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則公司董事會應真誠地確定並實施適當的固定價格調整，以保護投資者的權利。但根據本第7.3條作出的任何調整均不會增加根據本第7條確定的固定價格，條件是如果投資者不接受該等調整，認為該等調整適當地保護了其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和投資者應真誠地同意由一傢俱有國家認可地位的獨立投資銀行進行該等適當的調整，該等調整的決定應是最終的和具有約束力的，其費用和開支應由公司承擔。

8.大律師的意見。如果本次預付款購買需要法律顧問的意見，投資者有權要求其法律顧問提供任何此類意見。

9.適用法律；會場。本預付採購應按照本預付採購的解釋和強制執行，所有有關本預付採購的構造、有效性、解釋和執行的問題均應受猶他州的國內法律管轄，而不影響任何可能導致猶他州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是猶他州還是任何其他司法管轄區)。採購協議中規定的用於確定任何爭議的適當地點的規定通過本參考併入本文。

10.爭議的仲裁。通過發出或接受本預付採購，各方同意受作為採購協議附件的仲裁條款(如採購協議中的定義)的約束。

11.取消。在償還全部未償還餘額後，本次預付款視為已全額支付，自動視為已註銷，不得補發。

12.修訂。本預付購物款如有任何變更或修改，需事先徵得雙方書面同意。

13.作業。未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓本次預付購買。投資者可在未經公司同意的情況下提供、出售、轉讓或轉讓本次預付購買的股份以及在購買本次預付購買時發行的任何購買股份。

14.通知。除非本合同另有規定，否則根據本預付採購規定需要發出通知時，應按照《採購協議》中題為《通知》的條款發出通知。

15.違約金。投資者和公司同意，如果公司未能遵守本次預付購買的任何條款或規定，由於雙方無法預測未來利率、未來股價、未來交易量和其他相關因素，投資者的損害將是不確定和難以準確估計的(如果不是不可能的)。因此，投資者和公司同意，根據本次預付購買評估的任何費用、餘額調整、違約利息或其他費用不是罰款，而是各方的意圖，並應被視為違約金(根據投資者和公司的預期，任何此等違約金將追溯到購買價日期，以根據規則144確定持有期)。

16.可分割性。如果本次預付購買的任何部分被解釋為違反任何法律，應對該部分進行修改，以在法律允許的最大程度上實現公司和投資者的目標，而本次預付購買的餘額應保持完全有效。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，自生效之日起，公司已促使本次預付款採購正式生效。

確認、接受和同意：

投資者

斯特里特維爾資本有限責任公司

[預付費購買#1的簽名頁面]

附件1

定義

就本次預付採購而言，下列術語應具有以下含義：

A1.“普通股”是指公司的普通股，面值0.0001美元。

A2.“存託憑證”指存託信託公司或其任何繼承人。

A3.“DTC/FAST計劃”是指DTC的快速自動證券轉移計劃。

A4.“DWAC”是指DTC在託管人系統的存取款。

A5.“符合DWAC資格”是指(A)根據DTC的運作安排，公司普通股有資格在DTC獲得全面服務，包括但不限於通過DTC的DWAC系統轉讓；(B)公司已獲得DTC承銷部門的批准(未被撤銷)；(C)公司的轉讓代理被批准為DTC/FAST計劃的代理；(D)購買的股票在其他方面有資格通過DWAC交付；以及(E)公司的轉讓代理沒有禁止或限制通過DWAC交付購買的股票的政策。

A6.“違約效果”是指將截至適用違約事件發生日期的未償還餘額乘以10%(10%)，然後將所得乘積添加到適用違約事件發生日期的未償還餘額中，前述餘額的總和將成為該預付購買截至適用違約事件發生日期的未償還餘額。

A7。“豁免發行”是指(1)根據公司的股權激勵計劃或根據董事會先前授權的薪酬協議，向公司員工、顧問、高級管理人員或董事發行的普通股或期權；和(Ii)根據收購或戰略交易發行的證券，以及在正常業務過程中經公司多數無利害關係董事批准支付承包人發票的證券，但此類證券須作為“受限證券”(定義見第144條)發行，且不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且任何此類發行只能向本身或通過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者，應向公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括公司以籌集資本為主要目的或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

A8.“固定價格”是指3.996美元。

A9。“底價”指的是0.666美元。

A10。“基本交易”是指(A)(I)公司或其任何附屬公司應在一項或多項關聯交易中直接或間接地與任何其他個人或實體合併或合併(不論公司或其任何附屬公司是否尚存的公司)，或(Ii)公司或其任何附屬公司應直接或間接地在一項或多項關聯交易中向任何其他個人或實體出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置其各自的全部或基本上所有財產或資產，或(Iii)公司或其任何附屬公司應直接或間接：在一項或多項相關交易中，允許任何其他個人或實體提出購買、收購或交換要約，而該購買、收購或交換要約得到持有超過50%的公司有表決權股票(不包括由作出或參與該購買、收購或交換要約的個人或實體、或與作出或參與該購買、收購或交換要約的個人或實體有聯繫或聯繫的人持有的公司有表決權股票的任何股份)的持有人接受的購買、收購或交換要約；

或(Iv)公司或其任何附屬公司應在一項或多項關聯交易中直接或 間接與任何其他個人或實體完成股票或股份購買協議或其他業務合併 (包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，據此，該其他個人或實體收購公司50%以上的有表決權股票流通股(不包括其他個人或實體持有的公司有表決權股票的任何股份)，或其他個人或實體持有的公司有表決權股票的任何股份，或與其他個人或實體建立或關聯或關聯的其他個人或實體該股票或股份購買協議或其他業務(br}組合)，或(V)公司或其任何子公司應在一項或多項關聯交易中直接或間接對普通股進行重組、資本重組或重新分類，但增加 公司普通股的授權股數除外。或(B)任何“個人”或“團體”(此等詞語用於1934年法令第13(D)及14(D)節及據此頒佈的規則和條例)是或將直接或將成為公司已發行及已發行有表決權股份所代表的普通投票權總額的50%的 “實益擁有人”(定義見1934年法令第13d-3條)。為免生疑問，本公司或其附屬公司訂立預期進行基本交易的最終協議將被視為基本交易 。

A11.“強制違約金額”是指適用違約效果後的未清償餘額。

A12。“市場價”是指在緊接購買通知日期之前的連續十(10)個交易日內每日最低VWAP的91%，但無論如何不低於底價。

A13。“其他協議”統稱為公司(或其附屬公司)與投資者(或關聯公司)之間、之間或之間的所有現有和未來的協議和文書。

A14.“未償餘額”是指截至任何確定日期的初始購買價格（視情況而定）根據本協議條款減少或增加，用於支付、購買、抵消或其他應計但未付的利息、收款和執行成本投資者產生的（包括律師費）、轉讓、印花、發行以及與購買相關的類似税費，以及本預付費購買下產生的任何其他費用或收費。

A15.“購買通知日期”是指投資者向公司交付適用購買通知的日期。

A16.“購買價格日期”是指投資者向公司交付初始購買價格的日期。

A17.“購買股份”根據本次預付款購買購買的普通股。

A18.“購買股份購買價格”是指每股價格，等於（a）固定價格和（b）市場價格中較低者。

A19.“交易日”是指公司主要市場開放交易的任何一天。

A20.“VWAP”是指彭博社報道的特定交易日或一組交易日（視具體情況而定）主要市場普通股的成交量加權平均價格。

[故意將頁面的其餘部分留空]

附件A

斯特里特維爾資本有限責任公司

瓦克東路303號，套房1040

伊利諾伊州芝加哥60601

購買須知

以下籤署人代表Streeterville Capital，LLC（“投資者”）特此證明，有關購買CXApp Inc.的普通股。（“公司”）與本採購通知相關發佈，根據日期為2024年5月22日的某預付款採購#1交付（經不時修訂和補充），如下：

投資者的DT參與者#：

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