附件4.5
證券説明
一般信息
以下CXApp Inc.(“公司”或“CXApp”)證券的某些重要條款摘要並不是對該等證券的權利和偏好的完整摘要。你應該參考我們修訂和重述的章程以及我們修訂和重述的公司證書，它們作為我們的10-K表格年度報告的證物。以下摘要還參照適用的《特拉華州公司法總則》的規定加以限定。
授權股票和未償還股票
修訂和重述的公司註冊證書批准了兩類普通股，A類普通股和C類普通股。我們的法定股本為2.1億股，每股面值0.0001美元，其中2億股將被指定為A類普通股，1000萬股將被指定為C類普通股。截至2024年5月20日，我們的已發行及已發行股本 包括：(I)15,254,389股普通股，約93名持有人登記持有；(Ii)0股優先股及 (Iii)21,031,862股認股權證(定義如下)。這些數字不包括DTC參與者或通過 被指定人姓名持有股份的受益所有人。
股息權
DGCL允許公司從“盈餘”中宣佈和支付股息，如果沒有“盈餘”，則從宣佈股息的會計年度和/或上一個財政年度的淨利潤中支付股息。“盈餘”的定義是公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常被計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定，如果在支付股息後，資本少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。特拉華州普通法還規定了與支付股息有關的償付能力要求。
在適用法律和任何已發行優先股系列的任何持有人的權利和偏好的約束下，普通股持有人將有權在CXApp董事會(“董事會”)根據適用法律宣佈時支付普通股股息。
投票權
普通股的持有者將有權在確定有權就此類事項投票的股東的記錄日期之前持有的每股股票中享有一票，除非法律另有要求。
獲得清盤分派的權利
在任何已發行系列優先股的任何股份持有人的權利及優先權的規限下，如CXApp發生任何清盤、解散或清盤，可合法分配予股東的CXApp資金及資產將按各該等持有人所持有的普通股股份數目按比例分配給當時已發行普通股的持有人。
其他事項
普通股的所有流通股都將全額支付且不可評估。普通股將不享有優先購買權，也不受贖回或償債基金條款的約束。
優先股
根據公司註冊證書的條款，董事會獲授權在大中華商業地產規定的限制的規限下，不時發行一個或多個系列的優先股，並釐定及釐定該系列股份的股份數目及每個系列股份的指定、權力、優惠及權利，以及其任何資格、限制或限制，在任何情況下均無須股東批准。董事會有權在未經股東批准的情況下增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不得低於當時已發行的該系列股票的數量。董事會還可授權發行具有投票權或其他權利的優先股，這些權利可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。
認股權證
公開認股權證
公有認股權證只能對整數股行使。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)2023年4月13日，即業務合併完成後30天及(B)首次公開發售結束後12個月較後日期起可行使。這些認股權證將於2028年3月15日或之前贖回或清盤而到期。
本公司將沒有義務交付任何A類普通股根據行使認股權證，將沒有義務解決認股權證行使，除非根據證券法，涵蓋發行認股權證相關的A類普通股股份的登記聲明當時生效，並且相關的招股説明書是當前的，在公司履行其註冊義務的情況下。任何認股權證將不可行使，且本公司將無義務在認股權證行使時發行A類普通股股份，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住州的證券法登記、合資格或被視為豁免。
私募認股權證
私募股權認購證與公開股權認購證相同，但私募股權認購證和在私募股權認購證行使後可發行的A類普通股股份在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募股權認購證將可在無現金基礎上行使，並且不可贖回，除非上文所述，只要它們由初始購買者或其允許的轉讓人持有。如果私募配股證由初始購買者或其允許的轉讓人以外的人持有，則私募配股證將由公司贖回，並由該持有人在與公開配股相同的基礎上行使。
分紅
任何股息的宣派及派付由董事會酌情決定。股息的時間及金額將視乎（其中包括）我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求及可用性、償還債務責任、資本開支需求、合約限制、規管當前及未來債務的協議條款、行業趨勢，特拉華州法律中影響向股東支付股息和分配的條款，以及董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。
我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以資助業務的發展和增長，因此，我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付任何普通股現金股息。
反收購條款
特拉華州法律的某些條款、經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（概述如下）可能會產生延遲、推遲或阻止他人獲得CXApp控制權的效果。這些措施的部分目的也是鼓勵尋求獲得CXApp控制權的人士首先與董事會談判。
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分類董事會
修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會分為三類，指定為第一類、第二類和第三類。每一類董事的人數將盡可能相等，佔整個董事會董事總數的三分之一。第一類董事的任期自修訂重述的公司註冊證書生效後的第一次股東年會之日止，第二類董事的任期至修訂後重述的公司註冊證書生效後的第二次股東年會之日止，初始第三類董事的任期至修訂後重述的公司註冊證書生效後的第三次股東年會之日止。在每一次年度股東大會上，任期在該年度會議上屆滿的董事級別的繼任者將被選舉，任期三年。
董事的免職
在一個或多個已發行優先股系列的持有人選舉董事的特殊權利的前提下，經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事可以隨時被免職，有或沒有理由，第一百零三條第一款規定的，應當在股東大會上表決。董事選舉。
董事會空缺
在一個或多個已發行優先股系列的持有人選舉董事的特殊權利的前提下，除法律另有規定外，經修訂和重述的公司註冊證書僅授權董事會剩餘成員的大多數（由一個或多個已發行優先股系列單獨投票選出的任何董事除外），即使少於法定人數，填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，組成董事會的董事人數將只允許由董事會決議案釐定。這些條文將防止股東擴大董事會的規模，然後通過提名人填補空缺來控制董事會。這將使改變董事會的組成更加困難，並將促進管理的連續性。
股東行動；股東特別會議
經修訂及重述的章程規定，CXApp股東可採取任何要求或允許在股東周年大會或特別大會上採取的行動，以代替股東大會。經修訂及重列的公司註冊證書以及經修訂及重列的附例進一步規定，CXApp股東特別會議僅可由董事會主席、CXApp首席執行官或董事會根據董事會過半數成員通過的決議案召開，而任何其他人士（包括CXApp股東）不得召開。
股東提案和董事提名的提前通知要求
經修訂及重述的附例規定，CXApp股東如欲在CXApp股東周年大會前開展業務，或提名候選人在CXApp股東周年大會或特別股東大會上當選為董事，必須及時以書面通知其意向。為了及時，CXApp的主要執行辦公室(I)的祕書必須在不晚於90號會議結束前收到股東通知這是當天不早於120號高速公路的交易結束這是上一次股東周年大會週年日的前一天(除某些例外情況外)，以及(Ii)為選舉董事而召開的股東特別會議，不遲於10月10日營業時間結束這是CXApp首次公佈特別會議日期的翌日。修訂和重述的章程還規定了對股東會議的形式和內容的某些要求。這些規定可能阻止CXApp股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東大會上提名董事。
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無累計投票
《董事會條例》規定，除非公司的註冊證書另有規定，否則股東無權在選舉董事時累積投票權。經修訂和重述的公司註冊證書不規定累積投票。
修訂經修訂及重新修訂的公司註冊證書條文
對經修訂和重述的公司註冊證書中有關優先股的條款的修訂；CXApp的業務管理和事務處理；特別會議；CXApp董事的責任；對與任何利益相關股東的任何業務合併的限制；CXApp董事和高級管理人員的賠償；在第一次會議上，法院要求持有CXApp當時所有已發行股票的總投票權的至少百分之六十六和三分之二（66和2/3%）的持有人的贊成票，作為一個單一類別一起投票。
核準但未發行的股本
CXApp授權但未發行的普通股和優先股可在未經股東批准的情況下用於未來發行，並可用於各種企業目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得CXApp控制權的企圖。
獨家論壇
修訂和重述的公司註冊證書規定，除非CXApp以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)及其任何上訴法院，在法律允許的最大範圍內，應是以下方面的唯一和獨家法院：(I)代表CXApp提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟(“訴訟”)；(Ii)聲稱CXApp的任何董事、高級職員或股東違反其對CXApp或其股東的受信責任的任何訴訟；(Iii)根據DGCL的任何條文、經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的細則而引起的任何法律程序；(Iv)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟；或(V)針對CXApp或受內部事務原則管轄的任何現任或前任董事、高級職員或股東提出申索的任何訴訟。這一規定將不適用於為強制執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，以強制執行《證券法》、《交易法》或任何其他索賠所產生的任何責任或義務。經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非CXApp書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟因由的任何投訴的獨家法院。這些規定可能會阻止針對CXApp或其董事和高級管理人員的訴訟。
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
經修訂及重述的公司註冊證書規定，董事不會因違反董事的受信責任而對董事或其股東負上任何個人法律責任，除非該等法律責任或責任限制是《董事條例》所不允許的。對這些條款的修改不應對董事在修改之前發生的任何行為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。
經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，CXApp在法律允許的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償。CXApp亦獲明確授權向其董事及高級管理人員墊付若干開支（包括但不限於律師費），並自費購買保險，以保障其本身及/或CXApp的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何開支、責任或損失，不論CXApp是否有權就該等開支、責任或損失向該等人士彌償。
此外，CXApp與其董事及高級職員訂立獨立的彌償協議。這些協議，除其他外，要求CXApp賠償其董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費，判決，罰款和和解金額，董事或高級管理人員在其作為CXApp的董事或高級管理人員或該人應CXApp的要求提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟或程序。
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持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與公司合併或合併相關的估價權。根據DGCL第262條，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。
股東派生訴訟
根據DGCL，我們的任何股東都可以本公司的名義提起訴訟，以促成對其有利的判決，也稱為衍生品訴訟；前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。
交易符號與市場
我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“CXAI”，我們的權證在納斯達克上市，代碼為“CXAIW”。
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