美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，美國將從日本過渡到日本，日本將從日本過渡到日本。

委託文檔號001-39642

CXApp Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(650) 785-7171

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐是這樣的。不是 ☒

如果註冊人無需根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告，請勾選。是的 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒：不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是*☒：不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過勾選標記確認註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）：是 不是 ☒

截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日）計算，註冊人已發行的A類普通股股份（不包括可能被視為註冊人關聯公司的人員持有的股份）的總市值約為 $93,723,073.

截至2024年5月20日，已有 15,254,389已發行和發行的註冊人A類普通股股份，每股面值0.0001美元。

CXAPP Inc.

截至2023年12月31日期間的表格10-K

目錄

關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下有關我們的財務狀況、經營戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法》意義上的預測、預測和前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

有關更多信息，請參閲下一頁的術語表。

這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。

以下概述了可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生重大不利影響的風險和不確定性。您應該閲讀此摘要以及下面包含的每個風險因素的更詳細説明。除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指CXApp的業務。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

術語表

除本年報另有説明或上下文另有要求外，請參閲：

第一部分：

在本年度報告表格10-K(本“年度報告”)中，凡提及“我們”、“公司”或“CXApp”時，指的是位於特拉華州的CXApp Inc.及其子公司。我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級職員和董事。

項目1.業務

概述

CXApp的平臺是面向企業客户的職場體驗平臺。我們的技術和解決方案幫助企業客户為員工、合作伙伴、客户和訪客提供一個隨時隨地工作的全面商務之旅。CXApp提供原生地圖、分析、設備定位(或ODP)和旨在將人們聚集在一起的應用程序技術。

我們的客户以各種方式使用我們的企業解決方案，包括但不限於工作場所體驗、員工參與度、辦公桌和會議室預訂、工作場所分析、佔用管理、內容交付、企業通信和通知、活動管理、實時室內地圖、尋路和導航。

我們的企業應用平臺是技術、智能、自動化和體驗的交匯點，適合當今的混合工作場所和未來的工作場所。CXAI軟件即服務（或SaaS）平臺立足於客户體驗（CX）和人工智能（AI）的交叉點，為物理工作場所提供數字化轉型，以增強跨人、地點和事物的體驗。

企業戰略

現在，辦公室無處不在。我們認為，讓員工和團隊能夠通過個人設備管理不同類型的“辦公場景”，將是許多公司的主要發展方向。

企業組織正在考慮移動應用程序對於成功管理分散的員工隊伍和不斷變化的辦公環境是必不可少的。在接下來的五年裏，我們相信所有大型企業組織都將使用移動應用程序來管理他們的工作場所體驗計劃。

我們相信，CXApp作為混合工作場所模式的連接點具有獨特的地位--通過工作場所體驗應用程序將人們聚集在一起，幫助公司建立更有意義、更富有成效的工作體驗。我們通過全面的工作場所方法將關鍵技術、員工參與計劃、工作場所自動化和最佳實踐付諸行動，以便員工和運營部門能夠做出更快、可靠、數據驅動的決策，從而影響績效並提高生產力。

通過我們的戰略增長模式，我們的目標是將工作場所的每一種體驗與CXApp平臺聯繫起來，無論您是誰、在哪裏或正在做什麼。

商業模式

CXApp工作場所解決方案是面向企業組織的SaaS產品，向組織內的所有員工分發移動應用程序。它包括一個內容管理系統(或CMS)，以便客户可以自主和自發地調整其工作場所設置的配置。CXApp平臺提供一套尖端技術工作場所體驗解決方案，包括企業員工應用程序、室內地圖、設備定位、增強現實技術和基於AI的分析平臺，目標是新興的混合工作場所市場，以提供跨人、跨地點和跨事物的增強體驗。

我們的定價結構包括經常性軟件費用以及設置和部署新位置或園區的專業服務費，包括全球和地區層面的數字化地圖和配置。

技術概述

CXApp的平臺是一個全面的工作場所體驗解決方案，在日常交互和業務需求中引入了移動優先的思維方式，以幫助客户推動其全球員工的參與度。我們將工作場所體驗計劃整合到一個簡單而全面的系統中，因此客户不必託管、管理、支持或維護。我們相信，這將導致低成本、低管理費用和易於維護。

我們技術平臺的優勢包括但不限於：

產品和服務

我們的工作場所體驗解決方案是面向企業的軟件即服務(SaaS)平臺。我們的技術平臺提供以下核心組件，這些組件結合在一起，為世界各地的公司提供令人難以置信的體驗。

產品路線圖和增強功能

我們在行業內的技術進步中適應和適應的能力對我們的長期成功和增長至關重要。因此，我們的執行管理層必須持續努力，以確保其保持知情並做好準備，以便在新技術出現時迅速適應和利用我們的產品和服務提供的新技術。為了實現這一目標，我們制定了多年的產品路線圖發展計劃，其中包括與擴大增強現實(AR)和3D地圖的使用相關的活動、與我們的合作伙伴的新集成以將企業服務連接到我們的應用程序、對我們的桌面預訂解決方案進行更改以使用户能夠更快且更明智地做出決策，以及改進我們的設備定位解決方案和下文所述的其他計劃。

我們預計，在未來12個月內，我們將有足夠的資金用於產品路線圖上的計劃，然而，我們預計路線圖上的若干長期多年開發計劃可能需要額外資金。

行業背景

大約在2009年，我們看到數字化轉型計劃開始影響企業工作場所，體現在會議室標牌、房間預訂、下一代內聯網和透明通信等組件上。技術提供了一種簡單的方法來開始將這些元素整合到工作場所。

公司正在慢慢轉向靈活的工作模式、辦公桌預訂和傳感器集成。但在疫情期間，數字化工作場所轉型的時間表加快了。由於在這段時間內，更多的人被困在家裏，特別是在企業部門，工作場所工具出現了以滿足利基用途。

隨着越來越多的第三方平臺被引入工作場所生態系統，數據、信息和體驗變得越來越孤立。現在，移動應用程序被證明是接入多個平臺並將所有體驗帶到一個移動指揮中心的主要連接點。隨着工作場所和常見的工作日互動通過單一移動應用變得更加可訪問和捆綁在一起，我們看到工作場所體驗的效率提高，工作效率提高，管理費用減少，對關鍵工作場所計劃的洞察力增加。

隨着越來越多的工具和系統連接在一起，全面的工作場所分析將對企業房地產、設施甚至人力資源等工作崗位至關重要，因為他們將能夠收集跨平臺的、可操作的見解，影響空間、技術和使用它們的人。

隨着我們走向新版本的工作場所，疫情後，分析師和行業專家認為混合工作將繼續存在，但每家公司將負責定義和管理自己的協議、期望和運營比率。我們看到了一個富有成效的機會，隨着越來越多的公司採用這項技術來管理混合工作場所，並將分佈式團隊聚集在一起，工作場所技術應用程序正在顯著增長。

趨勢

我們觀察到，企業希望員工每週有3—5天回到辦公室，但員工需要更多的參與，以使他們重返疫情後的環境。緊迫的問題和考慮因素包括對辦公室的“目的”不感興趣，同事在辦公室的地位的不確定性，混合工作模式的日益不平等，擔心密集佔用的地方，和整體脱離員工。

房地產、運營、工作場所經驗、IT團隊和跨職能團隊可以做一些事情來建立工作場所，以取得成功，例如增加溝通、自動化互動以及更好地瞭解如何利用空間。這意味着投資於物聯網、移動性和雲解決方案，以保持新工作場所的人員和技術連接。

隨着團隊繼續分階段和以較低的能力重新進入疫情後的工作場所，我們認為移動應用程序作為越來越分散的勞動力的連接點比以往任何時候都更重要。鑑於幾乎所有企業組織正在進行的數字化轉型，CXAI處於獨特的地位，可以引領這一類別並塑造工作場所體驗格局。

我們認為，對我們有利的趨勢包括：

新的工作世界是由物理、虛擬和增強體驗塑造的技術組合，這些體驗構成了我們如何、何時、何地以及有時為什麼出現。辦公室現在被視為吸引和聯繫人才並激發創新的創新中心和協作中心。我們最先進的技術平臺基於37項申請的專利，其中17項已經獲得授權。這一巨大的知識產權不僅確立了我們公司作為技術領先者的地位，也確保了我們作為行業先驅的地位。

我們相信，成功的組織將轉向移動應用程序來歡迎員工重返辦公室，管理期望，更好地支持混合工作模式，實現基於數據的決策，併為員工提供卓越的體驗。

市場規模

在2024年發佈的市場研究報告中，2022年數字工作場所市場規模為274億美元，預計將從2023年的337億美元增長到2030年的905億美元。推動市場的增長歸功於市場上提供的新工具和技術，以及員工對工作與生活平衡更靈活的渴望。

在其 2030年全球虛擬活動市場規模和份額報告2021年，Grand View Research估計全球虛擬活動市場規模為1，141.2億美元，預計2022年至2030年將以21.4%的複合年增長率增長。Grand View Research預計，協作和通信工具在各個行業和行業垂直領域的廣泛使用，包括零售和電子商務、醫療保健、製造業、建築和教育等，將在預測期內推動市場增長。

在2020年至2026年按組件劃分的數字工作場所市場中，2020年市場規模為227億美元，預計到2026年底將增長至722億美元，複合年增長率為21.3%。通過更簡單、更靈活的工作設置增強員工體驗，有助於組織吸引新員工並留住經驗豐富的專家員工。然而，所需的高等教育和缺乏適當的培訓是數字工作場所的增長和創新的限制之一。

Memoori估計，2019年商業辦公空間的佔用率分析市場（用於系統銷售）為21.7億美元，預計到2024年將增至57.3億美元，以21.5%的複合年增長率增長。我們估計，工作場所體驗應用程序市場約佔整個入住分析市場的15%。

增長戰略

自2017年推出核心工作場所產品以來，我們的市場策略直接面向專注於財富3000強企業領域的客户。這使我們受益於從金融服務、媒體和軟件行業的財富500強企業獲得客户，使我們能夠在我們認為是尋求工作場所技術的企業公司中發揮領導作用。

我們還建立了一個技術合作夥伴計劃，我們認為這是強大的，併為我們服務良好。截至目前，我們擁有超過75個合作伙伴，包括但不限於數字儲物櫃、傳感器和單點登錄（或SSO）平臺，這使我們能夠提供無縫集成和工作流程，以提供全面的員工體驗應用程序。

我們未來增長戰略的一部分包括但不限於以下戰略舉措：

研究和開發費用

我們的研發（R & D）活動主要集中在增強我們的工作場所應用程序和地圖平臺，並增加額外的功能和功能，以加強我們的工作場所解決方案的整體供應。此外，我們已分配開發資源，將最近收購的技術與現有解決方案整合，例如整合我們的地圖和應用程序平臺，以及在我們的平臺中整合“設備上”定位和分析功能。我們的管理層相信，我們必須繼續投入大量資源進行研發工作，以維持市場競爭地位。我們的產品涉及人工智能、虛擬宇宙、增強現實和空間管理等許多新興領域，我們計劃繼續創新和專利新方法，為客户解決問題。雖然我們的研發費用歷來超過我們的收入，但我們預計研發費用的增長速度將低於我們的收入，然而，我們可能需要額外的資金來支持未來12個月後的計劃研發活動，或者如果我們決定加快計劃開發活動的可用時間，以加快增長速度或滿足客户需求。有關更多信息，請參閲"項目1.業務-產品路線圖和增強功能。”

銷售和市場營銷

我們通過銷售代表進行直接銷售和營銷，銷售代表獲得基本工資，在某些情況下，可能會參與佣金或獎金等激勵計劃。為產生對我們產品和服務的需求，我們利用基於賬户的營銷計劃、銷售和需求計劃、展銷會、網絡研討會和其他直接和間接的營銷活動來接觸我們的目標受眾。此外，我們擁有專用資源，通過戰略渠道和技術合作夥伴機會支持和發展我們的業務。

我們的產品主要以重複使用的SaaS許可證模式銷售，同時收取一次性實施成本（針對專業服務）。SaaS模式通常適用於多年合同，包括維護升級。我們的客户通常會將我們的產品擴展到其他地區，並實施新功能，從而增加收入潛力。

顧客

我們相信，在統一的工作場所中，員工可以在一個應用程序中按需訪問實時通信、協作和情景體驗-從員工到員工、從大樓到大樓、從校園到校園。客户使用CXApp平臺在單個移動應用程序平臺中簡化操作，為員工提供儘可能最佳的體驗，無論他們是在現場、面對面還是在兩者之間的任何地方。

我們相信，我們獨特的工作場所應用程序方法為客户提供了功能豐富的白標籤體驗，使應用程序內體驗反映每個客户的獨特業務目標和品牌標識。我們超越了點式解決方案，提供強大的產品，可滿足多種用途，由本地應用程序、技術合作夥伴集成和工作場所分析支持，幫助員工和運營部門做出基於數據的決策。

我們的客户包括財富1000強企業，主要在美國，並在全球範圍內部署跨行業，包括但不限於軟件/技術、金融服務、下一代汽車製造、娛樂和生命科學公司。客户名單可在我們的網站www.cxapp.com上查閲。

競爭、優勢和差異化

在我們的工作場所體驗應用程序產品方面，我們與Eptura、Modo Labs、HqO、Robin Powered和Comfy等公司競爭。在我們的地圖產品方面，我們與MappdIn、Mapwize和Esri等公司競爭。在我們的活動產品方面，我們與Cventt、Double Holding和Event Base等公司競爭。

我們相信，我們通過我們的工作場所體驗應用程序為市場提供獨特和差異化的方法，我們的競爭對手目前沒有定位/無法提供服務，如下所述。

知識產權

為了建立和保護我們的專有權，我們依靠專利、商標、版權和商業祕密的組合，包括專有技術、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他合同權利。我們不認為我們的專有技術依賴於任何單一的專利或版權或相關的專利或版權組。我們相信，與我們產品的預期壽命相比，我們的專利期限是足夠的。我們的專利組合提供保護，包括在3D環境中檢測物體和定位、使用傳感器融合的室內導航、無線信號指紋識別、基於來源的匿名和時間同步方法。

根據分離和分銷協議的條款，InPixon和CXApp各自向另一方授予有限的、非排他性的、不可撤銷的、免版税的、全額支付的、永久的、非排他性的許可(“被許可方”)，以便在使用的範圍內使用、實施或以其他方式利用由另一方(“許可方”)擁有、控制或聲稱擁有或控制的知識產權(某些例外情況除外)。在分銷時間前十二(12)個月內在被許可方的業務中實踐或以其他方式利用，或根據分銷時間已有的書面業務或產品計劃，合理地預期將在分銷時間之後使用，僅用於在分銷時間當日或之前被許可方進行的任何業務的開展，以及合理預期的、不能替代許可方截至分銷時間的任何產品或服務的業務擴展或發展。

截至目前，儘管根據分離和分銷協議授予了許可證，但我們預計我們的任何產品和技術都不需要依賴InPixon保留的任何知識產權。

政府監管

總體而言，我們在數據隱私和保護、僱傭和勞資關係、移民、税收、反腐敗、進出口管制、貿易限制、內部和披露控制義務、證券監管和反競爭等各種事項上受到眾多聯邦、州和外國法律要求的約束。

總體而言，我們受制於各種聯邦、州、地方和外國法律法規和相關執法，包括與數據隱私、安全和保護、知識產權、就業和勞工、反賄賂、進出口管制、聯邦證券和税收有關的法律和法規。未來可能會通過與這些領域相關的更多法律和法規，這些或現有的法律和法規可能會以新的或擴大的方式解釋或執行，每一種方式都可能導致我們的業務運營方式受到重大限制。新的和不斷變化的法律和法規及其執行和解釋的變化可能需要改變我們的產品和服務，或我們的業務實踐和關係，並可能顯著增加我們的合規成本，並在其他方面對我們的業務和運營結果產生不利影響。隨着我們的業務擴展到包括更多的產品和服務，以及我們的業務繼續在國際上擴張，我們的合規要求和成本可能會增加，我們可能會受到更嚴格的監管審查。

在我們的業務開展過程中，如果違反其中一個或多個不同的法律要求，可能會導致鉅額罰款和其他損害，對我們或我們的官員實施刑事制裁，禁止開展業務，並損害我們的聲譽。違反這些法規或與履行客户合同相關的法規遵從性相關的合同義務也可能導致重大金錢損失、罰款和/或刑事起訴、不利宣傳和其他聲譽損害、限制我們競爭某些工作的能力，以及客户指控我們沒有履行合同義務。到目前為止，遵守這些規定並沒有造成財務負擔。

人力資本

截至2024年5月15日，公司現有員工46人，其中管理人員4人，技術研發人員9人，銷售人員4人，客户成功與支持工程人員26人，法律人員1人，人力資源人員1人，信息技術人員1人。我們還擁有25-35 FTE範圍內的技術諮詢資源來支持我們的客户活動。

企業歷史

CXApp Inc.於2020年7月20日在特拉華州註冊成立，即我們的前身KINS Technology Group Inc.。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。

本公司首次公開招股註冊説明書於2020年12月14日生效。於2020年12月17日，本公司完成首次公開發售27,600,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，其中包括承銷商全面行使其3,600,000單位的超額配售選擇權，每單位10.00美元，產生毛收入276,000,000美元。於首次公開發售結束的同時，本公司完成向KINS Capital LLC(“保薦人”)及貝萊德管理的若干基金及賬户(“直接錨定投資者”，而直接錨定投資者連同保薦人為“首次股東”)出售10,280,000份認股權證(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元。

該公司有一家全資子公司KINS Merger Sub Inc.，於2022年9月16日在特拉華州註冊成立(“Merge Sub”)。從公司成立之日起，從2022年9月16日到2023年3月14日，Merge Sub沒有任何活動。

於2023年3月14日業務結束時，根據合併協議，KINS與Legacy CXApp通過合併子公司與Legacy CXApp實現業務合併，Legacy CXApp作為尚存的公司繼續存在，並作為KINS的全資子公司。KINS隨後更名為CXApp，CXApp A類普通股於2023年3月15日在納斯達克開始交易。

Legend CXApp於2022年9月19日根據特拉華州的法律註冊成立，專門為實現分離的目的而成立，是InPixon的全資子公司。遺留CXApp迄今並無進行任何活動，但與其成立有關的活動及與交易有關的活動除外。根據分拆及分銷協議，(I)InPixon進行了一系列內部重組及重組交易，以在分拆中將其於企業應用業務的所有權(直接或間接)轉讓予Legacy CXApp；及(Ii)緊接合並前及分拆後，InPixon將CXApp普通股的100%已發行股份分派予分銷中的InPixon證券持有人。

企業信息

我們有四家運營子公司：(I)Legacy CXApp，一家特拉華州的公司，其100%的股本由CXApp擁有；(Ii)CXApp US，Inc.(前身為設計反應堆公司)，一家加利福尼亞州的公司(“CXApp US”)，其100%的股本由Legacy CXApp擁有；(Iii)CXApp Canada，Inc.(前身為InPixon Canada)，一家不列顛哥倫比亞省的公司，總部設在不列顛哥倫比亞省的Coquilam(“CXApp Canada”)，其100%的股本由CXApp US擁有；以及(Iv)CXApp菲律賓公司(前身為InPixon菲律賓公司)，一家菲律賓公司(“CXApp菲律賓公司”)，其99.97%的股本由CXApp美國公司擁有。

我們的主要行政辦公室位於Four Palo Alto Square，Suite 200，3000 El Camino Real，Palo Alto，CA 94306。我們的加拿大附屬公司在安大略省多倫多設有辦事處，而我們的菲律賓附屬公司則在菲律賓馬尼拉設有辦事處。我們的互聯網網站是www.cxapp.com。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不屬於本報告的一部分，您不應依賴任何此類信息作出與我們普通股有關的任何投資決策。

第1A項。風險因素。

除了本年度報告中包含的其他信息外，以下風險可能影響CXApp的業務和運營。投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮本年度報告中描述的所有風險以及本年度報告中包含的其他信息。這些風險因素並不詳盡，鼓勵所有投資者對CXApp的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。發生以下任何我們目前未知或我們目前認為不重大的風險或額外風險和不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和未來增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。

與我們的運營相關的風險。

我們有經營虧損的歷史，無法保證我們將能夠賺取足夠的收入以實現盈利或籌集額外資金以成功實施我們的業務計劃。

我們有運營虧損的歷史，可能無法賺取足夠的收入來支持我們的運營。在截至2023年和2022年的財政年度，我們分別產生了約53,618,000美元和29,175,000美元的經常性淨虧損。我們的持續依賴於獲得和維持盈利業務，並在需要時籌集更多資本，但不能保證我們將能夠籌集到任何進一步的資金。

我們從運營中產生正現金流的能力取決於實施某些成本削減併產生足夠的收入。我們的業務主要由我們以前的母公司提供資金，資金來自公開和非公開發行股本以及有擔保和無擔保的債務工具的收益。根據我們目前的業務計劃，我們可能需要額外的資本來支持我們的運營，這可能會通過額外的債務或股權融資來滿足。未來通過股權發行進行的融資將稀釋現有股東的權益。此外，我們在未來資本交易中可能發行的證券條款可能比我們現有的投資者更有利於新投資者。新發行的證券可能包括優先股、高級投票權，以及發行權證或其他衍生證券。我們也可能在我們的股權激勵計劃下發放激勵獎勵，這可能會產生額外的稀釋效應。我們還可能被要求確認與我們未來可能發行的某些證券(如可轉換票據和認股權證)相關的非現金支出，這將對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。我們獲得所需融資的能力可能會受到一些因素的影響，包括經濟和資本市場的狀況，包括我們所在行業的總體和具體情況，以及我們沒有盈利的事實，這可能會影響未來融資的可用性或成本。如果我們能夠從融資活動中籌集的資本額以及我們從運營中獲得的收入不足以滿足我們的資本需求，我們可能需要通過出售某些資產或業務部門來減少我們的運營。

未能管理或保護增長可能對我們的業務造成不利影響，因為我們的基礎設施可能不足以進行擴張。

我們的公司戰略考慮了未來的潛在收購，在收購其他業務的同時，我們還需要整合和吸收新的業務、技術和人員。新人員的整合將繼續對正在進行的業務造成一些幹擾。在快速發展的市場中有效管理增長的能力需要有效的規劃和管理流程。我們將需要繼續改進業務、財務和管理控制、報告制度和程序，並需要繼續擴大、培訓和管理我們的勞動力。不能保證我們能夠及時完成這一擴大。如果我們不能進行任何必要的擴張，也不能及時和令人滿意地履行合同，我們的聲譽和未來獲得更多合同的資格可能會受到損害。不履行合同還可能導致合同終止和重大責任。任何這樣的結果都會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

保險和合同保護可能並不總是涵蓋收入損失、費用增加或違約金支付，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

雖然我們提供保險，並有意向供應商取得保證，責成分包商達到若干性能水平，並在可行的情況下嘗試將我們無法控制的風險轉嫁給客户，但該等保險或保證、履約保證或風險分擔安排的收益或未來可能需要支付的違約賠償金。

法律程序中的不利判決或和解可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成實質性損害。

我們可能是我們日常業務過程中不時產生的索賠的一方，其中可能包括與合同、分包合同、機密信息或商業祕密保護、客户破產引起的對抗訴訟、僱傭我們的員工和移民要求或遵守任何一系列州和聯邦法規有關的索賠，與我們業務的不同方面有關的規則和法規。我們也可能被要求發起昂貴的訴訟或其他程序，以保護我們的業務利益。我們可能無法成功或無法圓滿解決任何此類索賠或訴訟。此外，訴訟和其他法律索賠受到固有不確定性的影響。這些不確定性包括但不限於訴訟費用和律師費、不可預測的司法或陪審團裁決以及我們運營所在州之間關於損害賠償的不同法律和司法傾向。該等法律訴訟的意外結果，或管理層對該等訴訟可能結果的評估或預測的變化（可能導致既定儲備金的變化），可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量造成重大不利影響。由於經常性虧損及淨資本不足，我們目前的財務狀況可能會增加我們的違約及訴訟風險，並可能使我們在面對訴訟威脅時財務上更脆弱。

我們未來可能進行的任何收購都可能擾亂我們的業務，導致股東稀釋，並損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

如果我們成功完成收購，這些收購可能會使我們面臨許多風險，包括但不限於：

我們不能向您保證，在任何收購後，我們的持續業務將達到銷售水平、盈利能力、效率或協同效應，以證明收購是合理的，或者收購將導致我們在未來任何時期的盈利增加。該等因素可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的業務增長取決於增加現有客户的銷售額及獲取新客户，若不成功，可能會限制我們的財務表現。

我們通過尋找額外機會銷售更多產品和服務來增加現有客户收入的能力，以及我們獲得新客户的能力取決於多個因素，包括我們以具競爭力的價格提供高質量產品和服務的能力、競爭對手的實力以及我們銷售和市場營銷部門的能力。如果我們無法繼續增加現有客户的產品及服務銷售，或在未來獲得新客户，我們可能無法增加收入，收入也可能減少。

如果我們無法向客户銷售更多的產品和服務，並增加我們的整體客户基礎，我們未來的收入和經營業績可能會受到影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們在現有客户中擴大技術部署的能力，以及找到新客户銷售我們的產品和服務的能力。這可能需要越來越複雜和昂貴的銷售努力，而且可能不會帶來額外的銷售。此外，我們的客户購買額外產品和服務的速度，以及我們吸引新客户的能力，取決於許多因素，包括對室內地圖產品和服務的感知需求，以及總體經濟狀況。如果我們銷售更多產品和服務的努力不成功，我們的業務可能會受到影響。

我們可能需要額外的現金融資，而任何未能獲得現金融資的情況，可能會限制我們發展業務以及開發或提升我們的服務產品以應對市場需求或競爭挑戰的能力。

雖然我們相信我們有足夠的現金資金來滿足未來12個月的營運資金需求，但我們預計我們可能需要籌集資金來繼續我們的運營並實施我們的業務增長計劃。然而，如果我們決定尋求額外的資本，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。如果我們無法籌集到所需的現金，我們發展業務、開發或增強服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力可能會受到限制。

如果我們無法收回應收賬款或延遲付款，我們的業務可能會因為我們無法產生現金流、提供營運資金或繼續我們的業務運營而受到不利影響。

我們的業務取決於我們成功地從客户那裏獲得付款的能力，他們從我們收到的產品和我們完成的任何工作中欠我們的金額。應收賬款的及時收回使我們能夠產生現金流，提供營運資金，並繼續我們的業務運營。我們的客户可能會因為幾個原因而無法支付或延遲支付發票，包括宏觀經濟狀況造成的財務困難或缺乏批准的預算。與重大賬款相關的長期延遲或拖欠付款將對我們應收賬款的賬齡計劃和週轉天數產生重大和不利的影響。如果我們因任何原因無法及時從客户那裏收回應收賬款，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們產品或服務中的缺陷、錯誤或漏洞，或者這些產品或服務未能防止安全漏洞，可能損害我們的聲譽，並對我們的運營結果造成不利影響。

由於我們的基於位置的安全產品和服務很複雜，它們已經包含並可能包含設計或製造缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤在客户商業發佈和部署後才會被檢測到。缺陷可能導致此類產品容易受到高級持續威脅(APT)或安全攻擊，導致它們無法幫助保護信息或暫時中斷客户的網絡流量。由於黑客用來獲取敏感信息的技術經常變化，通常在針對目標發起攻擊之前不會被識別，因此我們可能無法預見這些技術並及時提供解決方案來保護客户的數據。此外，我們的訂閲更新或產品中的缺陷或錯誤可能導致無法有效地更新客户的硬件產品，從而使客户容易受到APT或安全攻擊。

我們產品中的任何缺陷、錯誤或漏洞都可能導致：

我們目前的研發努力可能不會在不久的將來產生成功的產品或功能，從而帶來顯著的收入、成本節約或其他好處。如果我們沒有從我們的研發中實現可觀的收入

在我們的領域開發產品和相關的增強是昂貴的。對研發的投資可能不會帶來重大的設計改進、適銷對路的產品或功能，或者可能導致產品比預期的更貴。我們可能無法實現預期的成本節約或預期的業績改善，我們可能需要更長的時間才能從開發中的產品中產生收入，或者產生的收入比預期的要少。

我們的未來計劃包括在研發和相關產品機會方面的重大投資。我們的管理層相信，我們必須繼續投入大量資源於研發工作，以維持競爭地位。然而，我們在不久的將來可能不會從該等投資中獲得重大收益，或該等投資可能無法產生預期收益，而這兩者均可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

與我們的增長相關的風險

我們將需要擴大我們的組織規模，我們可能會在管理增長方面遇到困難，這可能會損害我們的財務業績。

為管理我們未來的增長，我們將需要繼續改善我們的管理、營運和財務監控以及我們的報告制度和程序。所有這些措施都需要大量開支，並需要管理層的注意。倘本集團不繼續加強管理人員、營運及財務系統及監控以因應業務增長，本集團可能會出現營運效率低下的情況，從而削弱本集團的競爭地位，並可能使本集團的成本增加超過本集團的計劃。倘我們未能有效管理增長，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

與我們的人員相關的風險

我們的業務依賴於經驗豐富的技術人才，如果我們無法吸引和整合技術人才，我們將更難管理我們的業務和完成合同。

我們業務的成功取決於我們員工的技能。因此，至關重要的是，我們必須維持並繼續建設一支經驗豐富的管理團隊和專業人員，包括那些開發軟件程序的人員和銷售專業人員。對擁有我們行業特有技能的人員的競爭非常激烈，而尋找具有適當資格的候選人可能成本高昂且困難重重。鑑於預期的招聘需求，我們可能無法聘用所需的人員來實施我們的業務策略，或我們可能需要向員工提供比我們目前預期更高的薪酬或更多的培訓。

我們的業務是勞動密集型的，我們的成功取決於我們吸引、留住、培訓和激勵高技能員工的能力，包括與我們的收購相關的可能成為我們組織一部分的員工。對諮詢、技術集成和託管服務的需求增加，進一步增加了對在這些領域擁有專門技能或豐富經驗的員工的需求。我們擴大業務的能力將在很大程度上取決於我們能否吸引足夠數量的高技能員工，以及留住我們的員工和我們收購的公司的員工。我們可能無法成功地吸引和留住足夠的員工來實現我們想要的擴張或人員配備計劃。此外，這類員工的行業流失率很高，我們可能無法成功地留住、培訓或激勵我們的員工。任何無法吸引、留住、培訓和激勵員工的行為都會削弱我們充分管理和完成現有項目以及接受新客户參與的能力。這種無能為力還可能迫使我們增加對獨立承包商的僱用，這可能會增加我們的成本，降低我們在客户接洽方面的盈利能力。我們還必須投入大量的管理和財政資源來監測和管理我們的工作人員。我們未來的成功將取決於我們管理勞動力水平和相關成本的能力。

倘我們無法吸引、僱用及挽留所需人員及分包商，則我們可能會在根據項目時間表及預算完成合約方面出現延誤，這可能會對我們的財務業績造成不利影響、損害我們的聲譽及導致我們縮減尋求新合約的機會。此外，對人員需求的任何增加可能導致成本上升，導致我們超出合同預算，進而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響，並損害我們與客户的關係。

我們可能會因我們或我們的員工錯誤地使用或披露其前僱主的所謂商業祕密而受到損害。

我們可能會受到這樣的指控，即我們和我們的員工可能無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或競爭對手的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。我們可能會受到意想不到的侵犯第三方知識產權的索賠，這些索賠要麼是我們不知道的知識產權，要麼是我們認為無效的知識產權或範圍比原告窄的知識產權。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢索賠外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，或者被禁止銷售某些產品或提供某些服務。失去關鍵研究人員或他們的工作成果可能會阻礙或阻止我們將某些產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。

關鍵人員的流失可能會對我們的運營造成不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們某些官員和其他關鍵人員的運作、經驗和持續服務。雖然我們的主要人員是根據僱傭合同聘用的，但不能保證我們能夠留住他們的服務。我們關鍵人員的流失可能會對我們產生不利影響。如果我們的某些執行幹事離職，我們在招聘合格的繼任者方面將面臨極大的困難，在任何繼任者獲得必要的培訓和經驗的同時，我們的生產率可能會下降。此外，我們不會為任何行政人員的生命提供“關鍵人士”人壽保險，而他們的死亡或喪失工作能力會對我們造成重大不利影響。人才的競爭非常激烈，某些關鍵人員的服務流失可能會對我們的業務產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不充分保護我們的知識產權，我們可能會遭受收入損失，我們的運營和增長前景可能會受到重大損害。

我們尚未對我們開發的任何軟件進行版權註冊，雖然我們可能會在需要時註冊軟件的版權，然後才提起版權侵權訴訟，但這種註冊可能會導致超過三年的訴訟延遲，並可能限制侵權賠償。我們依靠員工、顧問和第三方簽署的保密協議來保護我們的知識產權。我們無法向您保證我們能夠充分保護我們的知識產權或成功起訴實際或潛在侵犯我們知識產權的行為。此外，我們無法向您保證，其他人不會主張對我們的商標和其他所有權主張權利或所有權，或者我們將能夠成功地解決這些類型的衝突，使我們滿意。我們未能保護知識產權可能導致收入損失，並可能對我們的營運及財務狀況造成重大不利影響。

此外，未來發布的任何專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，我們的專利申請可能永遠不會獲得批准。獲得專利保護的過程是昂貴和耗時的，我們可能無法以合理的成本或及時的方式起訴所有必要或可取的專利申請。即使已發出，我們也無法保證這些專利將充分保護我們的知識產權，因為有關專利和其他知識產權的有效性、可適用性和保護範圍的法律標準複雜且往往不確定，而且可能會發生變化，從而影響根據先前法律標準發出的專利的有效性，特別是有關主題資格的法律。我們未能保護我們的產權可能會對我們的財務狀況、經營業績和增長前景造成不利影響。

我們的專有軟件受普通法版權法的保護，而不是根據版權法規註冊。我們沒有註冊我們開發的任何專有軟件的版權。我們的業績和競爭能力在很大程度上取決於我們的專有技術。普通法的保護可能比我們在註冊版權下所能獲得的保護更窄。因此，我們可能會遇到困難，以執行我們的版權以對抗某些第三方侵權。作為保密保護程序的一部分，我們通常與員工和顧問簽訂協議，限制對軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發。無法保證我們所採取的措施將防止我們的技術被盜用，或者為此目的訂立的協議將是可執行的。其他國家的法律可能對我們的知識產權提供很少或根本沒有保護。我們還依賴於我們從第三方獲得許可的各種技術。我們無法保證這些第三方技術許可證將繼續以商業合理的條款提供給我們。丟失或無法維護或獲得任何這些技術許可證的升級，可能導致軟件增強和新開發的延遲，直到可以確定、許可或開發和集成等同技術。任何該等延誤將對我們的業務造成重大不利影響。

我們可能會在保護我們的專有軟件技術方面產生大量成本，如果我們不能保護我們的技術，我們可能會對我們的業務造成實質性的損害。

我們主要依靠合同條款以及版權、商標、專利和商業祕密法律來保護我們的專有技術。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們產品的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。監管未經授權使用我們產品的行為很困難。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人專有權利的有效性和範圍。這場訴訟可能導致鉅額費用和資源轉移，無論我們最終是否勝訴。我們為保護我們的專有權而採取的措施可能不足以防止我們的技術被盜用；此外，其他國家可以獨立開發類似的技術。

我們可能會受到侵犯他人知識產權的指控，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流。

第三方可以在未來對我們的產品和技術提出侵權索賠，此類索賠可能會成功。與任何此類索賠有關的訴訟都可能導致鉅額費用和資源轉移，無論我們最終是否勝訴。任何此類訴訟也可能導致我們被禁止銷售我們的一個或多個產品、意外的特許權使用費支付、潛在客户不願購買我們的產品或對我們的客户承擔責任，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

與我們的證券所有權有關的風險

我們的普通股的市場價格可能會波動和大幅波動，這可能會導致您的投資價值下降。

我們的普通股和權證的交易價格可能會波動。股票市場過去曾經歷過極端波動，未來可能會經歷類似的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不相稱。您可能無法以具吸引力的價格轉售您的股份，原因包括以下因素：

這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

我們符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的表現更難與其他上市公司的表現進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少本年度報告和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不再能夠利用某些報告豁免，並且，如果沒有美國證券交易委員會提供的其他豁免或減免，我們還將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。我們將產生與這種合規相關的額外費用，我們的管理層將需要投入更多的時間和精力來實施和遵守這些要求。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將大大限制在我們普通股的價值上。

我們目前沒有計劃為我們的普通股支付任何現金股息。我們普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或從未來收益中支付任何現金股息。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們或我們的子公司向股東支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到債務的限制，也可能受到我們未來產生的任何債務的契約的限制。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表關於我們普通股的不準確或不利的研究，我們普通股的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。此外，一些金融分析師對我們的模式和運營的專業知識可能有限。此外，如果報道我們的一位或多位分析師下調了他們對我們普通股的估值，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，我們可能會失去普通股在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

未來我們普通股的任何出售或發行都可能對股東造成重大稀釋，並可能導致我們普通股的價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以它認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

根據內幕函件(定義見保薦人支持協議)，在方正股份禁售期內(定義見內幕函件)，金控董事及行政人員不會出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以類似方式處置本公司普通股的任何股份，或任何股票期權、限制性股票單位或其他尚未清償的股權獎勵，該等獎勵於緊接收市後尚未支付的獎勵收市後出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以類似方式處置。在鎖定期屆滿或豁免後，這些股票將有資格轉售，但受成交量、銷售方式和規則第144條規定的其他限制的限制。在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為將會發生這種出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們未來難以通過證券發行籌集資金。

如果KINS、保薦人和其他與KINS首次公開募股相關的註冊權協議的股東行使他們的註冊權，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售普通股，則KINS、保薦人和其他各方就KINS首次公開募股簽訂的註冊權協議的股東行使註冊權時，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外，根據我們的股權激勵計劃保留供未來發行的普通股股份一旦發行，將有資格在公開市場上出售，但須遵守與各種歸屬協議有關的條款，以及在某些情況下，根據第144條適用於聯屬公司的銷售數量和方式的限制（如適用）。

未來，我們也可能發行與投資或收購有關的證券。本公司就投資或收購而發行的普通股股份數量可能構成本公司普通股的重要部分。任何與投資或收購有關的額外證券的發行都可能導致我們的股東進一步攤薄。

我們的普通股市場價格已經出現持續低迷（從2023年10月到12月），並且可能在未來發生，這也可能會導致我們的市值低於淨資產的賬面價值，這可能會增加確認善意或無限期限無形資產損失的可能性，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

本公司章程和章程的某些條款具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致本公司股東所持股份高於市價的企圖。

除其他事項外，這些規定包括：

這些反收購條款可能使第三方收購我們變得更加困難，即使第三方的收購要約可能被我們的許多股東認為是有利的。因此，我們的股東可能會限制其股份獲得溢價的能力。這些條款也可能阻礙代理權競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望的其他公司行動。

我們的章程指定特拉華州高等法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事，高級職員，僱員或股東的爭議。

我們的章程規定，除有限的例外情況外，任何（1）代表我們提起的衍生訴訟、訴訟或程序，（2）聲稱我們的任何董事、高級職員或股東違反對我們或我們的股東的誠信責任的訴訟、訴訟或程序，（3）訴訟，（c）根據本公司章程或章程的任何規定而引起的訴訟或程序。（4）任何訴訟、訴訟或法律程序，由司法部授予特拉華州高等法院管轄權，或（5）訴訟，在適用法律允許的最大範圍內，針對我們或任何現任或前任董事、高級管理人員或股東提出索賠的訴訟或程序應專門在特拉華州的高等法院提起，或者，如果該法院缺乏管轄權，則應在特拉華州的另一個州或聯邦法院提起；（i）除非我們書面同意選擇替代法院，美利堅合眾國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內，（ii）作為解決根據《證券法》引起的訴訟事由的任何投訴的唯一和專屬論壇，以及（ii）該專屬法院條款不適用於為執行交易法所產生的任何責任或義務而提出的索賠或訴訟原因，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益均應被視為已通知並同意本章程的規定。該法院選擇條款可能限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員或其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級職員和員工的此類訴訟。或者，如果法院裁定憲章的這些條款不適用於一項或多項指定類型的訴訟或程序，或無法執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決該等事項而產生額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

作為上市公司的要求，包括遵守《交易法》和納斯達克的報告要求，需要大量資源，增加我們的成本並分散我們的管理層的注意力，我們可能無法及時或具有成本效益的方式遵守這些要求。我們將因作為一家上市公司經營而產生成本增加，而我們的管理層將投入大量時間進行新的合規措施。

Legacy CXApp此前作為一傢俬營公司運營，預計將因擁有公開交易的普通股而產生額外的法律、監管、財務、會計、投資者關係和其他行政費用。此外，根據《薩班斯—奧克斯利法案》以及SEC和納斯達克通過的規則，我們將被要求實施特定的公司治理實踐，這些實踐以前不適用於Legacy CXApp作為一傢俬營公司。

作為在納斯達克上市的持股上市公司，我們將需要遵守美國證券交易委員會的規章制度和納斯達克的要求。遵守這些規則、法規和要求將佔用我們董事會和管理層的大量時間，並將 顯著增加我們的成本和支出。此外，在遵守這些要求方面的任何問題，包括 管理層在公司財務報告內部控制中發現的重大弱點，以及隨後得出的公司截至2023年12月31日沒有對財務報告保持有效的內部控制的結論，都可能導致 我們在糾正這些問題時產生額外的成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者 的看法產生不利影響。請參閲項目9A。關於本報告的控制措施和程序，以瞭解更多信息。此外，作為一家上市公司 我們將產生獲得董事和高管責任保單的鉅額成本。這些因素可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會任職。

我們將被要求確保我們有能力及時編制財務報表，充分遵守所有SEC報告要求，並對財務報告保持有效的內部控制。與上市公司相關的額外需求可能會擾亂我們業務的常規運作，將我們部分高級管理團隊的注意力從創收活動轉移至管理及行政監督，對我們吸引及完成商機的能力造成不利影響，並增加留住專業人士以及管理及發展我們業務的困難。此外，未能遵守適用於我們作為上市公司的任何法律或法規可能導致法律訴訟和/或監管調查，並可能造成聲譽損害。任何這些影響都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們未能達到納斯達克繼續上市的標準，我們的普通股可能被摘牌，這可能對我們普通股的流動性和市場價格產生重大不利影響，並使公司面臨訴訟。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易。納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)對公司必須滿足的條件進行了規定，以保持上市。2024年4月18日，本公司收到納斯達克發來的通知(下稱“通知”)，通知本公司因拖欠提交2023年10-K表格，本公司不再遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條(“上市規則”)的規定，該規則要求在納斯達克上市的證券公司及時向美國證券交易委員會提交規定的所有定期報告。

根據納斯達克的上市規則，本公司在接獲通知後有60個歷日向納斯達克提交合規計劃(“該計劃”)，説明本公司打算如何重新遵守納斯達克的上市規則，納斯達克有權自2023年10-K表格到期日起最多180個歷日或2024年10月14日起給予本公司最多180個歷日以恢復合規。本公司擬於切實可行範圍內儘快提交該計劃及採取必要步驟，以恢復遵守納斯達克的上市規則。

在此期間，我們的普通股將繼續在納斯達克上市，前提是我們遵守納斯達克繼續上市的其他要求。如果我們的普通股退市，我們普通股的流動性將受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，拖欠報告可能使公司面臨訴訟風險，涉及對公司普通股價格的任何影響。任何此類訴訟都可能分散管理層對日常運營的注意力，並進一步對我們普通股的市場價格產生不利影響。

與我們的會計政策相關的風險

會計原則和指引的改變，或其解釋或實施，可能會對我們報告的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制我們的綜合財務報表。這些原則受美國證券交易委員會和為制定和解釋適當的會計原則和指南而成立的各種機構的解釋。這些原則或指南或其解釋的改變可能會對我們報告的結果以及我們的過程和相關控制產生重大影響。

收入預測是不確定的，如果不能達到我們的預測，可能會導致我們的股價下跌。

我們的收入，特別是新的軟件許可收入或併購活動的經濟影響，很難預測。我們使用管道系統來預測我們業務的收入和趨勢。我們的管道估計可能被證明是不可靠的，無論是在特定的季度還是在更長的一段時間內，部分原因是管道到合同的轉換率可能很難估計，需要管理層的判斷。轉換率的變化可能會導致我們計劃或預算不正確，並對我們的業務或我們計劃的運營結果造成重大不利影響。此外，我們的大部分費用都是相對固定的，包括人員和設施費用。因此，我們收入的意外減少，或未能達到預期的增長率或未能實現併購活動的協同效應，將對我們的盈利能力產生重大不利影響。如果我們的經營業績不符合我們公開宣佈的指引或投資者或分析師的預期，我們的股價可能會下跌。

如果我們的商譽或可攤銷無形資產受損，我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。

當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會至少每年檢討我們的減值商譽。正如綜合財務報表附註7“商譽及無形資產，淨額”在本年度報告10-K表第15項下的附註7所述，本公司發生商譽減值虧損36,056,000美元，對本公司的經營業績造成負面影響。

根據現行會計準則的要求，我們每年或每當情況變化表明賬面價值可能無法收回時，審查無形資產的減值。在收購後的最初幾年，商譽減值的風險更高。這是因為這些資產的公允價值與我們為收購這些資產分配到的報告單位所支付的價格非常接近。當減值費用被觸發時，由於涉及的資產規模，它們往往是實質性的。如果發生以下任何情況，我們的業務可能會受到不利影響，並可能引發商譽減損：由於競爭環境或我們無法提供在市場上具有競爭力的產品和服務而導致的流失率高於計劃，客户採用率低於計劃，為客户提供服務的費用水平高於預期，我們的股票價格和相關市值持續下降，以及我們商業模式的變化可能影響到這些變量中的一個或多個。

管理層已發現本公司財務報告的內部控制存在重大弱點，如果不加以補救，可能會導致本公司中期或年度綜合財務報表出現更多重大錯報。

公司管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。在公司首席執行官和首席財務官的指導下，管理層對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。作為這次評估的結果，管理層發現了公司財務報告內部控制中的重大弱點。由於這些重大缺陷，管理層得出結論，截至2023年12月31日，公司沒有對財務報告保持有效的內部控制。請參閲項目9A。關於本報告的控制措施和程序，以瞭解更多信息。

如項目9A中管理層關於財務報告內部控制的報告所述。根據本報告的控制和程序，這些重大缺陷導致公司推遲提交截至2023年12月31日的年度綜合財務報表。

管理層打算對其財務報告的內部控制進行 改進，預計將包括改進和加強與商譽估值有關的控制 。該公司打算從2024年第二季度開始對其控制措施的設計實施這些增強措施，但是，在管理層設計和實施有效的 運行時間足夠長的控制措施並且管理層通過測試得出這些控制措施有效之前，不會認為這些重大缺陷已得到補救。 公司將監督補救計劃的有效性，並將根據需要完善補救計劃。在補救之前， 重大缺陷可能會導致公司未來的財務報表出現錯誤。

補救措施耗費公司的財務和運營資源。為了提高財務報告內部控制的有效性，公司將需要繼續投入資源，包括與會計相關的成本和管理監督。鑑於本公司的流動資金狀況，本公司不能保證本公司採取的措施將彌補重大弱點或未來不會出現更多重大弱點。

與網絡安全威脅相關的風險

內部系統或服務故障可能擾亂我們的業務，削弱我們向客户有效提供服務和產品的能力，從而損害我們的聲譽，並對我們的收入和盈利能力造成不利影響。

任何系統或服務中斷，我們託管雲基礎設施或由正在進行的改善我們的信息技術系統和服務交付的項目造成的中斷，如果沒有預料到並適當緩解，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括（其中包括）對我們向客户收取合同執行工作費用的能力產生不利影響，及時收集已開具賬單的金額，並編制準確的財務報表。我們也會受到系統故障的影響，包括網絡、軟件或硬件故障，無論是由我們、第三方服務提供商、網絡安全威脅、自然災害、電力短缺、恐怖襲擊或其他事件造成的，這些故障可能導致數據丟失和業務中斷或延遲，導致我們產生補救費用，使我們遭受索賠和損害我們的聲譽。此外，我們的通訊或公用事業的故障或中斷可能導致我們中斷或暫停我們的運營或以其他方式對我們的業務造成不利影響。我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償我們因任何系統或操作故障或中斷而可能發生的所有損失，因此，我們的未來業績可能受到不利影響。

我們的服務或系統中的任何故障或中斷都可能損害我們的聲譽，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們的成功部分取決於我們向客户提供可靠的遠程服務、技術集成和託管服務的能力。我們基於雲的應用程序和分析的運行很容易受到人為錯誤、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊和類似事件的破壞或中斷。由於以下原因，我們還可能遇到系統和服務的故障或中斷，或與我們的運營相關的其他問題：

我們的其中一個製造合作伙伴因任何原因（例如自然災害、疫情、產能短缺或質量問題）而出現的任何生產中斷，都會對該製造合作伙伴生產的產品線的銷售造成負面影響，並對我們的業務及經營業績造成不利影響。

我們的系統或服務的任何中斷都可能損害我們的聲譽，並嚴重損害我們的業務和運營結果。雖然我們維持災難恢復計劃和保險，我們認為覆蓋範圍足夠，但索賠可能超出保險範圍，可能不在保險範圍內，或可能無法繼續以商業合理條款提供保險。

網絡攻擊、數據保護漏洞、計算機病毒或惡意軟件等數字威脅可能會擾亂我們的運營、損害我們的運營結果並損害我們的聲譽，而對我們客户網絡或我們提供或啟用的基於雲的服務的網絡攻擊或數據保護漏洞可能會導致我們承擔責任、損害我們的聲譽或以其他方式損害我們的業務。

儘管我們實施了網絡安全措施，但我們向客户銷售的產品和服務以及我們的服務器、數據中心和基於雲的解決方案(我們的數據以及客户、供應商和業務合作伙伴的數據存儲在這些解決方案上)容易受到網絡攻擊、數據保護漏洞、計算機病毒和類似的未經授權篡改或人為錯誤的破壞。任何此類事件都可能危及我們的網絡或我們客户的網絡，存儲在我們網絡或客户網絡上的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被盜，這可能使我們對客户、業務合作伙伴和其他人承擔責任，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。限制惡意第三方擾亂互聯網運營或破壞我們自己的安全努力的努力，實施起來可能代價高昂，而且可能會遇到阻力，而且可能不會成功。我們的客户網絡或我們提供或啟用的基於雲的服務中的網絡安全漏洞，無論是由於我們的產品或服務中的漏洞造成的，都可能導致我們承擔責任、損害我們的聲譽或以其他方式損害我們的業務。

將人工智能整合到我們的產品中以及我們在運營中使用人工智能可能會導致聲譽或競爭損害、法律責任和其他對我們業務的不利影響。

我們已經並計劃進一步將人工智能功能集成到我們提供的產品的組件中，我們預計將在我們的運營中使用人工智能。隨着時間的推移，這種對人工智能的集成和使用可能會在我們的產品提供和運營中變得更加重要。這些與人工智能相關的舉措，無論成功與否，都可能導致我們招致大量成本，並可能導致我們軟件發佈節奏的延遲。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能整合到他們的產品或運營中，這可能會削弱我們有效競爭的能力。此外，人工智能算法可能存在缺陷，基礎人工智能算法的數據集可能不足或包含有偏見的信息。如果集成到我們產品中的人工智能工具或我們在運營中使用的工具產生的分析或建議有缺陷、不準確或有偏見，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。其他公司也經歷過網絡安全事件，涉及機密和專有公司數據和/或人工智能應用程序最終用户的個人數據，這些應用程序集成到其軟件產品中或在其運營中使用。如果我們遇到網絡安全事件，無論是與我們的產品集成人工智能能力有關，還是與我們在運營中使用人工智能應用程序有關，我們的業務和運營結果都可能受到不利影響。人工智能還帶來了各種新出現的法律、監管和道德問題，將人工智能納入我們的產品供應以及我們在運營中使用人工智能應用程序可能需要我們花費大量資源來開發、測試和維護我們的產品供應，並可能導致我們經歷品牌、聲譽或競爭損害，或招致法律責任。2023年10月30日，拜登政府發佈了一項行政命令，其中包括為人工智能安全和安保建立廣泛的新標準。其他法域可能決定通過類似或更具限制性的立法，這可能會使這類技術的使用具有挑戰性。這些限制可能會使我們更難使用人工智能開展業務，導致監管罰款或處罰，要求我們改變產品供應或商業實踐，或者阻止或限制我們使用人工智能。

我們打算使用和利用可能造成安全漏洞風險的開源技術。

我們技術的某些部分可能基於開源技術。開發團隊或其他第三方可能會有意或無意地在我們的技術解決方案的核心基礎設施元素中引入弱點或錯誤，幹擾此類技術的使用或給我們造成損失。

與我們客户相關的風險

延遲完成客户的預算流程可能會推遲購買我們的產品和服務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴客户從我們那裏購買產品和服務來維持和增加我們的收入，而客户購買經常受到預算限制、多次審批和計劃外行政、處理和其他延誤的影響。如果特定客户的預期銷售額沒有按預期實現，或者根本沒有實現，我們的業績可能會低於公眾的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們依賴數量有限的主要客户，其重要性可能每年有很大差異，失去一個或多個該等主要客户可能對我們的經營業績造成不利影響。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的前三名客户分別佔我們總收入的約22%和27%。一位客户 佔我們2023年總收入的12%，另一位客户佔我們2022年總收入的11%;然而，這些客户中的每一個客户 可能會或不會繼續成為2024年收入的重要貢獻者。我們的一個 主要客户損失大量業務將對我們的運營業績產生重大不利影響，直到我們能夠彌補 損失的業務為止。任何一個時期的重要客户或項目不得在其他時期繼續成為重要客户或項目。 如果我們依賴任何單一客户，我們就會面臨該客户面臨的風險，如果此類風險 阻礙客户繼續經營並及時向我們付款的能力。

與我們的行業相關的風險

我們的競爭力在很大程度上取決於我們能否跟上行業的快速變化。未能預測和滿足客户的技術需求可能會對我們的競爭力和增長前景造成不利影響。

我們在一個以快速技術創新、不斷變化的客户需求、不斷演變的行業標準以及頻繁推出新產品、產品改進、服務和分銷方式為特徵的行業中運營和競爭。我們的成功取決於我們在這些新產品、產品增強、服務和分銷方法方面開發專業知識的能力，以及實施預測和響應技術、行業和客户需求的快速變化的解決方案。新產品的引進、產品的改進和分銷方法可能會減少對現有產品的需求或使其過時。產品及服務的銷售可能取決於對特定產品類別的需求，倘我們未能及時適應該等變化，則該等產品的需求或供應的任何變動可能對我們的淨銷售額造成重大不利影響。

我們無法保證消費者或商業對我們未來產品的需求將達到甚至接近我們的期望。此外，我們的定價和營銷策略可能不會成功。缺乏客户需求、營銷策略的改變以及我們的定價模式的改變可能會大幅改變我們的財務業績。除非我們能夠發佈符合重大市場需求的基於地點的產品，否則我們將無法改善我們的財務狀況或未來經營業績。

我們在競爭激烈的市場中運營，我們可能需要降低一些產品和服務的價格以保持競爭力，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的行業發展迅速，相關技術趨勢也在不斷演變。在這種環境下，我們面臨着來自競爭對手的激烈的價格競爭。因此，我們可能被迫降低我們銷售的產品和服務的價格，以迴應我們競爭對手的報價，並可能無法保持我們過去在談判產品和服務價格時所享有的議價能力。

我們的盈利能力取決於我們能夠為我們的產品和服務收取的價格。我們能夠為我們的產品和服務收取的價格受到許多因素的影響，包括：

如果我們不能為我們的產品和服務保持有利的價格，我們的運營結果可能會受到不利影響。

倘我們的產品未能滿足客户需求或達致更高的市場認可度，我們的經營業績、財務狀況及增長前景可能會受到重大不利影響。

市場對我們產品的認可度對我們的持續成功至關重要。對我們產品的需求受到許多我們無法控制的因素的影響，包括持續的市場接受度、競爭對手開發和發佈新產品的時機、技術變革以及移動終端管理市場的增長或下降。我們預計，移動設備的激增將導致客户對數據安全的需求增加，而我們的產品可能無法擴展和性能以滿足這些需求。倘我們無法繼續滿足客户需求或使該等產品獲得更廣泛的市場接受，我們的業務營運、財務業績及增長前景將受到重大不利影響。

未來美國、中國或其他國家對我們的產品或客户施加的關税、貿易保護措施、進出口法規或其他限制也有可能對我們的業務產生實質性的不利影響。嚴重的貿易中斷或任何關税、貿易保護措施或限制的設立或增加都可能導致銷售損失，對我們的聲譽和業務產生不利影響。貿易戰、其他與關税或國際貿易協定有關的政府行動、美國社會、政治、監管和經濟條件的變化，或者管理我們目前開展業務的地區和國家的對外貿易、製造、發展和投資的法律和政策的變化，或者任何由此產生的對美國的負面情緒，都可能對我們的供應鏈經濟、綜合收入、收益和現金流產生不利影響。

我們可能無法開發新產品或改進我們的產品，以跟上我們行業快速變化的技術和客户要求。

我們所在的行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。我們的業務前景取決於我們在隨着技術和科學進步而發展的新市場中為我們的技術開發新產品和應用的能力，同時提高性能和成本效益。新的技術、技術或產品可能會出現，它們可能會提供比我們正在開發的區塊鏈技術解決方案更好的性價比組合。重要的是，我們要預見到技術和市場需求的變化。如果我們不成功地創新並將新技術引入我們預期的技術解決方案中，或者不有效地管理我們的技術向新產品的過渡，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

與外部因素和第三方有關的風險

我們可能會訂立合資、合作及其他安排，而該等活動涉及風險及不確定性。任何該等關係的失敗可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們可能會訂立合資、合作及其他安排。該等活動涉及風險及不確定性，包括合營企業或適用實體未能履行其義務的風險，這可能導致我們就擔保及其他承諾承擔若干責任，實現業務安排的戰略目標及預期利益的挑戰，我們與合作伙伴之間產生衝突的風險以及管理及解決該等衝突的困難，以及管理或以其他方式監察這些業務安排的困難。我們的業務關係破裂可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們的業務和運營使我們面臨許多法律和監管要求，任何違反這些要求的行為都可能損害我們的業務。

我們在數據隱私和保護、僱傭和勞資關係、移民、税務、反腐敗、進出口管制、貿易限制、內部控制和披露控制義務、證券監管和反競爭等方面均須遵守眾多聯邦、州和外國法律要求。遵守各種各樣和不斷變化的法律要求是昂貴和耗時的，而且需要大量資源。我們還專注於在某些已確定的增長領域擴展業務，例如健康信息技術、能源和環境，這些領域受到高度監管，可能使我們面臨更大的合規風險。在我們的業務開展過程中違反一項或多項這些不同的法律要求可能導致鉅額罰款和其他損害賠償、對我們或我們的管理人員的刑事制裁、禁止開展業務以及損害我們的聲譽。違反該等法規或與履行客户合同有關的合規相關的合同義務，也可能導致重大的金錢損失、罰款和/或刑事起訴、不利的宣傳和其他聲譽損害、我們競爭某些工作的能力受到限制以及客户指控我們未履行合同義務。

全球性事件，例如COVID—19疫情的持續影響及其他一般經濟因素可能會影響我們的經營業績。

雖然新冠肺炎疫情的影響總體上在減弱，但對我們的業務和運營結果的持久影響仍然不確定。雖然我們能夠在整個大流行病期間繼續遠程行動，但我們已經並可能繼續看到大流行病對我們的產品和服務的部署和實施產生持續影響，因為返回辦公室的舉措仍在進行中。此外，其他全球性事件，如最近俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，以及我們無法控制的其他一般經濟因素，可能會影響我們的行動結果。這些因素可能包括利率；衰退；通貨膨脹；失業趨勢；戰爭、恐怖主義或其他全球或國家動盪的威脅或可能性；政治或金融不穩定；以及影響我們客户支出的其他事項。金融市場的波動性增加和經濟氣候的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們在截至2023年12月31日的年度實現了與截至2022年12月31日的年度相比的增長，但這些全球事件對總體經濟狀況的影響仍在不斷變化，它們將對我們的運營結果產生的最終影響仍然不確定。我們不能保證我們將能夠繼續經歷同樣的增長，或者不會受到實質性的不利影響。

我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到持續的國際衝突和全球經濟相關幹擾的不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突對全球經濟造成了負面影響，以色列和哈馬斯之間持續的衝突導致以色列及周邊地區政治、經濟和軍事不穩定。雖然我們在俄羅斯或烏克蘭沒有業務，但我們的業務可能會間接受到這場衝突及其影響的不利影響，包括美國、英國和歐盟等國政府對俄羅斯某些行業和團體實施的金融和經濟制裁。

我們無法預測以色列-哈馬斯衝突或俄羅斯-烏克蘭衝突對我們的業務或全球經濟的影響。與這些衝突相關的地緣政治緊張局勢進一步升級的影響是未知的，包括增加貿易壁壘或對全球貿易的限制，並可能導致網絡安全威脅加劇、通脹持續或進一步上升、消費者需求下降、利率和外匯匯率波動以及金融市場波動加劇，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的國際業務使我們面臨地緣政治和經濟因素、法律和監管要求、公共衞生和其他與在國外開展業務相關的風險。

我們為全球客户提供產品和服務。這些風險不同於我們國內業務相關的風險，且可能更大。

我們的國際業務對國際客户優先事項和預算的變化以及地緣政治的不確定性非常敏感，這些變化可能由威脅環境的變化和潛在動盪的全球經濟狀況、各種區域和地方經濟和政治因素、風險和不確定性以及美國外交政策所驅動。

我們的國際銷售亦受當地政府法律、法規及採購政策及慣例的約束，這些政策及慣例可能與美國政府法規有所不同，包括與進出口管制、投資、外匯管制及收入匯回有關的法規，以及不同的貨幣、地緣政治及經濟風險有關的法規。我們的國際合同可能包括要求在國內進行特定採購的工業合作協議、製造協議或財務支持義務（稱為抵銷義務），並規定如果我們未能滿足這些要求，將受到處罰。我們的國際合同也可能在客户方便時終止，或根據履約情況違約，並可能面臨資金風險。我們還面臨與使用外國代表和顧問進行國際銷售和運營以及與國際分包商、合作伙伴和供應商合作進行國際項目相關的風險。由於這些因素，我們可能會在國際項目上遇到獎勵和資金延遲，並可能會在該等項目上產生損失，這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成負面影響。

我們還面臨許多其他風險，包括：

此外，我們的國際業務(或我們的業務夥伴的業務)可能會受到地震、海嘯、洪水、颱風和火山噴發等自然災害的影響，這些自然災害擾亂了製造業或其他業務。在我們開展業務的國家/地區可能存在衝突或不確定性，包括公共衞生問題(例如，2019年新型冠狀病毒(2019-nCoV)、禽流感、麻疹或埃博拉等傳染性疾病的爆發)、安全問題、自然災害、火災、公用事業中斷、核電站事故或一般經濟或政治因素。在政治因素方面，英國2016年的公投，也就是俗稱的“脱歐”，在歐盟製造了經濟和政治上的不確定性。此外，歐盟的一般數據保護

法規對我們收集、處理和傳輸個人數據的方式提出了新的重大要求，並對不遵守規定的行為處以鉅額罰款。上述任何風險一旦發生，都可能導致零部件成本增加、生產延誤、一般業務中斷、因某些技術的出口許可證難以獲得而造成的延誤、關税和其他壁壘和限制、更長的付款週期、增加的税收、資金匯回的限制以及遵守各種外國法律的負擔，其中任何一項最終都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

全球資本市場和經濟普遍的困難狀況可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，我們預計這些狀況在不久的將來不會改善。

我們的經營業績受到全球資本市場和總體經濟狀況的重大影響，包括美國和世界其他地區。整體經濟狀況疲弱，全球經濟狀況持續不明朗，或信貸市場持續或進一步收緊，可能會導致我們的客户和潛在客户推遲或減少在科技產品或服務上的支出，或對價格構成下行壓力，這可能會對我們的業務、運營業績或現金流產生不利影響。在美國，對通脹、能源成本、地緣政治問題和信貸供應的擔憂加劇了波動性，降低了對未來經濟和市場的預期。這些因素，再加上波動的油價和動搖的商業和消費者信心，導致經濟放緩和全球前景不確定。國內外股市一直在經歷劇烈的波動和動盪。這些事件和持續的市場動盪可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生極端曠日持久的市場事件，如全球經濟復甦，我們可能會遭受重大損失。

美國行政政策的變化，包括現有貿易協定的變化以及由此導致的國際關係的任何變化，都可能對我們的財務業績和供應鏈經濟產生不利影響。

由於美國行政政策的變化，在其他可能的變化中，可能會有：(1)現有貿易協定的變化；(2)對自由貿易的普遍更大限制；(3)進口到美國的商品，特別是中國製造的商品的關税大幅提高。中國目前是全球領先的硬件產品來源，包括我們使用的硬件產品。2020年1月，美國與中國進入《美利堅合眾國與中國人民Republic of China經貿協定》(簡稱《第一階段貿易協定》)第一階段。第一階段貿易協定採取措施緩解美國和中國之間的某些貿易緊張局勢，包括涉及知識產權盜竊和中國強行轉讓知識產權的緊張局勢。儘管《第一階段貿易協定》是美國和中國之間貿易談判取得進展的一個令人鼓舞的跡象，但在執行條款、解決雙方之間的其他一些爭端以及防止進一步緊張方面仍然存在問題。如果美國與中國的貿易爭端再次升級或美國與中國之間的關係惡化，這些條件可能會對我們採購硬件產品的能力產生不利影響，從而影響我們製造產品的能力。我們生產產品的能力也可能受到經濟不確定性的影響，比如在中國，或者我們未能在中國建立積極的聲譽和關係。任何此類事件的發生都可能對我們採購製造產品所需組件的能力產生不利影響，進而可能導致我們的長期業務、財務狀況和經營業績受到重大不利影響。

國內外政府對數據做法和數據跟蹤技術的監管和執行是廣泛、廣泛和迅速發展的。這種監管可能會直接限制我們的部分業務，或者通過限制客户使用我們的技術和服務或限制我們市場的增長來間接影響我們的業務。

聯邦、州、市政府和/或外國政府和機構已經通過並可能在未來通過、修改、應用或執行涉及用户隱私、數據安全、用於收集、存儲和/或處理數據的技術和/或與個人相關的數據的收集、使用、處理、傳輸、存儲和/或披露的法律、政策和法規。受這些法律監管的數據類別差異很大，通常定義廣泛，並可能受到監管機構的新應用或新解釋的影響。這些法律之間的不確定性和不一致，加上缺乏關於如何將這些法律應用於當前和新興的室內定位分析技術的指導，造成了監管機構、立法者或其他第三方(如潛在原告)可能提出索賠、進行調查或審計或從事民事或刑事執法的風險。這些行動可能會限制我們的服務和技術的市場，或對我們的服務和/或客户使用我們的服務施加繁重的要求，從而使我們的業務無利可圖。

我們服務的某些功能可能會觸發某些外國司法管轄區的數據保護要求，例如歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)和歐盟電子隱私指令。此外，我們的服務可能受到當前或未來法律或法規的監管。例如，歐盟電子隱私指令很快將被電子隱私法規完全取代，這將帶來一套與我們業務的許多方面相關的最新規則。如果我們對數據的處理、隱私實踐或數據安全措施不符合我們收集和/或處理信息的任何司法管轄區當前或未來的法律法規，我們可能會在這些司法管轄區面臨訴訟、監管調查、民事或刑事執法、經濟處罰、審計或其他責任，或者我們的客户可能會終止與我們的關係。此外，數據保護法，如GDPR、外國法院判決或監管行動，可能會影響我們傳輸、處理和/或接收對我們的運營至關重要的跨國數據的能力，包括與美國以外的用户、客户或合作伙伴有關的數據。例如，GDPR根據某些要求，限制將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地區，包括向美國轉移。如果外國客户和合作夥伴不能合法地向我們傳輸數據，此類數據保護法、判決或行動可能會影響我們提供服務的方式，或對我們的財務業績產生不利影響。

這一法律領域目前正受到政府的嚴格審查，包括美國政府在內的許多政府正在考慮各種擬議的法規，這些法規將限制或影響從個人獲得的數據可以被收集、處理、存儲、轉移、出售或與第三方共享的條件。此外，聯邦貿易委員會和加利福尼亞州總檢察長等監管機構不斷提出新的規定，並以新的方式解釋和應用現有的規定。例如，2018年6月，加利福尼亞州通過了加州消費者隱私法(CCPA)，該法案為消費者提供了新的數據隱私權，併為公司提供了新的信息、披露和運營要求，自2020年1月起生效。每一次違規行為的罰款可能高達7500美元。GDPR和CCPA施加的負擔，以及監管個人和消費者信息的徵求、收集、處理或共享以及消費者保護的現有法律或新法律的變化，可能會影響我們的客户對我們服務和技術的使用，並可能減少需求，或施加限制，使我們更難或更昂貴地提供我們的服務。

此外，歐洲正在對允許公司將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的機制提出法律挑戰，這可能會導致跨境轉移數據的能力受到進一步限制，特別是如果各國政府不能或不願達成新的或不願達成支持跨境數據轉移的新協議或保持現有協議的話，例如歐盟和瑞士-美國隱私保護框架和歐盟委員會的示範合同條款，這些條款目前都受到特別審查。此外，某些國家已經通過或正在考慮通過要求本地數據駐留的法律。遵守隱私法律、法規和標準的成本和其他負擔可能會限制我們服務的使用和採用，減少對我們服務的總體需求，使實現客户的期望或對客户的承諾變得更加困難，導致對違規行為的鉅額罰款、處罰或責任，影響我們的聲譽，或減緩我們完成銷售交易的速度，任何這些都可能損害我們的業務。

此外，不確定和不斷變化的監管環境和信任環境可能會引起對數據隱私的擔憂，並可能導致我們的客户或我們客户的客户拒絕提供必要的數據，以便我們的客户有效地使用我們的服務。即使認為個人信息隱私沒有得到令人滿意的保護或不符合監管要求，也可能會抑制我們產品或服務的銷售，並可能限制我們基於雲的解決方案的採用。

如果我們的客户未能遵守適用的隱私法，或未能提供足夠的通知和/或獲得最終用户的任何必要同意，我們可能會受到訴訟或執法行動或減少對我們服務的需求。

我們的客户利用我們的服務和技術匿名跟蹤連接的設備，我們必須依賴我們的客户實施和管理適用法律所要求的通知和選擇機制。如果我們或我們的客户不遵守這些法律，可能會導致針對我們的客户或直接針對我們的訴訟或監管或執法行動。

在一個或多個司法管轄區，任何實際或被認為不遵守我們的隱私政策或法律或法規要求的行為都可能導致針對我們的訴訟、訴訟或處罰。

任何未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律義務，或任何實際或可疑的安全事件，無論是否導致未經授權訪問或獲取、發佈或轉移個人數據或其他數據，都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或不利宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務造成不利影響。

歐盟、美國和其他地區對什麼是“個人信息”和“個人數據”的定義不斷演變和變化，可能會限制或抑制我們運營或擴大業務的能力，包括限制可能涉及數據共享的技術聯盟合作伙伴。

如果我們被認為導致或以其他不利的方式與侵犯隱私或數據安全要求的行為相關聯，可能會使我們或我們的客户受到公眾批評、經濟處罰和潛在的法律責任。關於隱私和數據安全的現有和潛在的隱私法律和法規，以及消費者對未經授權處理個人數據的敏感度不斷提高，可能會造成公眾對我們這樣的技術、產品和服務的負面反應。公眾對個人數據處理、隱私和安全的擔憂可能會導致我們客户的一些最終用户不太可能訪問他們的場館或以其他方式與他們互動。如果有足夠多的終端用户選擇不訪問我們客户的場地或以其他方式與他們互動，我們的客户可能會停止使用我們的平臺。反過來，這可能會降低我們服務的價值，減緩或消除我們業務的增長，或者導致我們的業務收縮。

在世界各地，有許多針對處理個人信息和個人數據的科技公司的訴訟正在進行中。如果這些訴訟成功，可能會增加我們公司為自己的個人數據處理政策和做法承擔責任的可能性，並可能損害我們的業務。此外，適用於我們客户業務的有關隱私和數據安全的法律、法規和政策的合規成本和其他負擔可能會限制我們技術的使用和採用，並減少對我們技術的總體需求。隱私方面的擔憂，無論是否合理，都可能會阻礙市場採用我們的技術。此外，對安全或隱私的擔憂可能會導致通過新的立法，限制像我們這樣的技術的實施，或要求我們對現有服務和技術進行修改，這可能會極大地限制我們技術的採用和部署，或導致鉅額費用。

如果在2023年1月1日或之後贖回我們的普通股，我們可能需要繳納2022年《通貨膨脹率降低法》中包含的消費税。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》(H.R.5376)，其中包括對在2023年1月1日或之後回購股票的某些國內公司徵收1%的消費税(即消費税)。消費税是對回購的股票的公平市場價值徵收的，但有某些例外。消費税預計將適用於2023年1月1日或之後發生的任何A類普通股贖回，包括與業務合併相關的贖回，除非有豁免。與業務合併相關的證券發行預計將減少與同一歷年發生的贖回相關的消費税金額，但贖回的證券的公平市值可能超過已發行證券的公平市場價值。

我們的現金和現金等價物可能會受到我們的銀行機構倒閉的影響。

雖然我們尋求將我們的現金和現金等價物的第三方損失風險降至最低，但我們的餘額保存在許多大型金融機構。儘管如此，這些機構仍面臨倒閉的風險。例如，在2023年3月10日，硅谷銀行(“SVB”)無法繼續經營，聯邦存款保險公司被任命為SVB的接管人，並在SVB無法繼續經營後成立了聖克拉拉國家銀行(National Bank Of Santa Clara)來持有SVB的存款。截至2023年3月20日，我們幾乎所有的現金和現金等價物都存放在其他大型金融機構，我們預計與SVB的進一步發展不會對我們的現金和現金等價物餘額、預期運營結果或可預見未來的財務業績產生實質性影響。然而，如果我們持有存款的金融機構進一步倒閉，我們可能會面臨額外的風險。我們的現金和現金等價物的任何此類損失或限制都將對我們的業務產生不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供這些信息。

項目1C。網絡安全信息披露

風險管理和戰略

CXApp的信息安全方案是基於ISO 27001和SOC2框架實現的。

風險管理計劃

作為信息安全計劃的一部分，CX App有一個風險管理計劃，該計劃持續致力於識別、評估和處理圍繞組織的有價值信息的風險。它解決了圍繞信息資產的不確定性，以確保實現所需的業務成果。CX App執行年度風險評估(RAS)，以確定企業運營、產品和服務中的安全風險，並啟動適當的補救措施。

CXApp的信息安全計劃與業務目標保持一致，這些目標制定了管理如何識別風險、分配風險所有權、風險如何影響信息的機密性、完整性和可用性以及已識別風險的處理方法的規則。管理層批准了正式的風險評估方法。

風險管理框架包括確定和估計為消除或減少安全風險至可接受水平而採取的保護措施的費用的準則。

對CXApp擁有和運營的所有運營、產品、服務、信息資產和信息系統進行風險評估，以確定CXApp數據的完整性、可用性和保密性受到威脅。

風險管理計劃側重於以下五種類型的活動：

治理

作為風險管理計劃的一部分，責任分配給信息技術(IT)部門、系統所有者、部門經理和執行管理層。

管理在風險管理中的作用

IT部門負責進行風險評估，並對風險評估過程中定義的適當降低風險措施進行優先排序、實施和維護。

風險所有者是最終負責確保風險得到適當管理的個人。可能有多名人員直接負責或監督各項活動，以管理每個已確定的風險，並與負責任的風險所有者合作進行風險管理工作。風險管理計劃的持續開發、實施和維護的責任也在內部分配給IT部門。

執行管理層負責贊助和支持風險管理計劃和流程，參加風險管理會議，審查和批准風險評估和風險緩解計劃。

董事會監督

董事會發揮積極作用，定期召開會議，審查該組織的信息安全計劃的狀況，以及新的網絡安全風險管理計劃的路線圖。

該委員會通過評估管理層是否擁有最新的網絡安全政策和程序來監督網絡安全風險管理，定期評估和監測網絡安全風險，並定期收到關於該組織網絡安全態勢的報告。

項目2.財產

我們的行政辦公室位於4帕洛阿爾託廣場，套房200,3000El Camino Real，帕洛阿爾託，加利福尼亞州94306，我們的電話號碼是650-785-7171。通過我們的子公司CXApp US，Inc.，我們在加利福尼亞州聖拉蒙租賃了額外的辦公空間。我們還通過我們的子公司CXApp Phippines，Inc.和CXApp Canada，Inc.分別在菲律賓阿拉邦和加拿大安大略省租賃辦公空間。

本公司相信，在可預見的未來，我們的辦公設施是足夠的，這一安排將繼續下去，直到我們找到新的商業機會。

項目3. 法律訴訟。

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。

第四項。煤礦安全信息披露。

不適用。

第二部分。

項目5. 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

(A)市場信息

我們的普通股和期權目前在納斯達克資本市場交易，代碼分別為“CXAI”和“CXAIW”。在業務合併完成之前，Kins的A類普通股和可贖回認購證分別在納斯達克資本市場以“KINZ”和“KINZW”的代碼進行交易。

(B)持有人

截至2024年5月20日，大約有93名 持有我們的A類普通股股票記錄，大約有18名持有我們的可贖回 認購證記錄。其中包括Cede & Co.，該公司代表公司普通股的受益所有者持有股份。由於 經紀人和其他機構代表股東持有我們的許多股份，因此我們無法估計這些記錄持有者所代表的股東總數 。

(c)股利政策

迄今為止，我們從未就普通股宣佈或支付任何現金股息，也不打算支付現金股息。我們預期，我們將保留所有可用資金及任何未來盈利（如有），以用於經營我們的業務，且預期不會於可見將來派付現金股息。此外，未來債務工具可能會嚴重限制我們支付普通股股息的能力。未來現金股息（如有）的派付將由董事會在考慮各種因素後酌情決定，包括財務狀況、經營業績、當前及預期現金需求、當時存在的債務工具的要求及董事會認為相關的其他因素。

(D)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

關於本項目所要求的有關我們的股權薪酬計劃的信息，請參閲本報告第11項。

(E)績效圖表

在適用於較小報告公司的規則允許的情況下，業績圖表已被省略。

(F)最近出售未登記證券；使用登記發行所得款項

沒有。

(g)發行人和聯屬買家購買股本證券

沒有。

第六項。[已保留].

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營成果的討論，以及本10-K表其他部分包含的綜合財務報表和相關注釋，其中KIN的綜合財務報表包括在其截至2022年12月31日的年度報告10K/A表中(截至2023年4月21日提交給美國證券交易委員會)，以及Legacy CXApp的年度報告作為證物包括在2023年3月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表中。本報告(“年度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是CXApp Inc.。提及我們的“管理層”或“管理團隊”時，指的是我們的高級管理人員和董事。以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析描述了影響我們的經營結果的主要因素、財務狀況以及前任和繼任者在截至2023年12月31日的年度財務狀況的變化

我們的業務概述

CXApp SaaS平臺提供一套領先的技術工作場所體驗解決方案，包括企業員工應用程序、室內地圖、設備上定位、增強現實技術和基於AI的分析平臺，目標是新興的混合型工作場所市場，以提供跨人、跨地點和跨事物的增強體驗。

CXApp通過減少應用程序過載、數據碎片和複雜的工作流來創建互聯工作場所，並通過Workplace SuperApp簡化所有功能。所有功能、服務和集成都集中在一個易於訪問的平臺中，使企業能夠在混合工作場所中提供更全面的員工體驗。

於業務合併結束前，CXApp及其附屬公司為InPixon(“InPixon”)的全資附屬公司，而公司的財務報表由設計反應堆、InPixon加拿大、InPixon菲律賓及InPixon印度(統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的部分資產、負債、收入及開支組成，顯示本公司歷史合併後的分拆財務狀況、經營業績、淨投資變動及現金流量，並應結合附註一併閲讀。本公司合併後的分拆財務報表並不一定反映如果本公司是一個獨立實體時的經營結果、財務狀況或現金流，也不能反映本公司未來的結果。

本公司合併分拆經營成果是根據本公司現有事業部組織具體確定的。本公司大部分資產及負債已根據現有分部架構識別。本公司財務報表中反映的歷史成本和費用包括某些公司和共享服務功能的分配。管理層相信，我們合併分拆財務報表的假設屬合理。然而，我們的合併分拆財務報表可能不包括假設我們於呈列期間作為獨立公司經營而產生的所有實際開支，亦可能不反映假設我們於呈列期間作為獨立公司經營的經營業績、財務狀況及現金流量。如果我們作為獨立公司運營，實際成本將取決於多個因素，包括組織結構和在不同領域（包括信息技術和基礎設施）作出的策略性決定。我們亦可能產生與作為獨立上市公司有關的額外成本，而該等額外成本並未包括在開支分配中，因此，將導致額外成本並未反映在我們的過往經營業績、財務狀況及現金流量中。

最近發生的事件

企業合併

2022年9月25日，InPixon、KINS Technology Group Inc.、特拉華州一家公司(“KINS”)、CXApp Holding Corp.(一家特拉華州公司和新成立的全資子公司CXApp)以及KINS的全資子公司、特拉華州一家公司和KINS的全資子公司KINS Merge Sub Inc.(“合併子公司”)之間簽訂了一份協議和合並計劃(“合併協議”)， 據此，KINS收購了InPixon的企業應用業務(包括其工作場所體驗技術、室內地圖、活動平臺、增強現實及相關業務解決方案)(“企業應用業務”)，以換取發行價值69,928,000美元的KINS股本股份(“業務組合”)。交易於2023年3月14日業務結束時完成。

緊接於合併前(於2023年3月14日業務結束時)，根據日期為2022年9月25日的分拆及分銷協議(“分拆協議”)及其他附屬轉讓文件(“分拆協議”)，InPixon、 及其他附屬轉讓文件(“分拆協議”)按分拆協議的條款及條件，將企業應用業務(包括InPixon的若干相關附屬公司，包括Design Reader)轉讓予CXApp(“重組”)。重組後，InPixon將CXApp 100%的普通股面值0.0001美元分配給某些持有InPixon證券的人，作為記錄日期(“剝離”)的 。

緊隨分拆後，根據合併協議之條款及條件，合併附屬公司與CXApp合併（“合併”），CXApp繼續為KINS之存續公司及全資附屬公司。

合併協議連同分立及分銷協議及與此相關而訂立的其他交易文件，規定(其中包括)完成以下交易：(I)InPixon將企業應用業務(“分立”) 轉讓予其全資附屬公司CXApp，並提供約4,000,000元額外現金，使CXApp於業務合併結束時至少有10,000,000元現金及現金等價物(“現金 貢獻”)，(Ii)分立後，InPixon以分派方式將CXApp普通股的100%股份分派予InPixon證券持有人 及(Iii)於上述交易完成後，並在滿足或豁免合併協議所載的若干其他條件下，雙方完成合並。分離、分銷和合並 的目的是為了符合“免税”交易的條件。

於業務合併生效時（“完成”），分派後及緊接合並生效時間前的CXApp普通股已發行股份已轉換為合共7，035，000股KINS普通股股份，該股份已發行予Inpixon證券持有人，惟可予調整。每個持有人的總合並對價包括約22%的KINS A類普通股和約78%的KINS C類普通股。

企業合併的會計處理

業務合併採用收購法(作為遠期合併)進行會計處理，商譽和其他可識別無形資產根據公認會計原則(如適用)入賬。在這種會計方法下，CXApp在財務報告中被視為“被收購”的公司。KINS已被確定為會計收購者，因為KINS保持着對合並後公司的董事會和管理層的控制。

2023年權證交易

2023年6月，613,138份公允價值約為549,000美元的公共認股權證被交出，以換取49,608股A類普通股 。該公司在2023年第三季度記錄了這筆交易。

2023年7月13日，權證持有人以11.50美元的行使價行使了43.5萬份公開認股權證，為 公司帶來了總計5,002,000美元的現金收益。

於2023年7月14日，本公司與第三方投資者(“認股權證持有人”)就購買合共2,000,000股其普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)訂立權證交換協議(“協議”)，該等認股權證由本公司於2020年12月15日首次公開發售(“公開認股權證”)。根據該協議，本公司向認股權證持有人發行合共600,000股普通股，以換取交回及註銷該持有人所持有的公共認股權證。這導致在一項非現金交易中額外實收資本4,914,000美元，並導致認股權證轉換虧損3,900,000美元，該虧損計入 經營報表中衍生負債的公允價值變動。

2023年12月-本票購買協議和本票

於2023年12月15日，吾等與Streeterville Capital，LLC(“持有人”)訂立票據購買協議，據此吾等同意向持有人發行及出售一張初始本金總額為3,885,000美元的無抵押承付票(“2023年12月1日票據”)，該票據須於發行日起計12個月或之前支付。初始本金金額包括我們同意支付給持有人的87萬美元和1.5萬美元的原始發行折扣，以支付持有人的法律費用、會計成本、盡職調查、監督和其他交易成本。2023年12月發行的債券淨收益為3,000,000美元。

2023年12月發行的債券的利息年利率為10%，並於到期日或按照2023年12月發行的債券的其他方式支付。我們可以在到期之前支付全部或部分欠款。

自發行日期起計6個月的日期起計，直至2023年12月1日債券全數支付為止，持有人有權透過向我們提交書面通知，贖回2023年12月債券初始本金餘額的六分之一，以及根據該等餘額每月應計的任何利息；但如果持有人在相應月份沒有行使任何每月贖回金額，則該等每月贖回金額應可供持有人在該未來月份的每月贖回金額以外的任何其他月份贖回。

於收到任何每月贖回通知後，吾等將於本公司收到該月度贖回通知後五(5)個營業日內，以現金方式向持有人支付適用的每月贖回金額。

2023年12月發行的票據包括違約準備金的慣例事件，受某些治療期的限制，並規定違約利率為22%。

一旦發生控制權變更，在不另行通知持有人的情況下，所有未付本金，加上所有應計利息、原始發行貼現和本協議項下到期的其他金額，應立即到期並支付。

截至2024年5月15日，該票據的未償還本金為4，05萬美元。截至2024年5月15日，未攤銷原始發行折扣和未攤銷融資成本分別為508,000美元和9,000美元。

影響CXApp運營結果的關鍵因素

我們的財務狀況和經營業績在很大程度上取決於以下因素：

客户羣

我們的客户羣目前在大約5個不同的行業中運營，其中科技約佔28%，金融服務約佔14%，消費約佔30%，醫療保健約佔9%，媒體和娛樂約佔19%。我們大約85%的客户總部設在美國，397多個客户園區遍佈全球約217個城市和59個以上的國家和地區。

我們的管理層使用關鍵指標，如總收入增長、經常性和非經常性收入、現有客户擴張率、客户園區數量(管理層認為這是比客户總數更有意義的業績衡量標準)，以及流失率來衡量客户增長和市場滲透率。CXApp分拆財務報表顯示，我們的收入已從截至2022年12月1日(前身)的12個月約8，47萬美元減少到2023年1月1日至2023年3月14日(前身)約1,620,000美元，以及2023年3月15日至2023年12月31日(後繼者)期間的5,746,000美元，截至2023年12月31日的年度總收入為7,366,000美元。2023年，大約78%的公司收入是經常性收入，2022年，大約65%是經常性收入。大約17%的客户在初始部署後12個月內通過新園區、功能或集成進行了擴展，以增加額外的收入機會，在截至2023年12月31日的一年中，我們的平均季度客户流失率不到3%。

我們通過尋找額外機會銷售更多產品和服務來增加現有客户收入的能力，以及我們獲得新客户的能力取決於多個因素，包括我們以具競爭力的價格提供高質量產品和服務的能力、競爭對手的實力以及我們銷售和市場營銷部門的能力。如果我們無法繼續增加現有客户的產品及服務銷售，或在未來獲得新客户，我們可能無法增加收入，收入也可能減少。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們最大的三個客户分別約佔我們總收入的22%和27%。2023年，一個客户佔我們總收入的12%，另一個客户在2022年佔11%；然而，這些客户中的每一個都可能在2024年繼續成為收入的重要貢獻者，也可能不會。我們的一個主要客户失去大量業務將對我們的經營業績產生重大不利影響，直到我們能夠彌補損失的業務。任何一個時期的重要客户或項目可能不會繼續成為其他時期的重要客户或項目。在我們依賴任何單一客户的程度上，我們受制於該客户所面臨的風險，因為這些風險阻礙了客户維持業務並及時向我們付款的能力。

競爭

我們的行業發展迅速，相關技術趨勢也在不斷演變。在這種環境下，我們面臨着來自競爭對手的激烈的價格競爭。因此，我們可能被迫降低我們銷售的產品和服務的價格，以迴應我們競爭對手的報價，並可能無法保持我們過去在談判產品和服務價格時所享有的議價能力。

我們的盈利能力取決於我們能夠為我們的產品和服務收取的價格。我們能夠為我們的產品和服務收取的價格受到許多因素的影響，包括：

如果我們不能為我們的產品和服務保持有利的價格，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們相信，通過在銷售、營銷和品牌知名度方面進行投資，我們有很大的機會擴大客户基礎。我們吸引新客户的能力將取決於幾個因素，包括我們在招聘、培訓、留住和擴展我們的銷售和營銷組織方面的成功，以及我們利用目標市場競爭動態的能力。有必要擴大銷售隊伍，以覆蓋目前服務不足的更廣泛的市場。

研究與開發

年內, 該公司增加了專門用於開發基於人工智能(AI)的增強現實(AR)的資源，該AR將在CXApp SaaS平臺上提供數字化轉型。管理層相信，這項研發投資將保持公司的競爭地位，併為公司創造機會。

大流行與世界環境

我們的業務已經受到新冠肺炎疫情和總體宏觀經濟狀況的影響，並可能繼續受到影響。雖然我們一直能夠繼續遠程運營，但我們已經並將繼續受到某些產品需求的影響，以及某些項目和客户訂單的延誤，原因是疫情期間客户設施部分或完全關閉，或者客户的財務狀況和投資於我們技術的能力存在不確定性。如果我們不能成功地應對和管理大流行病的影響，以及由此產生的應對措施，我們的業務、業務、財務狀況和業務結果可能會受到不利影響。

行動的結果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

為分析本報告的結果，本公司現將後繼公司2023年3月15日至2023年12月31日的經營業績與前身公司2023年1月1日至2023年3月14日的經營業績合併。儘管此陳述不符合美國公認的會計原則，但公司相信，展示和分析綜合結果可以對截至2023年12月31日的12個月和截至2022年12月31日的年度的結果進行更有意義的比較。在閲讀以下業務討論結果時，應參考以下經審計的業務合併報表和其他補充數據中的精選數據(千美元 ):

收入

該公司的收入來自軟件即服務、設計、部署和實施服務，用於其企業應用業務。截至2023年12月31日的年度，非GAAP綜合收入為7,366,000美元，上年同期為8,470,000美元，減少約1,104,000美元，降幅約13%。減少的原因是專業服務收入下降。專業服務與客户可能要求的集成工程和其他服務相關，其中78%的公認收入是訂閲收入，因此收入下降可歸因於專業服務收入，因為公司已轉向完整的SaaS模式，而不是一次性專業費用。

毛利率

收入成本包括提供服務的直接成本，包括勞動力、管理費用、硬件以及運輸和運費成本。截至2023年12月31日的一年，非GAAP綜合收入成本為1,751000美元，而上一年同期為2,064,000美元。收入成本減少約31.3萬美元，或約15%，歸因於專業服務收入相關成本的下降。

毛利潤以收入減去收入成本計算，可能因時期而異，主要受各種因素的影響，包括平均銷售價格、產品成本、產品組合、客户組合和生產量。截至2023年12月31日的年度的毛利率為76%(非GAAP合併)，而截至2022年12月31日的年度的毛利率為76%。

運營費用

運營費用主要包括研發成本、銷售和營銷成本以及一般和行政成本。截至2023年12月31日的年度的非公認會計準則合併運營費用為58,204,000美元，而截至2022年12月31日的同期為35,431,000美元。這一增加22,773,000美元主要是由於業務合併後管理層削減努力的影響，商譽減值增加30,516,000美元，其他運營費用減少7,743,000美元。

運營虧損

截至2023年12月31日止年度的非公認會計準則業務綜合虧損為52,589,000美元，上年同期為29,025,000美元。虧損增加23,564,000美元，主要是由於上文詳述的運營費用增加，加上毛利潤減少約791,000美元。

其他收入/(支出)

其他收入(費用)主要由衍生負債的公允價值變動構成。截至2023年12月31日止年度衍生負債的公允價值變動約為4,714,000元虧損。

所得税撥備

截至2023年12月31日的年度有357.2萬美元的所得税優惠(非GAAP合併)，截至2022年12月31日的年度的所得税損失約為15.3萬美元。截至2023年12月31日的年度的所得税淨額主要是由於於2023年3月14日從業務合併中獲得的無形資產的估值準備的釋放。

淨虧損

截至2023年12月31日的年度，非公認會計準則合併淨虧損為53,618,000美元，上年同期為29,175,000美元。虧損增加約24,443,000美元主要是由於營運開支增加22,773,000美元， 衍生工具負債的公允價值變動4,714,000美元及其他收入110,000美元，較低的毛利為791,000美元， 由較低的所得税優惠約3,725,000美元抵銷。

非gaap財務信息

EBITDA

本報告包括一項非GAAP指標，我們使用該指標來補充我們根據美國GAAP所呈現的業績。EBITDA定義為未計利息及其他收入、税項及折舊及攤銷前盈利。經調整EBITDA由我們的管理層用作管理業務的矩陣。其定義為EBITDA加上其他收入或支出項目、非經常性項目和非現金股票補償的調整。經調整EBITDA是一項我們認為對投資者和分析師有用的表現指標，因為它説明瞭與我們核心經常性經營業績相關的潛在財務和業務趨勢，並提高了期間之間的可比性。

調整後的EBITDA不是美國公認會計原則下的公認衡量標準，也不打算替代任何美國公認會計原則財務衡量標準，而且在計算時，可能無法與其他行業或同一行業內其他公司的其他類似名稱的業績衡量標準相比較。投資者在將我們的非GAAP指標與其他公司使用的任何類似名稱的指標進行比較時應謹慎行事。

這一非GAAP衡量標準不包括美國GAAP要求的某些項目，不應被視為根據美國GAAP報告的信息的替代。下表列出了我們調整後的EBITDA，對賬為淨收益，這是最具可比性的GAAP衡量標準，所示期間(以千為單位)。

我們依賴調整後EBITDA，這是一個非公認會計準則財務指標如下：

我們之所以在上面列出調整後的EBITDA，是因為我們相信它向投資者傳達了關於我們經營業績的有用信息。我們認為，當考慮到我們的GAAP結果和對淨收益(虧損)的對賬時，它為投資者提供了另一種查看我們業務的方式。通過包含這些信息，我們可以為投資者提供對我們業務的更完整的瞭解。具體地説，我們將調整後的EBITDA作為補充披露，原因如下：

儘管我們認為調整後EBITDA對投資者有用，但作為分析工具，它確實有侷限性。因此，我們強烈敦促投資者不要孤立地考慮這一指標，也不要將其作為淨利潤（虧損）和根據公認會計原則編制的其他綜合經營報表數據的替代品。其中一些限制包括：

由於這些限制，調整後EBITDA不應被視為我們可用於投資於業務增長的自由支配現金的衡量標準，也不應被視為符合公認會計原則的業績衡量標準。我們主要依靠我們的公認會計原則結果和提供調整後EBITDA僅作為補充信息來彌補這些限制。

流動性與資本資源

流動性描述的是一家公司產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、償債、收購、合同義務和其他承諾。我們根據我們的運營現金流及其是否足以為我們的運營和投資活動提供資金來評估流動性。

截至2023年12月31日，該公司的營運資本赤字約為1,287,000美元，現金約為6,275,000美元。在2023年3月15日至2023年12月31日(後續)期間，公司淨虧損約49，23.8萬美元。在2023年3月15日至12月31日(後續)期間，公司用於經營活動的現金約為12,766,000美元，其中5,876,000美元來自應計負債的減少，主要用於支付與合併相關的交易負債。前身公司在2023年1月1日至2023年3月14日期間和截至2022年12月31日的年度分別使用了約5,144,000美元和18,895,000美元現金用於經營活動。

管理層相信，目前的流動資金狀況，包括截至2024年12月應付的本票3,000,000美元所籌得的現金，以及我們於2024年5月22日訂立的高達10,000,000美元的股權額度融資協議，以及於2024年第二季度初步提取2,500,000美元 ， 有能力自該等財務報表發出之日起計至少一年內緩解任何持續經營指標。

截至2023年12月31日的流動性和資本資源與2022年12月31日的比較

公司用於經營、投資和融資活動的淨現金流量和某些餘額如下(單位：千)：

截至2023年和2022年12月31日止年度的經營活動

期內經營活動所用現金淨額包括以下各項（以千計）：

2023年3月15日至2023年12月31日期間（繼任者）、2023年1月1日至2023年3月14日期間（前任者）和截至2022年12月31日年度（前任者）的非現金費用分別約為40，813千美元、1，200千美元和10，133千美元：

2023年3月15日至2023年12月31日（繼任者）和2023年1月1日至2023年3月14日（前任者）期間，運營資產和負債變更中使用的現金淨額分別約為4，341千美元和1，964千美元。截至2022年12月31日（前身）年度運營資產 和負債變化提供的淨現金約為147千美元：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的投資活動現金流量

2023年3月15日至2023年12月31日(後繼者)期間投資活動提供的淨現金流約為994.6萬美元，而2023年1月1日至2023年3月14日(前身)期間和截至2022年12月31日(前身)的一年內投資活動中使用的淨現金流分別約為5.4萬美元和48萬2千美元。2023年3月15日至2023年12月31日(後續)期間與投資活動有關的現金流包括購買物業和設備的5.7萬美元，以及與業務合併相關的收購現金10,003千美元。2023年1月1日至2023年3月14日(前身)期間與投資活動相關的現金流包括購買房產和設備的9000美元，以及投資大寫軟件的4.5萬美元。在截至2022年12月31日(前身)的年度內，與投資活動有關的現金流包括用於購買財產和設備的8.8萬美元，以及用於投資資本化軟件的39.4萬美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的融資活動現金流

在2023年3月15日至2023年12月31日(後續)期間，融資活動提供的淨現金流量為7,620,000美元，而2023年1月1日至2023年3月14日(前身)期間和截至2022年12月31日(前身)的年度內，融資活動提供的現金流量淨額分別約為8,892,000美元和20,728,000美元。在2023年3月15日至2023年12月31日(後續)期間，本公司償還關聯方本票產生的現金流出32.8萬美元，發行本票收到3000000美元，行使435份公開認股權證獲得500.2萬美元的現金收益，支付5.4萬美元的發行成本。在2023年1月1日至2023年3月14日(前身)期間，公司從母公司收到了9,089,000美元的現金流量，並支付了19.7萬美元的現金流出 支付了一筆收購負債。在截至2022年12月31日(前身)的年度內，本公司從母公司收到了25,967,000美元的現金流量，並支付了104,000美元和5,135,000美元的現金流出，這分別是與股票薪酬相關的税款和支付收購負債所產生的現金流出。

表外安排

我們並無任何資產負債表外擔保、利率互換交易或外幣合約。我們不從事涉及非交易所買賣合約的交易活動。

合同義務和承諾

合同義務是我們有義務支付的現金，作為我們在業務過程中籤訂的某些合同的一部分。我們的合同義務包括包括在資產負債表中的經營租賃負債和收購負債。截至2023年12月31日，運營租賃的總債務約為50.5萬美元，其中約27.5萬美元預計將在未來12個月內支付。

融資義務和要求

截至2024年5月15日，本公司的本金約為3,885,000美元，應計利息為165,000美元，應在未來9個月內支付。 利率為10%。見合併財務報表附註10。

在2023年3月15日至2023年12月31日(後續)期間經營活動中使用的現金淨額12,766,000美元包括49,238,000美元的淨虧損 被非現金調整約40,813,000美元減去經營資產和負債的現金淨變化約4,341,000美元所抵消。雖然本公司在2023年3月15日至2023年12月31日(後繼者)期間遭受重大虧損，但我們從權證交換交易和發行 本票分別獲得約5,002,000美元和3,000,000美元的淨收益。我們還在2024年5月22日達成了一項股權額度融資協議，最高可達10,000,000美元，其中 在2024年第二季度初步提取了2,500,000美元。鑑於我們目前的現金餘額和預算現金流要求， 公司相信這些資金足以滿足自財務報表發佈之日起未來12個月內與其現有業務相關的營運資金需求、資本資產購買、債務償還和其他 流動性需求。 公司可能會繼續進行戰略交易，並可能根據需要籌集額外資本，使用我們的股權證券和/或 現金和債務融資組合，以適合每次收購。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。在編制財務報表時，我們被要求對未來事件做出假設和估計，並應用影響報告的資產、負債、收入、費用和相關披露金額的判斷。我們的假設、估計和判斷是基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制我們的合併財務報表時相關的其他因素。我們定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照公認會計原則公平和一致地列報。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。

我們的重要會計政策在合併財務報表的附註2中討論，該附註2包括在本文件的其他部分。我們認為，以下會計估計對於全面理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的，它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。在備案文件中提出的期間，估計沒有任何變化。從歷史上看，管理層估計的變化並不大。

收入確認

當承諾的產品或服務的控制權轉移給其客户時，公司確認收入，數額反映了公司預期有權換取這些產品或服務的對價。該公司的收入來自其軟件作為基於雲的軟件的服務，以及與其基於雲的軟件一起執行的工作的設計、實施和其他專業服務。該公司與其客户簽訂合同，據此授予使用其專有軟件和專業服務的非獨家基於雲的許可。合同還可以規定特定價格的持續服務，這可能包括維護服務、指定的支持以及軟件的增強、升級和改進，具體取決於合同。雲軟件許可證為客户提供了使用現有軟件的權利。所有軟件都為客户提供相同的功能，但主要不同之處在於客户從軟件中受益的持續時間。

許可證訂閲收入確認(軟件即服務)

公司確認與許可收入流相關的收入的時間取決於簽訂的軟件許可協議是否代表一項服務。依賴實體的IP並且僅通過託管安排交付的軟件是一種服務，在託管安排中，客户不能佔有該軟件。客户可以購買永久許可證或訂閲許可證，這些許可證為客户提供相同的功能，但主要不同之處在於客户從軟件中受益的持續時間。

該公司使用基於時間的方法在服務期間平均確認收入，因為該公司不斷提供其服務。本公司的客户一般在收到客户批准的發票後30至60天內付款。

專業服務收入確認

里程碑合同項下的專業服務採用完成百分比法核算。一旦合同的結果可以可靠地估計，合同收入就按照合同完成階段的比例在經營報表中確認。合同費用在發生時計入費用。合同成本包括與特定合同直接相關、可歸因於合同活動並根據合同條款具體應向客户收取的所有金額。

商譽、收購無形資產及其他長期資產—減值評估

長期資產按可識別現金流基本上獨立於其他資產現金流的最低水平進行分類以確認和計量減值。針對長期資產的減值測試要求我們通過將長期資產的賬面淨值與與我們使用和最終處置資產直接相關和產生的未貼現估計未來現金流總和進行比較，來評估長期資產的可回收性。如果一組長期資產的賬面淨值超過相關的未貼現估計未來現金流量的總和，我們將被要求記錄相當於賬面淨值超過公允價值的減值費用。

在評估我們的長期資產(包括財產和設備以及有限壽命的無形資產)的可回收性時，我們對估計的未來現金流和其他因素做出假設。其中一些假設涉及高度判斷，並對評估結論產生重大影響。這些假設包括估計未貼現的未來現金流，包括對可比銷售額、運營費用、維護物業和設備的資本需求以及資產組剩餘價值的預測。我們根據歷史經驗和對未來業績的假設，基於業務計劃和預測、最近的經濟和商業趨勢以及競爭條件制定估計。如果我們的估計或相關假設在未來發生變化，我們可能需要記錄減值費用。根據我們的評估，我們沒有記錄截至2023年3月15日至2023年12月31日(繼承人)、截至2023年1月1日至2023年3月14日(前身)以及截至2022年12月31日(前身)的與長期資產相關的減值費用。

當事件或情況顯示有需要修訂剩餘攤銷期間時，我們會評估長期資產及可識別無形資產的剩餘使用年限。此類事件或情況可能包括(但不限於)：過時、需求、競爭和/或其他經濟因素的影響，包括我們經營的行業的穩定性、已知的技術進步、立法行動或監管環境的變化。如果估計剩餘使用年限發生變化，長期資產和可識別無形資產的剩餘賬面價值將在該修訂剩餘使用年限內預期攤銷。我們已確定，在截至2023年3月14日(前身)、截至2023年3月15日至2023年12月31日(前身)以及截至2022年12月31日(前身)的期間內沒有發生任何事件或情況，這將表明與我們的任何長期資產相關的剩餘攤銷期限的修訂。因此，我們認為，長期資產目前的估計使用年限反映了預期它們將對未來現金流作出貢獻的期間，因此被認為是適當的。

我們已經記錄了與業務合併相關的商譽和其他無限期生存資產。商譽，即收購成本超過被收購公司有形和無形資產淨值公允價值的部分，不攤銷。活期不定無形資產在企業合併收購之日按公允價值列報。商譽的可回收性至少每年評估一次，當事件或情況變化表明賬面值可能無法收回時。

我們首先對商譽進行分析，以評估宏觀經濟狀況、商業環境變化和報告單位具體事件等定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，以此作為確定是否需要按要求進行詳細商譽減值測試的基礎。可能性大於非可能性閾值被定義為可能性超過50%。如果我們繞過定性評估或得出結論認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則我們通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行量化減值測試。我們使用收益法和市場法的權重來計算報告單位的估計公允價值。對於收益法，我們使用內部開發的貼現現金流模型，其中包括管理層做出的以下假設：基於假設的長期增長率和需求趨勢對收入、費用和相關現金流的預測；預期未來投資將增長新單位；以及估計貼現率。對於市場法，我們主要使用基於市場可比性的內部分析。我們基於其歷史數據和經驗、第三方評估、行業預測、微觀和宏觀總體經濟狀況預測以及其預期做出這些假設。由於我們對公允價值的估計存在固有的變量，假設的差異可能會對我們的減值分析結果產生重大影響。

根據其評估，本公司於2023年3月15日至2023年12月31日(後繼者) 期間錄得商譽減值36,056,000美元，2022年度(前身)計提5,540,000美元。

遞延所得税

根據ASC 740“所得税”(“ASC 740”)，管理層定期評估實現其所得税優惠和確認其遞延税項資產的可能性。在評估是否需要任何估值撥備時，管理層將評估部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法在司法管轄範圍內變現。最終，遞延税項資產的變現取決於在暫時性差異可以扣除和/或税收抵免和/或税收損失結轉可以利用的那些期間產生的未來應納税所得額。在進行分析時，管理層會考慮正面及負面證據，包括過往財務表現、過往盈利模式、未來盈利預測、税務籌劃策略、經濟及業務趨勢，以及在合理時間內結轉營運虧損淨額的可能性。為此，管理層考慮了(I)我們在過去幾年中有過歷史虧損，無法預期產生足夠水平的未來利潤以實現遞延税項資產的好處；(Ii)税務籌劃戰略；以及(Iii)基於某些經濟條件和截至2023年12月31日的歷史虧損，截至2023年12月31日(後續)的三個月的未來收入是否充足。經考慮這些因素後，管理層認為於2023年12月31日(後繼者)及2022年12月31日(前身)就本公司遞延税項資產設立全額估值準備是適當的，且無須報告未確認税項優惠的負債。

指導意見還討論了關聯利息的分類和所得税的處罰。本公司的政策是將不確定税收頭寸的利息和罰款記錄為所得税費用的一個組成部分。在截至2023年12月31日(繼承人)的三個月、2023年3月15日至2023年12月31日(繼承人)、截至2023年3月14日(前身)、截至2022年12月31日(前身)或截至2022年12月31日(前身)的一年內，沒有利息或罰款。

企業合併

我們採用收購會計方法對企業合併進行會計核算，因此，被收購企業的資產和負債按其在收購之日的公允價值入賬。購買價格超過估計公允價值的部分計入商譽。在完成更詳細的分析之前記錄的收購淨資產的估計公允價值的任何變化，但不超過收購之日起一年，將改變可分配給商譽的收購價格金額。對我們的合併財務結果有重大影響的任何收購價格分配的任何後續變化都將進行調整。所有購置成本均於已發生時列支，而進行中的研究及發展成本則按公允價值記為無限期無形資產，並於其後評估減值，直至完成為止，屆時該資產將於其預期使用年限內攤銷。與業務合併相關的單獨確認的交易通常在收購日期之後計入費用。企業合併和減值會計的應用需要使用重大估計和假設。

收購後，賬目及經營業績於收購日期及其後合併，並自收購日期起計入我們的合併財務報表。

就業法案會計選舉

交易完成後，CXApp將成為JOBS法案所定義的“新興成長型公司”。因此，本公司將有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及就高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。該公司尚未決定是否利用任何或所有這些豁免。如果該公司確實利用了部分或全部這些豁免，一些投資者可能會發現該公司的普通股吸引力下降。其結果可能是該公司普通股的交易市場不那麼活躍，其股價可能更加波動。

此外，JOBS法案第107節規定，新興成長型公司可利用經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，這意味着CXApp作為新興成長型公司，可以推遲採用某些會計準則，直到該等準則適用於私營公司。本公司已選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們的財務報表可能無法與符合新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。《就業法案》第107條規定，我們不選擇退出延長的過渡期以遵守新的或修訂的會計準則的決定是不可撤銷的。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第12 b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項下要求的其他信息。

第八項。合併財務報表和補充數據。

該信息見本報告第15項，並以引用方式納入本報告。

第九項。與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制是旨在確保根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告的程序。披露監控亦旨在確保該等資料得以累積及傳達予我們的管理層（包括首席執行官及首席財務官）（視情況而定），以便及時就所需披露作出決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15i和15d-15(E) 中定義的)無效，原因是以下所述的財務報告內部控制存在重大弱點。 在充分考慮了發現的重大弱點並進行了額外分析以確保本表格10-K中包含的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制後，管理層的結論是，重大弱點 並未導致我們的年度或中期綜合財務報表出現重大錯報，而我們的綜合財務報表 在所有重大方面都公平地反映了我們截至2023年12月31日止年度的財務狀況、經營業績及現金流量。

物質薄弱和補救活動

在截至2023年12月31日的季度中，我們發現主要與公司估值和商譽減值測試相關的控制在設計和運營有效性方面存在重大缺陷 。我們發現的與評估過程相關的重大缺陷主要是由於缺乏對詳細分析的關注 和改進的文檔程序。

在管理層和我們的審計委員會的監督下，我們已經開始採取措施解決實質性的弱點。在2024年第二季度，管理層聘請了一名具備商譽減值測試所需技能和專業知識的第三方評估師。

2024年，管理層計劃 聘請合格人員監督技術會計事務。此外，公司還打算增加更多、更強大的管理審查控制，以便更加註重詳細的分析和增強的文檔編制程序。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據SEC執行《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的規則和法規的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部報告目的編制綜合財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們合併財務報表中的錯誤或錯誤陳述。 此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或合規性可能惡化。管理層在2023年12月31日評估了我們財務報告內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。 根據我們的評估和這些標準，管理層確定，由於上述原因，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

財務報告內部控制的變化

除上述重大缺陷和公司針對重大缺陷正在實施的補救措施外，在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這些變化已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B。其他信息。

內幕交易安排和政策

在截至2023年12月31日的三個月內，董事或CXAPP並無通知CXAPP採納或終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在S-K規則第408(A)項中定義。

證券購買協議

於二零二四年五月二十二日，CXApp與Streeterville Capital，LLC(“投資者”) 訂立證券購買協議(“證券購買協議”)， 據此，CXApp同意向投資者發行及出售(I)一項或多項預付購買，總購買金額最高達10,000,000美元，以購買普通股及(Ii)40,000股普通股。

關於最初的預付購買，投資者向CXApp支付了2,500,000美元，作為交換，CXApp同意支付2,625,000美元(包括任何利息、費用、手續費和應計滯納金)，並按5%(5%)的年利率支付未償還餘額的利息。最初的預付購買金額包括125,000美元的原始發行折扣和額外的20,000美元，用於支付投資者的 法律費用、會計成本、盡職調查、監控和其他交易費用。投資者有權但無義務向CXApp購買不超過(I)未償還餘額和(Ii)已發行普通股9.99%實益所有權的普通股，價格相當於(I)3.996美元或(Ii)緊接購買通知日期前十個連續交易日內每日最低VWAP的91%，但不低於0.666美元。

自2024年5月22日起，直至(I)2027年5月22日或(Ii)當CXApp銷售了10,000,000美元的預付費購買金額中的較早者為止，CXApp可以請求額外的預付款 購買金額為(I)低於2,500,000美元的預付購買餘額和(Ii)大於250,000美元的額外預付購買金額。未來的預付購買將包括5%的原始發行折扣，沒有額外的交易費用金額。投資者也有權但無義務向CXApp購買不超過(I)未償還餘額和 (Ii)9.99%的已發行普通股實益所有權的普通股，價格等於(I)120%(120%) 較低的價格(A)收盤價，或(B)五(5)個交易日的平均收盤價，在緊接預付購買日之前或(Ii)在緊接預付購買日之前的連續十個交易日內每日最低VWAP的91%，但不低於(A)收盤價較低的20%(20%)，或(B)緊接預付購買日前5個交易日的平均收盤價。除上文所述外，此類額外預付費購買的條款將與最初的預付費購買基本相同。

證券購買協議 具有CXApp和Investor的慣常陳述、擔保、契諾和賠償。

上述《證券購買協議》的描述並不完整，其全文受《證券購買協議》全文的限制，該《證券購買協議》的副本作為附件10.8附於此，並通過引用併入本文。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分。

第10項。董事、高管和公司治理。

我們的高級管理人員和董事如下：

Khurram Sheikh先生自KINS成立以來一直擔任KINS的創始人、董事長兼首席執行官，並自2020年8月以來擔任首席財務官。在過去的25年裏，謝赫先生一直站在科技、移動、半導體、電信和媒體行業的創新前沿，在領先的科技公司擔任首席執行官和首席技術官。自2020年3月以來，謝赫先生一直擔任精品戰略諮詢公司Aijaad的創始人、執行主席兼首席執行官，他在該公司就5G、物聯網、邊緣計算和人工智能技術的未來向大型私募股權公司和上市公司董事會提供諮詢，並積極參與併購、技術戰略和市場開發。2016年至2020年初，謝赫先生擔任Kwikbit的首席執行官，Kwikbit是一傢俬營公司，利用千兆無線電、邊緣計算、虛擬化和人工智能構建了一種“網絡即服務”解決方案。在加入Kwikbit之前，2014年，謝赫先生被任命為硅圖像(SIMG)的首席戰略和技術官，以及其毫米波/5G子公司SiBEAM的總裁/首席執行官。SIMG於2015年被晶格半導體(納斯達克：LSCC)以6億美元收購，之後謝赫先生被任命為合併後公司的首席戰略和技術官，負責公司戰略、路線圖、併購和技術開發，並任職至2016年。從2007年起，他擔任大型無線基礎設施供應商PowerWave Technologies的首席技術官。PowerWave於2013年1月根據破產法第11章申請破產保護，2013年4月，謝赫先生被任命為PowerWave的首席執行官，幫助出售公司。同年晚些時候，謝赫先生成功地推動將PowerWave擁有的大約1,400項專利出售給私募股權公司Gores Group。2005年至2007年，謝赫先生在時代華納有線擔任無線戰略和發展副總裁總裁，領導有線電視公司進入無線領域。1996年至2005年，謝赫先生在Sprint擔任高級技術職務，包括負責部署世界上第一個4G系統和收購價值數十億美元的2.5 GHz頻譜資產的首席技術官移動寬帶。謝赫先生以最高榮譽獲得巴基斯坦工程技術大學電氣工程理學學士學位，以及斯坦福大學電氣工程理學碩士學位。謝赫先生非常有資格擔任我們的董事會主席，因為他擁有為上市公司和私營公司的董事會提供諮詢的豐富經驗，以及豐富的專業經驗。

Di-Ann Eisnor女士自2020年8月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年11月以來，艾斯納一直擔任風投支持的建築勞動力市場Core的聯合創始人兼首席執行官。在此之前，從2019年2月到2019年10月，她是We Work公司的一部分We Company的高管，負責開發他們的城市平臺。在此之前，艾斯納女士於2018年6月至2019年2月在谷歌公司擔任城市系統公司的董事。此前，艾斯納在Alphabet旗下的眾包導航和實時交通應用公司Waze，Inc.工作了10年，最近擔任增長副總裁平臺和董事。在加入Waze之前，Eisnor女士是Platial Inc.的聯合創始人兼首席執行官，Platial Inc.是一家協作的、用户生成的地圖網站。艾斯納女士目前是SAIA Inc.(納斯達克代碼：SAIA)和灰色地區藝術基金會的董事會成員。她是顯而易見風險投資公司的風險合夥人，並與盧佩·菲亞斯科共同創立了Neighborhood Start Fund，這是一家以社區為基礎的微型基金，服務於服務不足的城市社區。她擁有紐約大學工作室藝術和工商管理學士學位。她是2014年阿斯彭研究所亨利·克勞恩研究員，也是阿斯彭全球領導力網絡的成員。Eisnor女士非常有資格在我們的董事會任職，因為她有為上市公司和私營公司的董事會提供諮詢的豐富經驗，以及她豐富的專業經驗。

Mr. Camillo Martino自2020年8月以來一直擔任我們的董事會成員。馬蒂諾先生曾是一家全球半導體公司的高管，現在是許多全球科技公司的董事會成員和執行顧問。在擔任目前的董事會職務之前，馬蒂諾先生是全球多家高科技公司的首席執行官和高管。他目前是Magna Chip半導體公司(紐約證券交易所股票代碼：MX)的董事會主席，自2016年8月以來一直在該董事會任職。自2018年以來，他還在Sensera(澳大利亞證券交易所代碼：SE1)的董事會任職。馬蒂諾先生還在多傢俬營公司擔任董事會成員，包括VVDN Technologies(印度增長最快的ODM，專注於無線、網絡和物聯網)和Sakuu Corporation(多材料、多工藝添加劑製造平臺)。馬蒂諾先生之前的董事會服務包括從2017年6月至2017年6月通過將公司出售給英飛凌於2020年4月在賽普拉斯半導體董事會任職，並從2017年4月至2019年5月在莫斯芯片技術公司(BOM：532407)董事會任職。作為運營主管，馬蒂諾先生從2010年起擔任Silicon Image，Inc.的首席執行官(在那裏他還擔任過董事公司)，直到2015年3月完成向晶格半導體公司(納斯達克：LSCC)的出售為止；從2008年1月到2009年12月擔任SAI Technology Inc.的首席運營官(2006年到2010年他還在那裏擔任董事)；以及從2005年到2007年擔任科尼斯公司的首席執行官(在那裏他還擔任董事公司)。2001年8月至2005年7月，馬蒂諾先生在全球SoC半導體公司卓然公司擔任執行副總裁總裁兼首席運營官。在此之前，馬蒂諾先生曾在美國國家半導體公司擔任多個職位，總計近14年。馬蒂諾先生擁有墨爾本大學的應用科學學士學位和澳大利亞莫納什大學的數字通信研究生文憑。馬蒂諾先生非常有資格在我們的董事會任職，因為他擁有為上市公司和私營公司的董事會提供諮詢的豐富經驗，以及豐富的專業經驗。

喬治·馬泰先生幾十年來，他一直致力於為處於不同技術、多個行業和新市場十字路口的早期和小企業提供工作、諮詢和投資。作為一名受過技術培訓的商業專業人士，他早期在橋樑設計和基礎設施維修方面的經驗是在紐約的Edwards&Kelcey，現在是雅各布斯工程公司。1993年1月，馬泰先生在紐約一家小型建築公司過渡到管理翻修項目，並獲得了強大的溝通和項目執行技能，同時推動了收入和盈利能力。作為創始人，他後來利用自己之前的管理和技術專長，在2000年6月領導了GenRx的生物傳感器開發項目，這是一個位於加利福尼亞州海沃德的早期風險支持的企業。他的團隊完成了在硅生物芯片上電子檢測DNA的可製造工藝，最終於2011年4月將該技術出售給Bridger Technologies。此後，馬泰先生幫助為一家創新的抗生素護膚品初創公司籌集資金，並在一家精品經紀公司Objective Equity LLC工作期間，為一項早期免疫介導型癌症療法籌集資金。與這些努力重疊的是零售業的本地商業利益，以及併購的盡職調查諮詢。上述廣泛而多樣的興趣也反映在他的教育歷史中，其中包括分別在加州大學伯克利分校(1989年5月)和紐約城市學院(1992年6月)獲得土木工程學士和碩士學位，以及最近在加州理工大學網絡安全項目中提高技能(2020年12月至2020年)。馬泰先生在幾個不同行業、市場和客户類型方面的豐富經驗將為董事會帶來獨特而不可估量的資源。

Shanti Priya女士一直擔任洛杉磯奢侈品零售公司Maxfield Enterprises，Inc.的首席財務官，自2018年2月以來一直領導該組織的財務和運營。在此之前，Priya女士在Gap Inc.的企業融資工作超過12年，最後在該公司擔任FP&A和Control的全球董事，負責北美、歐洲和亞洲市場。在過渡到金融業之前，普里亞曾在在線教育媒體網站Knowledge Kids Network擔任製片人，負責內容創作。她擁有斯克裏普斯學院英國文學榮譽學士學位和生物學輔修學位。

此外，她還擁有南加州大學印刷新聞學文學碩士和工商管理碩士學位。普里亞也是世俗學生聯盟的董事和財務主管，這是一個非營利性組織，教育高中生和大學生關於世俗主義和科學推理的知識。她之前曾在Sequoyah School的董事會任職，Sequoyah School是一所非營利性私立學校，服務於從K到8歲的年齡段。普里亞女士擁有豐富的財務和運營經驗，完全有資格在我們的董事會任職。

家庭關係

我們的任何董事及執行人員之間並無家庭關係。

董事獨立自主

我們的董事會由五(5)名成員組成。根據納斯達克的上市要求，我們的董事，除謝赫先生外，均為獨立董事。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，包括董事不是，至少三年沒有成為我們的員工，董事及其任何一個他/她或他們的家人都沒有與我們進行過各種商業往來。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

分類董事會

根據《憲章》的規定，我們的董事會分為三個班，任期三年。於每次股東周年大會上，任期屆滿之董事將合資格重選連任，直至重選後之第三次週年大會為止。董事分為以下三個類別：

章程規定，董事的授權人數只能通過董事會的決議進行變更。因董事人數增加而增加的任何董事職位將分配給三個類別，以使每一類別的董事人數儘可能由三分之一組成。董事會分為三個級別，交錯三年任期可能會延遲或阻止董事會的變動或控制權的變動。我們的董事只有在董事選舉中有權投票的至少三分之二的已發行有表決權股份的持有人投票的情況下才可被罷免。

董事會領導結構

我們的董事會預計不會實施要求董事會主席和首席執行官職位分開或由同一人擔任的政策。任何制定此類政策的進一步決定預計都將基於不時存在的情況，基於符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益的標準，包括我們董事會及其成員的組成、技能和經驗、我們或其所在行業面臨的具體挑戰以及治理效率。我們選擇謝赫先生擔任董事會主席，是因為謝赫先生對業務的戰略眼光，他對我們運營的深入瞭解，以及他在資本市場的經驗，使他完全有資格擔任董事會主席和首席執行官。將董事長和首席執行官的角色結合起來，將有助於為管理團隊和董事會提供強大和一致的領導力。然而，我們的董事會未來可能會決定將董事長和首席執行官的角色分開，如果它認為這種結構提供了更好和更有效的監督和管理。如果我們的董事會召開會議，預計非管理層董事將在一次或多次執行會議上開會，如果情況允許的話。如果情況需要，我們的董事會還可以考慮任命一名獨立的首席董事。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：一個審計委員會，一個薪酬委員會和一個提名和公司治理。

董事會在風險監督過程中的作用

董事會負責監督風險管理程序，並將作為整體或透過其委員會定期與管理層討論主要風險敞口、其對業務的潛在影響以及我們管理該等風險的步驟。風險監察程序將包括定期聽取董事委員會及高級管理層成員的報告，以使董事會了解我們在潛在重大風險領域（包括營運、財務、法律、監管、策略及聲譽風險）的風險識別、風險管理及風險緩解策略。

審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們對金融風險的管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、防止損失和合規方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監測或控制此類敞口而採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會管理與我們董事會的獨立性、公司披露做法和潛在的利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但整個董事會將通過委員會的報告定期獲得有關此類風險的通知。重大戰略風險的事項將由我們的董事會整體考慮。

審計委員會

審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告過程以及對我們的財務報表的審計。該委員會的職責載於一份章程，其中除其他外包括：

我們審計委員會的成員是Shanti Priya、Camillo Martino和Di-Ann Journor。Shanti Priya擔任該委員會主席。我們審計委員會的所有成員都是獨立董事，符合SEC和納斯達克適用規則和法規的財務知識要求。Shanti Priya是適用的SEC規則定義的“審計委員會財務專家”，並具有適用的納斯達克上市標準定義的必要財務成熟度。

薪酬委員會

薪酬委員會的主要職能是監督與我們的官員和僱員的薪酬和福利有關的政策。該委員會的職責載於一份章程，其中除其他外包括：

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

我們薪酬委員會的成員是卡米洛·馬蒂諾、迪-安·艾斯納和喬治·馬泰。迪-安·艾斯納擔任該委員會主席。根據適用的納斯達克上市標準，卡米洛·馬蒂諾、迪-安·艾斯納和喬治·馬泰均為獨立人士，是根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則所界定的“非僱員董事”。

提名和公司治理委員會

提名及公司管治委員會負責協助本公司董事會履行董事會的職責，包括物色合資格的董事候選人、在本公司的年度股東大會(或將選出董事的股東特別會議)上選出董事候選人，以及挑選候選人以填補本公司董事會及其任何委員會的任何空缺。此外，提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策，就治理事項向我們的董事會報告和提出建議，並監督我們董事會的評估。

章程還規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們的提名和公司治理委員會的成員是Camillo Martino、Di-Ann Journor和Shanti Priya。卡米洛·馬蒂諾擔任該委員會主席。根據適用的納斯達克上市標準，我們的提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立董事。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在截至2023年12月31日的財年內，薪酬委員會的成員均未擔任一名或多名高管擔任董事會或薪酬委員會成員的公司的董事會或薪酬委員會成員。

董事會多樣性

我們的提名和公司治理委員會負責每年與我們的董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個別候選人(包括新候選人和現任成員)是否適合當選或委任時，提名及企業管治委員會和本局的董事會會考慮多項因素，包括：

我們的董事會在董事會的整體範圍內評估每一個人，目的是組建一個團隊，通過運用其在這些不同領域的豐富經驗，運用合理的判斷，最大限度地提高業務的成功率，並代表股東利益。

納斯達克董事會多元化矩陣

以下董事會成員多元化矩陣根據納斯達克規則5606（由董事自行披露）的董事會成員多元化統計數據。

道德守則

我們已採納一套適用於其董事、高級職員及僱員（包括其首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人或履行類似職能的人士）的書面商業行為及道德守則。我們的商業行為及道德準則將於我們網站www.cxapp.com的企業管治一節查閲。此外，我們打算在其網站上公佈法律或納斯達克上市標準要求的所有披露，涉及對守則任何條款的任何修訂或豁免。提及本公司網站地址並不構成以引用方式納入其網站所載或可從其網站獲取的信息，閣下不應將其視為本年報的一部分。

第11項.行政人員薪酬

本節討論CXApp執行人員薪酬計劃的重要組成部分，這些執行人員在下文“薪酬彙總表”中列出。作為一家新興增長型公司，CXApp遵守適用於“小型報告公司”的高管薪酬披露規則，該術語在《證券法》頒佈的規則中定義，2023年要求CXApp的高管薪酬披露。

概述

支付予各董事及行政人員之補償形式及金額由董事會釐定。每位行政人員的薪酬均由薪酬委員會根據納斯達克上市標準確定，薪酬委員會完全由獨立董事組成。

下表披露了我們高管收到的薪酬。

薪酬彙總表

下表提供了有關截至2023年和2022年12月31日的財年內指定高管從向CXApp提供的服務中賺取的薪酬的某些信息（如適用）。

薪酬彙總表的敍述性披露

我們的首席執行官Khurram P. Sheikh收到（i）267，917美元的工資和97，500美元的獎金，作為其在截至2023年12月31日的財年期間為CXApp提供服務的補償，並且在截至2022年12月31日的財年期間沒有收到任何服務補償;以及

前首席產品官Leon Papkoff在截至2023年12月31日的財年內獲得了289，776美元的薪水和70，000美元的獎金，作為其服務的補償;和（ii）250，000美元的工資和100，000美元的獎金，作為其在截至2022年12月31日的財年內為Inpixon提供服務的補償。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

除下文所述外，截至2023年12月31日，沒有向我們的指定執行官發放未行使的期權、未歸屬股票和/或股權激勵計劃獎勵。

高管薪酬安排

自交易完成之日起，設計反應堆與3am，LLC簽訂了諮詢協議(“諮詢協議”)，3am是由董事現任首席執行官納迪爾·Ali控制的特拉華州有限責任公司，根據該協議，3am將提供諮詢服務，以換取一次性支付180,000美元的顧問費。通過參考諮詢協議的文本對上述描述進行整體限定，該諮詢協議的副本作為附件10.4附於此，並通過引用結合於此。

我們已經與Khurram Sheikh簽訂了僱傭協議，Khurram Sheikh擔任我們的首席執行官，任期從完成業務合併開始，並將一直持續到我們或員工終止或根據僱傭協議的條款。謝赫先生的年化基本工資為325,000美元，這是我們定期修訂的，此外還將支付年度獎金，目標金額為每個完整日曆年325,000美元。僱傭協議載有關於不徵求意見、信息保密和爭議仲裁的規定。謝赫先生可以提前書面通知我們終止聘用。根據僱傭協議的定義，我們也可以因此原因終止僱傭協議，該協議的副本作為附件10.5附於本合同，並通過引用將其併入本合同。

我們已經與Leon Papkoff簽訂了僱傭協議，Leon Papkoff擔任我們的首席產品官，任期從業務合併完成時開始，並將一直持續到我們或員工終止或根據僱傭協議的條款。帕科夫先生的年化基本工資為30萬美元，由我們定期修訂，並將獲得年度獎金，目標金額為每個完整日曆年15萬美元。僱傭協議載有關於不徵求意見、信息保密和爭議仲裁的規定。帕科夫先生可以提前書面通知我們終止其僱傭關係。根據僱傭協議的定義，我們也可以因此原因終止僱傭協議，該協議的副本作為附件10.6附於本協議，並通過引用將其併入本協議。

2023年股權激勵計劃

在2023年3月10日舉行的特別會議上，KINS股東審議並批准了CXApp Inc.2023年股權激勵計劃(以下簡稱激勵計劃)。激勵計劃此前已獲得KINS董事會的批准，但仍需得到股東的批准。獎勵計劃在結束時立即生效。根據獎勵計劃的條款，根據獎勵計劃，共有2,110,500股CXApp A類普通股可供發行，相當於緊接交易結束(贖回生效)後已發行及已發行的CXApp普通股總數的15%。本説明書通過參考激勵計劃的文本進行了整體限定，該激勵計劃的副本作為附件10.7附於本説明書，並通過引用結合於此。

董事薪酬

下表提供有關截至2023年12月31日止年度授予、賺取或支付予本公司董事的薪酬的若干摘要資料，但Khurram Sheikh的總薪酬信息已於上文披露。

董事有權就行使其作為董事之責任及職責所產生之一般及合理開支獲發還。

2023年8月7日，董事會批准了董事會成員的以下薪酬計劃：每年為他們在董事會提供的服務支付25，000美元，並向每位董事授予總計57，000個限制性股票單位。

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

下表列出了截至2024年5月20日以下人員對我們普通股的實際所有權：

除下表腳註所示外，根據適用的共同財產法，表中列出的每個股東都擁有唯一的投票權和投資權。受當前可行使或可在2024年3月15日起60天內行使的期權、認購權或其他權利約束的普通股，在計算持有期權、認購權或其他權利的股東的股份所有權和百分比時，被視為受益所有權和未發行，但在計算任何其他股東的百分比時，不被視為未發行。下表中提供的信息基於我們的記錄、向SEC提交的信息以及我們股東提供的信息。

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

與Inpixon的協議

CXApp和Inpixon分別運營，各自作為一家上市公司。關於分離，Legacy CXApp已訂立多項協議，以實現分離，併為CXApp與Inpixon在分離後的關係提供框架，包括分離和分配協議、僱員事務協議、税務事務協議和過渡服務協議。這些協議規定Legacy CXApp和Inpixon之間分配Inpixon的資產、僱員、負債和義務（包括其財產和僱員福利以及税務相關資產和負債），並將在分離後規範CXApp和Inpixon之間的某些關係。

上述每項協定的以下摘要是參考作為本年度報告證物提交的適用協定全文而有保留的。

分居和分配協議

2022年9月25日，在執行合併協議時，InPixon、Legacy CXApp、Design Reader和KINS簽訂了分離和分銷協議，其中列出了與分離相關的主要行動。分離及分派協議指出，作為該協議所述的內部重組的一部分，將向InPixon和Legacy CXApp各自轉讓資產、承擔負債和轉讓合同，並要求InPixon向Legacy CXApp作出貢獻。分離和分銷協議還規定了管理Legacy CXApp在業務合併後與InPixon關係的某些方面的其他協議。關於分居及分派協議及相關附屬協議，Legacy CXApp向InPixon增發Legacy CXApp普通股。InPixon通過向分銷代理提供一份賬簿記賬授權，將截至2023年3月6日的Legacy CXApp普通股的所有流通股按比例分配給InPixon證券持有人，該授權代表為InPixon證券持有人的賬户分配的Legacy CXApp普通股的股份。分銷代理為Legacy CXApp的股東持有該等入賬股份(於緊接分銷完成後)，以待合併。

在分派之日，InPixon按比例將Legacy CXApp普通股的所有流通股按比例分配給InPixon普通股持有人及其證券的某些其他持有人。分銷是通過InPixon向分銷代理提供賬簿記賬授權來實現的，該授權代表在分銷中為InPixon證券持有人的賬户分銷的傳統CXApp普通股的股份。分銷代理為Legacy CXApp的股東持有該等入賬股份(於緊接分銷完成後)，以待合併。根據合併，在將Legacy CXApp普通股股份交換為KINS普通股股份之前，不得轉讓該等股份。

《員工事務協議》

於分派前，KINS、InPixon、Legacy CXApp及Merge Sub訂立《僱員事宜協議》，載明與交易有關的若干僱員相關事宜的條款及條件，包括在InPixon與Legacy CXApp之間分配福利計劃資產及負債、在分派及業務合併中如何處理激勵性股權獎勵，以及各方的相關契諾及承諾。

《税務協定》

於分銷前，KINS、Legacy CXApp及InPixon訂立税務事宜協議，規管每一方關於税務責任及利益、税務屬性、準備及提交報税表、控制審計及其他税務程序及若干其他與税務有關事宜的各自權利、責任及義務。

一般而言，KINS和Legacy CXApp對以下美國聯邦、州、地方和國外的税收(以及任何相關的利息、處罰或審計調整)負有責任：(I)就同時包括Legacy CXApp和InPixon的納税申報單徵收的税款，只要此類税款可歸因於Legacy CXApp或企業應用程序業務，或(Ii)針對包括Legacy CXApp但不包括InPixon的納税申報單，在每種情況下，從分銷後開始的税期(或部分)。

儘管有上述規定，KINS和Legacy CXApp可能要為完成分銷而進行的重組交易所產生的某些税項負責。

根據守則第355及368(A)(1)(D)條的規定，分派連同若干相關交易均符合重組的資格。如果分派不符合此條件，則InPixon向InPixon股東分發的舊CXApp股份的公平市價和税基之間的差額將成為InPixon的應納税收入。

即使貢獻及分派合共符合守則第355及368(A)(1)(D)節所述的交易資格，但根據守則第355(E)節，作為包括分派在內的計劃或一系列相關交易的一部分，一名或多名人士直接或間接(包括透過收購吾等股票)取得InPixon或Legacy CXApp股票的50%或以上權益(以投票或價值衡量)，則分派仍須向InPixon(但不向InPixon股東)徵税。就本測試而言，合併被視為包括分派的計劃的一部分，但合併本身並未導致分派根據守則第355(E)節向InPixon徵税，因為Legacy CXApp普通股的持有者擁有超過50%的普通股。

根據保薦人支持協議的條款，保薦人同意以最多1,000,000股KINS B類普通股換取必要數量的KINS A類普通股，以確保作為合併總代價向傳統CXApp普通股持有人發行的KINS普通股股份數量超過50%，比所有其他KINS普通股持有人擁有的KINS普通股股份數量至少多一股。根據保薦人支持協議，保薦人及關聯方已同意(在符合協議所載限制的情況下)沒收22,224股KINS普通股(於緊接合並完成前的股份)。

税務事宜協議要求KINS及Legacy CXApp遵守提交給RSM US LLP的材料中就Inpixon收到的有關分銷及若干相關交易的擬税務處理的分銷税務意見所作的陳述。

税務事宜協議亦包括限制Legacy CXApp和KINS採取或不採取任何行動的能力的契諾，如果該行動或不採取行動可合理預期會對擬定税務處理產生不利影響。特別是，在分派後的兩年內，該等限制性契約一般會阻止KINS及Legacy CXApp（i）訂立任何交易，當與其他交易合併時，（包括合併），導致KINS或Legacy CXApp股權的所有權發生45%或以上的變更，作為包括分銷在內的一系列相關交易的一部分，（ii）停止積極開展Legacy CXApp的某些業務，（iii）自願解散或清算KINS或Legacy CXApp，以及（iv）導致、允許或同意出售、轉讓或處置Legacy CXApp的資產，合計構成Legacy CXApp合併總資產的30%以上，在每種情況下，除非Legacy CXApp獲得IRS的私人信函裁決，國家認可的税務顧問的無保留意見，認為此類行動不會導致預期税務處理失敗，或Inpixon同意採取此類行動。儘管收到了該裁決、意見或同意，但如果該行為導致預期税務處理失敗，KINS和Legacy CXApp可能會對由此產生的所有税款負責。

過渡服務協議

就分離而言，Legacy CXApp與Inpixon訂立過渡服務協議，據此，Inpixon及其附屬公司與Legacy CXApp及其附屬公司將互相提供服務，主要涉及工資和福利管理、IT支持、財務和會計服務、合同管理和管理服務，以及根據需要可能需要的其他行政支持服務。哪些服務屬於Legacy CXApp和Inpixon在分離之前彼此提供和接收的類型。各過渡服務之費用載於過渡服務協議。過渡服務協議將於根據其提供的最後一項服務的期限屆滿時終止，倘並無就任何過渡服務規定屆滿日期，則有關過渡服務將於過渡服務協議日期後十二個月終止，但接收方有權以書面通知的方式將每次或任何過渡服務延長至六個月，如果在提出延期請求之前，接收方已採取商業上合理的努力建立起自己的類似能力，則應在該過渡服務的原終止日期之前向提供方提供。雙方還將真誠地討論今後提出的進一步延長過渡服務期的任何請求。此外，（i）接收方可事先書面通知終止過渡服務（除若干例外情況外），（ii）任何一方可於另一方破產或無力償債時終止過渡服務協議，或（iii）雙方可經雙方同意終止過渡服務或過渡服務協議。Legacy CXApp預計其與過渡服務協議相關的淨成本將不會與Inpixon分配給Legacy CXApp的與該等相同服務相關的歷史成本有重大差異。

董事獨立自主

有關董事獨立性的信息，請參見 項目10.董事、高級管理人員和公司治理.

項目14.首席會計師費用和服務

WithumSmith+Brown、PC(“Withum”)和Marcum LLP(“Marcum”)是我們的獨立註冊會計師事務所。Withum在2023年3月15日至2023年12月31日(前身)期間擔任公共會計師事務所，Marcum在截至2022年12月31日(前身)的年度和2023年1月1日至2023年3月14日(前身)擔任公共財務會計師事務所。

審計費。從2023年3月15日至2023年12月31日(前身)、2023年1月1日至2023年3月14日(前身)以及截至2022年12月31日的一年(前身)，我們獨立註冊會計師事務所的費用分別約為235,000美元、0美元和130,000美元，用於Withum和Marcum在審計本Form 10-K年度報告中包含的2023年12月31日綜合財務報表時提供的服務。

審計相關費用在2023年3月15日至2023年12月31日(前身)、2023年1月1日至2023年3月14日(前身)以及截至2022年12月31日(前身)的期間內，我們的獨立註冊會計師事務所沒有就合併財務報表的審計或審查業績提供擔保和相關服務。

税費。在2023年3月15日至2023年12月31日(前身)、2023年1月1日至2023年3月14日(前身)以及截至2022年12月31日(前身)期間，我們獨立註冊會計師事務所提供的與税務合規、税務諮詢和税務規劃相關的服務費用分別約為9000美元、0美元和8100美元。

所有其他費用。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，除上述各項外，本公司獨立註冊會計師事務所提供的產品及服務並無收取任何費用。

前置審批政策

根據SEC關於審計師獨立性的政策和審計委員會的章程，審計委員會有責任聘用獨立註冊會計師事務所，為其設定薪酬並審查其業績。在行使此責任時，審核委員會於每次委聘前預先批准任何獨立註冊會計師事務所提供之所有審核及獲準非審核服務。

第四部分。

項目15.物證、財務報表附表

以下文件作為本10-K表的一部分進行了歸檔：

沒有。

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549,1580室，N.E.100F Street。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得，地址為華盛頓特區20549，郵編：100F Street，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上下載。

CXAPP Inc.及附屬公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

CXApp Inc.及其子公司：

對財務報表的幾點看法

我們審計了CXApp Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的合併資產負債表，以及CXApp公司截至2023年3月15日至2023年12月31日期間的相關合並經營表和綜合 收益(虧損)、合併股東權益表、合併現金流量表及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了CXApp Inc.截至2023年12月31日的財務狀況。以及2023年3月15日至2023年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由 公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對實體的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。CXApp Inc.不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部 控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

賓夕法尼亞州費城

2024年5月23日

PCAOB ID號100

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東和董事會

CXApp 控股公司(f/k/a Design Reader Inc.及其子公司)

對財務報表的意見

我們 審計了CXApp Holdings Corp.(f/k/a Design Reader，Inc.及其子公司) (前身)於2022年12月31日的合併分拆資產負債表、相關分拆經營及全面虧損合併報表、母公司於2023年1月1日至2023年3月14日期間及截至2022年12月31日的 年度的淨投資及現金流量變動合併分拆報表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2023年3月14日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年3月14日及截至2022年12月31日的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性第 段--持續關注

所附合並分拆財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營企業。如附註2所述，本公司營運資金嚴重不足，已蒙受重大虧損，需要 籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併後的分拆財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併分拆財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併後的分拆財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是舞弊。本公司不需要，也沒有受聘對其財務報告內部控制進行審計。 作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大審計事項

關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及 (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

/s/ 馬爾庫姆有限責任公司

Marcum 有限責任公司

我們 自2012年以來一直擔任本公司的審計師。

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紐約，紐約州2024年5月23日

CXAPP Inc.及附屬公司合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)