本招股説明書涉及本招股説明書中描述的人士（我們稱之為 “賣出股東”）不時出售或以其他方式處置最多5,028,291股普通股（“股份”），，其面值為每股0.001美元（“普通股”），在本招股説明書標題為 “賣出股東” 的章節中列出受讓人。

5,000,000股股票（“票據股”）代表我們可能選擇發行的股票，用於支付2027年到期的6.0％可轉換優先票據（ “票據”）的應計利息，與某些票據轉換相關的整筆付款，或與與Akoustis Technologies, Inc.（“公司”）符合條件的基本變更相關的付款這超過了公司先前提交的S-3表格註冊聲明（文件）中為此目的包含的普通股的估計數編號 333-267394）。為了賣出票據持有人的利益，我們正在按照票據購買者（“賣出票據持有人”）、我們及其擔保方之間的註冊權協議條款的要求註冊票據股票。

股份的註冊並不意味着賣出股東將實際發行或出售任何股份。我們不會從出售股東提供的此類證券的出售或其他處置中獲得任何收益。

賣出股東可以通過私下協商的交易或這些方法的組合，不時在公開市場上以出售時的市場價格或協議價格出售股票。我們不會從證券持有人出售股票中獲得任何收益。我們將承擔與本次發行有關的所有註冊費用，但出售股東產生的所有銷售和其他費用將由他們承擔。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “AKTS”。2024年5月21日，我們上次公佈的普通股的銷售價格為每股0.1377美元。

我們的業務和對證券的投資涉及高度的風險。在對我們的證券進行任何投資之前，您應閲讀並仔細考慮本招股説明書第7頁開頭的 “風險因素” 部分中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們未授權任何其他人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。賣出股東只在允許報價和銷售的司法管轄區出售並尋求買入股票的報價。無論本招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何，您都應假設本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區提供任何股票要約。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息。本摘要不完整，不包含投資我們的證券之前應考慮的所有信息。潛在投資者應仔細閲讀整個招股説明書，包括截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告和隨後提交的以引用方式納入此處的10-Q表季度報告中提供的有關我們業務的更詳細信息、在 “風險因素” 部分討論的購買我們股票的風險以及我們的財務報表和隨附的財務報表附註通過引用。

除非上下文另有説明或要求，本註冊聲明中提及的 “Akoustis”、“Akoustis”、“公司”、 “我們”、“我們” 和 “我們的” 均指Akoustis Technologies, Inc.及其全資合併子公司 Akoustis, Inc.，均為特拉華州公司。

本招股説明書包括 Akoustis、 Inc.、Akoustis™ 和 XBAW™ 的商標。本招股説明書中所有提及Akoustis和XBAW的內容均旨在包括對這類商標的提及。

我們的公司

Akoustis® 是一家新興的商業產品公司，專注於為無線行業開發、設計和製造創新的射頻濾波器解決方案，包括智能手機和平板電腦、網絡基礎設施設備、Wi-Fi 客户駐地設備（“CPE”）和國防應用等產品。濾波器在選擇和抑制信號方面至關重要，其性能使定義 RF 前端（“RFFE”）的模塊能夠實現差異化。RFFE 位於設備的天線和其數字後端之間，是執行模擬信號處理的電路，包含放大器、濾波器和開關等組件。我們開發了一種基於微機電系統（“MEMS”）的專有體聲波（“BAW”）技術和一種名為 “XBAW” 的獨特製造流程^®”，用於我們生產的用於 RFFE 模塊的過濾器。我們的 XBAW^®濾波器採用經過優化的高純度壓電材料，用於高功率、高頻率和寬帶寬操作。我們正在使用我們專有的諧振器設備模型和產品設計套件（“PDK”）為 5G、Wi-Fi 和防禦頻段開發射頻濾波器。在我們對射頻濾波器產品進行認證時，我們正在與目標客户合作來評估我們的濾波器解決方案。我們的初始設計以超高頻帶、低於 7 GHz 的 5G、Wi-Fi 和防禦頻段為目標。我們預計我們的濾波器解決方案將解決移動設備、支持5G的基礎設施和本地設備以及Wi-Fi的RFFE中頻段不斷增加所造成的問題（例如損耗、帶寬、功率處理和隔離）。我們已經為5G頻段以及5 GHz和6 GHz Wi-Fi頻段設計的單頻段低損耗BAW濾波器設計進行了原型設計、採樣並開始商業發貨，這些設計適用於競爭對手的BAW解決方案，並且歷來無法通過低頻段、低功率處理的表面聲波（“SAW”）技術來解決。此外，通過我們的全資子公司RFMi，我們經營無晶圓廠業務，銷售互補的 SAW 諧振器、射頻濾波器、晶體（“Xtal”）諧振器和振盪器以及陶瓷產品，從而解決了汽車和工業應用等多個終端市場的機會。我們還通過我們的全資子公司 Grinding & Dicing Services, Inc.（“GDSI”）提供後端半導體供應鏈服務，該公司於2023年1月收購。

我們擁有和/或已經申請了生產我們的射頻濾波器芯片所需的核心諧振器器件技術、製造設施和知識產權（“IP”）的專利，作為 “純粹的” 射頻濾波器供應商，直接向原始設備製造商（“OEM”）提供分立濾波器解決方案，並與尋求收購高性能濾波器以擴大其模塊業務的前端模塊製造商保持一致。我們認為，這種商業模式是向市場提供解決方案的最直接、最有效的方式。

科技。我們的設備技術基於散裝模式聲共振，我們認為，對於包括4G/LTE、5G、Wi-Fi和國防應用在內的高頻段和超高頻段（“UHB”）應用，這種共振優於表面模共振。儘管我們的一些目標客户使用或製造 RFFE 模塊，但他們可能無法獲得我們生產的關鍵 UHB 濾波器技術，這是在高頻應用中競爭所必需的。

製造業。我們目前使用我們的第一代 XBAW 製造 Akoustis 的高性能射頻濾波器電路^®晶圓加工，位於紐約卡南代瓜的12.5萬平方英尺的晶圓製造工廠（“紐約工廠”），我們於2017年6月收購了該工廠。我們基於SAW的射頻濾波器產品由第三方製造，直接或通過銷售分銷商銷售。

知識產權。 截至 2024 年 5 月 1 日，我們的知識產權組合包括 103 項專利，其中包括一項我們從康奈爾大學獲得許可的封鎖專利。此外，截至2024年5月1日，我們有79份待處理的專利申請。這些專利涵蓋了我們的 XBAW^®從原材料到系統架構的射頻濾波器技術。鑑於公司的知識產權對其業務的重要性，公司執行其知識產權並保護其專利組合，其中可能包括對公司認為侵犯其專利的公司提起訴訟。該公司認為保護其知識產權是其商業模式和在射頻濾波器行業競爭地位的核心。

行動計劃

通過設計、製造和向手機 OEM、國防 OEM、網絡基礎設施 OEM 和 Wi-Fi CPE OEM 銷售我們的射頻濾波器產品，我們力求在前端模塊製造商之間展開更廣泛的競爭。

由於我們擁有和/或已經申請了核心技術的專利並控制了對知識產權的訪問權限，因此我們希望提供多種方式來與潛在的客户互動。首先，我們打算涉足多個無線市場，提供我們設計和提供的標準化濾波器，作為標準目錄組件。其次，我們希望根據客户提供的規格提供獨特的過濾器，我們將在定製的基礎上設計和製造。最後，我們可以提供我們的模型和設計套件，供客户利用我們的專有技術設計自己的過濾器。

由於我們的商業模式涉及材料和固態器件技術的開發以及目錄和定製過濾器設計解決方案的工程設計，我們預計將繼續為我們的技術商業化承擔鉅額成本。為了在Akoustis、XBAW、和RFMi產品的組合中取得成功，我們必須説服各行各業的客户在其系統和模塊中使用我們的產品，包括手機原始設備製造商、RFFE模塊製造商、網絡基礎設施原始設備製造商、WiFi CPE OEM、醫療設備製造商、汽車和國防客户。例如，由於業內有兩家佔主導地位的 BAW 濾波器供應商都擁有高頻段技術，並且都利用此類技術作為模塊層面的競爭優勢，我們預計無法獲得高頻帶濾波器技術的客户將願意與我們公司合作購買 XBAW 濾波器。

為了幫助推動我們的 XBAW 濾波器業務，我們計劃繼續尋求射頻濾波器設計和研發協議，並可能與目標客户和其他戰略合作伙伴建立合資企業，儘管我們無法保證這些努力會取得成功。這些類型的安排可以補貼技術開發成本和資格認證，過濾設計成本，並提供互補的技術和市場情報以及其他創收途徑。但是，我們打算保留對我們的核心XBAW技術、知識產權、設計和相關改進的所有權。在我們合併的Akoustis、XBAW和RFMi產品組合中，我們預計將繼續為多個客户開發目錄設計，並在多個銷售渠道提供此類目錄產品。

最近的事態發展

2024年5月17日，在美國特拉華特區地方法院審理了Qorvo Inc. 訴Akoustis Technologies, Inc. DE案例 1:21-cv-01417-JPM（“Qorvo 訴訟”），陪審團作出了有利於原告Qorvo Inc.（“Qorvo”）和公司的裁決。儘管 Qorvo 的幾項索賠在審判之前或審判期間被撤回或駁回，或者由陪審團作出有利於公司的裁決，但陪審團認定，該公司因故意盜用某些 Qorvo 商業機密而被不公正地致富，而且某些被告產品侵犯了美國專利號 7,522,018 和 9,735,755。該公司認為，其包含先前披露的設計更新的XBAW產品不受此判決的影響。陪審團裁定Qorvo賠償約3,860萬美元。該公司預計將提出審後動議，試圖推翻陪審團的裁決，進行新的審判，和/或修改判決。Qorvo 可能會尋求律師費的裁決。公司恭敬地不同意陪審團的調查結果，並計劃通過地方法院的審後動議以及必要時向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴，對判決和判決提出激烈的異議。

關於本次優惠

本招股説明書涉及本招股説明書中列出的賣出股東公開發行，公開發行最多4,266,680股可發行的普通股，或者目前由此類賣出股東持有的普通股。本招股説明書中提供的股票可由賣方股東不時在公開市場上出售，通過協議交易或其他方式，按出售時的市場價格或協議的價格或本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分所述的其他方式出售。我們將不會從賣出股東出售股票或發行普通股中獲得與票據有關的收益。我們將承擔與本次發行相關的所有註冊費用，但賣出股東產生的所有銷售和其他費用將由他們承擔。

與股票投資相關的精選風險

對我們普通股的投資具有很強的投機性，並受到標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中描述的許多風險的影響。在進行投資之前，您應該仔細考慮這些風險。其中一些風險包括：

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我們有營業虧損的歷史，需要籌集大量額外資金來繼續我們的業務和運營。此外，對Qorvo Inc.訴 Akoustis Technologies, Inc. DE 案例 1:21-cv-01417-JPM 的審判導致陪審團裁定Qorvo約3,860萬美元的賠償金。如果我們無法在短期內以優惠條件籌集資金或獲得融資以滿足我們的資本和運營需求，我們可能會被迫進一步推遲、減少或取消我們的經營活動，或者停止運營並通過根據《破產法》提交自願救濟申請來尋求保護，這將對我們的業務產生重大不利影響，可能導致您損失所有投資。

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我們未能達到繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價可能會對我們公開或私下出售股權證券的能力以及普通股的流動性產生不利影響。

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償還和償還由我們2027年到期的6.0％的可轉換優先票據（“2027年票據”）的本金總額為4,400萬美元的債務以及與收購GDSI相關的400萬美元本票所代表的債務將需要大量現金，而且我們的業務現金流可能不足以償還鉅額債務。

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由於未來將額外發行我們的普通股或優先股或其他可轉換為普通股或優先股或可行使的證券，您的所有權權益可能會被稀釋。

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我們的產品可能無法滿足客户要求的規格，也無法及時獲得商業製造資格。

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侵權、挪用或濫用第三方知識產權的索賠，包括 Qorvo, Inc. 在 2021 年 10 月提起的訴訟，無論案情如何，都導致了鉅額開支。

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如果我們無法建立有效的營銷和銷售能力，或者無法與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的射頻濾波器，我們可能無法有效地創造產品收入。

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如果我們未能獲得、維護和執行我們的知識產權，我們可能無法阻止第三方使用我們的專有技術，並可能無法獲得對我們產品至關重要的技術。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於 9805 Northcross Center Court，A套房，北卡羅來納州亨特斯維爾，28078。我們的電話號碼是 (704) 997-5735。我們的網站地址是 www.akoustis.com。我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入在本招股説明書中。

這份報價

目前流通的普通股		98,654,282 股。(1)

公司發行的普通股		沒有。

賣出股東提供的普通股		最多5,028,291股。

所得款項的使用		我們不會從賣出股東出售股票或發行與票據有關的任何股份時獲得任何收益。

普通股的納斯達克代碼		AKTS。

風險因素		在決定是否投資股票之前，您應仔細考慮本招股説明書中列出的信息，特別是本招股説明書第7頁開頭的 “風險因素” 部分中列出的具體因素。

(1)

截至 2024 年 3 月 31 日。此數字不包括：

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購買3,031,625股普通股的期權，

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5,102,956股普通股的未歸屬限制性股票單位（假設達到具有市值增值條件的限制性股票單位（“MVSU”）業績標準的最大水平），以及

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除本招股説明書所涵蓋的股票外，在票據轉換時註冊發行的多達約9,897,556股普通股，或作為支付2027年票據的利息、與某些票據轉換相關的整額付款或與公司合格基本變更相關的付款而發行的額外股份。

關於前瞻性信息的警示性説明

我們向美國證券交易委員會提交的本招股説明書和文件以引用方式納入其中，其中包含與我們的計劃、目標、估計值以及經修訂的（“交易法”）的《證券法》第 27A 條和 1934 年《證券交易法》第 21E 條所指的目標相關的前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表不時在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的各種其他文件或其他文件（包括新聞稿或其他類似公告）中作出或將要發表前瞻性陳述。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。諸如 “可能”、 “將”、“可能”、“應該”、“可能”、“項目”、“估計”、 “預測”、“潛力”、“策略”、“預測”、“嘗試”、“發展”、 “計劃”、“幫助”、“相信”、“繼續”、“打算”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、” “未來” 和類似含義的條款（包括前述任何內容的負面條款）可能代表前瞻性陳述。但是，並非所有前瞻性陳述都可能包含這些識別術語中的一個或多個。本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述可能包括但不限於關於 (i) 管理層未來運營計劃和目標的陳述，包括與開發商業上可行的無線電頻率（“RF”）濾波器相關的計劃或目標，(ii) 收入（包括收入/損失）、收益（包括收益）/虧損）每股、資本支出、股息、資本結構或其他財務項目，（iii）我們的未來的財務業績，包括管理層對財務狀況的討論和分析或根據美國證券交易委員會規章制度包含的經營業績中包含的任何此類聲明，（iv）我們在給定時期內有效利用現金和現金等價物支持運營的能力，（v）我們在保持知識產權所有權的同時吸引客户的能力，和（vi）假設與上述 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 所述的任何陳述相關的或與之相關的任何陳述。

前瞻性陳述並不旨在預測或保證實際結果、業績、事件或情況，可能無法實現，因為它們基於我們當前的預測、計劃、目標、信念、預期、估計和假設，並受到許多風險和不確定性以及其他影響，其中許多是我們無法控制的。由於這些風險和不確定性，實際結果以及某些事件和情況的時間可能與前瞻性陳述中描述的存在重大差異。可能影響或導致前瞻性陳述不準確或導致實際業績與預期或預期結果存在重大差異的因素可能包括，但不限於：

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我們有限的運營歷史；

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我們無法創造收入或實現盈利；

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我們的普通股未能滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低要求，疫情、疫情或自然災害的影響，包括 COVID-19 疫情、俄羅斯-烏克蘭和中東衝突以及其他波動源對我們的運營、財務狀況和全球經濟，包括我們進入資本市場的能力；

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通貨膨脹上升導致原材料、勞動力和燃料價格上漲；

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我們無法獲得足夠的資金和維持我們的持續經營地位;

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我們的研發（“研發”）活動的結果；

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我們無法使我們的產品在市場上得到接受；

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總體經濟狀況，包括該行業的上升和衰退；

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現有或加劇的競爭；

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我們無法成功擴大我們在紐約的晶圓製造設施和相關業務，同時保持質量控制和保證，避免產出延遲；

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與客户和其他具有更大議價能力的各方簽訂合同，並同意可能對我們的業務產生不利影響的條款和條件；

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企業收購的預期收益可能無法全部或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現；

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與收購企業運營整合有關的成本或困難可能超出預期，在整合工作中我們的業務可能會中斷，管理時間和資源緊張；

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與在國外做生意相關的風險，包括中美之間緊張局勢加劇；

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任何網絡安全漏洞或其他破壞我們專有信息並使我們承擔責任的中斷；

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我們的專利數量有限；

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未能獲得、維護和執行我們的知識產權；

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侵權、挪用或濫用第三方知識產權的索賠，包括 Qorvo, Inc. 於 2021 年 10 月提起的訴訟，無論案情如何，均導致鉅額開支和陪審團裁定支持 Qorvo 的鉅額裁決；

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我們無法吸引和留住合格的人員；

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當前和未來任何訴訟的結果；

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我們依賴第三方來完成與產品製造相關的某些流程；

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產品質量和缺陷；

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我們無法成功地製造、營銷和銷售基於我們技術的產品；

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我們能夠滿足客户要求的規格並及時使我們的產品獲得商業製造資格；

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我們未能創新或適應新的或新興的技術，包括與競爭對手相關的技術；

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我們未能遵守監管要求；

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股票波動和流動性不足；我們未能實施我們的業務計劃或戰略；

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我們未能對財務報告保持有效的內部控制；

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我們未能獲得或維持 Trusted Foundry 認證或我們的紐約製造工廠；以及

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製造我們的產品所需的供應短缺，或者我們的客户製造包含我們產品的設備所需的供應短缺。

對可能導致我們的實際業績與本招股説明書中前瞻性陳述存在重大差異的一些風險和不確定性的描述載於標題為 “風險因素” 的部分，以及我們最近一個財年10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中描述的風險因素（以及隨後提交的表中包含的任何重大變動）表格 10-Q 的季度報告和表格 8-K 的當前報告）以及我們的向美國證券交易委員會提交的其他文件，以引用方式納入本招股説明書和本招股説明書的其他地方。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，因為這些陳述存在風險和不確定性，也與風險因素有關。本招股説明書中的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新本招股説明書中包含的前瞻性陳述以反映任何新信息或未來事件或情況或其他情況。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的股票之前，您應仔細閲讀並考慮我們最近一個財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險因素（以及隨後提交的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中的任何相關重大更改）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及中包含的其他信息或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們的合併財務報表和相關附註。這些風險因素，無論單獨還是合在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們股票的投資價值產生不利影響。可能還有其他風險，這些風險是我們目前不知道的，或者我們目前認為不重要的，這也可能損害我們的業務和財務地位。如果發生此處以引用方式納入的風險因素中描述的任何事件，我們的財務狀況、我們獲得資本資源的能力、經營業績和/或未來的增長前景可能會受到重大和不利的影響，我們的股票價值可能會下降。因此，您可能會損失您可能對我們股票進行的任何投資的部分或全部投資。

本招股説明書涵蓋了下表第一張表中列出的賣出股東在之間的轉售（i）最多可發行的500萬股普通股，，作為票據應計利息的支付，與票據的某些轉換相關的全額付款，或與公司符合條件的基本變更相關的付款，以及 (ii) 某些賣出股東持有的28,291股普通股股已發行股份。

下表中列出的賣出股東可以不時根據本招股説明書出價和出售與票據或下表中 “特此註冊的普通股” 列下描述的相關可發行的任何或全部普通股。

下表是根據賣方股東和/或我們的過户代理截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息編制的。自下表顯示信息之日起，下述賣出股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了部分或全部普通股。有關賣出股東的信息可能會不時更改，如有必要，我們將相應地修改或補充本招股説明書。我們無法估算賣出股東在本次發行終止後實際持有的普通股股數量，因為賣出股東可能會在本招股説明書所考慮的發行中提供部分或全部普通股，或者可能收購更多普通股。根據本協議可出售的普通股總數將不超過特此發行的普通股數量。請閲讀本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

下表列出了每位賣出股東的姓名、該股東在本次發行前實益擁有的普通股數量、向該股東賬户發售的普通股總數以及該股東在發行完成後實益擁有的該類股票的數量和百分比（如果為百分之一或以上）。根據美國證券交易委員會的規定，擁有的普通股的數量是實益擁有的股份，此類信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。根據此類規則，賣出股東的受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股，以及該人有權在2024年5月8日後60天內（如本節所用，“確定日期”），通過行使任何期權、認股權證或權利，通過轉換任何證券或依據自動終止委託書或撤銷信託、全權賬户或類似賬户安排，在計算持有此類期權、認股權證或其他權利的人的股份所有權和百分比時，此類股份被視為實益擁有和已流通，但在計算任何其他人的百分比時不被視為未償還的。

除非下文另有規定，否則根據提供給我們的信息，(a) 表中列出的個人和實體對賣出股東姓名對面列出的股票擁有唯一投票權和唯一投資權，但須遵守社區財產法（如適用），(b) 在過去三年中，任何出售股東都不與我們或我們的任何前任有任何職位、辦公室或其他實質性關係或關聯公司，以及 (c) 任何賣方股東都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。發行前顯示為實益擁有的普通股的數量基於提供給我們的信息，或基於我們在提交本招股説明書作為其一部分的註冊聲明時獲得的信息。

我們將不會收到賣出股東根據本招股説明書出售普通股的收益，也不會收到與票據發行普通股相關的任何收益。

賣出股東將決定他們可以以的價格出售所發行的股票，此類出售可以按現行市場價格或私下議定的價格進行。有關更多信息，請參閲下面的 “分配計劃”。

以下討論概述了與非美國相關的某些個重要的美國聯邦所得税注意事項。與本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置相關的持有人（定義見下文）。本討論以《1986年美國國税法》（經修訂的）或 “守則”、據此頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局或 “國税局”（“國税局”）公佈的裁決和行政公告為基礎，每項聲明均自本文發佈之日起生效。這些權力可能會發生變化或受到不同的解釋，這些解釋可能會追溯適用，可能會對非美國國家產生不利影響。我們普通股的持有人。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對我們普通股的購買、所有權和處置的美國聯邦所得税收後果採取與下文討論的相反立場。

此討論僅限於非美國國家持有我們的普通股作為《守則》所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並不旨在全面分析所有潛在的税收後果，也沒有涉及其他美國聯邦税法（例如美國遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法或税收協定的影響。本摘要未涉及與非美國相關的所有美國聯邦所得税後果。持有人的特殊情況，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它沒有涉及與非美國相關的後果。持有人受特殊規則約束，包括但不限於：

如果被視為合夥企業的實體或安排或出於美國聯邦所得税目的被視為直通實體的實體或安排持有我們的普通股，則該合夥企業或直通實體以及合夥企業的合夥人或直通實體所有者的税收待遇將分別取決於合夥企業或直通實體的活動以及在合夥人或所有者層面做出的某些決定。因此，合夥企業和持有我們普通股的直通實體以及此類合夥企業或直通實體的合夥人或所有者應諮詢其税務顧問，瞭解與購買、所有權和處置我們的普通股有關的美國聯邦所得税對他們的影響。

此討論僅供參考，不構成税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國的法律購買、所有權和處置我們的普通股票產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的。

就本次討論而言，“非美國持有人” 是指我們普通股的任何受益所有人，既不是 “美國個人”，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何的任何人：

我們目前不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。但是，如果我們對普通股進行現金或財產分配，則此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先用於計算和減少非美國股息。持有人調整後的普通股納税基礎，但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文 “—銷售或其他應納税處置” 中的説明進行處理。

視以下關於實際關聯收入、備用預扣税和《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）、支付給非美國人的股息的討論而定我們普通股的持有人將按股息總額的30％繳納美國聯邦預扣税（或適用所得税協定規定的較低的税率，前提是非美國持有人提供有效的美國國税局表格（W-8BEN 或 W-8BEN-E）（或其他適用文件），證明有資格享受較低的條約税率）。非美國未及時提供所需的文件，但有資格享受較低的條約税率的持有人，可以通過及時向國税局提出相應的退款申請來獲得扣留的任何超額金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定有權獲得的福利。

如果股息支付給非美國人持有者實際上是與非美國人有關聯持有人在美國境內從事貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內的持有人持有人在美國設有常設機構或固定基地，此類股息歸屬），非美國人持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI（或適用的繼任表格或其他適用的文件），證明分紅與非美國的股息有效相關持有人在美國境內開展貿易或業務。

任何此類有效關聯的股息都將按正常累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。A 非美國同時也是公司的持有人可能需要為此類有效關聯的股息繳納額外的分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），經某些項目調整後。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

視以下有關備份預扣税和 FATCA（非美國的）的討論而定持有人無需為出售或以其他應納税處置普通股實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。A 非美國成為公司的持有人還可能需要為此類有效關聯收益繳納額外的分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税收協定規定的較低税率），經某些項目調整後。

上述第二個要點中描述的收益將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消持有人（儘管該個人不被視為美國州的居民），前提是非美國持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三點，我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於我們的非USRPI和其他商業資產的公允市場價值，無法保證我們目前不是USRPI或將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為USRPHC，非美國人的出售或其他應納税處置所產生的收益如果根據適用的美國財政部條例的定義，我們的普通股在成熟的證券市場以及此類非美國證券市場上被視為 “定期交易”，則我們的普通股持有人無需繳納美國聯邦所得税税在截至出售或其他應納税處置之日的五年期內，持有人實際或建設性地擁有我們普通股的5％或更少的或非美國普通股持有人的持有期。如果我們是 USRPHC，要麼我們的普通股不定期在成熟的證券市場上交易，要麼是在非美國證券市場上交易持有人在適用期內實際或建設性地持有我們普通股的 5% 以上，例如非美國持有人對任何收益的徵税方式通常與與美國貿易或業務開展有效相關的收益徵税，唯一的不同是分支機構利潤税通常不適用。就上述規則而言，無法保證我們的普通股會定期在成熟的證券市場上交易。

非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税協定諮詢其税務顧問。

的普通股股息支付將不受適用税率（目前為24％）的備用預扣税的約束，前提是適用的預扣税代理人不具有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要麼以其他方式規定豁免。但是，對於支付給非美國普通股的任何股息，必須向國税局提交信息申報表。持有人，無論實際是否預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人獲得了上述認證，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國個人，或者持有人以其他方式確定了豁免，則在美國境內出售或以其他應納税方式處置我們的普通股或通過某些美國相關經紀人進行的出售或其他應納税處置所得的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。通過與美國沒有特定列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股的收益通常不受備份預扣税或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，也可以向非美國國税局的所在國家的税務機關提供向提交的信息申報表副本持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為對非美國人的退款或抵免。持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向國税局提供所需信息。

根據《守則》第第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為 FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體” （均按照《守則》的定義）的股息或出售或其他處置普通股的總收益徵收30％的預扣税，除非 (i) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(ii) 非金融外國實體證明自己沒有 “任何” 美國實質性所有者”（定義見守則）或提供有關每個主要美聯航的識別信息國家所有者或 (iii) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構且須遵守上述 (i) 中的盡職調查和報告要求，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均在《守則》中定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規外國金融機構和某些其他賬户支付的某些款項的30％持有者。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能需要遵守不同的規則。

根據適用的美國財政部條例和行政指導，這些預扣要求目前通常適用於我們普通股的股息支付。儘管FATCA下的預扣税適用於2019年1月1日當天或之後普通股應納税處置的總收益的支付，但美國財政部的擬議法規完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議法規，因此，該預扣税目前不適用於出售或其他處置普通股的總收益。

潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解根據FATCA的預扣税可能適用於他們對我們普通股的投資。

賣出股東可以不時，在任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其任何或全部股票。如果股票通過承銷商出售，則賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理人的佣金。這些銷售可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或協議價格。在出售股票時，賣出股東可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據《證券法》第144條（如果有）而不是根據本招股説明書出售股票，或者他們可以賣空框中的股票、看跌期權和看漲期權以及我們的證券或證券衍生品的其他交易，並可能出售或交付與這些交易有關的股票。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額待協商。出售股東預計這些佣金和折扣不會超過所涉交易類型的慣例。根據《證券法》，作為委託人的經紀交易商轉售股票所獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。因出售股票而產生的折扣、優惠、佣金和類似銷售費用（如果有）將由出售股東承擔。如果根據《證券法》對參與涉及股票出售的交易的任何代理人、交易商或經紀交易商承擔責任，則任何銷售證券持有人均可同意向該人提供賠償。

在出售股票或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中賣空股票。賣出股東還可以賣空股票並交割本招股説明書所涵蓋的股票，以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入股份。賣出股東也可以向經紀交易商借出或質押股票，而經紀交易商反過來可能出售此類股票。

賣出股東可以不時質押或授予他們所擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果他們違約履行其有擔保債務，則在我們根據第424條或修訂本的《證券法》的其他適用條款提交本招股説明書修正案後，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書發行和出售股票賣出股東名單將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為賣出股東這份招股説明書。

賣出股東還可以在其他情況下轉讓股票，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是本招股説明書的出售受益所有者，並且在我們根據第424條或修訂賣出清單的《證券法》其他適用條款提交本招股説明書修正案後，可以不時根據本招股説明書出售股份股東應將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為本招股説明書下的證券持有人。在其他情況下，賣出股東也可以轉讓和捐贈股份，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將是本招股説明書的出售受益所有人。

根據《證券法》的定義，賣方股東和任何參與出售股票的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，向此類經紀交易商或代理人支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步以及通過轉售他們購買的股票實現的任何利潤都可能被視為承保佣金或折****r}。在進行特定股票發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，，其中將列出所發行股份的總金額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名或名稱、任何折扣、佣金和其他構成賣方股東補償的條款（如適用）以及允許或重複的任何折扣、佣金或讓步允許或支付給經紀交易商。根據某些州的證券法，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非此類證券已在該州註冊或有資格出售，或者有可獲得註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售股票。無法保證任何賣出股東會出售根據本招股説明書構成部分的註冊聲明註冊的的任何或全部股份。

每位出售證券持有人都告知我們，它與任何人沒有直接或間接地就分配股票達成任何協議或諒解。根據提供給我們的信息，所有賣出股東都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

我們將支付股票註冊產生的所有費用和開支。除了根據與票據發行相關的註冊權協議對賣出票據持有人進行賠償外，我們沒有義務支付賣方股東聘請的任何律師或其他顧問的任何費用。我們已同意向賣出票據持有人賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

如果任何賣方股東通知我們，我們已經與經紀交易商就出售股票達成任何實質性安排，我們將對註冊聲明提交生效後的修正案。如果賣出股東使用本招股説明書出售股票，則他們將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

《交易法》下的 M 條例中的反操縱規則可能適用於賣出股東的股票銷售和活動，這可能會限制賣出股東和任何其他參與者購買和出售任何股票的時間。第M條例還可能限制任何參與股票分配的人蔘與股票的被動做市活動的能力。被動做市涉及做市商既是我們的承銷商，又是二級市場股票的購買者的交易。上述所有內容都可能影響股票的適銷性以及任何個人或實體參與股票做市活動的能力。

一旦根據本招股説明書組成部分的的註冊聲明出售，股票將可以在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

位於北卡羅來納州夏洛特的K&L Gates LLP將向我們傳遞此處發行的股票的有效期。

Akoustis Technologies, Inc.截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併財務報表以及截至該年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，其報告載於我們截至6月30日的10-K表年度報告中，以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明，2023 年，以引用方式納入，其依據是該公司的專家授權提供的此類報告審計和會計。

我們向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告、當前報告和其他信息。您可以在我們的網站地址www.akoustis.com上閲讀或獲取這些報告的副本，或者位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室20549。您可以致電 1-800-SEC-0330 與 SEC 聯繫，獲取有關公共資料室的運作及其複印費的信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含註冊聲明、報告、代理信息聲明和其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，以註冊本招股説明書所發行的股票。“註冊聲明” 一詞是指原始註冊聲明及其所有修正案，包括原始註冊聲明或任何修正案的附表和附錄。本招股説明書是該註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明或註冊聲明附錄中列出的所有信息。有關我們和根據本招股説明書發行的股票的更多信息，您應參閲註冊聲明及其證物。本招股説明書中包含的關於提及的任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，您應參閲該合同的副本或其他作為註冊聲明附錄提交的文件。您可以在 SEC 的公共參考設施和上述互聯網站點上閲讀或獲取註冊聲明的副本。

本招股説明書中提及的任何網站上的信息或通過以其他方式訪問的信息未納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。

我們以引用方式將我們向 SEC 提交的下列信息或文件納入本招股説明書和本招股説明書所包含的註冊聲明：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但任何未被視為根據此類條款提交的報告或文件的任何部分除外，(1) 在包含本招股説明書的註冊聲明提交之日或之後，註冊聲明生效之前，以及 (2) 在註冊聲明生效之前或之後本招股説明書的發佈日期，直至出售在本招股説明書下注冊的所有證券之日或本招股説明書所在的註冊聲明之日（以較早者為準）一部分已撤回，應視為以引用方式納入本招股説明書，並自這些文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。

根據書面或口頭請求，我們將免費向您提供以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應向 Akoustis Technologies, Inc.，9805 Northcross Center Court, A 套房，北卡羅來納州亨特斯維爾 28078，收件人：公司祕書；電話：(704) 997-5735。也可以從我們的網站訪問上述報告的副本，網址為 www.akoustis.com。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的任何信息。因此，您不應依賴本招股説明書中未包含的任何信息。除本招股説明書封面日期外，您不應假設本招股説明書中的信息是準確的。

就本招股説明書而言，納入本招股説明書的文件中包含或被視為以引用方式納入本招股説明書中的任何聲明將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的陳述修改、取代或取代了該聲明。

出售證券持有人	普通股股票受益地已擁有在... 之前這個提供 (1)		的股份常見股票已註冊特此 (2)			的股份常見股票受益地已擁有上完成這個的提供 (3)		百分比的常見股票受益地已擁有上完成這個的提供 (4)

Nineteen77 全球多策略阿爾法大師有限公司 (5)		4,670,912		2,500,000	(6)		4,670,912		4.5	%
布萊克威爾合作伙伴有限責任公司-B系列 (7)		3,782,225		738,636	(6)		3,782,225		3.8	%
銀背可轉換萬事達基金有限公司 (8)		477,706		255,682	(6)		477,706		*
銀背機會信貸萬事達基金有限公司 (9)		2,123,905		397,727	(6)		2,123,905		2.1	%
KASAD 2，L.P. (10)		2,525,463		1,107,955	(6)		2,525,463		2.5	%
Shankari Somayaji		28,291		28,291			--		*

	頁面

招股説明書摘要	1
這份報價	4
關於前瞻性信息的警示性説明	5
風險因素	7
出售股東	8
所得款項的使用	11
確定發行價格	11
重要的美國聯邦所得税注意事項	11
分配計劃	16
法律事務	18
專家們	18
在這裏你可以找到更多信息	18
以引用方式納入某些信息	19