附錄 99.1

承保協議

日期為 2024 年 5 月 22 日

其中

MOLSON COORS 飲料公司

（由 Molson Coors 飲料公司的 某些子公司全額無條件擔保）

和

花旗集團環球市場有限公司

和

高盛公司有限責任公司

和

美林國際

和

蒙特利爾銀行 ，倫敦分行

和

摩根大通 摩根證券有限公司

和

加拿大皇家銀行 歐洲有限公司

和

豐業銀行 （愛爾蘭）指定活動公司

和

資本 One Securities, Inc.

和

瑞穗 國際有限公司

和

西伯特 威廉姆斯香克有限責任公司

和

UniCredit 銀行有限公司

和

美國 Bancorp 投資有限公司

和

ING Bank N.V.，比利時分行

和

勞埃德 證券公司

和

摩根 斯坦利公司國際公司

和

PNC 資本市場有限責任公司

MOLSON COORS 飲料公司

800,000,000 歐元於 2032 年到期的 3.800% 優先票據

承保協議

花旗集團環球市場有限公司 花旗集團中心
加拿大廣場
金絲雀碼頭
倫敦，E14 5LB
英國

高盛公司有限責任公司
200 西街
紐約，紐約 10282

美國

美林國際
2 愛德華國王街
倫敦，EC1A 1HQ
英國

蒙特利爾銀行倫敦分行

利物浦街 100 號六樓

倫敦，EC2M 2AT

英國

摩根大通證券有限公司

銀行街 25 號

金絲雀碼頭

倫敦，E14 5JP

英國

加拿大皇家銀行歐洲有限公司

100 Bishopsgate

倫敦，EC2N 4AA

英國

豐業銀行（愛爾蘭）指定活動公司

上哈奇街三號公園廣場二樓

都柏林 2，愛爾蘭 DO2 FX65

第一資本證券有限公司

聖查爾斯大道 201 號

1830 號套房

路易斯安那州新奧爾良 70170

美國

瑞穗國際有限公司

30 Old Bailey

倫敦 EC4M 7AU

英國

Siebert Williams Shank & Co., LLC

華爾街 100 號，18 樓

紐約，紐約 10005

美國

聯合信貸銀行有限公司

阿拉貝拉大街 12

81925 慕尼黑

德國

美國Bancorp Investments, Inc.

214 N. Tryon St.

26 樓

北卡羅來納州夏洛特 28202

美國

荷蘭國際銀行股份有限公司比利時分行

馬尼克斯大道 24

1000 布魯塞爾，比利時

勞埃德證券公司

1095 美洲大道

紐約，紐約 10036

美國

摩根士丹利公司國際plc

25 卡博特廣場

金絲雀碼頭

倫敦 E14 4QA

英國

PNC 資本市場有限責任公司

第五大道 300 號

10 樓

賓夕法尼亞州匹茲堡 15222

美國

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Molson Coors 飲料公司 （”公司”）提議向本文附表一中列出的幾家承銷商（“承銷商”） 發行和出售，花旗集團環球市場有限公司、高盛公司為這些承銷商有限責任公司和美林國際作為代表 （“代表”）其2032年到期的3.800％優先票據（“票據”） 的本金總額為8億歐元（“擔保” 和票據連同票據 “證券”），由本公司在附表二中上市的每家子公司和其他子公司以高級 無擔保基礎上提供擔保（“擔保” 和票據以及 “證券”）根據契約（定義見下文），不時必須 （統稱為 “擔保人”）。如果 除您之外沒有其他承銷商在附表一中列出，則此處 中使用的代表和承銷商是指作為承銷商的您。

證券將根據公司、擔保人、紐約銀行梅隆銀行 信託公司作為受託人的契約的 條款發行，該契約的日期自2024年5月29日起 （統稱 “契約”），該契約的日期為2024年5月29日（以下簡稱 “契約”），該契約的日期為2024年5月29日（以下簡稱 “契約”）（以下簡稱 “契約”），該契約的日期為2024年5月29日（以下簡稱 “契約”）（以下簡稱 “契約”）。受託人”）並作為付款代理人。本協議、契約和證券 在此統稱為 “操作文件”。

1.             陳述 和保證。本公司和擔保人均聲明並保證並同意您的看法：

(a) 公司和 擔保人已根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）、 和證券交易委員會規章條例（“規章制度”）（ ）的要求編制了證券的S-3表格（文件編號 333-277183）的 註冊聲明（“規則和條例”）的要求委員會”）據此已提交委員會。公司、擔保人和本協議所考慮的交易 符合該法中使用S-3表格的要求和條件。迄今為止，公司已將此類註冊聲明的副本 ，包括其任何修正案、其中包含的初步招股説明書（符合規則和 條例的要求）以及經過最終修訂和修訂的證物、財務報表和附表的副本 交付給您。此類註冊聲明，連同公司和擔保人根據該法第462（b）條提交的任何註冊聲明，在此統稱為 “註冊聲明”， 應視為包含根據該法第430A、430B或430C條從中遺漏的所有信息，以及下述招股説明書中包含的 的所有信息，已自動生效根據該法第 462 (b) 條，截至本日尚未提交註冊聲明生效後 修正案協議。“招股説明書” 是指根據該法第424（b）條規定的時限首次向委員會提交的招股説明書表格 。 註冊聲明生效之前包含的每份初步招股説明書在此被稱為 “初步招股説明書”。此處提及註冊聲明、任何初步招股説明書或 招股説明書或對上述任何文件的任何修正或補充均應視為指幷包括其中以引用方式納入的任何文件 ，如果此處提及招股説明書，也應視為包括其中以引用方式納入的任何文件 以及向其提交的任何補充或修正案委員會在根據該法第 424 (b) 條提交 招股説明書之日之後以及之前承銷商終止證券發行。

(b) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或將要提交的每份 文件（如果有）、 並在招股説明書中納入或被視為以引用方式納入招股説明書時，在所有重大方面 都符合或將遵守《交易法》及其下的適用規則和條例（視情況而定）。

(c) 截至適用時間（定義見下文）的 和截止日期（定義見下文），(i) 截至適用時間或之前發佈的一般用途免費寫作 招股説明書（定義見下文）和法定招股説明書（定義見下文），所有 一併考慮（統稱為 “一般披露一攬子計劃”），也不 (ii) 任何個人有限使用免費 寫作招股説明書（定義見下文），如果與一般披露一攬子計劃一起考慮，則包括或將包括任何不真實的 重大事實陳述或省略或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 鑑於這些陳述是在沒有誤導性的， 提供的, 然而，公司和擔保人 對一般披露一攬子計劃或任何有限用途 免費寫作招股説明書中包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證，前提是這些信息僅限於第 節所述的信息，並遵循這些信息 ‎13 在這裏。正如本小節和本協議其他地方所使用的：

“適用時間” 是指本協議簽訂之日下午 5:15（倫敦時間）或公司和代表書面同意的其他時間。

“工作日” 指 （i）紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）開放交易以及（ii）跨歐洲 自動實時總結算快速轉賬系統（TARGET2 系統）或其任何後續系統運行的當天。

“一般用途免費寫作招股説明書” 指本協議附表三中列出的任何發行人免費寫作招股説明書。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指該法第433條所定義的與證券 有關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，其形式為向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據該法第433（g）條保留在公司 記錄中的形式。

“有限用途免費寫作招股説明書” 是指任何不是通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“法定招股説明書” 是指在此之前立即包含在註冊聲明 中的與證券相關的初步招股説明書，包括其中以引用方式納入的任何文件。

“子公司” 是指， 就任何人而言， 截至該日擁有、控制或持有 證券或其他所有權權益佔普通投票權50％以上的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。

“子公司” 是指 公司的任何子公司。

(d) 委員會尚未發佈命令阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書 或與擬議證券發行有關的招股説明書，也沒有為此目的或根據該法第8A 條提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。註冊聲明包含 ，招股説明書及其任何修正案或補充將包含 要求在其中陳述的所有聲明，並且在所有重大方面都將符合該法和規章制度的要求。註冊聲明 在生效時不包含，且經修訂或補充（如果適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會漏述其中要求陳述的或 在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正案和補充文件不包含，截至 截止日期，也不會包含任何不真實的重大事實陳述；鑑於這些陳述的情況，不要省略 在其中陳述作出陳述所必需的重大事實， 不得誤導； 提供的, 然而，公司和擔保人對註冊聲明或招股説明書或招股説明書中包含或省略的信息 不作任何陳述或保證，這些信息依賴於承銷商或代表任何承銷商通過代表向公司提供的書面信息，特別是 用於其中的 ，但理解並同意，唯一此類信息是本節所述的信息‎13 在這裏。

(e) (i) 在 提交註冊聲明時，(ii) 為遵守該法案第 10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據 依據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交的公司報告還是招股説明書的形式），(iii) 當時的公司或任何以其名義 行事的人（僅在本條款的含義範圍內，根據第163（c）條）依據 自第163條和（iv）條的豁免權提出與證券有關的任何要約在本協議發佈日期（就本條款 (iv) 的 目的而言，該日期用作確定日期），該公司過去和現在都是《上市規則》第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人”。註冊 聲明是 “自動上架註冊聲明”，定義見規則 405。

(f) 每個 發行人自由寫作招股説明書，截至其發行之日以及證券公開發行和出售 完成之後的任何時間，或直到公司以其他方式通知或通知代表的任何更早日期，都沒有、沒有而且 也不會包含任何與註冊聲明 或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息，包括以引用方式納入其中但未被取代或修改的任何文件， 提供的, 然而，公司和擔保人不對 任何發行人自由寫作招股説明書中包含或遺漏的信息作出任何陳述或保證，這些信息是依據並符合任何承銷商通過代表 向公司提供的專門用於此類信息的，但我們理解並同意，唯一此類信息 是本文第‎13 節所述的信息。

(g) 除了該法和 《規章制度》允許的任何初步招股説明書、招股説明書和其他材料（如果有），且符合下文第‎5 (b) 節的規定外， 公司沒有直接或間接分發也不會分發任何與證券發行和 銷售相關的發行材料。

(h) (i) 在 提交註冊聲明時，以及 (ii) 截至註冊聲明發布之日（就本條款 (ii) 而言，該日期用作確定日期 ），公司過去和現在都不是 “不符合資格的發行人”（定義見該法第405條），沒有考慮到委員會根據該法第405條作出的任何裁定 必須將公司視為不符合資格的發行人），包括但不限於就該法第164、405和 433條的規定而言按照註冊聲明的規定發行證券。

(i) 公司已正式註冊成立，根據特拉華州法律作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有 按註冊聲明、一般 披露一攬子計劃和招股説明書中所述擁有其財產和開展業務的公司權力和權力，具有進行業務交易的正式資格，並且在 開展業務的每個司法管轄區都信譽良好或其財產的所有權或租賃需要此類資格，除非不具備此類資格 或信譽良好不會對公司及其子公司的整體業務狀況、財務狀況或經營業績 產生重大不利影響，也不會對公司及其擔保人履行證券項下各自義務 的表現產生重大不利影響（“重大不利影響”）。

(j) 根據其組織管轄範圍的法律，公司的每家 子公司均已正式組建、有效存在且信譽良好（在此概念適用的範圍內） ，擁有擁有其財產和開展註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的 業務的所有必要權力和權限，並且完全有資格交易 業務且狀況良好在其開展業務 或其業務所在的每個司法管轄區的地位（在此概念適用的範圍內）財產的所有權或租賃需要此類資格，除非不具備該資格或信譽良好不會產生重大不利影響；對於公司 或無限責任公司的每家子公司，每家此類子公司的所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權 並已發行，已全額支付且不可估税，其中大多數此類股份由公司直接或間接擁有，不含所有留置權， 抵押權、股權或索賠，對於本公司的每家子公司（有限責任 合夥企業或有限責任公司），所有合夥企業或有限責任權益（視情況而定）均由公司直接或間接擁有 ，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠（除非各自的運營或合夥企業 協議中另有規定）除註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中披露的情況外。

(k) 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司及其子公司的 財務報表及其相關附註在所有重大方面均符合 法案和細則與條例、《交易法》的適用要求以及委員會根據該法制定的規章制度（如適用） ，並公允地列報了公司的財務狀況截至所示日期，其合併子公司（視情況而定） 及其在指定時期內的經營業績和現金流變化；此類財務報表是按照公認會計原則編制的，在報告所涉期間始終如一地適用； 以及註冊聲明中包含或以引用方式納入的公司及其子公司的其他財務信息， 一般披露一攬子計劃和招股説明書來自公司及其子公司的會計記錄，如 案例可能是，並且可以公平地呈現由此顯示的信息。除了委員會明確豁免的此類財務報表外， 沒有要求在註冊聲明、一般 披露包或招股説明書中包含未包含的財務報表（歷史或預期）。

(l) 本 協議已由公司和擔保人正式授權、執行和交付。

(m) 證券已獲得公司和擔保人的正式授權（視情況而定），當票據根據契約的規定執行和認證 並在截止日期交付給承銷商並由承銷商付款時，根據本協議的條款，將是公司和擔保人（視情況而定）的有效和具有約束力的義務， 可根據各自的條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和影響債權人的類似法律 一般權利和一般公平原則，並將有權享受契約的好處。

(n) 契約下的 義務將由擔保人擔保，該契約已獲得公司和 擔保人的正式授權，並根據經修訂的1939年《信託契約法》以及根據該法頒佈的規章制度 （“信託契約法”）獲得了資格；截至截止日期，該契約已正式簽署由 交付，將是公司和擔保人之間的有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行，但須受 適用的破產限制，破產法和一般影響債權人權利的類似法律以及衡平的一般原則.

(o)            [已保留。]

(p) 契約和證券在所有重要方面均符合註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中對其的描述。

(q) 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以 “資本化” 為標題的 公司資本準確和公平地呈現和總結了其中所列信息。

(r) 公司和擔保人對 操作文件規定的執行和交付，以及公司和擔保人履行各自在操作文件下承擔的 義務不違反 (i) 對公司或 擔保人或其任何子公司具有約束力的任何協議或其他文書，對公司、擔保人及其子公司整體而言具有重要意義， 或適用法律的任何規定，(ii) 公司註冊證書或章程或類似的組織文件（如 情況而定）公司和擔保人，或 (iii) 對公司、擔保人或其任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院 的任何判決、命令或法令，公司和擔保人履行運營文件下各自的 義務無需徵得任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或資格，但以下情況除外如已獲得並具有完全的效力和效果或將要獲得的，且 在此條件下具有完全的效力和效果《法案》和《信託契約法》或任何司法管轄區的藍天法，與 承銷商按此處和一般披露一攬子計劃 和招股説明書中規定的方式購買和分銷證券以及批准證券在紐約證券交易所上市有關， 條款不遵守的情況除外無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。為避免疑問， 截至本文發佈之日或截止日期，無需批准證券在紐約證券交易所上市。

(s) 從本發佈之日起註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何修正或補充 ）中列出的 ， 總體而言， 沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何涉及公司、擔保人及其任何子公司的業務狀況、 財務狀況或經營業績可能發生的重大不利變化的事態發展協議）。

(t) 除了註冊聲明、通用 披露一攬子計劃中在所有重要方面準確描述的訴訟外， 沒有其他法律或政府訴訟待決，或據公司和擔保人所知，沒有受到公司、 擔保人或其任何子公司所面臨的威脅，也沒有公司、擔保人或其任何 子公司的任何財產受其約束的法律或政府訴訟以及不會產生重大不利影響或影響 權力或能力的招股説明書和訴訟程序公司和擔保人履行運營文件規定的義務或完成一般披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易 。

(u) 公司、擔保人或其子公司均未違反或違約 (i) 其 章程或章程的任何條款或類似組織文件（視情況而定），(ii) 任何契約、合同、租賃、抵押貸款、 信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件或契約的條款其作為當事方 或對其財產具有約束力的文書，或 (iii) 任何法院、 監管機構的任何法規、法律、規則、規章、判決、命令或法令，行政機構、政府機構、仲裁員或對公司、此類擔保人 或其任何子公司或其各自的任何財產擁有管轄權的其他機構（視情況而定），但與（ii）或（iii）有關的任何此類 違規行為或違約行為除外，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(v) 證券的發行和出售、此處設想的任何其他交易的完成以及 本協議條款的履行均不會與任何監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對公司、擔保人或 其任何子公司具有管轄權的 機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構的任何法規、法律、規則或規章相沖突或導致違反或違反或其各自的任何財產（視情況而定），除非單獨或總體而言 沒有物質不利影響。

(w) 公司、擔保人及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或 廢物、污染物或污染物（“環境法”）有關的所有適用外國、聯邦、州、省和 當地法律法規，（“環境法”），(ii) 已獲得其要求的所有許可證、執照或其他 許可開展各自業務的環境法，以及（iii）遵守任何此類許可證的所有 條款和條件，許可或批准，除非此類不遵守環境法、未能獲得 所需的許可證、執照或其他批准或不遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件 不會單獨或總體上產生重大不利影響。

(x) 除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 外，沒有與環境法相關的成本或負債（包括但不限於清理、關閉財產 或遵守環境法或任何許可、執照或批准、對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在的 責任）與公司、擔保人相關的任何潛在的 責任）供應商或其任何子公司，這些子公司將單獨或在總計， 會產生重大不利影響。

(y) 公司、擔保人及其子公司不是，在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的證券的發行和出售及其收益的應用 生效後，將不是根據經修訂的1940年《投資公司法》必須註冊的 “投資公司”。

(z) (i) 公司、擔保人或其任何子公司的 ，據公司所知，本公司、擔保人或其任何子公司的任何董事、高級職員、員工、 代理人、代表或關聯公司均未採取或將採取任何 行動 來推進要約、付款、付款承諾或授權或批准直接或間接向任何 “政府官員”（包括政府 或政府的任何官員或僱員）提供金錢、財產、禮物 或其他任何有價值的東西-擁有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份為 行事或代表上述任何一方行事的任何個人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人）在任何實質方面影響官方 行動或獲得不正當利益，違反任何適用的反腐敗法，包括不受 限制、經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規章條例（“FCPA”）； 和（ii）以及公司、擔保人和據公司所知，其子公司及其關聯公司在開展業務時在所有重大方面均遵守了適用的反腐敗法，包括《反海外腐敗法》，並制定並維持了旨在促進和實現對此類法律以及其中包含的陳述和擔保 的遵守的政策和程序。

(aa) 公司、擔保人及其子公司的 業務始終遵守所有適用的 財務記錄保存和報告要求，包括經聯合會第三章修正的《銀行保密法》和 《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具加強美國》（《美國愛國者法》）和 適用的 公司、擔保人及其子公司分別為 的司法管轄區的反洗錢法規開展業務，遵守相關規章制度以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”）。

任何法院或 政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法 提起的涉及公司、擔保人或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

(bb) (i) 公司、擔保人或其任何子公司或受控關聯公司的 中，據公司、擔保人 或此類子公司所知，本公司的任何董事、高級職員、員工、代理人或代表、擔保人或其任何子公司 或受控關聯公司均不是擁有或現在擁有的個人或實體（“個人”）或受某人控制， 受到美國財政部外國資產控制辦公室、 聯合國管理或執行的任何制裁的對象安全理事會、歐盟（“歐盟”）、英國財政部或其他相關制裁機構 （統稱為 “制裁”）。

(ii) 公司、擔保人或其任何子公司均不位於 受制裁的國家或地區（包括但不限於克里米亞地區和烏克蘭扎波羅熱和 赫爾鬆地區的非政府控制區、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國及任何其他受保地區）內、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於克里米亞地區和烏克蘭扎波羅熱和 赫爾鬆地區） 根據 Executive 的規定，財政部長與國務卿協商後可能確定的烏克蘭地區第14065號命令，古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。

(iii) 公司不得直接或間接使用本次發行的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人出借、出資或以其他方式提供此類收益 來資助在任何國家或地區，或與任何人或 在進行此類融資時受到制裁的任何活動或業務。

(iv) 在 過去 5 年中，公司、擔保人及其各自的子公司沒有故意參與 在交易或交易時 受到或曾經受到制裁的任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，現在也沒有故意 參與任何交易或交易。

(cc) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的 交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會的規則和相關的 準則編制的。

(dd) 普華永道 LLP，已認證公司及其子公司的某些財務報表，他們是《證券法》和適用《細則和條例》所指向公司及其子公司的 的獨立公共會計師。

(ee) 除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 外，公司和任何擔保人 都不知道 (i) 其對財務報告的內部控制或披露控制和程序 存在任何重大缺陷 或 (ii) 對財務報告或其披露控制和程序的任何內部控制的變化，對 或合理可能具有重大影響影響公司對財務報告的內部控制或其披露控制 以及程序。

(ff) 僅在 經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》以及委員會和 紐約證券交易所根據該法案頒佈的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”）適用於公司的範圍內，公司在所有 重大方面都遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。

(gg) 公司、擔保人及其子公司擁有所有不動產的良好且可銷售的所有權，或擁有租賃或以其他方式 使用的有效權利，對所有個人財產擁有良好的適銷所有權，或有租賃或以其他方式使用的有效權利，在 中，這些財產對公司和擔保人的業務至關重要，在每種情況下均不存在且不受影響所有留置權、抵押權 和缺陷除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的或諸如 的缺陷除外對此類財產的價值產生重大影響，不得幹擾 公司、擔保人及其子公司對此類財產的使用和擬議的使用，除非不擁有此類所有權會產生重大不利影響，而且 公司、擔保人或其子公司租賃的任何不動產、場地和建築物均由他們根據有效、 有效且可強制執行的租約持有除註冊中描述的 外，在每種情況下都不會產生重大不利影響的例外情況聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書。

(hh) 公司、擔保人及其子公司擁有或擁有使用所有重大專利、專利申請、商標、 服務標誌、商品名、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可和專有技術（包括貿易 機密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）的充分權利，以開展各自業務 不會產生重大不利影響的例外情況；及其相應 的行為按照目前的做法，企業不會以合理可能單獨或總體上導致重大不利影響的方式侵犯他人的任何此類權利。

(ii) 公司或任何擔保人均未直接或間接採取任何旨在或可以合理預期的 導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(jj) 除註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，任何 子公司均未擔保公司或任何其他子公司的任何安全。

(kk) 公司將授權花旗集團環球市場有限公司擔任穩定管理人（“穩定經理”） ，就穩定委員會 條例（EC）2273/2003所要求的與此類穩定相關的信息進行充分的公開披露。穩定經理可以在適用法律和指令允許的範圍內， 超額分配和進行交易，以期將證券的市場價格維持在高於 原本可能的水平，但在這樣做時，穩定經理應充當公司的委託人而不是代理人，超額配股和穩定所造成的 損失均應承擔，由此產生的任何利潤均應承擔由穩定 經理有益地保留。但是，無法保證穩定經理（或代表穩定經理行事的人員）會採取 任何穩定行動。本款（kk）中的任何內容均不得解釋為要求公司發行本金總額超過 的證券。此類穩定如果開始，可以隨時終止 ，並應由穩定經理根據所有適用的法律和指令進行。

(ll) 除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 以及不會產生重大 不利影響外，(A) 沒有發生任何與公司、擔保人及其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、 軟件、數據和數據庫相關的安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他泄露或 泄露或 (包括他們各自的客户、員工、供應商、供應商的數據和信息以及任何 第三方數據由公司、擔保人及其子公司維護、處理或存儲的任何此類數據，以及第三方代表公司、擔保人及其子公司處理或 存儲的任何此類數據、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）：(B) 本公司、擔保人及其子公司均未收到通知，對任何可能的事件或狀況一無所知 導致其 IT 系統和數據遭受任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他 入侵，以及 (C)公司、擔保人及其子公司已實施適當的 控制措施、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運營、宂餘 和安全性，合理地符合行業標準和慣例，或適用的監管 標準的要求。公司、擔保人及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規 以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和 數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策 和合同義務。

2.            購買、 證券的銷售和交付。

(a) 在 遵守條款和條件的前提下，根據此處規定的陳述和保證，公司同意向每位 承銷商出售，且每位承銷商同意在遵守下述條件的前提下，以票據本金的99.442％的收購價格（“購買價格”）從 公司購買本金 本文附表一中與該承銷商名字相反的證券。

(b) 證券的交付 和付款應在倫敦時間2024年5月29日上午10點進行，或者在代表指定的前述日期之後不超過三個工作日的較晚日期 進行，該日期和時間可根據代表與公司之間的 協議或本協議第9節的規定推遲（例如交付和付款的日期和時間 對於證券而言，此處稱為 “截止日期”），位於戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的辦公室。證券的交付 應交付給幾家承銷商各自賬户的代表， 幾位承銷商通過代表向公司支付購買價格，或根據公司的指令，通過電匯將 當日以資金支付到公司指定的賬户。除非代表另有指示，否則將交付給代表的代表證券的全球票據（“全球票據”） 應通過普通存託機構或其提名人代表明訊銀行、 société anonyme（“Clearstream”）和歐洲清算銀行 S.A/N.V.（“Euroclear”） 進行交付。花旗集團環球市場有限公司（“結算銀行”）承認 ，環球票據所代表的證券最初將存入一個賬户（“佣金賬户”） ，以供結算銀行受益，該賬户的條款包括第三方受益人條款（'對奧特魯伊的規定') 以公司為第三方受益人，並規定只有在向佣金賬户支付 證券的淨認購款（即減去從認購款中扣除的佣金和費用） 以按付款交割的方式向佣金賬户支付此類證券才可交付給他人。結算銀行承認，(i) 環球票據所代表的 證券應按上述公司的命令持有，(ii) 佣金賬户中收到的證券 的淨認購款（即減去從認購款中扣除的佣金和費用）將代表公司持有 ，直到它們轉移到公司的訂單中。結算銀行承諾，本協議 中規定的證券淨認購 款項（即減去從認購款中扣除的佣金和費用）將在佣金賬户中收到此類款項後立即轉入公司的訂單。公司承認 並接受第三方受益人條款的好處（'對奧特魯伊的規定') 根據比利時 或《盧森堡民法》（如適用）對佣金賬户適用。

3.            發售條款 。您已告知公司，承銷商將在本協議簽署 後儘快根據本協議和招股説明書中規定的條款發行承銷商 購買的證券，這是您認為可取的。

4.            承銷商義務的條件 。承銷商在 截止日期購買和支付證券的多項義務受以下條件的約束：

(a) 公司和擔保人應按照該法第424 (b) 條規定的方式和期限向委員會提交招股説明書（包括該法第430B 條所要求的信息），或者公司和擔保人 應在生效後提交包含該規則430B所要求信息的註冊聲明修正案， 並且此類生效後的修正案應已生效。公司根據該法第 條第 433 (d) 條要求公司提交的所有材料均應在該規則第433條規定的適用期限內向委員會提交。

(b) 暫停註冊聲明生效的 暫停令或註冊聲明的任何生效後的修正均不得生效，委員會不得為此提起或威脅提起任何訴訟，並且公司 不得根據該法第401 (g) (2) 條收到委員會任何反對使用自動 上架註冊聲明表格的通知。

(c) 在本協議執行和交付之後 以及截止日期之前（包括在內）：

(i) 任何 “國家認可的統計評級組織” 對本公司 或擔保人證券的評級的定義是 ，該術語的定義是 的 ，不得發生任何降級，也不得就任何意圖或潛在的降級發出任何通知 ，但未指明可能變更的方向 。(62) 根據《交易法》；以及

(ii) 本公司、擔保人及其子公司的整體業務狀況、財務 狀況或經營業績不應與 招股説明書（不包括本協議簽訂之日後的任何修訂或補充）中規定的情況相比發生任何不利變化，或任何涉及潛在不利變化的發展，這些變化在你看來是重要的 而且是負面的，在你看來，這使得繼續出售、銷售或交付 {不切實際或不可取br} 按照一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和方式進行證券。

(d) 承銷商應在截止日收到一份日期為截止日期並由 公司執行官簽署的證書，內容如第‎4 (c) (i) 節所述，大意是本協議中包含的 公司和擔保人的陳述和擔保截至截止日期是真實和正確的，公司和 擔保人遵守了所有協議並滿足了所有條件在截止日期當天或之前根據本 履行或滿意。

簽署和交付此類證書的官員 可以盡其所知來處理受到威脅的訴訟。

(e) 承銷商應在截止日收到 公司的外部美國法律顧問柯克蘭和埃利斯律師事務所和某些擔保人於截止日提出的意見，意見基本上以本文附錄A的形式提出。

(f) 承銷商應在截止日收到科羅拉多州某些擔保人的外部法律顧問Perkins Coie LLP的意見， 的意見基本上以本文附錄B的形式提出。

(g)            [已保留。]

(h) 承銷商應在截止日收到某些 擔保人的加拿大外部法律顧問麥卡錫·泰特勞律師事務所的意見，該意見基本上以本文附錄C的形式提出。

(i) 承銷商應在截止日期收到承銷商律師戴維斯·波克和沃德威爾律師事務所 在截止日期就代表可能合理要求的事項提出的意見，並且該律師應收到他們可能合理要求的 文件和信息，以便他們轉交此類事項。

上文第‎4 (e)、‎4 (f) 和 ‎4 (h) 節中分別描述的柯克蘭和埃利斯律師事務所、Perkins Coie LLP和McCarthy Tétrault LLP的 意見應應應公司的要求提交給承銷商，並應在其中註明。

(j) 承銷商應在本協議發佈之日和截止日收到普華永道 LLP、獨立公共會計師致公司及其子公司的信函，其形式和實質內容均令承銷商和普華永道會計師事務所滿意，其中包含此類報表和信息 通常包含在會計師就其財務報表和某些財務 信息給承銷商的 “安慰信” 中公司及其子公司包含在一般披露一攬子計劃和 招股説明書中，並以引用方式納入招股説明書； 提供的, 然而，在截止日期交付的信函應使用 “截止日期” ，不得早於截止日期之前的第三個工作日。

(k)            [已保留。]

(l) 公司、擔保人和受託人應已簽署並交付契約，承銷商應收到由公司、擔保人和受託人正式簽訂的 份原件。

(m) 截至截止日期，任何聯邦、州、 外國或省級政府或監管機構均不得采取任何會阻止公司發行或出售證券 的 行動，也不得頒佈、通過或發佈任何可能阻止公司發行或出售證券 的法令、規則、規章或命令；自 {起，不得發佈任何美國聯邦、州或法院的禁令或命令 br} 截止日期，防止公司發行或出售證券。

(n) 應提出申請 在紐約證券交易所上市以在該交易所進行交易，因此，公司 已準備好證券的上市申請並提交給紐約證券交易所。

(o) 證券應有資格通過Clearstream和Euroclear進行清算和結算。

(p) 承銷商應已收到您或您的律師合理要求的其他文件和證明。

由 公司的任何高級管理人員或任何擔保人簽署並根據本協議或與本協議有關而交付給承銷商或其律師的每份證書， 均應被視為公司或該擔保人（如適用）就此類證書所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

5.            公司和擔保人的契約 。在進一步考慮本協議中包含的承銷商協議時，公司和擔保人的每個 都與每位承銷商簽訂瞭如下保證：

(a) 公司和擔保人將（i）根據該法第424（b）條，以代表批准的形式準備招股説明書 ，並及時向委員會提交招股説明書 ，其中包含先前根據該法第430A、430B或430C條在註冊 聲明生效時遺漏的信息；（ii）及時提交所有報告和任何公司必須在招股説明書發佈之日之後向委員會提交最終的 委託書或信息聲明， 在招股説明書終止之前必須提交給委員會承銷商發行證券。

(b) 除非代表批准使用 ，否則{ br} 公司和擔保人將 (i) 不提出任何構成發行人自由寫作招股説明書 或構成 “自由寫作招股説明書”（定義見該法第405條）的證券要約（定義見該法第405條），除非代表批准使用 在首次使用前以書面形式（每份均為 “允許的自由寫作招股説明書”）；前提是代表事先的書面同意 應被視為本文的代表事先的書面同意將就本附表 III 中包含的發行人自由寫作招股説明書給出的，(ii) 將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，(iii) 遵守《規章制度》的要求，包括適用於任何發行人自由寫作招股説明書的第164條和第433條， ，包括及時向發行人提交的要求佣金、傳單和記錄保存以及 (iv) 不採取任何會導致承銷商、公司或任何擔保人被扣押的行動 根據該法第 433 (d) 條，必須根據該法案第 433 (d) 條向委員會提交一份由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書，否則該承銷商 無需根據該招股説明書提交該説明書。

(c) 公司將以 令代表滿意的 形式和實質內容編制反映證券最終條款的最終條款表（“最終條款表”），並應在本文發佈之日後的兩個工作日營業結束之前，根據該法第433條將最終條款表作為 發行人自由寫作招股説明書提交；前提是公司應在提交此類擬議文件之前的合理時間 向代表提供任何此類最終條款表的副本並且不會使用或提交承銷商 的代表或律師合理反對的任何此類文件。

(d) 公司將立即 (i) 註冊聲明的任何生效後的修正案何時生效，(ii) 截止日期之前收到委員會的任何意見，(iii) 委員會關於修訂註冊聲明、補充一般披露一攬子計劃或招股説明書或任何 其他信息的任何請求，以及 (iv) 委員會發布任何暫停令，暫停註冊 聲明或任何命令的生效阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書、 或為此目的或根據該法第8A條提起的任何訴訟。公司將盡其合理的最大努力阻止發佈任何此類命令，並在發佈後儘快解除該命令。此外， 公司和擔保人均同意，它應（A）在該法第456（b）（1）條規定的時間內支付與證券 相關的所需的佣金申報費，不考慮其中的附帶條件，或者根據該法第456（b）和457（r）條的規定，（B）遵守第424條的規定（b) 和 430B（在 適用的情況下），包括根據該法及時提交文件，以及（C）盡其合理努力 確認公司提交的任何申報均符合委員會及時收到了這樣的第424 (b) 條.

(e) 公司將根據代表的合理要求，不時向代表交付儘可能多的發行人自由寫作招股説明書 的副本。公司將在 交付招股説明書（或代之以該法第173（a）條所述的通知）（“招股説明書 交付期”）期間（“招股説明書 交付期”），向代表交付儘可能多的最終形式的招股説明書副本，或經其後的合理修訂或補充 請求。公司將在截止日期當天或之前向代表交付四份經簽名的 份註冊聲明及其所有修正案副本，包括隨之提交的所有證物，並將向代表交付一定數量的註冊聲明副本（包括可以合理要求的證物副本數量），包括其中以引用方式納入的文件及其所有修正案的副本，如代表們合理所能 } 請求。

(f) 在 在招股説明書交付期內的任何時候 修改或補充註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書（包括通過根據《交易法》提交併以引用方式納入其中的報告）之前，公司應 向代表提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本，公司和擔保人均不得 提交或使用任何此類擬議修正案或代表們合理反對的補充。

(g) 公司和擔保人的每個 都將遵守該法和規章制度、《交易法》以及委員會根據該法制定的規則和 條例，以允許按照本 協議和招股説明書的規定完成證券分配。如果在招股説明書交付期內發生任何事件或存在任何情況， 必須修改或補充註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書中的陳述，以在其中作出 陳述時或當時的普遍情況，沒有誤導性；或者，如果 需要隨時修改或補充註冊聲明，則總幹事披露包或招股説明書以遵守 適用法律、公司和擔保人應立即將任何此類事件或條件通知代表，並且 (i) 編寫 並向委員會提交註冊聲明、一般披露一攬子計劃或 招股説明書的適當修正或補充，或 (ii) 根據《交易法》準備並向委員會提交相應的文件，該文件應以引用方式納入 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中，這樣，註冊聲明 br} 一般披露一攬子計劃和經修訂的招股説明書或鑑於其 的形成或當時的普遍情況，補充後的內容不會產生誤導性，也不會導致註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書 符合適用法律。

(h) 公司應與承銷商合作，根據您合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，努力使證券有資格進行要約和出售，並在 證券分銷的要求下繼續保持此類有效的資格；但是，前提是公司沒有義務就服務 程序提交任何一般性同意書或有資格成為外國公司或作為其不具備資格的任何司法管轄區的證券交易商或 對於在其他不受税收約束的任何司法管轄區經商，均須繳納税款。

(i) 公司將按照註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書 “收益的使用” 標題下的説明使用出售證券的淨收益。

(j) 公司應儘快向公司和擔保人的證券持有人以及代表 普遍提供符合該法第11 (a) 條 的規定以及委員會根據該法的規則和條例編制的公司及其子公司的收益表（無需審計）。

(k) 在 自本協議發佈之日起至截止日期（包括截止日期）期間，不得出售、出售、簽訂銷售合同或以其他方式 處置本公司的任何債務證券或認股權證，以購買或以其他方式收購本公司的債務證券（不包括（i）證券，（ii）在正常業務過程中發行的商業票據或 (iii) 債務證券或認股權證（經代表事先書面同意，允許購買債務證券）。

(l) 如果 註冊聲明初始生效日期的三週年發生在 承銷商出售所有證券之前，則在三週年之前提交新的上架註冊聲明並採取任何其他必要行動， 允許證券公開發行不間斷地繼續進行；此處提及的註冊聲明應包括委員會宣佈生效的新註冊聲明。

(m) 在本協議簽訂之日後的一年內，公司應在每個財政年度結束後儘快向證券持有人提供年度報告（包括經獨立公共會計師認證的公司及其合併子公司的資產負債表和損益表、股東權益和 現金流表），並在每個財政年度結束後儘快 在每個財政年度的前三個季度（從截止日期 之後的第一財季開始），向證券的持有人提供公司及其合併的 子公司該季度的合理詳細財務信息； 提供的不得要求公司根據本款 提供可通過 EDGAR 數據庫提交和公開訪問的材料。

(n) 公司不得按照 要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用公司出售證券所得的收益。

(o) 根據《交易法》或其他規定， 公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 已構成或可能構成穩定或操縱 公司任何證券價格以促進證券出售或轉售的行動。

(p) 公司將與代表合作，盡最大努力允許證券有資格通過Clearstream和Euroclear獲得清算 和結算。

(q) 公司將採取商業上合理的努力在紐約證券交易所上市。

6.            開支。 無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，公司和 擔保人均同意支付或要求支付與履行本 協議義務相關的所有合理費用，包括：(a) 法律顧問和會計師向公司和擔保人支付的與 發行和出售本協議相關的費用、支出和開支證券及與編制註冊聲明有關的所有其他費用或開支， 初步招股説明書、發行人自由寫作招股説明書和招股説明書及其所有修正案和補編，包括 所有與之相關的印刷費用，以及按上文 中規定的數量向承銷商郵寄和交付副本，(b) 與向承銷商轉讓和交付證券有關的所有成本和費用，包括 任何應付的轉讓或其他税款，(c) 委員會的申請費，(d) 印刷或製作任何 藍天或合法投資的成本關於根據州證券法發行和出售證券的備忘錄以及與本協議第‎5 (h) 節規定的州證券法規定的證券要約和銷售資格有關的所有費用 ， 包括申請費和承銷商與此類資格 以及與藍天或合法投資備忘錄相關的合理費用和支出，(e) 按評級收取的任何費用的代理機構 證券的評級，(f) 受託人和任何註冊機構或託管機構的成本和收費，(g) 為確保金融業監管局對 證券出售條款進行必要審查而產生的申請費和開支（包括 律師費和支出）（h）與證券在紐約證券交易所上市有關的所有費用和支出以及（i）所有其他費用 以及與公司和擔保人履行本協議項下的義務相關的費用， 未另行作出規定本節。但是，據瞭解，除非本節題為 “賠償 和供款” 的第‎7 節和下文‎9 節最後一段另有規定，否則承銷商將自行支付所有費用 和費用，包括律師費用和支出。公司和擔保人均同意支付公司和擔保人與投資者在與 證券發行相關的任何 “路演” 上進行演示的成本和支出 ，包括與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、 費用以及經公司事先書面批准參與路演演示的任何顧問的開支， 公司代表和高級管理人員的差旅和住宿費用以及任何此類費用顧問，以及與路演相關的任何包機費用中的相應份額 。

7.            賠償 和供款。

(a) 公司和擔保人各位 同意：

(i) 賠償每位承銷商、董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司（根據該法第405條的定義）以及該法第15條或《交易法》第20條所指控制任何承銷商的所有人（如果有），使其免受該承銷商或任何 此類控制者的任何損失、索賠、損害或責任個人可能會成為該法或其他方面的主體，例如損失、索賠、損害賠償或責任（或訴訟 或訴訟對其的尊重）源於或基於 (A) 註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書或任何修正案 或其補充中包含的任何重大 事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，(B) 與註冊聲明或其任何修正案或補充有關的遺漏或所謂的 遺漏了重要事實必須在其中陳述或必須使其中陳述不產生誤導性或 (C) 對於任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充 ，其中遺漏或涉嫌遺漏了必須陳述的重大事實或使其中陳述 在作出聲明時不產生誤導性所必需的重大事實； 提供的, 然而，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於 或基於註冊聲明、 任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書或此類修正案或補充文件中依據的不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏， 公司或任何擔保人均不承擔任何責任根據任何承銷商或代表通過代表向公司提供的書面信息以及 具體而言，在其中使用的 ，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本文第‎13 節中描述的 信息；以及

(ii) 根據要求 向每位承銷商、每位承銷商的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司以及每位此類控股人 補償該承銷商、此類承銷商董事、 高級職員、員工、代理人、關聯公司或控股人因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害 或責任、訴訟或訴訟而合理產生的任何法律或其他自付費用或者在迴應與證券發行有關的傳票或政府調查時， 無論是否如此承銷商，此類承銷商的董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或控制人是任何行動或程序的當事方。如果最終通過司法手段確定承銷商無權根據本項收到 的法律和其他費用付款，承銷商將立即退還根據本項預付的所有款項 。

(b) 每位 承銷商將單獨而非共同地對公司及其擔保人、其每位董事、 簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及在本法所指的 範圍內控制公司或任何擔保人的每位人（如果有）進行賠償，使其免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，使之免受損害，使之免受損害，使之免受損害，使之免受損害，使之免受損害就損失、索賠、損害賠償或責任（或 ）而言，董事、 高級管理人員或控股人可能會成為該法或其他規定的對象與之有關的行動或程序）源於或其依據是：(i) 註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書 或其任何修正案或補充中包含的 的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述；(ii) 與註冊聲明或其任何修正或補充相關的任何重大事實；(ii) 與註冊聲明或其任何修正案或補充有關的不實陳述； 遺漏或涉嫌遺漏其中 中要求陳述的重大事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實或 (iii)) 關於任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書或其任何修正案 或其補充材料、其中要求或所謂的遺漏或據稱遺漏的重大事實， 在其中作出的陳述不會產生誤導性；並將償還公司合理產生的任何法律 或其他合理的費用，任何此類擔保與 調查或辯護有關的任何董事、高級職員或控股人士此類損失、索賠、損害、責任、訴訟或訴訟； 提供的, 然而， 每位承銷商將對每種情況承擔責任，但僅限於註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 招股説明書或此類修正案或補充文件中依據並遵循向公司 提供的書面信息作出的此類不真實陳述或所謂的不真實陳述 或遺漏或所謂的遺漏由任何承銷商或代表任何承銷商通過代表專門供其使用，但理解並同意 只有任何承銷商提供的此類信息才包含本文第‎13 節所述的信息。如果最終通過司法手段確定公司無權根據本項獲得法律和其他 費用的付款，則公司將立即退還根據本項預付的所有款項。本賠償 協議將是該承銷商可能承擔的任何責任的補充。

(c) 在 情況下，任何涉及可根據本節尋求賠償的人 應提起任何訴訟（包括任何政府調查）‎7， 該人（“受賠方”）應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的人（ “賠償方”）。如果未收到通知 的當事人不知道該通知所涉及的訴訟程序，並且因未能發出 此類通知而受到重大損害，則任何未能按照本節‎7 (c) 的規定發出通知的一方均不獲得‎7 (a) 或‎ (b) 節中規定的任何賠償，但不發出此類通知不得緩解除第‎7 (a) 或 ‎ (b) 節的規定外，賠償方或他們 可能因繳款或其他原因向受補償方承擔的任何責任。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟並應將訴訟的開始通知賠償方 ，則賠償方有權參與該訴訟，並在其希望的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方共同 承擔辯護，律師對該受保方 方相當滿意，並應按所產生的費用付款此類律師的費用和支出與此類訴訟有關。在任何此類訴訟中，任何獲得賠償的 方均有權自費聘請自己的律師。儘管有上述規定，如果 (i) 賠償方和受補償方應以書面形式共同同意聘用該律師，(ii) 任何此類訴訟的 指定當事方（包括任何被執行方），則賠償方應按實際發生的（或在出庭後的30天內）支付受賠方聘請的律師的費用和開支) 包括賠償方和受補償方 ，由同一個律師代表雙方是不恰當的，因為實際或 他們之間可能存在的利益分歧，或 (iii) 賠償方應未能在收到訴訟開始通知後的合理時間內作出辯護並聘請令受賠償 方合理滿意的律師。對於根據第‎7 (a) 節獲得賠償的當事方，應由您 以書面形式指定此類公司；對於根據第‎7 (b) 節獲賠償的當事方，則由公司以書面形式指定。賠償方對未經 其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意 賠償受賠方因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。此外，未經受賠償方事先書面同意， 賠償方不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟或訴訟中的任何判決（無論或 任何受賠方是否是此類索賠、訴訟或程序的實際或潛在當事方）達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或 同意 (i) 包括無條件免除每個受賠方因此類索賠、訴訟或 而產生的所有責任(ii) 不包括承認過失或應受賠償的 方或代表該方未採取行動。如果受賠方在任何時候要求賠償方向受補償方償還律師的費用和 費用，則該賠償方同意，在以下情況下，它應對未經 書面同意的任何訴訟的和解承擔責任：(i) 此類和解是在該賠償方收到 afoo 的60個工作日內達成的上述請求，(ii) 該賠償方不應在該請求發佈之日之前根據此類請求 向受賠方全額補償和解，以及 (iii) 該受賠償方應至少提前 30 天 將其和解意向通知賠償方。

(d) 在 本節‎7 規定的賠償不適用於或不足以使上述‎7 (a) 或‎ (b) 節所述的任何損失、索賠、損害賠償或 責任（或與此相關的訴訟或訴訟）不受損害的範圍內，則各賠償方應繳納已支付或應付的 金額由於此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟或訴訟 ）而獲得的賠償方，其比例應足以反映公司和擔保人 以及承銷商從證券發行中獲得的相對利益。但是，如果適用法律不允許前一句 提供的分配，則每個賠償方應按適當的比例繳納由 該受賠方支付或應付的金額，這不僅要反映相對利益，還要反映公司和擔保人以及承銷商在陳述或遺漏方面的相對過失 導致了此類損失、索賠、損害賠償或責任（或相關的訴訟或訴訟）其中），以及任何其他相關的 公平考慮因素。一方面，公司和擔保人獲得的相對利益以及 另一方面，承銷商獲得的相對收益應被視為與 公司和擔保人從本次發行（扣除費用前）獲得的總淨收益佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，在每種情況下，均與Pro封面表格中列出的 spectus。除其他 事項外，相對過失應根據以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏 是否與公司和擔保人提供的信息有關，另一方面與承銷商提供的信息有關，以及雙方的 相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。

(e) 公司、擔保人和承銷商同意，如果 根據本節‎7 (e) 的供款由按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或不考慮本節‎7 (e) 中上述公平考慮因素的任何其他分配方法 來確定，那將是不公正和公平的。受補償方因本節‎7 (e) 中上述損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟或訴訟） 而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用 。儘管本 第‎ (e) 小節有規定，(i) 不得要求承銷商繳納的金額超過適用於該承銷商購買證券的承保折****r} 和佣金；(ii) 任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據該法第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類 欺詐行為的人那裏獲得捐款虛假陳述。在本節‎7 (e) 中，承保人的供款義務是按其各自的承保義務成比例的 ，而不是共同的。

(f) 在 與註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書 或其任何補充或修正案相關的任何訴訟中，根據本第 7 節可能被要求捐款的各方特此同意 對任何其他出資方具有管轄權的任何法院的管轄權，同意該法院發佈的程序可由任何其他出資方向其送達 並同意提供此類流程，並同意任何其他出資 方均可加入該流程在其他出資方為當事方的任何此類訴訟中作為補充被告。

(g) 受補償方根據本第 7 節 有權獲得賠償或分攤的任何 損失、索賠、損害賠償、責任或費用，應由賠償方在發生此類損失、索賠、損害賠償、責任或 費用時向受賠方支付。不管 （i）任何承銷商、其董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司或控制任何承銷商、公司、擔保人及其董事的任何 人或其代表進行的任何調查，本節‎7 中包含的賠償和分攤協議以及本協議中規定的公司和擔保人的陳述 和擔保均應保持有效並完全有效或管理人員或控制公司的任何人或 擔保人，(ii) 接受任何證券並根據本協議付款，以及 (iii) 本協議的任何終止。 任何承銷商、其董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司的繼任者，或控制任何承銷商的人，或 公司和擔保人、其各自的董事或高級職員，或控制公司或擔保人的任何人， 都有權享受本第 7 節中包含的賠償、分攤和報銷協議的利益。

8.            終止。 如果 (a) 在執行 和交付本協議之後以及截止日期之前 (i) 紐約證券交易所或納斯達克全球市場或由紐約證券交易所或納斯達克全球市場或由紐約證券交易所或納斯達克全球市場普遍暫停交易或受到實質性限制 ，(ii) 本公司或擔保人的任何證券的交易， 應通過您向公司和擔保人發出通知終止本協議 應在紐約證券交易所或多倫多證券交易所停牌，除非在正常情況下與 證券 (iii) 普通股的到期有關聯邦或紐約 紐約州當局應宣佈暫停在紐約的商業銀行活動，(iv) 美國、歐洲的Clearstream或Euroclear系統 或公司證券上市的任何其他國家的證券結算、支付或清算服務出現重大中斷 或 (v) 敵對行動爆發或升級或任何財務變化市場或任何在你看來是實質性的災難 或危機不利以及 (b) 就第‎8 (a) (i) 至 ‎8 (a) (v) 條中規定的任何事件而言，根據您的判斷，此類事件單獨或與任何其他此類事件一起，都使得 按照一般披露一攬子計劃 和前景中規定的條款和方式進行證券的發行、出售或交付是不切實際或不可取的我們。

9.            有效性； 違約承銷商。本協議自協議各方執行和交付本協議之日起生效。

如果在截止日，任何一位承銷商 未能或拒絕在該日購買其同意在本協議下購買的證券，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的證券本金總額 不超過該日購買證券本金總額的十分之一 ，則其他承銷商應承擔單獨的義務在 中，證券本金與其各自名稱相反的比例在附表一中，按所有非違約承銷商姓名相反的證券本金總額 承擔的證券本金總額，或者按代表經非違約承銷商同意但未能或拒絕購買的證券，如 的其他比例，購買該違約的 承銷商同意但未能或拒絕購買的證券。如果在截止日期，任何承銷商 未能或拒絕在該日購買其同意在本協議下購買的證券，且發生此類違約的證券本金總額 超過該日要購買的證券 總額的十分之一，並且沒有做出令代表和公司滿意的購買此類證券 的安排在此違約後 36 小時內，本協議應終止，不承擔任何責任由任何非違約承銷商 或公司和擔保人承擔。在任何此類情況下，代表或公司都有權推遲 截止日期，但不得超過七天，以便註冊聲明、 一般披露包或招股説明書或任何其他文件或安排中必要的更改（如果有）得以生效。根據本款 採取的任何行動均不免除任何違約承銷商對該承銷商在本協議下的任何違約所承擔的責任。

如果承銷商（ 或其中任何一方）因公司和擔保人未能或拒絕遵守本協議的條款或履行本協議的任何條件而終止本協議，或者由於任何原因公司和擔保人無法履行本協議項下的義務 ，則公司和擔保人將向承銷商或擔保人進行補償此類承銷商已分別終止本 協議，以支付所有自付費用（包括此類承銷商因本協議或本協議下設想的發行而合理產生的費用和律師支出） 。

10.            合同 承認歐盟救助.

(a) 儘管有 ，但本協議的任何其他條款或公司之間的任何其他協議、安排或諒解除外， 擔保人和承銷商、公司和擔保人承認並接受 在本協議下產生的承銷商的BRRD責任可能受相關解決機構行使救助權的約束，並承認、接受和 同意受以下約束：

(i) 相關解決機構就承銷商在本協議下對公司或擔保人的任何 BRRD 責任行使保釋權的 影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一種或某些 組合：

(A) 全部或部分BRRD負債或相關未付金額的減免；

(B) 將BRRD責任的全部或部分轉換為相關承銷商或 他人的股份、其他證券或其他債務（以及向公司或擔保人發行或授予此類股份、證券或債務的擔保人）；

(C) 取消 BRRD 責任；

(D) 修改或變更任何利息（如果適用）、任何款項的到期日或到期日，包括 暫時暫停付款；

(ii) 相關解決機構認為必要的 變更本協議的條款，以使相關解決機構行使 保釋權生效。

(b) 為了 本協議的目的：

(i) “Bail-in 立法” 是指與已經實施或在任何時候 實施歐盟救助立法 附表中所述的BRRD、相關實施法律、法規、規則或要求的歐洲經濟區成員國有關的立法、法規、規則或要求。

(ii) “Bail-in 權力” 是指與已經實施或隨時實施 BRRD 的歐洲經濟區成員國相關的任何減記和轉換權力，如歐盟救助立法附表中與相關 救助立法相關的任何減記和轉換權力。

(iii) “BRRD” 是指不時修訂的第2014/59/EU號指令，該指令為信貸機構 和投資公司的復甦和清算建立了框架。

(iv) “BRRD 責任” 是指可以根據適用的救助立法行使相關保釋權力 的責任。

(v) “歐盟 救助立法附表” 是指貸款市場協會 （或任何繼任者）不時發佈的此類文件，該文件當時生效，網址為 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499。

(vi) “相關 清算權限” 是指有能力對相關 承銷商行使任何保釋權的清算機構。

11.           合同 對英國救助計劃的承認。

(a) 儘管有 ，但本協議的任何其他條款或公司、 擔保人和承銷商之間的任何其他協議、安排或諒解除外，公司和擔保人均承認並接受，根據本協議產生的承銷商 的英國救助責任可能受英國相關調解機構行使英國救助權的約束，並承認， 接受並同意受以下約束：

(i) 相關英國清算機構行使英國救助權對本協議項下相關承銷商向公司或擔保人承擔的任何英國救助責任的 影響，（但不限於）可能包括並導致 以下任何一項或其某種組合：

(A) 減少全部或部分英國保釋責任或其到期未付金額；

(B) 將英國保釋責任的全部或部分轉換為承銷商或 他人的股份、其他證券或其他債務（以及向公司或擔保人發行或授予此類股票、證券或債務的擔保人）；

(C) 取消英國救助責任；

(D) 修改或變更任何利息（如果適用）、任何款項的到期日或到期日，包括 暫時暫停付款；

(ii) 英國相關清算機構認為有必要修改本協議的條款，以使相關的英國清算機構行使英國救助權力 生效。

(b) 為了 本協議的目的：

(i) “英國 救助立法” 是指《2009年英國銀行法》第一部分以及適用於英國 的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（除清算、管理或其他破產程序以外 ）。

(ii) “英國 保釋責任” 是指可以行使英國救助權的責任。

(iii) “英國 Bail-in Powers” 是指英國救助立法規定的取消、轉讓或稀釋由銀行、投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬機構個人 發行的股票， 取消、減少、修改或更改該個人的責任形式或該責任所依據的任何合同或工具的權力 產生，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務， 提供任何此類合同或文書將具有效力，就好像根據該合同或文書行使了權利一樣，或者暫停了與該責任相關的任何義務 或該英國救助立法中與任何 權力有關或附帶的任何權力。

12.            通告。 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並通過傳真進行郵寄、交付或發送

如果發送給承銷商，則發送給以下各方：

花旗集團環球市場有限公司 花旗集團中心
加拿大廣場
金絲雀碼頭
倫敦 E14 5LB
英國
注意：辛迪加服務枱
傳真號碼：+44 20-7986-1927

和

高盛公司有限責任公司
200 西街
紐約，紐約 10282

美國

注意：註冊部門

電子郵件：registration-syndops@ny.email.gs.com

和

美林國際
2 愛德華國王街
倫敦，EC1A 1HQ
英國

注意：辛迪加服務枱

傳真號碼：+44 (0) 20-7995-0048

和

蒙特利爾銀行倫敦分行

利物浦街 100 號六樓

倫敦，EC2M 2AT

英國

和

摩根大通證券有限公司

銀行街 25 號

金絲雀碼頭

倫敦 E14 5JP

英國

電子郵件：emea_syndicate@jpmorgan.com

注意：國際辛迪加負責人

和

加拿大皇家銀行歐洲有限公司

100 Bishopsgate

倫敦，EC2N 4AA

英國

和

豐業銀行（愛爾蘭）指定活動公司

上哈奇街三號公園廣場二樓

都柏林 2，愛爾蘭 DO2 FX65

和

第一資本證券有限公司

聖查爾斯大道 201 號

1830 號套房

路易斯安那州新奧爾良 70170

美國

和

瑞穗國際有限公司

30 Old Bailey

倫敦 EC4M 7AU

英國

和

加拿大皇家銀行歐洲有限公司

100 Bishopsgate

倫敦 EC2N 4AA

英國

和

Siebert Williams Shank & Co., LLC

華爾街 100 號，18 樓

紐約，紐約 10005

美國

和

聯合信貸銀行有限公司

阿拉貝拉大街 12

81925 慕尼黑

德國

電話號碼：+49 89 378 15780

傳真號碼：+49 89 378 33 34100

電子郵件：dcmdocumentation@unicredit.de

注意：DCM 文檔 MFS1DM

和

美國Bancorp Investments, Inc.

214 N. Tryon St.

26 樓

北卡羅來納州夏洛特 28202

美國

和

荷蘭國際銀行股份有限公司比利時分行

馬尼克斯大道 24

1000 布魯塞爾，比利時

和

勞埃德證券公司

1095 美洲大道

紐約，紐約 10036

美國

和

摩根士丹利公司國際plc

25 卡博特廣場

金絲雀碼頭

倫敦 E14 4QA

英國

電話：+44 20 7677 4799

傳真：+44 20 7056 4984

電子郵件：tmglondon@morganstanley.com

收件人：全球資本 市場交易管理組負責人

和

PNC 資本市場有限責任公司

第五大道 300 號

10 樓

賓夕法尼亞州匹茲堡 15222

美國

和

如果發送給公司或任何擔保人，則發送至：

Molson 庫爾斯飲料公司
3939 西高地大道
威斯康星州密爾沃基 53208
注意：財務主管
電子郵件：patrick.porter@molsoncoors.com

13.           承銷商提供的信息 。公司、擔保人和承銷商承認並同意，任何承銷商向公司提供或將要提供的用於納入註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人 自由寫作招股説明書或招股説明書的唯一信息由招股説明書中的以下陳述組成：(a) 封面最後一段（關於證券的交付）和 (b) 在 “承保” 標題下 (i) 第一段之後的表格中 相應承銷商的姓名 (在第三段（與優惠和再補貼有關）中列出承銷商及其各自對 證券出售的參與），（ii）在第二十 第二和第二十三段（與價格穩定和空頭頭寸有關）中列出（iii）。

14.           對應方。 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議的 簽名在同一份文書上的簽名具有同等效力。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括通過www.docusign.com 和 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子 簽名和記錄法》或其他適用法律所涵蓋的任何其他電子簽名）或其他傳輸方式交付，以 方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

15.           判斷 貨幣。公司和擔保人同意向每位承銷商賠償該承銷商因 就本協議下應付的任何款項作出或下達任何判決或命令以及該判決或命令以 貨幣表示和支付而蒙受的任何損失（”判決貨幣”），由於 (i) 出於該判決或命令的目的將美元金額轉換為判決貨幣的 匯率， 與 (ii) 承銷商在承銷商實際收到 裁定或下令的任何金額之後的工作日購買美元的匯率因此，應以判決貨幣支付，再加上該承銷商實際收到的判決 貨幣的金額。上述賠償應構成 公司和擔保人的一項單獨和獨立的義務，並且儘管有上述任何判決或命令，仍將保持完全的效力和效力。 “匯率” 一詞應包括與購買相關貨幣或將 轉換為相關貨幣相關的任何保費和匯兑費用。

16.           適用的 法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

17.          管轄權。 因本協議或本協議所設想的交易而引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序（“相關 訴訟”）只能在位於紐約市和郡 的美利堅合眾國聯邦法院、曼哈頓自治市鎮或紐約州法院提起（以下統稱為 “特定法院”），且各方不可撤銷地服從專屬管轄權 （在美國提起的訴訟除外關於執行任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的判決（“相關判決”）， 該等法院的判決（“相關判決”）。通過郵寄方式將任何程序、傳票、 通知或文件送達該當事方的上述地址，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或 其他訴訟的有效法律程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對特定法院中任何訴訟、訴訟或其他程序設定地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或主張 在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的。 每位未在美國組建的擔保人均不可撤銷地指定 Molson Coors Beverage Company 為其授權代理人，為可能在任何特定法院提起的任何相關訴訟的目的接收 訴訟服務或其他法律傳票。

18.            陪審團審判豁免 。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判 的所有權利。

19.            承銷商之間的協議 。每位承銷商執行本協議即表示每位承銷商接受《ICMA 經理人協議第 1/紐約法律附表版（“ICMA 協議”），但須遵守在本協議執行前隨時以書面形式通知承銷商的任何修正案。就ICMA協議而言， 提及 “經理” 的內容應視為指承銷商，提及 “牽頭經理” 的 應視為指每位代表，提及 “結算銀行” 應視為指花旗環球市場 有限公司，“穩定協調人” 應視為指花旗集團環球市場有限公司。ICMA 協議第 3 條應被視為已全部刪除，取而代之的是本協議的第 9 節

20.            標題。 插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為 本協議的一部分。

21.            沒有 信託關係。 公司和每位擔保人承認並同意，承銷商僅以公司和擔保人的正常合同對手的身份行事 在本協議中考慮的證券發行（包括與確定發行條款有關的證券），而不是擔保人的財務顧問或信託人 或公司的代理人或任何其他人。此外，沒有承銷商就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司、擔保人 或任何其他人提供建議。公司和擔保人 應就此類問題與自己的顧問協商，並應負責對本文設想的交易進行自己的獨立調查 和評估，承銷商對公司 或任何擔保人對此不承擔任何責任或義務。公司承銷商、擔保人、本文設想的交易 或與此類交易相關的其他事項的任何審查都將僅為承銷商的利益而進行，不得代表 公司或任何擔保人進行。

22.             對美國特別解決制度的承認。

(a) 在 中，如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓 以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的生效範圍將與轉讓在美國特別清算制度下生效的程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務 受其管轄美國或美國某個州的法律。

(b) 如果 作為該承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍，前提是本協議 受美國法律管轄美國或美國的一個州。

在本第 22 節中，“BHC 法案附屬公司” 的含義與 12 U.S.C. § 1841 (k) 中賦予 “關聯公司” 一詞的含義相同；“受保實體” 是指以下任何一項：(i) “受保實體” 是 該術語的定義和解釋，並根據《美國聯邦法典》第 252.82 節 (b) 進行解釋)，(ii) “受保銀行” ，該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) “受保金融服務機構” 的定義和解釋，該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 382.2 (b)；“默認權利” 與《聯邦存款保險法》及其頒佈的 條例 和《聯邦法案》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1 中的每項含義相同，應按照《聯邦存款保險法》及其頒佈的條例 以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及頒佈的法規 在此之下。

23.            英國 MiFIR 產品治理。僅出於FCA手冊產品幹預和產品 治理資料手冊（“英國MiFIR產品治理規則”）3.2.7R中關於製造商 在英國 MiFIR 產品治理規則下的共同責任的要求：

(a) 花旗集團 環球市場有限公司、高盛公司有限責任公司和美林國際（均為 “英國製造商” ，統稱為 “英國製造商”）承認，它理解英國 MiFIR 產品治理規則 賦予的適用於證券的每種產品批准流程、目標市場和擬議分銷 渠道所賦予的責任，以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃中列出的相關信息 } 以及本文附表三中列出的招股説明書和發行人自由寫作招股説明書，分別在與證券的關係； 和

(b) 公司的每個 成員和其他承銷商都注意到英國 MiFIR 產品治理規則的適用情況，並承認 英國製造商確定適用於證券的目標市場和分銷渠道以及註冊聲明、一般披露一攬子和最終招股説明書以及發行人寫作招股説明書中列出的相關信息 在本文附表三中均列出 與證券的關係。

[簽名頁面如下。]

為此，自上文首次撰寫之日起，雙方已簽署 本協議，以昭信守。

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

截至本文發佈之日已被下列簽署人接受。

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

附表一

承銷商時間表

附表二

擔保人

莫爾森庫爾斯國際唱片

Molson Coors Holdco Inc.

美國莫爾森庫爾斯飲料公司有限責任公司

莫爾森庫爾斯美國有限責任公司

庫爾斯分銷公司有限責任公司

庫爾斯釀造公司

Newco3, Inc.

CBC Holdco 有限責任公司

CBC Holdco 2 有限責任公司

CBC Holdco 3, Inc.

加拿大莫爾森 2005

附表三

最終條款表，其副本作為附表四附上 。

附表四

根據第 433 條提交的註冊聲明編號 333-277183、333-277183-04、333-277183-05

333-277183-06, 333-277183-07, 333-277183-08, 333-277183-09,

333-277183-10, 333-277183-11, 333-277183-12, 333-277183-13,

333-277183-14

莫爾森庫爾斯飲料公司

定價條款表

800,000,000 歐元於 2032 年到期的 3.800% 優先票據

此處使用但未定義的資本化 術語應具有發行人2024年5月22日 對發行人2024年2月20日基本招股説明書（統稱 “招股説明書”）的初步招股説明書補充文件（統稱 “招股説明書”）中規定的含義。

預計票據的交付將在 2024 年 5 月 29 日左右，即本文發佈之日之後的第四個工作日（此類結算 週期稱為 “T+4”），以 的付款為抵押支付。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易 通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此， 票據最初將在結算日前第二個工作日之前交易票據的買方將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，因為 票據最初將在T+4結算。 此類購買者應就此諮詢自己的顧問。

票據 將由完全註冊的永久全球票據（“國際全球票據”） 的實益權益代表，該票據將以歐洲核算系統（“Euroclear”）運營商歐洲清算銀行（“Euroclear”）的名義註冊，並將於2024年5月29日左右存放在作為歐洲核算系統（“Euroclear”）運營商的歐洲清算銀行（S.A./N.V.）的共同存託機構 ， 和明訊銀行、匿名興業銀行（“Clearstream”）。由Euroclear或Clearstream的被提名人 持有的全球票據所代表的任何票據均須遵守當時適用的Euroclear和Clearstream程序（視情況而定）。Euroclear 和Clearstream目前的做法是，在每個適用的利息支付日之前，即清算系統工作日（為這些目的，星期一至 星期五，包括12月25日和1月1日）營業結束時，向持有 相關全球票據權益的登記參與者付款。

本定價條款表不是2017/1129年 法規（歐盟）的招股説明書，包括根據經2020年《歐盟（退出協議）法》修訂的2018年歐盟 （退出協議）法案構成英國國內法一部分的招股説明書。

就經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）第21條而言，本定價條款表和任何其他與票據發行相關的文件 或材料的傳達均未經授權的 人員批准。 因此，此類文件和/或材料不分發給英國 英國的公眾，也不得將其傳遞給公眾。本文件和此類其他文件和/或材料僅分發給 (i) 在投資相關事務方面具有專業 經驗且屬於投資專業人員定義的人員（定義見經修訂的 2005 年 《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“金融促進令”）第 19 (5) 條）， (ii) 屬於第 49 (2) (a) 至 (d)《金融促進令》，(iii) 在英國境外， 或 (iv) 是其本來可以合法向其提供的其他人根據《金融促進令》作出（所有此類人員合計 統稱為 “相關人士”）。本文件僅針對相關人員，非相關人員不得據此採取行動或依賴 。與本定價條款表和任何其他 文件或材料相關的任何投資或投資活動將僅與相關人員進行。英國境內的任何非相關人員 均不應根據本定價條款表或其任何內容行事或依賴該定價條款表或其任何內容。

包括FCA/ICMA在內的相關穩定法規將適用。

發行人已就本來文所涉發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。 在投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會 提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站 網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，如果您致電花旗集團環球市場有限公司的免費電話1-800-831-9146、Goldman Sachs & Co.，則發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送招股説明書 。 LLC免費電話1-866-471-2526或美林國際免費電話1-800-294-1322。

下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予考慮。此類免責聲明或其他通知是通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後 自動生成的。

附錄 A

[KIRKLAND & ELLIS LLP 的意見形式]

附錄 A-2

[KIRKLAND & ELLIS LLP 的負面保證信的形式]

附錄 B

[PERKINS COIE LLP 的意見形式]

附錄 C

[MCCARTHY TETRAULT LLP 意見的形式]