登記號333-278037

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

第1號修正案至

表格F-1

註冊聲明
下
1933年證券法

中國天然資源股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

22樓2205室, 信德中心西座

幹諾道中168—200

上環, 香港

011-852-2810-7205

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）

普格利西律師事務所

圖書館大道850號

204號套房

特拉華州紐瓦克，郵編19711

(302)738-6680

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)

將副本複製到：

 
理查德·J·張先生.

甘德森·德特默·斯托夫
Franklin & Hachigian，LLP

2202套房, 銀泰中心C棟

建國門外大街2號.

朝陽區

中國北京市 中國 100022

+86 10 5680 3888

建議向公眾銷售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定， 在本表格上登記的任何證券將延遲或連續發行，請勾選 以下方框。 ☒

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的 修正案，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）節 規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ☐

† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指 財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改 本登記聲明，修改日期可能需要延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的 修正案，其中明確指出，本登記聲明將根據1933年《證券法》（經修訂）第8（a）節 生效，或直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）節行事的日期生效。

本初步招股説明書中的信息 並不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們可能不會出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的出售要約，我們 不會在任何不允許出售或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

最多1，190，297股普通股相關權證
由以下公司的銷售股東提供

中國天然資源股份有限公司

本招股説明書涉及 本招股説明書中以 標題"出售股東"確定的出售股東（"出售股東"）不時轉售最多1，190，297股本公司普通股（無面值）（"普通股"）， 在行使某些尚未行使的認股權證（"認股權證"）以購買普通股時可發行。

認股權證包括：

我們不會根據本招股説明書出售任何普通股，也不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。吾等將收到 認股權證的現金行使所得款項，如果就所有1，190，297股普通股行使現金，將導致 所得款項總額為3，511，375美元。出售股東將承擔所有佣金和折扣（如有），因出售普通股 。

出售股東 可不時出售本招股説明書所提供的普通股，其條款在出售時通過普通 經紀交易或本招股説明書標題下描述的任何其他方式確定。 普通股可按固定價格、銷售時的市價、與現行市價相關的價格 或協商價格出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為“CHNR”。該等證沒有既定的交易市場 ，我們無意在任何交易所或其他交易系統上上市該等證。

公司不是運營公司，而是英屬維爾京羣島控股公司，業務主要由其在中國的子公司進行。請提醒投資者，你購買的不是中國運營公司的股票，而是一家英屬維爾京羣島控股公司的股票，該公司的運營由其子公司進行。本公司在中國的子公司面臨與在中國開展業務以及複雜和不斷變化的中國法律法規相關的各種法律和運營風險和不確定性。例如，我們面臨着與中國政府可能幹預或影響中國子公司的運營並對其業務行為行使重大監督和自由裁量權，或可能對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制、反壟斷監管行動和數據安全監管相關的風險，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大 變化。此外，中國的規章制度可能在很少提前通知的情況下迅速變化，中國政府對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。總部設在內地並在內地開展業務的中國所面臨的法律和運營風險也適用於香港和澳門的業務。雖然香港和澳門的實體和企業根據與內地中國不同的一套法律經營，但如果未來適用於內地中國的法律適用於香港和澳門的實體和業務，則以內地中國為基地並在內地開展業務的相關法律風險可能適用於公司在香港和澳門的業務。我們目前在香港或澳門沒有實質性的業務。管理層理解，根據香港法律，對於(I)公司子公司向公司支付股息和其他分配，(Ii)可能影響股息或外幣債務支付的貨幣兑換，(Iii)離岸融資活動，(Iv)反壟斷法，或(V)數據保護和網絡安全，影響 或可能影響公司開展業務、接受外國投資的能力，香港法律下沒有與中國法律相稱的限制、限制、規則或法規。或在美國或其他交易所上市。有關在中國開展業務的風險的詳細説明，請參閲本招股説明書中的“風險因素-與我們在中國的業務和在中國開展業務有關的風險”。中國證券監督管理委員會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(簡稱《試行辦法》)，並於2023年3月31日起施行。該公司的證券目前在納斯達克股票市場公開上市。根據吾等中國法律顧問的意見，僅就本招股説明書(“認股權證股份轉售登記”)的行使可發行最多1,190,297股普通股的登記而言，吾等並不需要 根據試行辦法完成中國證監會的備案程序及獲得中國證監會批准，因為認股權證股份轉售登記 並不涉及發行本公司新證券，亦不涉及發行本公司於2024年2月26日向中國證監會提交的與2024年2月登記發售相關的認股權證的發行。本公司可能被要求在權證持有人未來行使認股權證後發行認股權證普通股時，向中國證監會報告、 或向中國證監會備案，本公司承諾將在該等情況之前與中國證監會就適用的 申報或備案程序和要求進行溝通，然後按照中國證監會的指示遵循這些程序和要求。由於試行措施最近才發佈，因此其實施、解釋以及對我們未來產品或融資的影響可能存在不確定性。如果備案材料不完整或不符合中國證監會的要求，我們可能無法完成上述備案。如果我們未來未能獲得或延遲完成中國證監會對我們任何離岸發行的備案 ，我們可能會受到中國證監會或其他內地中國監管部門的責令、警告或罰款， 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅 縮水或一文不值。請參閲“風險因素— 與我們在中國的業務和業務有關的風險 — 根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。

本公司作為英屬維爾京羣島控股公司的公司結構，其業務主要由其在中國的子公司進行，這給投資者帶來了獨特的 風險。根據中國外商投資法，國務院公佈或批准外商投資市場準入特別管理措施清單，即負面清單。外商投資法給予外商投資實體國民待遇 ，但在負面清單中被指定為“受限制”或“禁止”外商投資的外商投資實體除外。外商投資法規定，從事“受限制的”或“被禁止的”行業的外商投資實體 需要獲得市場準入許可和其他許可或中國政府有關部門的批准。2021年12月27日，國家發改委中國、商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)和《自由貿易試驗區外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，自2022年1月1日起施行。作為一家經營勘探和採礦業務的公司，本公司認為其業務不受任何所有權限制，這些業務不包括在2021年負面清單中。然而， 由於負面清單近年來幾乎每年都會進行調整和更新，我們不能向您保證上述 業務部門將繼續超出“禁止”類別，這可能會導致我們的業務或證券價值發生重大變化。中國政府建立了外商投資信息申報制度，外商或外商投資企業通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向有關商務主管部門報送投資信息，並建立了安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。

本公司可能會遇到與其中國子公司、控股公司及其投資者之間的現金轉移有關的幾項限制。吾等向中國附屬公司轉讓的任何資金，不論作為股東貸款或增加註冊資本，均須經中國有關政府部門批准或登記。根據中國對中國外商投資企業的相關規定 ，對我們中國子公司的出資必須向國家市場監管總局或其當地對應機構登記，並向國家外管局授權的當地銀行登記。此外，(I)吾等中國附屬公司購入的任何境外貸款均須向外滙局或其本地分支機構登記，及(Ii)吾等任何中國附屬公司不得購入超過其總投資額與註冊資本差額的貸款 ，或僅購入符合人民中國銀行規定的計算方法及限額的貸款。作為一家沒有業務的控股公司，我們分配股息的能力在很大程度上取決於我們中國子公司的分配。此外，如果本公司因企業所得税的目的而被確定為中國居民企業，我們可能需要對我們在全球的收入按25%的税率繳納中華人民共和國税，這可能會大幅減少我們的淨收入，我們可能需要從我們向非居民企業股東(包括我們普通股的持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税，而非居民企業股東 (包括我們的普通股股東)可能需要對出售或以其他方式處置普通股獲得的收益按10%的税率繳納中華人民共和國税。如果這種收入被視為來自中國內部。非中國居民企業對中國資產的“間接轉讓”，包括非中國居民企業非上市非中國控股公司的股權轉讓，可 重新定性並視為相關中國資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的 並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務扣繳適用的税款，目前對轉讓中國居民企業的股權徵收10%的税率。 參見“風險因素-與我們在中國的運營和經營有關的風險-我們可能被歸類為中國企業所得税目的的”居民企業“”。此類分類可能會對本招股説明書第26頁上的我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據經《2023年綜合撥款法案》修訂的《外國公司責任追究法》，如果美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所已連續兩年未接受PCAOB的檢查 ，美國證券交易委員會將禁止我們的股票在美國的國家證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份關於其無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所的報告，該會計師事務所總部設在內地和香港的中國，我們的審計師受該決定的影響。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地 中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地中國或香港的會計師事務所的完全權限，並且我們繼續使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所 就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將被確定為相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被確定為委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被確定為委員會指定的發行商，我們將 受到根據HFCAA的交易禁令的約束，因此，納斯達克可能決定將我們的證券退市。請參閲“風險 因素-與我們在中國的運營和經商有關的風險--PCAOB可能會認定它無法檢查我們的 審計師，其對我們財務報表的審計工作令其滿意，而PCAOB無法對我們的審計師進行 檢查可能會影響我們的投資者從此類檢查中獲益的能力。”和“風險因素 -與我們在中國的業務和經商有關的風險-根據HFCAA，我們的普通股未來可能被禁止在美國交易 如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的核數師的話。我們的普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。經《2023年綜合撥款法案》修訂的《持有外國公司責任法案》將不受檢查的年限從三年減少到兩年，從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市的時間。我們的證券退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大影響。

Cash and asset transfers through the Group are primarily attributed to shareholder loans from us to our subsidiaries. Under PRC laws and regulations, we are subject to some restrictions on intercompany fund transfers and foreign exchange controls. Our subsidiaries receive substantially all revenue in CNY, and the PRC or Hong Kong governments could prevent the CNY maintained in the PRC or Hong Kong from leaving, impose controls on its conversion into foreign currencies, restrict deployment of the CNY into the business of our subsidiaries and restrict the ability to pay dividends. There are no restrictions or limitations imposed by the Hong Kong government on the transfer of capital within, into and out of Hong Kong (including funds from Hong Kong to the PRC), except for the transfer of funds involving money laundering and criminal activities. However, there is no guarantee that the Hong Kong government will not promulgate new laws or regulations that may impose such restrictions in the future. To the extent cash in the business is in the PRC or Hong Kong or our PRC or Hong Kong entities, the funds may not be available to fund operations or for other use outside of the PRC or Hong Kong due to interventions in or the imposition of restrictions and limitations on the ability of us or our subsidiaries by the PRC or Hong Kong governments to transfer cash. We cannot assure you that the PRC or Hong Kong governments will not intervene in or impose restrictions on our ability to make intercompany cash transfers.

有關截至2023年12月31日的三個年度內，我們與子公司之間的所有現金或資產轉移，請參閲本招股説明書第8頁的“本公司與子公司之間的現金和資產轉移”。向外轉移的目的是以股東貸款的形式支付子公司的費用併為子公司提供營運資金。以償還貸款的形式進行入庫轉賬的目的是集中公司及其子公司的財務職能。沒有固定還款條款 ，我們預計此類轉讓不會有任何税務影響。在此期間，我們沒有向我們的子公司作出任何出資，也沒有從我們的子公司獲得任何股息。除本公司控股股東Mr.Li於2023年7月28日因出售PST科技而產生的人民幣2,038萬元(2，88萬美元)的被視為出資，並將轉讓予Mr.Li的污水處理業務部門的資產及負債按被視為分配予控股股東的方式列賬外，於此期間並無向投資者作出任何轉讓、股息或分派。中國法律法規可能會 限制我們在這些期間向投資者派息和分配的能力。我們目前並無任何現金管理政策規定本公司、我們的附屬公司或投資者之間現金轉移的目的、金額及程序。 資金可根據中國及其他司法管轄區適用的法律及法規進行轉移。中國法律和法規可能會限制我們向包括美國投資者在內的投資者支付股息和分配股息的能力。

根據共同確立外商投資公司管理法律框架的《人民Republic of China法》及其實施細則，外國投資者可以依照其他適用法律，自由將其出資、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權、取得的使用費、賠償金、賠償金，以及在中國境內以人民幣或任何外幣取得或取得的清算所得， 及任何單位和個人不得以貨幣非法轉讓。數量和頻率。根據中國現行有效的《Republic of China公司法》和其他中國法律法規，我們的中國子公司可以從按照中國會計準則和法規確定的各自的累計利潤中分紅。 此外，我們的每個中國子公司必須每年至少撥出其累計税後利潤的10% 作為某一法定公積金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%。法定準備金不足以彌補中國子公司上一財政年度發生的虧損的，應先將本財政年度累計的税後利潤用於彌補虧損，然後再提取法定準備金。用於彌補虧損的法定準備金和累計税後利潤不能作為股息分配給我們。我們的中國子公司可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入可自由支配的準備金。見“風險因素-與我們在中國的業務和經商有關的風險-我們的中國子公司在向我們支付股息和支付其他款項方面受到限制。”載於本招股説明書第18頁。

人民幣不能自由兑換成其他貨幣。可用外幣的短缺可能會限制我們的中國子公司向我們的離岸實體匯入足夠的外幣，以便我們的離岸實體支付股息或支付其他款項或以其他方式 履行我們的外幣計價債務。目前人民幣在“經常項目”下可兑換，包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和外幣債務，包括我們可能為在岸子公司獲得的貸款。目前，我們的中國子公司可以購買外幣進行“經常項目交易”的結算，包括向我們支付股息，符合某些程序要求，無需外匯局批准。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過為子公司進行債務或股權融資來獲得外匯的能力。請參閲“風險 因素-與我們在中國的業務和經商有關的風險-我們的中國子公司在向我們支付股息和支付其他款項方面受到限制。”請參閲本招股説明書第18頁，詳細討論中國對股息支付的法律限制以及我們在集團內轉移現金的能力。此外，如果就中國税務而言，我們的普通股持有人可能被視為中國居民企業，則我們支付的股息可能需要繳納中國税。 見本招股説明書第26頁的“風險因素--與我們在中國的業務和經商有關的風險--我們可能被歸類為”中國居民企業“，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果”。如果業務中的現金位於中國/香港或中國/香港的實體，則由於中國政府幹預或中國政府對本公司或我們的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，資金可能無法用於中國/香港以外的運營或其他用途。有關詳細討論，請參閲隨附的招股説明書 上的“招股説明書摘要-股息及其他分派”和本招股説明書第19頁的“風險因素-與我們在中國的業務及在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制 可能會影響任何股息或外幣債務的支付，以及您的投資的價值”。

在您 投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書， 以及“您可以在哪裏找到更多信息”標題下描述的其他信息。

投資我們的證券 涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀從本招股説明書第16頁開始的標題“風險因素”下所描述的風險和不確定性。

無論是商業交易委員會還是任何州商業委員會均未批准或不批准這些商業交易，也未通過本項目的準確性或充分性。任何向反對派代表都是犯罪行為。

招股説明書日期為2024年5月24日。

目錄

除本招股説明書或由 或代表我們編制的或我們可能向您推薦的任何自由書面招股説明書中所載信息外，我們未授權任何人 提供任何信息。我們不對其他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性負責，也不保證。我們和承保人未授權任何其他人向您提供不同或額外的 信息。我們只在允許要約和出售的司法管轄區內提供出售，並尋求購買普通股的要約。 本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論 本招股説明書的交付時間或普通股的任何銷售時間如何。

我們未採取任何行動 允許在美國境外公開發行普通股，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書 。擁有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解 並遵守與在美國境外發行普通股和分發招股説明書有關的任何限制。

i

關於本 招股説明書

本招股説明書描述了 出售股東可不時發出最多為 認股權證行使時可發行的總數為1，190，297股普通股的一般方式。在作出投資決定之前，閣下應僅依賴本招股説明書及其相關附件、任何招股説明書 補充或修訂以及以引用方式併入的文件或我們已向閣下推薦的文件中所載的信息。我們和銷售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。本招股説明書、任何招股説明書補充或對其的修訂 不構成出售要約，或要約購買本招股説明書所提供的普通股，任何招股説明書 在任何司法管轄區內，向或向任何人提供此類要約或邀約是非法的，或向其提供此類要約或邀約 在這樣的司法管轄範圍內您不應假定本招股説明書、任何招股説明書補充文件或其 修正案，或我們先前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的信息， 在適用文件封面日期以外的任何日期都是準確的。

如有必要，將在本招股説明書的補充中説明普通股的發售和出售的具體方式 ，該補充還可以添加、 更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書和招股説明書補充文件中包含的信息 存在衝突，您應依賴招股説明書補充文件中的信息，但如果其中一份文件中的任何 聲明與另一份文件中的聲明不一致，日期較晚—例如，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式併入的文件 —文件中的聲明日期較晚，修改 或取代先前的聲明。

在任何情況下，本 招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何普通股分配均不構成 自本招股説明書發佈之日以來，本招股説明書或本公司事務中載列的或以引用方式併入本招股説明書或本公司事務中的任何信息均未發生任何變化的暗示。我們的業務、財務狀況、經營業績及前景自該日起可能已發生變化。

根據SEC規則和 條例的允許，本招股説明書構成一部分的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。 您可以在SEC網站上閲讀註冊聲明和我們向SEC提交的其他報告，如下文" 您可以在何處找到更多信息"所述。

除非上下文另有説明 ，本招股説明書中提及的"我們"、"我們"、"公司"和"我們的" 是指中國自然資源股份有限公司，英屬維爾京羣島（「BVI」）股份有限公司及其合併附屬公司。

II

風險因素

您購買的是英屬維爾京羣島控股公司中國天然資源的股權證券，而不是其運營子公司的股權證券。這種結構給證券投資者帶來了獨特的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮下面列出的以下風險和不確定性以及其他信息。以下風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們證券的交易價格都可能大幅下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。

與我們在中國的運營和在中國做生意有關的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

目前，我們所有的業務運營 都在中國進行。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景受到中國總體上的經濟、政治和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。近幾十年來，中國政府實施了一系列改革措施，其中包括利用市場力量進行經濟改革，建立完善的企業治理。此外，中國政府在調節行業發展方面也發揮着重要作用 ，通過資源配置、外匯管制以及貨幣和財政政策的制定，對中國的經濟增長有着廣泛的影響。

中國的經濟增長在地域上和各行業之間都是不平衡的，近年來增長速度一直在放緩。雖然中國的經濟增長保持了相對穩定的態勢，但中國的經濟增長在不久的將來可能會出現波動甚至下降。政府的一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制 或税收法規變化的不利影響。任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致更高的通脹，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。例如，某些運營成本和費用，如 員工薪酬和辦公室運營費用，可能會因通脹上升而增加。

此外，中國政府可以 頒佈法律、法規或政策，尋求對某些行業或某些活動的現行監管制度進行更嚴格的審查。此外，中國政府最近也表示有意對境外證券發行和外商投資中國公司施加更多監督和控制。任何此類行動都可能對我們子公司的運營產生不利影響，並限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值縮水 或一文不值。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們通過我們在中國的子公司來開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的子公司一般受適用於外商投資中國的法律法規 。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。可以引用以前的法院判決作為參考，但具有有限的先例價值。

在過去的幾十年裏，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規是相對較新的，由於公佈的決定數量有限，而且其不具約束力， 這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或可能對離岸控股公司的中國業務以及對中國發行人(如我們的中國子公司)進行的海外和外國投資發行施加更多控制。此類控制或影響可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

我們通過運營子公司在中國開展業務。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能在很大程度上受到中國政治、經濟和社會條件的影響。中國政府對我們的業務行為有很大的監督。中國政府可能隨時幹預或影響我們子公司的運營，這可能導致我們的運營和/或本公司證券的價值發生重大變化。我們預計中國政府 將對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多監督和控制，這可能會 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

此外，中國政府可能會 頒佈法律、法規或政策，尋求對某些行業或某些活動的現行監管制度進行更嚴格的審查。例如，中國政府對中國的業務經營擁有酌情權，並可對特定行業或公司進行幹預或 影響特定行業或公司，以實現進一步的監管、政治和社會目標，這可能對受影響行業和在該等行業運營的公司的未來增長產生重大不利影響。此外，中國政府最近也表示有意對中國公司的海外證券發行和外國投資施加更多監督和控制。任何此類行動都可能對我們子公司的運營產生不利影響，並限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值縮水或一文不值。

管理我們目前業務運營的中國法律和法規有時是模糊和不確定的。中國的規章制度變化很快，幾乎不需要提前通知。中國法律法規的任何變化都可能對我們的業務產生重大不利影響。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，或者在施加法定留置權、死亡、破產和刑事訴訟的情況下我們與客户的安排的執行和履行。中國的規章制度變化很快，提前通知很少。根據中國法律，我們和我們目前的子公司以及未來的任何子公司都將被視為外國人或外商投資企業，因此，我們現在和將來都必須遵守適用於外國人或外商投資企業的中國法律法規。這些法律法規可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能涉及重大不確定性 。在中國的勘探和採礦作業受環境法律和法規的約束，實施更嚴格的環境法規可能會影響我們遵守這些法規的能力或我們遵守這些法規的成本。此類 更改如果實施，可能會對我們的業務運營產生不利影響，並可能降低我們的盈利能力。新頒佈的法律、法規或修正案可能會延遲生效，造成外國投資者的不利依賴。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對中國現有或新的法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資可能會延誤或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或額外出資 ，這可能會對我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家在中國開展業務的離岸控股公司。我們可以向我們的中國子公司貸款，也可以向我們在中國的全資子公司追加出資 。向我們在中國的全資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為 外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記要求的約束。此外，外商投資中國企業對資本的使用也有限制，包括：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的付款或相關法律法規禁止的付款；(二)用於向非關聯企業發放貸款，但外商投資企業營業執照明確允許的除外；(三)用於支付與購買非自用房地產有關的費用，外商投資房地產企業除外。吾等亦可決定以出資方式為我們的中國附屬公司提供資金，在此情況下，中國子公司須向國家市場監管總局當地分局登記出資詳情，並通過企業網上登記系統向商務部提交出資報告。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們無法 向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准或備案 我們未來對我們目前中國運營子公司的貸款或我們未來對我們目前中國運營子公司的出資 。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准， 我們為中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展業務的能力造成重大不利影響。

中國的通貨膨脹或放緩的中國經濟可能會對我們的盈利能力和增長產生負面影響。

雖然中國經濟經歷了 的快速增長，但這種增長在各個經濟部門和國家不同地理區域之間並不均衡。 經濟的快速增長會導致貨幣供應量的增長和通貨膨脹率的上升。如果我們的產品和服務價格上漲的速度不足以補償供應和服務成本的上漲，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。 過去為了控制通貨膨脹，中國政府對銀行信貸、固定資產貸款限制和 限制銀行貸款。因此，國內和全球經濟狀況可能會改善，我們打算服務的市場可能會以低於預期的速度增長，甚至出現衰退，從而對我們未來的盈利能力和增長產生不利影響。

我們的中國子公司在支付股息和向我們作出其他付款方面受到 的限制。

We are a holding company incorporated in the BVI. Under BVI law, we may only pay dividends to investors, including U.S. investors, from surplus (the excess, if any, at the time of the determination of the total assets of our company over the sum of our liabilities, as shown in our books of account, plus our capital), and we must be solvent before and after the dividend payment in the sense that we will be able to satisfy our liabilities as they become due in the ordinary course of business, and the realizable value of assets of our company will not be less than the sum of our total liabilities, other than deferred taxes as shown in our books of account, and our capital. As a result of our holding company structure, dividends and other distributions to our shareholders, including U.S. investors, will depend primarily upon dividend payments from our subsidiaries. However, PRC regulations currently permit the payment of dividends only out of accumulated profits, as determined in accordance with PRC accounting standards and regulations. Our subsidiaries in China are also required to set aside a portion of their after-tax profits as certain reserve funds according to PRC accounting standards and regulations. The PRC government also imposes controls on the conversion of CNY into foreign currencies and the remittance of currency out of China. We may experience difficulties in completing the administrative procedures necessary to obtain and remit foreign currency. Furthermore, if our subsidiaries in China incur further debt in the future, debt covenants may restrict their ability to pay dividends or make other payments. If we or our subsidiaries are unable to receive dividends from our operating companies due to contractual or other limitations on the payment of dividends, we may be unable to pay dividends or make other distributions on our common shares.

政府對貨幣 兑換的控制可能會影響任何股息或外幣計價債務的支付，並可能對 您的投資價值產生不利影響。

中國政府 對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。 可用外幣短缺可能會限制我們匯出足夠外幣支付股息的能力，或者 以其他方式履行外幣計價債務的能力。根據中國現行的外匯法規，人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，包括與貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司獲得的貸款。目前，我們的中國子公司可以購買外幣進行“經常項目交易”的結算，而無需外匯局的事先批准 符合一定的程序要求。然而，若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的銀行貸款，則需獲得有關政府部門的批准。

中國政府也可酌情限制在未來經常賬户交易中使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法在到期時支付某些費用，或向包括美國投資者在內的投資者支付股息或進行其他分配。有關中國外匯管制的更多詳情，請參閲《條例》-《外匯管理條例》。

人民幣波動可能 對您的投資造成重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的匯率 可能會波動，並受 中國政治和經濟狀況變化的影響。由於我們的大部分運營費用以人民幣或CNY計值，人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流和財務狀況造成重大不利影響。此外，如果我們將 CNY兑換為美元，以支付普通股股息或出於其他業務目的，CNY相對於美元貶值。 美元會對我們將CNY兑換成的美元金額產生負面影響。相反，在某種程度上，我們需要轉換美國。 我們從發行證券中獲得的美元或以其他方式兑換為CNY用於我們的運營，CNY對 美元的升值可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並導致我們的損益表中的支出和 這些以美元計價的資產的價值減少。

中國外匯管理局有關中國居民離岸融資活動的法規 發生了變化，這可能會增加我們面臨的行政負擔，併產生可能對我們造成不利影響的不確定性 ，如果我們的中國居民股東未能根據該等法規提交任何所需的申請和備案 ，則可能使我們無法分配利潤，並可能暴露我們和我們的中國居民股東 中國法律規定的責任。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(《外匯局第37號通知》)。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理目的被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外匯局或其當地分支機構進行登記。外匯局第37號通知還要求，如果離岸特別目的載體的基本信息發生變化，如中方股東發生變化，特殊目的載體名稱發生變化，特殊目的載體的經營期限發生變化，或者離岸特殊目的載體發生重大變化，如增資或減資、股份轉讓或交換、合併或分立，則需要修改外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。如果我們的中國居民股東 未能進行所需的安全登記或更新以前提交的登記，我們的中國子公司可能被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們也可能被禁止 向我們的中國子公司進行額外的出資。

2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(《外匯局第13號通知》)，自2015年6月起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，應向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請並受理登記。到目前為止，還沒有任何關於我們的登記 提交給外管局，因此，外管局可能禁止我們的中國子公司進行分銷，這將阻止我們 支付股息，並可能對我們的財務狀況產生不利影響，並可能使我們承擔中國法律規定的責任。

PCAOB可能會確定其 無法就審計師為我們的財務報表執行的審計工作以使其滿意，並且PCAOB無法 對我們的審計師進行檢查可能會影響我們的投資者從此類檢查中受益的能力。

Our auditor, the independent registered public accounting firm that issues the audit report included in this registration statement, as an auditor of companies that are traded publicly in the United States and a firm registered with the PCAOB, is subject to laws in the United States pursuant to which the PCAOB conducts regular inspections to assess its compliance with applicable professional standards. Since our auditor is located in China, a jurisdiction where the PCAOB had been previously unable to conduct inspections without the approval of the Chinese authorities, our auditor was subject to the determinations announced by the PCAOB on December 16, 2021 that it was unable to inspect or investigate completely PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and in Hong Kong. On December 15, 2022, the PCAOB issued a report vacating the previous determinations dated December 16, 2021. Accordingly, until such time as the PCAOB issues any new determination, we are not at risk of having our securities subject to a trading prohibition under the HFCAA because we do not expect to be a Commission-Identified Issuer for a second consecutive year. If in the future the PCAOB determines it no longer can inspect or investigate completely because of a position taken by an authority in the PRC, the PCAOB will consider issuing a new determination. Any inability of the PCAOB to conduct inspections of auditors in China makes it more difficult to evaluate the effectiveness of our independent registered public accounting firm’s audit procedures or quality control procedures as compared to auditors outside of China that are subject to the PCAOB inspections, which could cause investors and potential investors in our securities to lose confidence in our audit procedures, reported financial information, and the quality of our financial statements.

如果PCAOB連續兩年無法檢查或調查我們的審計師，我們的普通股 可能會被禁止在未來在美國交易。我們普通股的退市或退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大和 不利影響。

根據《反海外腐敗法》，如果發行人提交了載有PCAOB認定其無法進行全面檢查或調查的註冊會計師事務所出具的審計報告的年報，美國證券交易委員會將認定發行人為證監會認定的發行人， 如果發行人連續兩年被認定為證監會認定的發行人，則將對該發行人實施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或 調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB確認我們的審計師 是PCAOB無法徹底檢查或調查的註冊會計師事務所之一。2022年6月，我們被美國證券交易委員會在其根據HFCAA確定的發行人確鑿名單中被 確定為“委員會確定的發行人”。 2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了先前日期為2021年12月16日的決定。因此，在PCAOB發佈任何新的決定之前，我們不會面臨我們的證券受到HFCAA交易禁令的風險，因為我們預計不會連續第二年被確定為委員會確定的發行人。如果未來PCAOB因中國當局採取的立場而不再能夠完全檢查或調查，PCAOB 將考慮發佈新的裁決。

PCAOB是否能夠繼續對我們的審計師進行檢查受到很大的不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。交易禁令將大大削弱您出售或購買我們普通股的能力 當您希望這樣做時，與退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響 。

中國的法規為外國投資者進行的一些收購建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長 。

中國六家監管機構於2006年8月通過並於2009年6月修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》(“併購規則”)，其中包括確立的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此外，商務部2011年8月發佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》 明確，涉及國家安全行業的外國投資者的併購必須受到商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。

2019年3月15日，中華人民共和國全國人民代表大會制定了《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，自2020年1月1日起施行。外商投資法取代了以前管理外商在中國投資的主要法律法規，包括《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商投資企業法》。根據外商投資法，“外商投資企業”是指外國投資者在中國境內根據中華人民共和國法律全資或部分投資註冊的企業，“外商投資”是指外國投資者在中國境內進行的直接或間接投資活動，包括：(一)在中國個人或與其他投資者共同設立外商投資企業；(二)取得中國境內企業的股份、股權、財產股份或其他類似權益；(三)單獨或者與其他投資者合作投資中國新項目；(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。

On December 26, 2019, the State Council issued Implementation Regulations for the Foreign Investment Law of the PRC (the “Implementation Rules”) which came into effect on January 1, 2020, and replaced the Implementing Rules of the Sino-foreign Equity Joint Ventures Enterprises Law of the PRC, the Implementing Rules of the Sino-foreign Co-operative Enterprises Law of the PRC and the Implementing Rules of the Wholly Foreign-invested Enterprise Law of the PRC. According to the Implementation Rules, in the event of any discrepancy between the Foreign Investment Law, the Implementation Rules and the relevant provisions on foreign investment promulgated prior to January 1, 2020, the Foreign Investment Law and the Implementation Rules shall prevail. The Implementation Rules also set forth that foreign investors that invest in sectors on the “Negative List” in which foreign investment is restricted shall comply with special management measures with respect to, among others, shareholding and senior management personnel qualification in the Negative List. Pursuant to the Foreign Investment Law and the Implementation Rules, the existing foreign-invested enterprises established prior to the effective date of the Foreign Investment Law are allowed to keep their corporate organization forms for five years from the effectiveness of the Foreign Investment Law before such existing foreign-invested enterprises must change their organization forms and organization structures in accordance with the PRC Company Law, the Partnership Enterprise Law of the PRC and other applicable laws.

After the Foreign Investment Law and the Implementation Rules became effective on January 1, 2020, the provisions of the M&A Rules remained effective to the extent they are not inconsistent with the Foreign Investment Law and the Implementation Rules. We believe that our business is not in an industry related to national security, but we cannot preclude the possibility that the competent PRC government authorities may publish explanations contrary to our understanding or broaden the scope of such security reviews in the future, in which case our future acquisitions and investment in the PRC, including those by way of entering into contractual control arrangements with target entities, may be closely scrutinized or prohibited. Moreover, according to the Anti-Monopoly Law of the PRC, the SAMR shall be notified in advance of any concentration of undertaking if certain filing thresholds are triggered. We may grow our business in part by directly acquiring complementary businesses in China. Complying with the requirements of the laws and regulations mentioned above and other PRC regulations necessary to complete such transactions could be time-consuming, and any required approval processes, including obtaining approval from the SAMR, may delay or inhibit our ability to complete such transactions, which could materially and adversely affect our ability to expand our business or maintain our market share.

2020年12月，國家發展改革委、商務部頒佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。根據《外商投資安全審查辦法》，對影響或者可能影響國家安全的外商投資，應當按照《外商投資安全審查辦法》的規定進行安全審查。由於本辦法是最近頒佈的，負責安全審查的指定機構尚未發佈官方指導意見。 尚不清楚這些措施是否適用於在這些新措施頒佈之前實施或完成的外商投資。 我們不能向您保證，我們當前或新的業務運營將保持完全合規，或者我們可以及時調整我們的業務運營，以適應新的監管要求，或者根本不能。

我們及我們的中國子公司須 維護一系列中國當局的許可證、許可證和批准，以在中國經營我們的業務，而未能及時維護 或更新該等許可證、許可證或批准可能會對我們的業務造成重大影響。

在出售PST Technology 之前，我們的中國子公司在中國開展農村廢水處理和金屬勘探活動。在PST技術被處置後，我們停止了污水處理部門的運營，繼續從事受中國一系列法律法規約束的勘探和採礦業務。該等業務活動需要吾等取得不同中國當局的許可證、 許可證及批准，包括內蒙古自治區國土資源廳有關本公司金屬勘探活動的勘探許可證及本地行業的營業執照，以及公司註冊時所需的市場監管的商務局管理局。截至本招股説明書日期，據吾等所知及管理層判斷，吾等已取得在中國經營業務所需的所有牌照、許可及批准 ，並未被拒絕任何該等牌照、許可或批准。如果我們或我們的中國子公司未來未能及時維護或續簽此類許可證、許可和批准，我們的業務可能會受到重大影響。

根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或備案，如果需要，我們 無法預測我們是否能夠獲得該批准或完成該等備案，或在多長時間內才能獲得該等批准或完成該等備案。

《併購規則》要求，通過收購中國境內公司而成立並由中國個人或實體控制的海外 特殊目的公司的證券在海外 證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。法規的解釋和應用仍不明確，我們的離岸發行最終可能需要 中國證監會的批准。如果需要中國證監會批准，我們是否能夠獲得批准或需要多長時間才能獲得批准尚不確定 ，即使我們成功獲得了中國證監會批准，批准也可能被撤銷。我們的任何離岸發行未能或延遲獲得 中國證監會批准，或撤銷任何成功獲得的批准，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁 。制裁可能包括對我們在中國的業務進行罰款和處罰、對我們在中國境外支付股息的能力的限制或限制，以及可能對 我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中國政府機關 發佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。《意見》強調， 要加強對非法證券活動的管理和對境內公司境外上市的監管。他們建議採取推進相關監管制度建設等措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和 事件。

As a follow-up, on February 17, 2023, CSRC issued the Trial Administrative Measures of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies (the “Trial Measures of Overseas Listing”) which have been effective on March 31, 2023. The Trial Measures of Overseas Listing require that 1) where a domestic company seeks to indirectly offer and list securities in overseas markets, the issuer shall designate a major domestic operating entity, which shall, as the domestic responsible entity, file with the CSRC; 2) initial public offerings or listings in overseas markets shall be filed with the CSRC within 3 working days after the relevant application is submitted overseas. And subsequent securities offerings of an issuer in the same overseas market where it has previously offered and listed securities shall be filed with the CSRC within 3 working days after the offering is completed; 3) any overseas offering and listing made by an issuer that meets both the following conditions will be determined as indirect overseas offering and listing: (a) 50% or more of the issuer's operating revenue, total profit, total assets or net assets as documented in its audited consolidated financial statements for the most recent accounting year is accounted for by domestic companies; and (b) the main parts of the issuer's business activities are conducted in the Chinese Mainland, or its main places of business are located in the Chinese Mainland, or the senior managers in charge of its business operation and management are mostly Chinese citizens or domiciled in the Chinese Mainland. The determination as to whether or not an overseas offering and listing by domestic companies is indirect overseas offering and listing, shall be made on a substance over form basis.

根據我公司中國法律顧問的意見，僅就本招股説明書(“認股權證股份轉售登記”)所述行使回售認股權證可發行的最多1,190,297股普通股進行登記的目的，我們不需要 根據試行辦法完成中國證監會備案手續並獲得中國證監會批准，因為權證股份轉售登記並不涉及除我們於2月26日向中國證監會提交的 備案文件中所述的本公司新證券的發行。認股權證於2024年2月登記發行。 本公司可能被要求在權證持有人日後行使認股權證時發行認股權證普通股 時，或向中國證監會申報或備案，本公司 承諾將於該等情況前與中國證監會就適用的申報或備案程序及要求進行溝通，並將按照中國證監會的指示遵守該等程序及要求。由於試行辦法最近才公佈，因此其實施、解釋以及對我們未來的產品或融資的影響可能存在不確定性。如果備案材料不完整或不符合中國證監會的要求，我們可能無法完成上述備案。如果我們未來未能獲得或推遲完成中國證監會對我們任何境外發行的備案，我們可能會受到中國證監會或其他內地中國監管部門的責令、警告或罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，並可能 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致 此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

此外，2023年2月24日，中國證監會、 財政部、國家保密總局、國家檔案局發佈了 《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》（《修訂後的保密和檔案管理規定》），自2023年3月31日起施行。修訂後的《保密和檔案管理規定》要求，境內企業境外發行上市活動中，從事相關業務的證券公司和證券服務提供者應當嚴格遵守中華人民共和國有關法律法規和修訂後的《保密和檔案管理規定》，增強保守國家祕密的法律意識， 加強檔案管理，建立健全保密和檔案管理制度，採取必要措施履行保密和檔案管理義務，不得泄露國家祕密和機關工作祕密，不得損害國家安全和社會公共利益。

根據修訂後的《保密和檔案管理規定》 ，今後如果我公司違反相關法律法規，我公司可能會受到 主管部門的處罰。

As of the date of this prospectus, as far as we are aware and in the judgment of management, we have received all requisite permissions or approvals in connection with our offshore offerings under PRC law, and have not been denied any such permissions or approvals. However, we cannot assure you that any new rules or regulations promulgated in the future will not impose additional requirements on us. If it is determined in the future that approval from and filing with the CSRC or other regulatory authorities or other procedures are required for our offshore offerings, it is uncertain whether we can or how long it will take us to obtain such approval or complete such filing procedures and any such approval or filing could be rescinded or rejected. Any failure to obtain or delay in obtaining such approval or completing such filing procedures for our offshore offerings, including by our inadvertent conclusion that such approval or filing was not required when in fact it was, or a rescission of any such approval or filing if obtained by us, could subject us to sanctions by the CSRC or other PRC regulatory authorities. These regulatory authorities may impose fines and penalties on our operations in China, limit our ability to pay dividends outside of China, limit our operating privileges in China, delay or restrict the repatriation of the proceeds from our offshore offerings into China or take other actions that could materially and adversely affect our business, financial condition, results of operations and prospects, as well as the trading price of our listed securities. The CSRC or other PRC regulatory authorities also may take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt our offshore offerings before settlement and delivery of the securities offered. Consequently, if investors engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to settlement and delivery, they do so at the risk that settlement and delivery may not occur. In addition, if the CSRC or other regulatory authorities later promulgate new rules or explanations requiring that we obtain their approvals or accomplish the required filing or other regulatory procedures for our prior offshore offerings, we may be unable to obtain a waiver of such approval requirements, if and when procedures are established to obtain such a waiver. Any uncertainties or negative publicity regarding such approval requirement could materially and adversely affect our business, prospects, financial condition, reputation and the trading price of our listed securities.

不遵守中國法規 和其他有關數據保護和網絡安全的法律義務可能會對我們的業務造成重大不利影響，因為我們在開展業務過程中會 例行收集、存儲和使用數據。

2021年12月28日，民航委會同其他12個部門通過了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》要求，擁有超過100萬個人用户個人信息的網絡平臺經營者，在尋求在外匯上市時，必須接受CAC的網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》 規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和開展影響或者可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，應當按照本辦法規定向當地網絡空間管理部門申請網絡安全審查。

On July 30, 2021, the State Council promulgated the Regulations on Security Protection of Critical Information Infrastructure, which became effective on September 1, 2021. Pursuant to the Regulations on Security Protection of Critical Information Infrastructure, critical information infrastructure shall mean any important network facilities or information systems of an important industry or field, such as public communications and information services, energy, transportation, water conservation, finance, public services, e-government affairs and science and technology and national defense industries, which may seriously endanger national security, peoples’ livelihoods and the public interest in the event of damage, function loss or data leakage. In addition, the relevant administrative departments of each critical industry and sector shall be responsible for formulating eligibility criteria and determining the critical information infrastructure operator in the respective industry or sector. The operators shall be informed about the final determination as to whether they are categorized as critical information infrastructure operators. Among these industries, the energy and telecommunications industries are mandated to take measures to provide key assurances for the safe operation of critical information infrastructure in other industries and fields.

我們和我們的中國子公司不 通過任何自有網絡平臺在中國開展業務，並持有來自中國業務的個人信息少於100萬人。我們及我們的中國附屬公司並無被任何中國當局識別為關鍵信息基礎設施運營商。 從我們的中國業務收集的數據主要是與我們的生產、客户、供應商和員工有關的信息。 我們相信，我們和我們的中國子公司沒有實施任何威脅或危害中國國家安全的行為，而且據我們所知，我們和我們的中國子公司沒有收到或受到任何 中國當局有關我們業務運營中產生的國家安全問題的調查、通知、警告或制裁。截至本招股説明書日期，我們 認為我們不需要主動申請CAC要求的網絡安全審查。

此外，CAC發佈了 數據傳輸安全評估辦法，自2022年9月1日起施行，要求數據處理者在境外提供 數據，有下列情形之一的，應通過地方省級網絡空間管理局向CAC申報其數據傳輸安全評估 ：（i）數據處理者向國外提供關鍵數據； （ii）關鍵信息基礎設施運營商或處理超過一百萬 個人信息的數據處理者向國外提供個人信息；（iii）自上一年1月1日以來，數據處理者在國外提供了10萬個人的個人信息 或總共1萬個人的敏感個人信息；及（iv）在CAC規定的其他情況 ，需要就對外數據傳輸進行安全評估聲明。由於我們和我們的中國子公司 不提供從中國海外運營處收集的任何數據，我們認為我們沒有必要根據《數據傳輸安全評估措施》申報任何安全評估 。

However, there remains uncertainty as to how these regulations will be interpreted or implemented and whether the PRC regulatory agencies, including the CAC, may adopt new laws, regulations, rules or detailed implementation and interpretation, and there is no assurance that PRC regulatory agencies, including the CAC, would take the same view as we do. There have not been comparable developments in Hong Kong, but those could occur, and we believe we are currently in compliance with all Hong Kong laws and regulations regarding data security. If any such new laws, regulations, rules or implementation and interpretation come into effect, we will take all reasonable measures and actions to comply and to minimize the adverse effect of such laws on us. However, we cannot assure you that we can fully or timely comply with such laws. In the event that we are subject to any mandatory cybersecurity reviews and/or other requirements of the CAC, we face uncertainty as to whether any clearance or other required actions can be timely completed, or at all. Given such uncertainty, it is possible that we may be required to suspend the relevant business, or face other penalties, which could materially and adversely affect our business, financial condition, results of operations and/or the value of our securities, or could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors. As of the date of this prospectus, we have not been informed that we have been identified as a critical information infrastructure operator by any governmental authorities. These laws and regulations are still new and there is uncertainty with respect to the interpretation and implementation of these data security laws and regulations. We will closely monitor the relevant regulatory environment and will assess and determine whether we are required to apply for the cybersecurity review.

就中國企業所得税而言，我們可能被分類為"居民 企業"；該分類可能會對我們和 我們的非中國股東造成不利的税務後果。

The Enterprise Income Tax Law provides that enterprises established outside of China whose “de facto management bodies” are located in China are considered PRC tax resident enterprises and will generally be subject to the uniform 25% PRC enterprise income tax rate on their global income. In 2009, the State Administration of Taxation (“SAT”) issued the Circular of the State Administration of Taxation on Issues Concerning the Identification of Chinese-Controlled Overseas Registered Enterprises as Resident Enterprises in Accordance with the Standards of Actual Organizational Management (“SAT Circular 82”), which was partially amended by the Announcement on Issues concerning the Determination of Resident Enterprises Based on the Standards of Actual Management Institutions issued by the SAT on January 29, 2014, and further partially amended by the Decision on Issuing the Lists of Invalid and Abolished Tax Departmental Rules and Taxation Normative Documents issued by the SAT on December 29, 2017. SAT Circular 82, as amended, provides certain specific criteria for determining whether the “de facto management body” of a Chinese-controlled offshore-incorporated enterprise is located in China, which include all of the following conditions: (i) the location where senior management members responsible for an enterprise’s daily operations discharge their duties; (ii) the location where financial and human resource decisions are made or approved by organizations or persons; (iii) the location where the major assets and corporate documents are kept; and (iv) the location where more than half (inclusive) of all directors with voting rights or senior management have their habitual residence. SAT Circular 82 further clarifies that the identification of the “de facto management body” must follow the “substance over form” principle. In addition, the SAT issued the Announcement of State Administration of Taxation on Promulgation of the Administrative Measures on Income Tax on Overseas Registered Chinese-funded Holding Resident Enterprises (Trial Implementation) (“SAT Bulletin 45”) on July 27, 2011, effective from September 1, 2011, and partially amended on April 17, 2015, June 28, 2016, and June 15, 2018, providing more guidance on the implementation of SAT Circular 82. SAT Bulletin 45 clarifies matters including resident status determination, post-determination administration and competent tax authorities. Although both SAT Circular 82 and SAT Bulletin 45 only apply to offshore enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups, not those controlled by PRC individuals or foreign individuals, the determining criteria set forth in SAT Circular 82 and SAT Bulletin 45 may reflect the SAT’s general position on how the “de facto management body” test should be applied in determining the tax resident status of offshore enterprises, regardless of whether they are controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups or by PRC or foreign individuals.

目前，還沒有適用於我們或我們的海外子公司的確定“事實上的管理機構”的程序和具體標準的詳細規則或先例。我們不認為CHNR符合中國居民企業的所有條件。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益， 其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括董事會決議和股東決議) 保存在中國境外。出於同樣的原因，我們認為中國以外的其他實體也不是中國居民企業 。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

然而，如果中國税務機關出於企業所得税的目的確定CHNR是中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業股東支付的股息中預扣10%的預扣税。這一10%的税率可以通過適用的税收條約或中國與我們股東的管轄權之間的類似安排來降低。例如，對於有資格享受中國與香港税收條約 的利益的股東，如符合相關條件，包括但不限於：(A) 香港居民企業必須是相關股息的實益擁有人；(B)香港居民企業在收到股息前的連續12個月內，必須 直接持有該中國居民企業不少於25%的股份。在目前的做法中，香港居民企業必須獲得香港税務機關的居民税務證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書 ，我們不能向您保證，我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排，就我們在中國的附屬公司向其直接控股公司支付的任何股息，享有5%的優惠預扣税率。此外，如果非中國居民企業股東出售或以其他方式處置普通股所獲得的收益被視為來自中國境內，則非中國居民企業股東可能需要繳納10%的中國税。 如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東所獲得的股息或收益是否需要繳納任何中國税項尚不清楚。如果任何中國税種適用於該等股息或收益，除非適用的税務條約規定有降低的税率，否則一般適用20%的税率。然而，若本公司被視為中國居民企業，則亦不清楚本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。

倘若華潤置業作為英屬維爾京羣島控股公司 不被視為中國居民企業，我們的非中國居民股東將不須就吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等股份而取得的收益繳納中國所得税 。然而，根據SAT通告7， 非居民企業通過轉讓應税資產，特別是轉讓中國居民企業的股權，通過處置境外控股公司的股權間接進行“間接轉移”的，作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓方或受讓人或中國實體可以向有關 税務機關報告這種間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人 將有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權 。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據SAT通告 7徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet 37，或確定我們不應根據SAT通告7和SAT Bullet37徵税。

除了在如何適用新的駐地企業分類方面存在不確定性外，規則也可能在未來發生變化，可能具有追溯效力 。如果根據《企業所得税法》規定，吾等須就應付予境外股東(包括美國投資者)的股息預繳中國所得税，或在上述情況下，閣下須就轉讓吾等股份繳納中華人民共和國所得税，閣下在吾等股份的投資價值可能會受到重大不利影響。這些税率可以通過適用的税收條約來降低，但尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票的持有者是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的 好處。任何此類税收都可能減少您投資我們股票的回報 。

*任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的規定的行為，可能會導致中國計劃參與者或我們 受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的舊規定。根據本規則，在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過可能是該境外上市公司的中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記，並完成與開户、資金轉移和匯款有關的若干其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或 出售以及相應股份和權益的買賣事宜。本公司及本公司高管及其他僱員 已成為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並根據我們的股權激勵計劃獲授予期權或其他獎勵，將受本條例規限。未能完成安全登記可能會 對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，以及 限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。截至本招股説明書發佈之日，我司已為已獲得期權並受上述規定約束的高管、顧問和其他員工完成了 外匯局登記，並獲得了相關的外匯審批。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們 根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。

2022年7月14日，本公司董事會根據中國 自然資源股份有限公司2014年股權補償計劃，向本公司15名顧問和員工授予期權，涉及本公司共計8,100,000股普通股(或2023年4月3日經五股對一股合併調整後的1,620,000股本公司普通股)。Sat已發出有關僱員購股權的通告，根據該通告，本公司若干為中國税務居民並行使購股權的僱員及顧問將須繳納中國個人所得税。受聘顧問和受聘人員的個人所得税，分別按個人勞務報酬和工資、薪金繳納。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權有關的文件，並扣繳行使購股權的員工和顧問的個人所得税。如果我們的員工和顧問 未能按照相關法律法規的要求繳納或扣繳他們的個人所得税，我們可能面臨中國税務機關或其他中國政府機關實施的制裁 。

未能按照中國法規的要求為各種強制性社會保障計劃繳納足夠的繳費 可能會使我們受到處罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，我們的中國子公司必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，並向 這些計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的金額，包括獎金和津貼，最高金額為當地政府不時在其經營業務的地點指定的最高金額 。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。如果地方政府認為我們子公司的貢獻不足，我們的子公司可能會因員工福利支付不足而被 繳納滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

在香港， 僱主須根據《強制性公積金計劃條例》 的法定要求，為所有香港僱員選擇及參加公積金計劃（“強積金計劃”），並須根據 最低法定供款規定（即合資格僱員有關總收入的5%）向強積金計劃供款，惟須有上限金額。 如果我們在香港的員工不遵守任何法定要求，則可能導致相關當局採取執法措施 ，從而可能導致罰款或監禁。

執行更嚴格的勞動法律 和法規可能會增加我們的勞動力成本。

China’s overall economy and the average wage have grown in recent years and are expected to continue to grow. The average wage level for our employees has also grown in recent years. We expect that our labor costs, including wages and employee benefits, will continue to increase. Unless we are able to pass on these increased labor costs to our customers who pay for our services, our profitability and results of operations may be materially and adversely affected. The PRC Labor Contract Law and its implementing rules impose requirements concerning contracts entered into between an employer and its employees and establishes time limits for probationary periods and for how long an employee can be placed in a fixed-term labor contract. We cannot assure you that our or our subsidiaries’ employment policies and practices do not, or will not, violate the Labor Contract Law or its implementing rules or that we will not be subject to related penalties, fines or legal fees. If we or our subsidiaries are subject to large penalties or fees related to the Labor Contract Law or its implementing rules, our business, financial condition and results of operations may be materially and adversely affected. In addition, according to the Labor Contract Law and its implementing rules, if we intend to enforce the non-compete provision with an employee in a labor contract or non-competition agreement, we have to compensate the employee on a monthly basis during the term of the restriction period after the termination or ending of the labor contract, which may cause extra expenses to us. Furthermore, the Labor Contract Law and its implementing rules require certain terminations to be based upon seniority rather than merit, which significantly affects the cost of reducing workforce for employers. In the event we decide to significantly change or decrease our workforce in the PRC, the Labor Contract Law could adversely affect our ability to enact such changes in a manner that is most advantageous to our circumstances or in a timely and cost-effective manner, thus our results of operations could be adversely affected.

如果我們中國子公司的印章 未得到安全保管、被盜或被未經授權的人員使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理 可能會受到嚴重的不利影響。

在中國， 公司印章或印章作為公司對第三方的法定代表，即使沒有簽名。 在中國合法註冊的每個公司都需要保留公司印章，該印章必須在當地公安局註冊。 除此強制性公司印章外，公司可能有幾個其他印章，可用於特定用途。我們中國子公司的印章 一般由我們根據我們的內部控制 程序指定或批准的人員妥善保管。如果這些印章沒有安全保存、被盜或被未經授權的人員使用或用於未經授權的目的， 這些實體的公司治理可能受到嚴重和不利的損害，並且這些公司實體可能有義務遵守 任何如此切碎的文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權限的個人切碎的 。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的中國子公司可能會中斷我們的正常業務運作 。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要大量的時間和資源來解決，同時分散 管理層對我們運營的注意力。

內蒙古礦山勘探活動的風險

摩若古通礦處於勘探階段 。

我們的運營子公司之一巴彥瑙爾礦業正處於位於中國內蒙古自治區的莫羅古洞礦的勘探階段，現階段我們無法預測礦石能否盈利開採。在勘探階段，礦山 產生運營費用但不產生收入。我們打算通過向相關方借款或手頭現金，為莫羅古洞礦南部的礦山勘探提供資金。根據巴彥瑙爾礦業與巴彥瑙爾吉金城礦業有限公司(“吉金城礦業”)的相互合作協議(“合作協議”)，吉金城礦業目前正在進行莫羅古洞礦北部的勘探項目。到目前為止，北部的勘探計劃已表明存在鉛和銀，進一步的調查和勘探可能表明存在其他礦石，如銅。在勘探活動的現階段，我們無法預測莫羅古洞礦是否會找到足夠的可接受質量的礦石，以保證進一步的勘探和/或開採。

Moruogu Tong礦的北部目前正在根據一項協議進行勘探，該協議減少了我們在未來利潤中的份額。 

On August 20, 2017, Bayannaoer Mining entered into the Cooperation Agreement with Jijincheng Mining, an unrelated third party. The Cooperation Agreement is intended to provide for financial support for the operating expenses of the northern part of Moruogu Tong Mine during the exploration stage, and the allocation of rights and responsibilities between Bayannaoer Mining and Jijincheng Mining. According to the Cooperation Agreement, Jijincheng Mining is responsible for engaging the exploration team and providing the required funding. Pursuant to the Cooperation Agreement: (i) Bayannaoer Mining contributed the existing exploration results for the northern part of Moruogu Tong Mine; (ii) Jijincheng Mining provides the necessary funds for further exploration at the mine; (iii) Bayannaoer Mining enjoys full rights to any resources already discovered and confirmed by its independent exploration work conducted prior to commencement of the cooperative exploration project; (iv) Bayannaoer Mining and Jijincheng Mining will each receive a 50% interest in any newly discovered resources from the first 10 drilling holes in the cooperative exploration project; and (v) Bayannaoer Mining and Jijincheng Mining will receive 30% and 70% interests, respectively, in any newly discovered resources from drilling work beyond the first 10 drilling holes in the cooperative exploration project. As of the date of this prospectus, 21 holes have been drilled using funding provided by Jijincheng Mining pursuant to the Cooperation Agreement. Other details of the Cooperation Agreement, including allocations and distributions upon completion of exploration work, remain to be negotiated between the parties. There is no assurance that the details of the arrangement that remain to be negotiated will be resolved in a manner satisfactory to the Company. Moreover, because the Cooperation Agreement provides us with a minority interest in the resources discovered as part of the cooperative exploration project, we will not be able to enjoy the full economic benefits of the resources we discover in the northern part of Moruogu Tong Mine for the duration of the Cooperation Agreement.

對Moruogu Tong礦儲量的估計 可能不準確。

莫羅古洞礦是根據中國認可的程序和協議進行的地質勘測的標的。這些程序和協議與美國公認的程序和協議不同。此外，儲量估計是基於可獲得的數據和各種被認為合理的假設的解釋過程，礦石儲量的經濟價值可能受到金屬市場價格波動、回收率下降或開採過程中出現的通脹或其他技術問題導致的生產成本上升的不利影響 。如果我們進行儲量研究時所依據的假設被證明是不準確的，我們可能會就Morroogu tong礦現有資源的性質和範圍得出不正確的結論，而我們可能無法從Moruogu tong礦產生 能夠導致該等活動盈利或根本不盈利的收入。

不能保證我們可以在商業上可行的基礎上生產礦物。

本公司從莫羅古洞礦產生收入和利潤的能力預計將通過該礦產的勘探、評估、開發和運營 實現。項目的經濟可行性取決於眾多因素，包括開採所需礦物所需的採礦和生產設施的成本 、在特定設施可開採的總礦藏、礦藏與精煉設施的距離，以及礦物在銷售時的市場價格。不能保證我們目前或 未來的勘探計劃或任何收購將導致確定可有利可圖開採的礦藏。

金屬市場價格的波動可能會對我們的運營結果產生不利影響。

近年來，鉛、銀和其他金屬的市場價格經歷了大幅波動。市場價格取決於許多我們無法控制的因素，其中 包括特定行業的因素，如供求和客户庫存水平，以及本地和全球總體經濟狀況以及由不可預見的國內或國際危機造成的中斷，如全球新冠肺炎疫情 ，或地緣政治緊張局勢，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突。如果我們的採礦 勘探成果豐碩，圍繞金屬市場價格和開採成本的不確定性可能會對我們在有利可圖的基礎上運營的能力產生不利影響。

2023年期間，世界見證了俄羅斯-烏克蘭衝突、以色列哈馬斯戰爭、紅海危機的持續，許多主要經濟體的持續高通脹和高利率，導致全球大宗商品市場中斷和顯著波動，並導致鉛、銀和銅的市場價格大幅波動。2023年，上海期貨交易所(“SHFE”)鉛價觸及每噸15,015元(2,121美元)的低點，高點為每噸17,540元(2,478美元)；上海期貨交易所(“SHFE”)白銀價格的最低點為每公斤4,756元(672美元)，高點為每公斤6,343元(896美元)；上海期貨交易所的銅價最低點為每噸62,690元(8,856美元)，高點為每噸71,500元(10,101美元)，反映出波動性很大。未來需求和價格將在多大程度上得到支撐 ，因為主要經濟體(尤其是美國)加息的影響、持續的地緣政治緊張局勢以及新冠肺炎疫情的殘餘影響繼續對全球經濟和各個層面的商業活動造成幹擾 。新冠肺炎或其他流行病的任何大範圍死灰復燃，或進一步的地緣政治緊張局勢，都可能對市場情緒和更廣泛的經濟產生重大和不利的影響。主要經濟體的激進貨幣政策也可能導致意想不到的後果，而不僅僅是經濟低迷，如大規模破產甚至金融危機，這將對大宗商品市場產生重大和負面影響 。因此，大宗商品市場的需求和價格波動可能會持續很長一段時間或進一步惡化，這可能會對我們在盈利的基礎上銷售莫羅古洞礦的能力產生不利影響。

我們在勘探活動的各個方面都受到政府法規的約束，如果我們不遵守適用的政府法規，可能會對我們產生不利影響。

巴彥瑙爾礦業是我們的子公司，收購了莫羅古洞礦的探礦權，現在和將來將繼續受到中國國家和地方政府管理的各種法律、法規和法規對其運營各方面的監管，包括與勘探活動、環境保護、危險物質的使用和保存、就業做法以及土地使用法和各種當地商業法律法規有關的法律、法規和法規。我們不遵守適用的法律、規則和法規可能會對我們的運營產生不利影響，並受到罰款和其他處罰，包括暫停或終止我們的營業執照 。

我們沒有與客户就購買任何未來的金屬產量 達成具有約束力的協議。

雖然我們相信，鉛、銀和其他金屬的市場 不僅在中國，而且在其他國家（儘管我們的業務目前僅限於 中國，我們目前沒有生產任何金屬），但我們目前沒有任何客户承諾購買任何未來 金屬產量。因此，我們可能無法以我們可以接受的價格 或根本無法銷售我們能夠成功提取的任何金屬。 

ESG問題，包括與健康、安全、氣候變化和可持續性相關的問題，可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響，可能會損害我們的聲譽，並可能增加成本。

某些投資者、客户、合作伙伴和其他利益相關者對ESG問題的關注度越來越高。此外，與上市公司ESG實踐相關的公共利益和立法壓力繼續增長和變化，並可能根據我們運營和開展業務所在國家的政治條件繼續發生變化 。如果我們的ESG實踐未能滿足監管要求，我們的中長期ESG承諾，或投資者、客户、合作伙伴或其他利益相關者對負責任的企業公民 在環境管理、對當地社區的支持、人力資本管理、員工健康和安全實踐、公司治理和透明度等方面不斷變化的期望和標準，可能會受到負面影響。

投資者、客户、合作伙伴和其他利益相關者越來越關注環境問題，包括氣候變化、大壩、能源和水的使用、 和其他可持續發展問題。尤其是對氣候變化的擔憂，可能會導致新的或增加的法律和法規要求 以減少或減輕對環境的影響。

如果我們不適應或不遵守新法規，或者如果我們不遵守披露要求，因此無法滿足不斷變化的監管、行業或利益相關者對ESG問題的期望和擔憂，投資者可能會重新考慮他們對我們的資本投資，客户和合作夥伴可能會選擇停止與我們的合作，這可能會對我們的聲譽、 業務或財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們的ESG實踐和計劃可能會導致運營成本增加，包括監控和報告成本、設備成本、能源成本和其他成本，以符合我們的開發實踐和計劃。這些額外成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。

銷售PST技術的風險

我們面臨着與污水處理部門分離相關的風險。

於2021年7月，我們 收購精密時空科技有限公司(“PST科技”)，代價為本公司新發行的300萬股受限普通股、1.2億股FARL及約1,030萬元人民幣(合146萬美元)。通過收購PST Technology，我們獲得了上海昂威51%的股權，該公司主要從事與農村污水處理相關的服務 。除收購價格外，我們還產生了與收購相關的重大非經常性費用，包括法律、會計、財務諮詢、整合規劃和其他費用，並已經並預計將繼續產生此次交易產生的整合成本 。

於2023年7月28日，吾等與飛尚集團有限公司(“飛尚集團”)訂立一份買賣協議(“SPA”)，據此，吾等同意將精準時空科技有限公司的100%股權出售予飛尚集團，連同應付本公司的PST科技的未償還款項，代價約為人民幣95,761,119元，包括：(I)人民幣-34,197,300元，PST科技的100%股權的公允價值由日期為2023年7月28日的獨立估值報告釐定；和(Ii)人民幣129,958,419元，即PST 科技欠我們的未付賬面價值。在PST科技被處置後，我們停止了廢水處理段的運營，繼續從事勘探和採礦業務。如果我們無法抵消與剝離的廢水處理業務相關的收入損失帶來的稀釋影響，或無法通過剝離實現預期的收益或成本節約，則此次資產剝離可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

此外， 我們可能會剝離未來業務，作為不斷改進我們的投資組合和重新定義我們的戰略重點的一部分。我們可能無法 成功實現此類資產剝離的預期收益，此類資產剝離可能無法 提升我們業務組合狀況的預期效果。我們的資產剝離可能導致或有或意外負債， 例如訴訟、賠償索賠、監管索賠和盈利義務。此外，正在考慮、 或以其他方式受剝離影響的業務可能在剝離完成之前受到不利影響，這可能對我們的 業務、經營成果或財務狀況造成不利影響。

與 可能完成收購Williams Minerals的相關風險以及完成交易的時機

可能存在與收購有關的不可預見的風險 ，我們在收購前通過盡職調查未發現這些風險。

雖然我們 已就收購事項進行了盡職調查，且該盡職調查已於2023年4月14日結束，但有關津巴布韋鋰礦前景的任何未披露或未知問題， 仍存在不可避免的風險水平， 包括其中礦物的實際存在和開採。我們可能會了解有關津巴布韋鋰礦的更多信息 ，這可能會對我們造成重大不利影響。可能存在與我們定位和執行戰略機遇的能力有關的不可預見的風險； 津巴布韋鋰礦中存在鋰或貴礦物；津巴布韋礦山相關 區域的合法擁有權和控制權及其時間；對鋰和其他貴礦物的需求水平；以及內部產生的資金和用於支付運營費用、資本支出和公司增長戰略的資金的可用性。

收購的完成取決於滿足或放棄各種條件。無法保證這些條件將得到滿足或放棄， 或收購將完成。

The completion of the Acquisition is subject to a number of conditions, including, among other things, the transfer of ownership interests in Williams Minerals from the Sellers to the intermediate holding company; the Company’s payment of the first installment of US$140 million, in cash or by way of promissory notes, to the Sellers; the issuance of independent technical reports regarding the amount of qualified measured, indicated and inferred resources quantity of lithium oxide proven to be in each region of the mining area; the settlement of the then-total consideration accumulated in cash and restricted shares, as calculated in reference to the issued independent technical reports; and the transfer of ownership rights to the Company for each region of the mining area. Pursuant to the Zimbabwe SPA, for each relevant region of the lithium mine, until the Company’s legal possession and control vests, the Sellers will maintain legal possession and control, including the right of exploration, sale of lithium, and the revenue derived therefrom, as well as liability for operational costs and third-party claims. The Company’s legal possession and control of each relevant region only vests upon its settlement of the then-total consideration accumulated. There can be no certainty, nor can we provide any assurance, that all conditions will be satisfied or waived, or, if satisfied or waived, when they will be satisfied or waived and, accordingly, the acquisition may not be completed. Although we expect that the last independent technical report will be completed, and accordingly ownership rights to the last mining region (as described above) will vest with the Company, in 2026, there is no guarantee that the Acquisition will be completed on such timeline, or at all.

未能完成收購 可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

如果收購未完成， 公司的持續業務可能受到不利影響，並且公司將面臨若干風險，包括（i）必須 支付與收購有關的某些成本，例如法律、會計和外部顧問費用，（ii）管理層 關注收購而不是尋求其他可能有益的機會，（iii）來自金融市場的負面反應， 這可能導致我們股票的市場價格下跌，特別是如果市場價格反映了市場假設，即 收購將完成或按特定條款完成；及（iv）來自監管機構、評級機構、潛在 客户、交易對手和員工的負面反應；所有這些都沒有充分實現收購的預期利益。未能完成 收購或收購條款的變更，均可能對公司的業務、 財務狀況和經營業績，以及我們吸引未來收購機會的能力產生重大不利影響。 

即使收購完成， 我們可能無法實現與收購相關的預期利益，這些利益可能比預期更長的時間才能實現，並且我們可能 會遇到重大困難。

即使我們 成功完成收購，我們也可能無法實現預期收益。收購的預期收益 以及實現這些收益所需的預期現金成本可能會受到整體經濟、政治和監管環境的變化的影響， 包括適用的税收制度和外匯匯率波動，津巴布韋鋰礦開採的可行性和儲量估計 、獨立技術報告的發佈和準確性、鋰和其他貴 礦物的需求，以及與本文所述業務相關的其他風險的實現。我們預計從本次收購中獲得的收益將部分取決於我們成功提取鋰或貴礦物（如果發現）的能力，以及利用 我們的採礦專業知識以及銷售和分銷平臺的能力。如果我們無法實現這些目標， 收購的預期利益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

與額外收購和向 其他部門擴張有關的風險 

我們可能會收購其他業務或 成立合資企業，這些業務或 可能會對我們的經營業績產生負面影響，稀釋我們的股東所有權，增加我們的債務或 導致我們產生重大費用。

我們正在積極尋求機會 進入中國其他行業，以及其他潛在的有吸引力的機會；然而，我們無法保證 收購業務、資產和/或建立戰略聯盟或合資企業將取得成功。我們可能無法 找到合適的合作伙伴或收購候選人，並且可能無法以有利的條件完成此類交易（如果有的話）。 如果我們進行了任何收購，我們可能無法將這些收購成功集成到現有基礎架構中。此外， 如果我們收購任何現有業務，我們可能承擔未知或有負債。

任何未來收購都可能導致 債務、或有負債或無形資產或商譽的未來註銷，其中任何一項都可能對我們的現金流、財務狀況和經營成果產生負面影響 。被收購公司的整合還可能會擾亂正在進行的 運營，並需要管理資源，否則這些資源將專注於開發和擴大被收購業務。我們可能會 與其他公司的潛在投資相關的損失，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。 此外，如果任何收購、戰略聯盟或合資企業沒有 實現，我們可能無法實現這些投資的預期利益。

為資助任何收購或合資企業 ，我們可能會選擇發行普通股，或債務和股權的組合作為代價，這可能會嚴重稀釋 我們現有股東的所有權，或優先於我們的普通股股東向這些目標股東提供權利。其他 資金可能無法以對我們有利的條款提供，或根本無法提供。如果我們的普通股價格較低或不穩定，我們可能 無法收購其他公司或以股份為代價為合資項目提供資金。

未來的收購或戰略性 投資可能難以識別和整合，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東 價值，並對我們的業務、經營成果和財務狀況造成不利影響

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會 收購或投資於我們過去經營的行業以外但符合我們戰略目標的其他業務、資產或技術。任何收購或投資都可能轉移管理層的注意力，並要求我們使用大量現金 、發行稀釋性股票證券或產生債務。我們在收購其他業務方面經驗有限。此外，我們可能會 面臨未知風險，其中任何風險都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響，包括 以下原因引起的風險：

在中國，醫藥 和保健產品的製造和銷售均受到廣泛且不斷髮展的政府法規和監督。如果我們進入這些 行業，這些行業的任何不利監管變化也可能增加我們的合規負擔，並對我們的業務、盈利能力和前景產生重大不利影響 。某些其他法律、規則和法規可能會影響藥品和保健產品的定價、需求和 銷售（如與醫院、其他醫療機構和零售藥店採購、處方和分發藥物有關的法律 ），政府對私人醫療保健和醫療服務的資助，以及 將產品列入國家基本醫療保險藥品目錄，國家醫療保障局和中華人民共和國人力資源和社會保障部聯合頒佈的工傷保險和生育保險。

此外，引入新的 服務和產品，或進入其他行業，可能要求我們遵守其他但尚未確定的法律法規。 合規性可能需要獲得適當的許可證、許可證或證書，以及花費額外資源來監控相關監管環境中的發展 。未能充分遵守這些附加法律和法規可能會延遲或可能 阻止我們的某些產品或服務的提供，這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果造成重大不利影響。 

與我們的財務狀況和業務有關的風險

我們在之前的三個財政年度(2021、2022和2023)的運營中均出現了 虧損，不能保證我們未來會從運營中獲得利潤。

於截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度內，本公司分別錄得營運虧損人民幣1,048萬元、人民幣2,455萬元及人民幣914萬元(合129萬美元)。我們的運營虧損主要是指行政費用，如法律和專業費用、員工工資支出 、我們的銷售成本和預計應收賬款，以及根據2022年7月14日批准的2014年度股權補償計劃(“2014計劃”)對某些符合條件的個人進行的股權結算和基於股份的薪酬。未來的盈利能力將取決於許多因素，包括我們對新收購和現有業務的成功整合和盈利運營；我們為勘探和運營費用提供資金、成功生產金屬產品並將產品銷售給第三方的能力；以及我們轉向其他行業的計劃的成功執行。其他因素，如鉛、銀和其他金屬的需求和市場價格的不確定性，或其他行業是否有有吸引力的收購目標，都不在我們的控制範圍之內。不能保證我們實現盈利的努力一定會成功，我們預計在可預見的未來會出現重大虧損。我們不能向投資者保證我們將在未來實現盈利。

我們將有 從其他來源為運營費用提供資金，直到我們能夠產生足夠的收入來支付它們。

在過去三個財年中，我們每年的運營都產生了虧損，而在這兩項業務停止之前的最近 期間，我們從當前運營中獲得了收入。我們將繼續產生與我們的探索性活動相關的運營費用，我們打算用內部資源和/或我們的關聯方債券持有人的貸款收益(如果有)為這些費用提供資金，根據合作協議支付款項，並在被認為必要和可用的範圍內，進一步向銀行借款。 我們可能會因發展我們目前的業務或為我們的業務確定另一個重點而產生大量費用。 不能保證我們能夠獲得足夠的資金來支付我們的運營費用，直到我們能夠 產生足夠的收入來支付這些費用。

關鍵人員的流失可能會影響 我們的業務和前景。

我們相信，我們未來的成功 部分取決於我們吸引、留住和激勵業務發展所需的合格人才的能力，特別是 我們的管理層在我們正在探索潛在商機的行業中經驗有限。如果我們的管理團隊的一名或多名成員 或其他關鍵技術人員無法或不願繼續擔任目前的職位，並且如果無法根據需要聘用和保留其他 關鍵人員，我們的業務和增長前景可能會受到不利影響。這些行業對這些人員的激烈競爭 可能會導致我們的薪酬成本增加，這可能會對 我們的運營業績產生重大不利影響。我們未來的成功和業務發展的能力將部分取決於這些 個人的持續服務以及我們識別、僱用和保留額外合格人員的能力。如果我們無法吸引和留住合格的 員工，我們可能無法實現我們的業務和財務目標。

任何未能維持有效的 內部控制可能對我們的業務、經營業績和我們股票的市價產生不利影響。

根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》（"SOX"）第404條的要求，SEC通過了規則，要求大多數上市公司在其年度報告中包括一份關於 該公司對財務報告的內部控制的管理報告，其中包含管理層對 公司對財務報告的內部控制的有效性的評估。此外，如果我們成為加速或大型 加速申報人（如SEC規則所定義），我們將被要求提供獨立註冊 公共會計師事務所對公司財務報告內部控制有效性的評估的年度證明。

我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。然而，我們不能向您保證，我們的管理層 不會在未來發現重大弱點，或者我們的獨立註冊會計師事務所在評估我們未來對財務報告的內部控制時不會發現重大弱點 。此外，由於財務報告的任何內部控制的固有侷限性，包括可能存在串通或控制管理不力的可能性， 由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報可能無法及時防止或發現。因此，如果我們未能對財務報告保持 有效的內部控制，或者我們因錯誤或欺詐而無法及時防止或發現重大錯報，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這反過來可能會損害我們的業務和經營結果，對我們股票的市場價格產生負面影響，並損害我們的聲譽。此外，我們已經產生了 ，並預計將繼續產生相當大的成本，並使用大量的管理時間和其他資源來努力遵守 第#404節和SOX的其他要求。

與外國私人發行人身份有關的風險

由於我們的資產位於 美國境外，而我們的所有董事和高級管理人員均居住在美國境外，您可能難以根據美國聯邦證券法對我們或我們的高級管理人員和董事行使 您的權利，或者難以執行美國 法院針對我們或我們在中國的高級管理人員和董事的判決。

我們是一家英屬維爾京羣島公司，我們的所有董事 都位於美國以外的香港，我們的所有資產和高級管理人員都位於美國以外的中國大陸，並且我們的業務在中國進行。我們在美國沒有業務存在。因此，在美國可能無法 向此類人員送達法律程序文件，並且可能難以執行鍼對我們或他們作出的任何判決。此外，英屬維爾京羣島、中國或香港的法院是否會執行：(A)美國法院基於美國或任何州證券法的民事責任條款對我們、我們的董事或高級管理人員作出的判決， 或(B)在英屬維爾京羣島、中國或香港提起的原訴中，基於美國或任何州的證券法對我們或任何非居民的責任。

我們作為外國私人發行人的身份導致有關我們的信息比國內報告公司更少。

我們是一家外國私人發行人，不需要像國內發行人那樣提交關於我們的詳細信息。在這方面：

由於與我們這樣的外國私人發行人相比，有關國內發行人的信息通常更多、更及時，因此您將無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的 保護或信息。

由於我們作為外國私人發行人的身份，我們採用了不同於美國公認會計原則的國際財務報告準則。

我們採用了 ，並根據IFRS會計原則列報了我們的財務報表。國際財務報告準則是國際公認的會計準則，被美國以外的許多公司用來編制財務報表，美國證券交易委員會允許公司等外國 私人發行人根據國際財務報告準則而不是美國公認會計準則編制和提交財務報表。國際財務報告準則 會計原則與美國公認會計原則不同，而美國證券交易委員會規則並不要求我們提供國際財務報告準則會計原則與美國公認會計原則之間的對賬。因此，我們建議我們財務報表的讀者熟悉《國際財務報告準則》的規定，以便更好地理解這兩套原則之間的差異。

作為一家外國私人發行人，我們不受其他納斯達克上市發行人必須遵守的某些要求的約束，其中一些要求 旨在向投資者提供信息並保護投資者。

我們的普通股目前在納斯達克上市 ，只要我們的證券繼續上市，我們將繼續遵守納斯達克建立的適用於上市公司的規則和法規 。然而，我們已選擇要求 相關納斯達克規則給予外國私人發行人的某些豁免，因此：

由於豁免適用於外國私人發行人的納斯達克規則 ，我們的關聯方交易可能不會獲得其他納斯達克上市公司 獲得的那種獨立審查程序；這些交易的條款不會以獨立的方式談判，可能不會像從非關聯方獲得的那樣 有利。

在正常業務過程中，我們歷來與關聯方進行了大量的交易，主要是與我們的主要實益所有人和 前董事長兼首席執行官和/或他擁有或控制的公司進行的交易。本招股説明書的其他部分對這些交易進行了更詳細的説明。一般來説，納斯達克規則要求關聯方交易必須由審計委員會或由獨立董事組成的其他委員會進行審查。然而，根據適用於我公司等外國私人發行人的納斯達克規則，我們可以豁免某些納斯達克要求，包括適用於董事對關聯方交易的獨立審查的要求。 我們可以獲得這一豁免，因為我們所在司法管轄區英屬維爾京羣島的法律不強制對關聯方交易進行獨立審查 。

儘管有上述規定，非經常性 關聯方交易（即，非正常業務過程中的關聯方交易）在披露關聯方在交易中的權益後，提交 由我們的董事會批准，在所有情況下，董事會批准 歷來包括我們獨立董事的一致批准。此外，我們的年度經審計財務報表， 包括其中報告的關聯方交易，均由我們的審計委員會批准，該委員會僅由獨立 董事組成。然而，除上述有限範圍外，這些交易並不單獨由獨立董事單獨審查或批准 。雖然管理層認為，我們的關聯方交易的條款至少與從無關方獲得的條款一樣有利於 公司，但我們無法保證情況是這樣的，或者如果我們沒有豁免或我們選擇自願遵守適用的納斯達克規則， 股東將不會得到更好的保護。

與我們普通股相關的風險

您可能會經歷 在行使尚未行使的認股權證或我們將來可能發行的其他證券時發行的普通股的情況下， 。

如果我們在行使已發行的認股權證時發行普通股，並且如果我們發行額外的股本證券，或者未來發行任何股票期權和隨後的行使，您可能會經歷 稀釋。至多1,115,903股普通股 可在行使認股權證的情況下以每股3.00美元的價格發行給投資者，而最多74,394股普通股 可在行使認股權證的情況下以每股2.20美元的行權價發行給配售代理 (“2024年2月的私募配售”)。請參閲“-認股權證説明 ”。

我們普通股在公開市場上的大量未來銷售或預期潛在銷售可能導致我們普通股價格下跌。

在公開市場上出售我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。截至本招股説明書日期 ，我們已發行和已發行普通股9,865,767股。於2024年2月16日，本公司與若干機構投資者(“投資者”)訂立證券 購買協議，據此，本公司同意(I)以登記直接發售方式發行及出售合共1,487,870股普通股，每股股份收購價為2.20美元，且(Ii)於同時進行的私募中，初步可行使認股權證以購買合共1,115,903股本公司普通股，總收益約為327萬美元，在扣除向配售代理支付的費用和公司應支付的其他估計發售費用之前。關於登記發售及私募配售 根據本公司與配售代理於2024年2月16日訂立的配售代理協議的條款，本公司同意向配售代理髮行認股權證，以按每股2.20美元的行使價購買最多74,394股普通股。 此外，假設所有認股權證均以現金方式行使，且不作調整，將發售最多1,190,297股認股權證 認股權證將供出售，但須受證券法下適用的任何限制所規限。

某些出售股東 可能以低於未來普通股市價的價格收購其普通股，即使普通股價格下跌，也可能獲得正 回報率，並且可能願意以低於在公開市場上收購普通股的股東的價格出售其普通股 。

我們的某些出售股東可能 在未來以低於市場價格的價格購買其各自的普通股，因此，即使我們的公眾股東的投資回報率為負值，也可能會獲得正 的投資回報率。因此， 出售股東能夠獲得比在 公開市場購買普通股的股東更大的投資回報。行使未登記投資者認股權證時，最多可發行1，115，903股普通股，行使價為每股3.00美元，行使配售代理認股權證時，最多可發行74，394股普通股，行使價為每股2.20美元。此外，即使普通股價格大幅下跌，出售股東也可能獲得正回報率 。因此，出售股東可能願意以低於 在公開市場上購買其普通股的股東的價格出售其股份，或以高於該等出售股東支付的價格出售其股份，出售這些股票 將導致出售證券持有人實現重大收益，即使其他CHNR股東的回報率為負。

普通股 在納斯達克的報價價格可能會因多種因素而上升或下降，這可能會對普通股的價格產生負面影響。

普通股 在納斯達克的報價可能會因多種因素而上升或下降。這些因素可能導致普通股交易價格 高於或低於普通股首次發行價格，而不考慮我們的運營和財務表現。 可能影響普通股價格的一些因素包括：

其他可能對 投資者情緒產生負面影響並影響公司，具體而言，或更廣泛地影響股市的因素包括恐怖主義行為、 國際敵對行動或緊張局勢的爆發、火災、洪水、地震、罷工、內戰、自然災害、疾病爆發 或其他人為或自然事件。我們投保上述某些險別的能力有限。

我們的主要實益擁有人及其關聯公司通過其股權控制我們；他們的利益可能與其他股東的利益不同。

李飛烈先生是我們大部分已發行普通股的實益擁有人，他實益擁有我們約54.5%的已發行普通股，因此， 李先生現在並將繼續能夠影響股東對各種事項的投票結果，包括選舉董事和企業合併等特殊企業交易。李先生還通過其關聯公司提供 資金以支持公司的運營開支，並持有公司的大量債務（見下文"— 關聯方交易"）。李先生的利益可能不同於其他股東。有關本公司證券實益擁有權的其他信息，請參閲“—主要 股東”。

我們股東的權利受英屬維爾京羣島法律的管轄，其條款可能不如美國法律對股東有利，我們的董事可以採取您不同意的行動 ，而無需事先獲得股東批准。

本公司的董事有權在未經股東批准的情況下采取某些行動，包括修訂及重訂本公司的組織章程大綱 (“本公司章程大綱”)及本公司的組織章程細則(“章程細則”)(但該等修訂不得 不限制本公司股東修訂本公司章程大綱或章程細則的權利或權力，亦不得改變通過決議以修訂本公司章程大綱或章程細則所需的股東百分比，此外，在本公司股東不可修訂的情況下，本公司董事不得修改本公司章程大綱或章程細則)，還包括增加或減少我們公司被授權發行的最大股票數量，根據美國大多數司法管轄區的法律，這將需要股東批准 。此外，英屬維爾京羣島公司的董事，在某些情況下須經法院批准但未經股東批准，除其他事項外，可實施重組、與子公司的某些合併或合併、出售、轉讓、交換或處置公司的任何資產、財產、部分業務或證券，或上述任何組合，如果他們認為這符合公司的最佳利益。我們無需股東批准即可修改我們的備忘錄和細則的能力 可以允許我們的董事對那些具有延遲、威懾或防止我們控制權變更的效果的文件實施條款，而無需股東採取任何進一步行動，包括以高於當前市場價格的溢價收購我們的普通股的要約，以及我們董事發行空白支票優先股的能力。

根據我們的條款消除對董事和高級管理人員的金錢責任，以及對我們的董事和高級管理人員進行賠償，可能會 導致我們的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們的條款包含 條款，以賠償我們的董事和高級管理人員的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害或費用，包括法律費用，包括他們在履行其職能時的任何行為或不作為而可能招致的任何法律費用，但由於他們自己的實際欺詐或故意違約而可能招致的責任除外。上述受補償人不對我公司因履行其職能而遭受的任何損失或損害承擔責任 ，除非該責任是由於該受補償人的實際欺詐或故意違約而引起的。我們可能會根據與我們的董事、高級管理人員和員工的協議 提供合同賠償義務。這些賠償義務可能會導致我們產生鉅額支出 ，以支付針對董事、高級管理人員和員工的和解或損害賠償費用，而我們可能無法收回這些費用。這些 條款和由此產生的成本也可能會阻止我們起訴董事、高級管理人員和員工違反他們的受託責任，並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事、高級管理人員和員工提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使公司和我們的股東受益。

我們可能會被歸類為被動 外國投資公司，這可能會導致美國股東面臨不利的美國聯邦所得税後果。

我們尚未確定 在當前 納税年度或後續納税年度，我們是否將成為美國聯邦所得税的被動外國投資公司（"PFIC"）。我們是否為PFIC是逐年確定的，我們不能向您保證我們不是 ，也不會在未來的納税年度成為PFIC。非美國公司通常是PFIC，如果（i）其 總收入的至少75%為納税年度的被動收入，或（ii）其資產價值的至少50%（基於納税年度資產的季度平均值 ）可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。我們資產的市場價值在很大程度上可能取決於我們普通股的市場價格。如果我們在美國股東持有普通股的任何 納税年度被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於此類美國。 股東。如欲進一步討論私人金融公司地位的影響，請參閲“—税務”。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性 陳述，反映了我們當前的預期和對未來事件的看法。前瞻性陳述主要 在標題為"招股説明書摘要"、"風險因素"、"管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 "和"業務"的章節中。已知和未知的風險、不確定性和其他因素， 包括“風險因素”下列出的因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異 。

您可以通過諸如"可能"、"可能"、"將"、"會"、"預期"、"預期"、"目標"、"估計"、"打算"、"計劃"、"相信"、"是/很可能"、"潛在"、"繼續"或其他類似表達來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性 陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的 財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述可能包括與以下事項有關的陳述 ：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定因素。儘管我們認為這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。重要 可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的風險和因素在本招股説明書的“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、 “法規”和其他部分中普遍闡述。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些 數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果該市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生實質性的不利影響。 此外，該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的 ，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述 僅涉及截至本招股説明書作出該等陳述之日的事件或信息。除法律要求的 外，我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊聲明的證物提交的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

收益的使用

我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售認股權證相關普通股所得的任何收益。根據認股權證的每股行使價格，我們可能從行使認股權證的現金中獲得總計高達3,511,375.80美元的總收益。 我們從行使認股權證中獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。出售普通股的股東將支付他們因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何代理佣金和費用，或因出售該等普通股而產生的任何其他 費用。吾等將承擔本招股章程及任何招股章程補充文件所涵蓋的登記該等普通股所產生的所有其他成本、費用及開支。這些費用可能包括但不限於所有 註冊費和備案費、美國證券交易委員會備案費以及因遵守國家證券或藍天法律而產生的費用。

我們無法預測認股權證何時或是否會行使，權證有可能到期而永遠不會行使。因此，我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得有意義的現金收益或任何現金收益，並且我們不能計劃將我們可能獲得的任何收益的任何具體用途 超出本文所述的目的。

有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃” 。

股利政策

本公司尚未就其普通股支付任何股息，目前也沒有計劃在可預見的未來支付任何股息。該公司打算 保留其收益以支持其業務發展。本公司未來支付的任何股息將由董事會酌情決定，並將取決於其子公司的分派(如果有的話)，以及本公司的經營業績、其財務狀況和董事會認為相關的其他因素。根據中國有關法規及《在中國註冊成立的公司章程》，外資獨資企業及中外合資公司於其法定財務報表所反映的收入淨額，將分別撥入 (I)一般儲備、企業擴展儲備及員工獎金及福利儲備，或(Ii)董事會每年決議釐定的法定儲備。

大寫

下表列出了截至2023年12月31日我們通過損益和資本化按公允價值計算的現金、現金等價物和金融資產：

除這些調整外， 自2023年12月31日至本招股説明書日期，我們的債務或股權發行、資本重組或股息的資本化沒有實質性變化。

您應閲讀本信息 ，連同我們的財務報表以及通過引用納入本招股説明書的附註。

截至本招股説明書日期，已發行普通股數量為9,865,767股，不包括行使認股權證時可發行的1,190,297股普通股，行使價格從2.20美元至3.00美元不等。上表不包括未清償認股權證任何現金行使的影響。我們認為，認股權證持有人決定行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行使價 (按每股計算)，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的任何認股權證，因此，我們將不會獲得任何此類收益。2024年3月15日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股1.2美元。不能保證認股權證在到期前“有現金”，或認股權證持有人將行使其認股權證。 此外，出售股東根據本招股説明書將發售的所有普通股將由出售股東按各自的賬户出售，我們將不會從出售中獲得任何收益。

民事責任的可執行性

英屬維爾京羣島

我們加入英屬維爾京羣島是為了利用與作為豁免英屬維爾京羣島公司相關的某些好處，例如：

然而，合併在英屬維爾京羣島伴隨着某些不利因素。這些缺點包括：

吾等的細則規定，吾等與吾等股東或其遺囑執行人、管理人或受讓人之間就吾等章程或英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)的意圖、解釋、附帶事項或後果而產生的任何分歧，包括違反或指稱違反吾等章程或英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)，或與吾等事務有關的任何分歧，應由兩名仲裁員通過仲裁解決(除非 雙方同意在一名仲裁員面前進行仲裁)，他們應共同指定一名公斷人。

我們和我們的董事（他們都居住在美國境外）可能很難在美國境內獲得法律程序的送達。此外， 由於我們的所有董事都位於美國境外的香港，我們的所有資產和管理人員都位於 美國境外的中國（我們的主席兼首席執行官黃華安先生除外，他位於香港）， 在美國獲得的針對我們或我們的任何董事和高級職員的任何判決可能無法在美國境內收回。

在中國提起的原始訴訟中， 根據《證券法》和《交易法》民事責任的可執行性存在疑問。中華人民共和國法院 可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，包括因為中華人民共和國不是 提出此類索賠的最合適的法庭。此外，即使中華人民共和國法院同意審理索賠，它也可以確定中華人民共和國法律而不是美國法律適用於索賠 。如果發現美國法律適用，則可能必須在法庭上證明適用的美國法律的內容為事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。若干程序事宜亦受中國法律管轄。在中華人民共和國，幾乎沒有關於上述事項的具有約束力的判例法。許多相同的疑問適用於可能在英屬維爾京羣島或香港提起的類似訴訟，以及英屬維爾京羣島或香港法院作出的任何判決的可撤銷性。此外，我們在英屬維爾京羣島沒有資產可用於履行當地法院作出的判決。

我們已指定Puglisi & Associates（地址：850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711）作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何 訴訟中，可以向其送達法律程序。

中華人民共和國

We have been advised by Commerce & Finance Law Offices, our PRC legal advisor, that there is uncertainty as to whether the courts of the PRC would enforce judgments of United States courts or British Virgin Islands courts obtained against us or these persons predicated upon the civil liability provisions of the United States federal and state securities laws. Commerce & Finance Law Offices has further advised us that the recognition and enforcement of foreign judgments are provided for under the PRC Civil Procedures Law. If a legally effective judgment or ruling made by a foreign court requires recognition and enforcement by the PRC People's Court, the parties may directly apply to the intermediate people's court with jurisdiction for recognition and enforcement, or the foreign court may request recognition and enforcement by the PRC People's Court in accordance with the provisions of international treaties concluded or participated in by the country and the PRC, or in accordance with the principle of reciprocity. In addition, according to the PRC Civil Procedures Law, courts in the PRC will not enforce a foreign judgment if they decide that the judgment violates the basic principles of the PRC law or national sovereignty, security or public interest. As a result, it is uncertain whether and on what basis a PRC court would enforce a judgment rendered by a court in the United States or in the British Virgin Islands. Under the PRC Civil Procedures Law, foreigners, foreign enterprises and organizations who bring or respond to lawsuits in the PRC People's Court shall have the same litigation rights and obligations as citizens, legal persons and other organizations of the PRC. Where foreign courts impose restrictions on the civil litigation rights of citizens, legal persons and other organizations of the PRC, the People's courts of the PRC shall apply the principle of reciprocity to the civil litigation rights of citizens, enterprises and organizations of that country. In a foreign-related civil case accepted by the PRC People's Court, if the defendant raises an objection to jurisdiction, and the following circumstances occur at the same time, it may rule to reject the suit and inform the plaintiff to file a suit in a more convenient foreign court: (1) The basic facts of the dispute do not occur within the territory of the PRC, and it is obviously inconvenient for the PRC People’s Court to try the case and for the parties to participate in the proceedings; (2) There is no agreement between the parties to choose the jurisdiction of the PRC People's Court; (3) the case does not fall under the exclusive jurisdiction of the PRC People's Court; (4) The case does not involve the sovereignty, security or public interests of the PRC; (5) It is more convenient for foreign courts to hear cases.

公司歷史和結構

中國自然資源股份有限公司於1993年12月14日在英屬維爾京羣島註冊成立，是根據英屬維爾京羣島《商業公司法》註冊成立的股份有限公司。我們不是一家中國運營公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，業務由我們在中國設立的子公司進行。見“風險因素”— 與我們在中國的業務和業務有關的風險 — 中國政府可隨時幹預或影響我們的業務，或可對離岸 控股公司的中國業務、海外發行和外國投資於中國發行人（如我們的中國子公司）施加更多控制。此類控制 或影響力可能嚴重限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值 大幅下跌或一文不值.”

在2023年7月出售Precise Space—Time Technology Limited之前，本公司經營兩個可報告經營分部：廢水處理和勘探 以及採礦。於二零二一年，本公司透過收購其營運附屬公司上海昂威51%股權，進軍中國農村污水處理行業。此外，本公司在中國內蒙古自治區從事金屬勘探及採礦活動，包括勘探鉛、銀及其他有色金屬。於二零二三年七月出售精密時空技術 有限公司及出售廢水處理分部後，本公司僅於中國內蒙古自治區從事金屬勘探及採礦活動 ，包括勘探鉛、銀及其他有色金屬。

於2023年2月，本公司與本公司控股股東飛尚集團、非關聯公司Top Pacific、Mr.Li飛烈及姚宇光先生訂立重大最終協議，收購擁有津巴布韋鋰礦開採許可證的Williams Minerals。於2023年12月，本公司與本公司、本公司控股股東飛尚集團及非關聯公司Top Pacific之間訂立於2023年2月27日的買賣協議修訂協議，將完成收購事項的長停止日由2023年12月31日延長至2024年12月31日。

本公司還積極 在其他非自然資源領域尋找商機。

收購Williams Minerals

2023年2月27日， 公司與飛尚集團和Top Pacific以及 李飛烈先生和姚宇光先生簽署了一份重大最終協議（“津巴布韋協議”），間接收購Williams Minerals的所有權益，Williams Minerals擁有津巴布韋 鋰礦的採礦許可證。在加入津巴布韋SPA時，飛尚集團擁有Williams Minerals 70%的股份，而非附屬公司Top Pacific擁有剩餘的30%。根據津巴布韋SPA，預計公司將在2023年第二財政季度間接收購Williams Minerals 的所有權益，公司的"所有權"津巴布韋鋰礦（根據津巴布韋最大股東大會的定義， 涉及其合法擁有和控制）將於2024年至2026年逐地區累計歸屬， 獨立技術報告的發佈以及公司以現金和受限 股票全額結算購買對價。對於鋰礦的每個相關區域，在公司合法擁有和控制權歸屬之前，賣方將保持 合法擁有和控制權，包括勘探權、鋰銷售權和由此產生的收入，以及運營成本和第三方索賠責任 。

根據津巴布韋收購協議的條款和條件，公司計劃發行限制性股份，作為收購代價的50%，剩餘的50%的代價包括承兑票據和/或現金，最高代價為17.5億美元（350萬 估計噸的測量、指示和推斷的鋰氧化物資源（根據 澳大利亞勘探結果報告規則的標準，品位為1.06%或以上），礦產資源和礦石儲量（每噸500美元）。本公司 可按低於市價的折扣發行受限制CHNR股份，以獲得部分所需資本。2023年4月14日， 公司宣佈完成盡職調查，結果令人滿意，並決定繼續進行收購。 本公司於2023年4月21日以承兑票據（而非現金）的方式支付了總計3500萬美元的押金，並將以承兑票據和/或現金的方式支付總計1.4億美元的首期分期付款。

收購事項 的完成取決於多項條件的滿足，其中包括（其中包括）獨立技術報告的發佈、 相關 報告涵蓋的每個礦區已證實或估計存在的合格鋰氧化物金屬資源的實際數量，以及公司以現金和限制性股份全額結算購買代價。我們無法保證 收購將以預期估值和條款結束或完成，或根本無法保證。

於2023年12月22日， 公司與飛尚集團與Top Pacific（China）Limited（統稱為“賣方”）以及賣方各自的 實益擁有人李飛烈先生和姚宇光先生與雙方當事人簽訂了一份買賣協議的修訂協議（“修訂協議”），日期為2023年2月27日。由於賣方仍在滿足根據津巴布韋協議完成收購的先決條件（包括但不限於獲得必要的 政府批准），雙方簽署了修訂協議，將完成收購的最長截止日期從 2023年12月31日延長至2024年12月31日。

上述津巴布韋SPA和修訂協議的描述 僅為摘要，並參照中國自然資源股份有限公司（China Natural Resources，Inc.）之間的買賣協議 ，飛尚集團有限公司、Top Pacific（China）Limited、李飛烈和姚宇光，日期為2023年2月27日，其副本以引用方式併入截至2022年12月31日的財政年度2022表格20—F，該表格於5月15日向SEC提交，2023年12月22日向SEC提交的表格6—K的當前報告的附件99.1， 。

購買和銷售PST技術

我們通過 收購PST Technology，進入環境保護領域，使我們的業務多樣化，這為我們目前的業務提供了令人信服的協同效應。於2021年7月27日，本公司與Li飛烈訂立買賣協議，據此， 本公司發行3,000,000股無面值限制普通股，並向飛尚集團轉讓120,000,000股FARL股份及約人民幣10,300,000元(1,500,000美元)，以換取PST科技全部已發行股份及將PST科技先前欠Mr.Li的未償債務約人民幣130,000,000元(18,400,000美元)轉讓予 公司，該等債務經合併後即予消除。PST科技通過其全資子公司擁有上海昂威51%的股權。上海昂威主要從事農村污水處理技術的開發，為農村污水處理提供設備和材料，承接與農村污水處理有關的EPC項目和公私合作(PPP)項目，並提供諮詢和專業技術服務。本公司向Mr.Li提供的對價 總值約為人民幣1.041億元(1,470萬美元)，較獨立估值公司對PST科技的估值 (包括已轉讓債務)折讓20%。

於2023年7月28日，本公司 與飛尚集團有限公司（“飛尚集團”）訂立買賣協議。根據該協議， 公司同意向飛尚集團出售PST Technology的100%股權，連同PST Technology欠本公司的未償還應付款 ，代價約為人民幣95，761，119元，包括：（i）CNY—34，197，300元，根據日期為2023年7月28日的獨立估值報告確定的PST Technology 100%股權的公允價值；（ii）CNY 129，958，419元，PST科技 欠本公司未清償應付款的賬面價值。

PST科技通過 其全資附屬公司擁有上海昂威及其附屬公司51%的股權，該附屬公司主要從事 農村污水處理技術開發、提供農村污水處理設備和材料、 承接農村污水處理相關EPC和PPP項目，以及提供諮詢和專業技術 服務。PST Technology的處置後，公司停止了廢水處理部門的業務，並繼續 從事勘探和採礦業務。

收購FARL Shares

2020年8月17日，我們 收購了FARL的1.2億股股份，該公司在香港聯交所主板交易，股票代碼為1738，佔該公司已發行股本的約8.7%。 於2020年8月17日，本公司與飛尚集團訂立買賣協議，據此，本公司向飛尚集團發行9，077，166股無面值的本公司普通股，以換取1.2億股FARL股份，總值約為87，522港元，000（按每股1.006港元的價格釐定，即FARL於2020年8月17日之前五個交易日的平均收市價，根據獨立估值報告調整 27.5%折讓）。飛尚集團是本公司最大的股東，由李飛烈先生全資擁有，李飛烈先生實益擁有FARL 53.53%的已發行股權。1.2億股FARL股票 作為收購PST Technology所有流通股的代價的一部分進行了轉讓。

內蒙古的勘探活動

2017年11月，我們以人民幣716，900元的收購價格收購了巴彥瑙爾礦業的全部已發行和流通股本。巴彥瑙爾礦業公司持有內蒙古自治區自然資源廳頒發的勘探許可證，涉及位於內蒙古巴彥瑙爾市烏拉特後旗的莫若古通礦。勘探許可證證明巴彥瑙爾礦業公司有權在莫若古通礦勘探礦產。勘探計劃的初步結果表明存在鉛和銀，進一步的勘測 和勘探可能表明存在其他礦石，如銅。我們預計，我們勘探活動的營運資金和資本支出 將由我們關聯公司的無息貸款和根據合作協議 提供的資金提供資金。請參見下文的“業務概述—金屬勘探活動”，瞭解更多信息和Moruogu Tong礦開發 的討論。

下圖 説明瞭截至本招股説明書發佈之日的公司結構：

目前的所有業務 都是在出售PST技術後由巴揚瑙爾礦業進行的。有關 Bayannauer Mining的更多信息，請參見“業務概述”。