rost-202404080000745732DEF 14A假的00007457322023-01-292024-02-03iso421:USD00007457322022-01-302023-01-2800007457322021-01-312022-01-2900007457322020-02-022021-01-300000745732rost: EquityAwardsGrantedGrantedGrantedGrantedGrantedGranECD: PEOmember2023-01-292024-02-030000745732ROST：年度內授予的股權獎會員ECD: PEOmember2023-01-292024-02-030000745732rost: EquityAwards作為 SOFYEARDSED 成員資助ECD: PEOmember2023-01-292024-02-030000745732rost: EquityAwards在年度內授予會員ECD: PEOmember2023-01-292024-02-030000745732rost：年度內取消的股權獎勵會員ECD: PEOmember2023-01-292024-02-030000745732ROST: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD: PEOmember2023-01-292024-02-030000745732ECD: PEOmember2023-01-292024-02-030000745732rost: EquityAwardsGrantedGrantedGrantedGrantedGrantedGranECD：NonpeoneOmemer2023-01-292024-02-030000745732ECD：NonpeoneOmemerROST：年度內授予的股權獎會員2023-01-292024-02-030000745732rost: EquityAwards作為 SOFYEARDSED 成員資助ECD：NonpeoneOmemer2023-01-292024-02-030000745732ECD：NonpeoneOmemerrost: EquityAwards在年度內授予會員2023-01-292024-02-030000745732ECD：NonpeoneOmemerrost：年度內取消的股權獎勵會員2023-01-292024-02-030000745732ECD：NonpeoneOmemerROST: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2023-01-292024-02-030000745732ECD：NonpeoneOmemer2023-01-292024-02-030000745732rost: EquityAwardsGrantedGrantedGrantedGrantedGrantedGranECD: PEOmember2022-01-302023-01-280000745732ROST：年度內授予的股權獎會員ECD: PEOmember2022-01-302023-01-280000745732rost: EquityAwards作為 SOFYEARDSED 成員資助ECD: PEOmember2022-01-302023-01-280000745732rost: EquityAwards在年度內授予會員ECD: PEOmember2022-01-302023-01-280000745732rost：年度內取消的股權獎勵會員ECD: PEOmember2022-01-302023-01-280000745732ROST: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD: PEOmember2022-01-302023-01-280000745732ECD: PEOmember2022-01-302023-01-280000745732rost: EquityAwardsGrantedGrantedGrantedGrantedGrantedGranECD：NonpeoneOmemer2022-01-302023-01-280000745732ECD：NonpeoneOmemerROST：年度內授予的股權獎會員2022-01-302023-01-280000745732rost: EquityAwards作為 SOFYEARDSED 成員資助ECD：NonpeoneOmemer2022-01-302023-01-280000745732ECD：NonpeoneOmemerrost: EquityAwards在年度內授予會員2022-01-302023-01-280000745732ECD：NonpeoneOmemerrost：年度內取消的股權獎勵會員2022-01-302023-01-280000745732ECD：NonpeoneOmemerROST: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2022-01-302023-01-280000745732ECD：NonpeoneOmemer2022-01-302023-01-280000745732rost: EquityAwardsGrantedGrantedGrantedGrantedGrantedGranECD: PEOmember2021-01-312022-01-290000745732ROST：年度內授予的股權獎會員ECD: PEOmember2021-01-312022-01-290000745732rost: EquityAwards作為 SOFYEARDSED 成員資助ECD: PEOmember2021-01-312022-01-290000745732rost: EquityAwards在年度內授予會員ECD: PEOmember2021-01-312022-01-290000745732rost：年度內取消的股權獎勵會員ECD: PEOmember2021-01-312022-01-290000745732ROST: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD: PEOmember2021-01-312022-01-290000745732ECD: PEOmember2021-01-312022-01-290000745732rost: EquityAwardsGrantedGrantedGrantedGrantedGrantedGranECD：NonpeoneOmemer2021-01-312022-01-290000745732ECD：NonpeoneOmemerROST：年度內授予的股權獎會員2021-01-312022-01-290000745732rost: EquityAwards作為 SOFYEARDSED 成員資助ECD：NonpeoneOmemer2021-01-312022-01-290000745732ECD：NonpeoneOmemerrost: EquityAwards在年度內授予會員2021-01-312022-01-290000745732ECD：NonpeoneOmemerrost：年度內取消的股權獎勵會員2021-01-312022-01-290000745732ECD：NonpeoneOmemerROST: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2021-01-312022-01-290000745732ECD：NonpeoneOmemer2021-01-312022-01-290000745732rost: EquityAwardsGrantedGrantedGrantedGrantedGrantedGranECD: PEOmember2020-02-022021-01-300000745732ROST：年度內授予的股權獎會員ECD: PEOmember2020-02-022021-01-300000745732rost: EquityAwards作為 SOFYEARDSED 成員資助ECD: PEOmember2020-02-022021-01-300000745732rost: EquityAwards在年度內授予會員ECD: PEOmember2020-02-022021-01-300000745732rost：年度內取消的股權獎勵會員ECD: PEOmember2020-02-022021-01-300000745732ROST: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD: PEOmember2020-02-022021-01-300000745732ECD: PEOmember2020-02-022021-01-300000745732rost: EquityAwardsGrantedGrantedGrantedGrantedGrantedGranECD：NonpeoneOmemer2020-02-022021-01-300000745732ECD：NonpeoneOmemerROST：年度內授予的股權獎會員2020-02-022021-01-300000745732rost: EquityAwards作為 SOFYEARDSED 成員資助ECD：NonpeoneOmemer2020-02-022021-01-300000745732ECD：NonpeoneOmemerrost: EquityAwards在年度內授予會員2020-02-022021-01-300000745732ECD：NonpeoneOmemerrost：年度內取消的股權獎勵會員2020-02-022021-01-300000745732ECD：NonpeoneOmemerROST: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2020-02-022021-01-300000745732ECD：NonpeoneOmemer2020-02-022021-01-30000074573212023-01-292024-02-03 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明
（修正號）
| | | | | | | | |
| 由註冊人提交 [X] |
| 由註冊人以外的一方提交 [ ] |
|
| 選中相應的複選框： |
|
| [ ] | | 初步委託書 |
| [ ] | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| [X] | | 最終委託書 |
| [ ] | | 權威附加材料 |
| [ ] | | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
| | | | | | | | |
| CROSS STORES, INC. |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
|
|
| （提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： |
| [X] | | | | | 無需付費 |
| [ ] | | | | | 之前使用初步材料支付的費用 |
| [ ] | | | | | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
2024 年 4 月 9 日
親愛的股東：
誠邀您參加太平洋夏令時間2024年5月22日星期三下午1點30分舉行的2024年羅斯百貨公司年度股東大會（“年會”）。今年的年會將以虛擬方式舉行。我們設計了在線年會的形式，旨在為參加年會的股東提供與面對面會議相同的參與機會。您可以通過以下方式參加年會的網絡直播 www.virtualShareoldermeeting.com/，在那裏你可以現場收聽會議，對你的股票進行投票，並在線提交問題。
我們很高興今年再次使用允許公司根據證券交易委員會規則通過互聯網提供代理材料的程序。我們認為，這種方法有助於股東獲得代理材料，同時降低年會的成本和環境影響。我們將向股東（之前要求以電子或紙質方式交付未來代理材料的股東除外）郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），其中包含有關如何訪問我們的代理材料的説明，包括截至2024年2月3日的財政年度的委託聲明和股東年度報告。該通知還提供了有關如何投票的説明，幷包括有關如何通過郵件索取和接收代理材料紙質副本的説明。如果您通過郵寄方式收到年會材料，則將附上年度股東大會通知、委託聲明、股東年度報告和代理卡。
感謝您對Ross Stores的承諾，以及您在毫不拖延地通過代理人對股票進行投票方面給予的合作。您可以在年會之前通過互聯網、免費電話號碼或郵件對您的股票進行投票。有關所有三種投票方法和參與虛擬會議的説明包含在本委託書中，位於《年度股東大會通知》之後的頁面上。
真誠地，
CROSS STORES, INC.
芭芭拉·倫特勒
副主席兼首席執行官
CROSS STORES, INC.
年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 22 日舉行
致我們的股東：
請注意，2024年羅斯百貨公司年度股東大會（“年會”）將於太平洋夏令時間2024年5月22日星期三下午 1:30 虛擬舉行。您可以通過訪問來參加年會 www.virtualShareoldermeeting.com/，在這裏你可以現場收聽會議，在線投票你的股票並提交問題。年會將出於以下目的舉行：
1.選舉11名董事，任期一年。
2.舉行諮詢投票以批准公司的高管薪酬計劃。
3.批准任命德勤會計師事務所（“德勤”）為截至2025年2月1日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。
4.對股東關於報告材料價值鏈温室氣體排放的提案進行表決（如果在年會上正確提交）。
5.處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。
在2024年3月26日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東有權獲得年會及其任何續會或延期的通知並在年會上投票。在年會之日之前的十個日曆日內，任何股東將在正常工作時間內在位於加利福尼亞州都柏林Hacienda Drive5130號94568的公司辦公室出於與年會相關的任何目的提供一份完整的登記在冊的有權在年會上投票的股東名單供其審查。如果你想查看名單，我們鼓勵你致電 (925) 965-4231 致電 Angelica Griego（或她的代表）聯繫我們安排預約。
關於在年會之前通過代理人進行的可用投票方法（通過互聯網、電話或郵件）以及有關參加會議的説明將在接下來的幾頁中介紹。感謝您儘快通過代理人提交投票，以便您的股票能夠派代表出席會議。
根據董事會的命令，
肯·朱夫
公司祕書
2024 年 4 月 9 日
關於將於2024年5月22日舉行的年會提供代理材料的重要通知：與我們的年會相關的全套代理材料可在互聯網上找到。這些材料包括年度股東大會通知、委託聲明、股東年度報告和代理卡，可在以下網址查看 www.proxyvote.com，你也可以在那裏投票。
印在再生紙上
投票方法
隨附的委託書描述了股東將在2024年5月22日星期三舉行的羅斯百貨公司2024年年會上提交表決的提案。如果您是截至2024年3月26日的Ross Stores, Inc.登記在冊的股東，則您有權對股票進行投票，並且可以選擇在年會之前通過代理人進行投票；您可以選擇通過互聯網、電話或郵寄方式提交投票。您也可以在年會之前隨時撤銷您的代理權。請通過互聯網或電話對您的股票進行投票，幫助我們節省紙張、時間和郵費。這兩種方法通常每週七天、每天 24 小時都可用，這樣您的投票就會得到確認並立即發佈。要投票：
1. 通過互聯網
a.訪問網站，網址為 www.proxyvote.com.
b.輸入代理卡或您從經紀商、銀行或其代理人處收到的投票指示卡上顯示的控制號碼。
c.按照説明進行操作。
2. 通過電話
a.使用按鍵式電話撥打免費電話 1-800-690-6903。
b.輸入代理卡或您從經紀商、銀行或其代理人處收到的投票指示卡上顯示的控制號碼。
c.按照錄制的説明進行操作。
3. 通過郵件 （如果您通過互聯網或電話投票，請勿郵寄代理卡。）
a.在代理卡上標記您的選擇。
b.請完全按照代理卡上顯示的名字註明日期和簽名。
c.將代理卡郵寄到隨附的已付郵資信封中。
如果您的股票是以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有的，則您被視為受益所有人，其股票以 “街道名稱” 持有，您將收到銀行、經紀人或其他代理人的指示，而不是代理卡。您的經紀人或被提名人將附上投票説明卡或通知，供您指導經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。但是，許多經紀人和銀行正在參與一項由Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）提供的計劃，該計劃提供了授予代理人通過互聯網和電話對股票進行投票的手段。如果您的股票存放在參與Broadridge計劃的經紀商或銀行的賬户中，則可以通過互聯網或撥打從您的經紀人或銀行收到的指示表上顯示的電話號碼來授予代理人對這些股票進行投票。
我們必須在2024年5月21日美國東部時間晚上 11:59 之前通過互聯網、電話或郵件提交的代理人獲得選票。如果您決定虛擬參加年會，則通過電話或互聯網通過代理人提交投票不會影響您更改投票的權利。
年會將通過互聯網網絡直播舉行。您將能夠參加年會、對股票進行投票，並通過訪問以電子方式在會議上提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/。要參加年會，您需要輸入代理卡、投票指示卡或您從經紀商、銀行或其被提名人處收到的通知上顯示的控制號碼，以及您的年會通知，以及您的名字和姓氏以及電子郵件地址。年會網絡直播將於太平洋夏令時間2024年5月22日星期三下午 1:30 準時開始。我們建議您在會議開始前幾分鐘進入會議。在線辦理登機手續將在太平洋夏令時間下午 1:15 左右開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問年會時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話尋求幫助。
為了方便您在線參與年會，我們將：
•讓年會與會者在太平洋夏令時間 2024 年 5 月 22 日星期三下午 1:15 左右開始登錄年會，大約在會議前 15 分鐘。
•在年會期間，按照會議網站上提供的指示，為參與的股東提供投票（或撤銷其先前的投票）的能力。（如果您是股票的受益所有人，但不是登記在冊的股東，則可能需要從經紀人或銀行獲取在線投票訪問代碼和信息。）
•允許股東在年會期間根據會議行為守則以電子方式提交問題，這些規則將在會議期間供審查，並按照會議網站上提供的説明進行審查。
•在時間允許的情況下，回答與會議事項有關且符合會議期間行為規則的問題。如果我們收到基本相似的問題，我們可以將這些問題歸為一組。
•對我們在年會期間沒有時間解決的任何此類問題的答覆將發佈到我們的投資者關係網頁（https://investors.rossstores.com）在年會之後。
投票很重要
無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照年會代理材料中描述的方法之一在會議之前進行投票並提交委託書。
你的投票很重要。感謝您的投票。
| | | | | | | | |
| 目錄 |
| | |
| | 頁面 |
| 代理請求 | 1 |
| 某些受益所有人和管理層的股票所有權 | 2 |
| 提案 1-選舉董事 | 4 |
| 有關被提名人和現任董事的信息 | 4 |
| 董事薪酬 | 14 |
| 提案 2-通過高管薪酬的諮詢投票 | 16 |
| 提案3-批准獨立註冊人的任命 | 18 |
| 公共會計師事務所 | |
| 董事會審計委員會報告 | 19 |
| 提案 4-股東關於材料報告的提案 | 21 |
| 價值鏈温室氣體排放 | |
| 高管薪酬 | 24 |
| 薪酬討論與分析 | 24 |
| 概述 | 24 |
| 薪酬理念和目標 | 24 |
| 我們的 2023 財年近地天體 | 25 |
| 對高管薪酬計劃的監督 | 25 |
| 高管薪酬計劃的組成部分 | 27 |
| 撥款日期政策 | 30 |
| 固定繳款和遞延薪酬計劃 | 30 |
| 僱傭協議 | 30 |
| 其他高管薪酬政策 | 31 |
| 薪酬委員會報告 | 33 |
| 薪酬摘要表 | 34 |
| 討論薪酬彙總表 | 36 |
| 首席執行官薪酬比率 | 36 |
| 財政年度內基於計劃的獎勵的發放 | 36 |
| 財年年末傑出股權獎勵 | 38 |
| 期權行使和股票歸屬 | 39 |
| 不合格的遞延薪酬 | 40 |
| | | | | | | | |
| 終止或控制權變更後的潛在付款 | 41 |
| 薪酬與績效 | 46 |
| 薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 49 |
| 關聯人交易 | 49 |
| 違法行為第 16 (a) 條報告 | 49 |
| 代理招標費 | 49 |
| 其他業務的交易 | 50 |
| 股東提案將在下次年會上提交 | 50 |
委託聲明
2024 年年度股東大會
CROSS STORES, INC.
加利福尼亞州都柏林莊園大道 5130 號 94568
(925) 965-4400
www.rossstores.com
代理請求
隨附的委託書由特拉華州的一家公司羅斯百貨公司（“我們” 或 “公司”）的董事會（“董事會”）索取，用於將於太平洋夏令時間2024年5月22日星期三下午 1:30 舉行的公司2024年年度股東大會，或閉幕時登記在冊的股東的任何休會或延期（“年會”）2024 年 3 月 26 日的企業有權投票。今年的年會將以虛擬方式舉行。我們設計了在線年會的形式，旨在為參加年會的股東提供與面對面會議相同的參與機會。您可以通過以下方式參加年會的網絡直播 www.virtualShareoldermeeting.com/，在那裏你可以現場收聽會議，對你的股票進行投票，並在線提交問題。
本委託書的日期為2024年4月9日，即本委託書和隨附的委託書首次發送或提供給股東的日期。
本委託書的目的是向我們的股東提供有關公司及其管理層和薪酬的某些信息，並提供將在年會上進行表決的事項摘要。在會議上，股東將被要求：（1）選舉11名董事，任期一年；（2）提供諮詢投票以批准公司的高管薪酬計劃；（3）批准任命德勤會計師事務所為公司截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；（4）對股東關於報告材料價值鏈温室氣體排放的提案進行投票（如果適當）在年會上提交；以及（5）處理年度會議之前可能正常處理的其他事務會議或任何休會或延期。
2024年3月26日，即年會的記錄日期，我們有335,307,087股已發行普通股，面值0.01美元，所有這些股票都有權就會議上將要採取行動的所有事項進行投票。每位股東有權對持有的每股股票進行一票。我們的章程規定，大多數有權投票的股份的出席，無論是親自出席（包括出席虛擬會議）還是通過代理人出席，都將構成年會商業交易的法定人數。在年會之日之前的十個日曆日內，我們位於加利福尼亞州都柏林莊園大道5130號的公司辦公室將在正常工作時間內向股東提供完整的登記股東名單，供股東出於與年會相關的任何目的查看。如果你想查看名單，我們鼓勵你致電 (925) 965-4231 致電 Angelica Griego（或她的代表）聯繫我們安排預約。
在年會之前及時收到的所有有效代理人，包括通過互聯網或電話授予並在年會前一晚美國東部時間午夜之前提交的委託書，都將得到行使。由代理人代表的所有股票都將進行投票，如果代理人指定了股東對任何待採取行動的選擇，則將根據該規範對股票進行投票。如果委託書上沒有註明選擇，則股票將投票給每位被提名人，投票支持提案2和3，反對提案4。此外，收到的任何代理均授予對年會之前我們在發出本委託書之前未收到通知的任何事項進行表決的自由裁量權。根據本次招標提供的任何委託書，可以在行使之前的任何時候，通過向我們的公司祕書提交撤銷委託書，在線或通過電話提交最新的投票，或者通過虛擬方式參加年會並在線投票，撤銷根據本次招標提供的任何委託書。
某些人的股票所有權
受益所有人和管理層
除腳註 (2) 中另有説明外，下表包含截至2024年3月1日的有關公司普通股所有權的信息：(i) 據公司所知，所有持有公司已發行普通股5％以上的人員；(ii) “薪酬彙總表” 中列出的每位董事和每位執行官；以及 (iii) 所有高管公司集團的高級職員和董事。普通股是公司唯一已發行和流通的股權證券。
| | | | | | | | | | | |
受益人姓名和
董事和執行官 | 的數量和性質 實益所有權 | (1) | | 普通百分比 流通股票 |
| | | |
先鋒集團
先鋒大道 100 號
賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | 28,569,440 | | (2) | | 8.5 | % |
貝萊德公司
哈德遜廣場 50 號
紐約州紐約 10001 | 27,431,592 | | (2) | | 8.2 | % |
T. Rowe Price Associates
東普拉特街 100 號
馬裏蘭州巴爾的摩 21202 | 18,771,508 | | (2) | | 5.6 | % |
| 邁克爾·巴爾默斯 | 29,607 | | (3) | | * |
| K. Gunnar Bjorklund | 40,410 | | (4) | | * |
| 邁克爾·J·布什 | 36,086 | | (5) | | * |
| 愛德華·坎尼扎羅 | 4,905 | | (6) | | * |
| 莎朗 ·D·加勒特 | 213,804 | | (7) | | * |
| 邁克爾·哈茨霍恩 | 168,688 | | (8) | | * |
| 斯蒂芬·米利根 | 19,520 | | (9) | | * |
| 帕特里夏·H·穆勒 | 7,345 | | (10) | | * |
| 喬治 ·P· **** | 5,683,901 | | (11) | | 1.7 | % |
| Larree M. Renda | 7,334 | | (12) | | * |
| 芭芭拉·倫特勒 | 393,248 | | (13) | | * |
| 唐尼爾·薩頓 | 5,549 | | (14) | | * |
| 斯蒂芬·布林克利 | 52,311 | | (15) | | * |
| 亞當奧爾沃斯 | 70,728 | | (16) | | * |
所有執行官（根據1934年《證券交易法》第3b-7條的定義）和董事作為一個團體（16 人，包括上述執行官和董事) | 6,908,676 | | (17) | | 2.1 | % |
____________________________________________
*小於 1%
(1)據公司所知，本表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和唯一投資權，但須遵守社區財產法（如適用）、向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表13G文件（經迄今修訂）中提供的信息以及本表腳註中包含的信息。
(2)股份金額截至2023年12月31日，僅基於每個受益所有人向美國證券交易委員會提交的最新附表13G/A申報。這些文件包含有關受益所有權性質以及投票權和投資權的唯一或共享性質的更多信息。特別是，(A) Vanguard Group提交的最新附表13G/A聲明指出，沒有股票受唯一投票權約束，對448,337股股票有共同投票權，對27,118,440股股票擁有唯一處置權，對1,451,000股股票擁有共同處置權；(B) 貝萊德公司表示對24,969,116股股票擁有唯一投票權，沒有須共享投票的股份權力，對27,431,592股股票的唯一處置權，不受共享處置權約束的股份；以及（C）T. Rowe Price Associates, Inc. 表示有唯一的投票權8,648,582 股，沒有受共享投票權約束的股份，18,656,345 股的唯一處置權，沒有受共享限制的股份
處置力。該表假設截至2024年3月1日，其報告的所有權沒有變化。
(3)巴爾默斯先生：包括根據公司2017年股權激勵計劃發行的28,760股公司普通股，這些普通股仍有待歸屬。
(4)比約克倫德先生：包括根據公司2017年股權激勵計劃發行的3,166股公司普通股，這些普通股仍有待歸屬。
(5)布什先生：包括根據公司2017年股權激勵計劃發行的3,166股公司普通股，這些股票仍有待歸屬。
(6)坎尼扎羅先生：包括根據公司2017年股權激勵計劃發行的3,800股公司普通股，這些普通股仍有待歸屬。
(7)加勒特女士：包括根據公司2017年股權激勵計劃發行的3,166股公司普通股，這些股票仍有待歸屬。還包括以莎朗·加勒特生活信託基金的名義持有的210,638股股票。
(8)哈茨霍恩先生：包括根據公司2017年股權激勵計劃發行的146,622股公司普通股，這些普通股仍有待歸屬。
(9)米利根先生：包括根據公司2017年股權激勵計劃發行的3,166股公司普通股，這些股票仍有待歸屬。
(10)穆勒女士：包括根據公司2017年股權激勵計劃發行的3,166股公司普通股，這些股票仍有待歸屬。
(11)****先生：包括以Orban Partners名義持有的4,373,654股股份；****先生是Orban Partners的普通合夥人兼管理合夥人。還包括根據公司2017年股權激勵計劃發行的5,504股公司普通股，這些股票仍有待歸屬；****先生間接持有的819,953股信託股份；以及作為****共同執行人的遺囑信託的一部分的86,590股股票；以此身份，****先生擁有共同的投票和處置權，但沒有金錢利息。
(12)倫達女士：包括根據公司2017年股權激勵計劃發行的3,166股公司普通股，這些股票仍有待歸屬。
(13)倫特勒女士：包括根據公司2017年股權激勵計劃授予的326,620股公司普通股，這些普通股仍有待歸屬。
(14)薩頓女士：包括根據公司2017年股權激勵計劃發行的3,484股公司普通股，這些股票仍有待歸屬。
(15)布林克利先生：包括根據公司2017年股權激勵計劃發行的52,311股公司普通股，這些普通股仍有待歸屬。
(16)奧爾沃斯先生：包括根據公司2017年股權激勵計劃發行的55,971股公司普通股，這些普通股仍有待歸屬。
(17)包括根據公司2017年股權激勵計劃發行的817,198股公司普通股，仍有待歸屬。
提案 1
董事選舉
如果當選，每位被提名人的任期將為期一年，或者直到其繼任者當選並獲得資格，除非他們辭職或根據公司章程因死亡、免職或其他原因空缺。管理層不知道這些被提名人中有任何人沒有理由不能或不願任職，但如果任何被提名人由於任何原因無法或不願任職，除非董事會選擇縮小董事會規模，否則代理人將被投票選出提名和公司治理委員會可能建議的其他人代替這些被提名人擔任董事職務。
12位現任董事——邁克爾·巴爾默斯、岡納爾·比約克倫德、邁克爾·布什、愛德華·坎尼扎羅、莎朗·加勒特、邁克爾·哈茨霍恩、斯蒂芬·米利根、帕特里夏·穆勒、喬治·****、拉里·倫達、芭芭拉·倫特勒和多尼爾·薩頓——的任期將在年會之日到期。我們的現任董事之一倫達女士沒有在年會上競選連任。因此，將在會議上選出11人擔任董事會董事。
需要投票和董事會建議
在無爭議的選舉中，例如本次年會，獲得贊成票多於反對票的董事將被選出。在確定是否達到法定人數時，棄權票和經紀人無票將被視為出席，但不會影響董事的選舉。正如下文進一步討論的，在 “章程為董事選舉提供多數投票標準” 的標題下，我們的章程規定，在無競爭的董事選舉中未能獲得比反對票更多的現任董事必須立即向董事會提出辭職提議。
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| 董事會建議股東投票支持以下11位董事候選人——邁克爾·巴爾默斯、岡納爾·比約克倫德、邁克爾·布什、愛德華·坎尼扎羅、莎朗·加勒特、邁克爾·哈茨霍恩、斯蒂芬·米利根、帕特里夏·穆勒、喬治·****、芭芭拉·倫特勒和多尼爾·薩頓。 |
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有關被提名人和現任董事的信息
公司註冊證書和公司章程規定，董事會成員的數量可以不時由董事會專門確定。公司的董事會已解密，所有董事都將每年連選連任。董事會目前由12名授權成員組成；目前沒有董事會空缺。理事會的授權成員人數減少了一名，定為11名成員，自年度會議時起生效。
提名和公司治理委員會推薦由股東選舉在2025年年度股東大會之前擔任董事會成員的提名人是11名現任董事。董事會要求的代理人不能超過提名的11名候選人。
下表列出了參加 2024 年年會選舉的每位被提名人的姓名、年齡（截至年會）、業務經驗、主要職業和任期。
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| | | 導演 |
| 主要職位 | 年齡 | 由於 |
邁克爾·巴爾默斯 | 自2023年9月起擔任公司執行主席；2021年至2023年8月擔任公司戰略顧問；2019年至2021年擔任董事會主席兼高級顧問；2014年至2019年擔任執行主席；1996年至2014年擔任公司董事會副主席兼首席執行官；2005年至2009年擔任總裁；1993年至1996年擔任銷售執行副總裁；1989年至1993年銷售高級副總裁。在 2023 年 9 月重新加入董事會之前，Balmuth 先生曾於 1996 年至 2021 年在董事會任職。提名和公司治理委員會注意到巴爾默斯先生在公司的悠久歷史以及豐富的執行和銷售經驗。 | 73 | 2023 |
| K. Gunnar Bjorklund | 自 2023 年 9 月起擔任公司董事會首席獨立董事；2014 年至 2023 年 12 月擔任 Rev360 LLC 主席；1991 年至 2014 年擔任斯維裏卡國際董事總經理；1987 年至 1990 年擔任美國運通公司企業戰略規劃董事；1985 年至 1987 年擔任麥肯錫公司管理顧問。提名和公司治理委員會注意到比約克倫德先生的執行和諮詢經驗，包括面向消費者的戰略規劃經驗。 | 65 | 2003 |
| 邁克爾·J·布什 | 自 2007 年起擔任 B IV Investments, LLC 董事會成員；2016 年至 2018 年擔任 Trumaker, Inc. 執行主席；2007 年至 2010 年擔任 3 Day Blinds, Inc. 首席執行官，2010 年 3 月至 2010 年 9 月擔任董事會成員；2003 年至 2007 年擔任安可藍零售集團總裁兼首席執行官；2000 年起任巴利北美公司總裁兼首席執行官兼董事會成員至 2002 年；1995 年至 2000 年擔任摩凡陀公司執行副總裁、首席運營官兼董事；高級1991 年至 1995 年擔任公司戰略規劃和營銷副總裁。提名和公司治理委員會注意到布什的行政和財務管理經驗，包括零售戰略規劃和運營經驗。 | 63 | 2001 |
| 愛德華·坎尼扎羅 | 自2023年2月起擔任PG＆E公司和太平洋天然氣和電力公司的董事會成員（也是PG＆E公司和太平洋天然氣和電力公司的審計委員會以及PG＆E公司的財務和創新委員會成員）；2018年至2022年擔任畢馬威國際質量、風險和監管全球主管以及全球管理團隊成員；2016年至2018年擔任畢馬威會計師事務所美國風險管理合作夥伴在2014年至2018年期間擔任畢馬威會計師事務所和畢馬威美洲的董事會成員。1994 年至 2016 年在畢馬威會計師事務所擔任的其他職位包括首席參與合夥人，以及在 1994 年成為合夥人後擔任的美國西部、硅谷和洛杉磯審計主管合夥人。1983年至1994年，他還在畢馬威會計師事務所擔任過各種客户服務職務，職責範圍有所提高。提名和公司治理委員會注意到坎尼扎羅先生的會計和諮詢經驗，包括許多行業的風險管理和監管合規經驗。 | 63 | 2022 |
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| 莎朗 ·D·加勒特 | 自 2013 年起擔任管理顧問；2017 年至 2020 年任傑羅姆傢俱董事會成員（也是戰略規劃（主席）和薪酬委員會成員）；2014 年至 2016 年擔任 Scott's Liquid Gold-Inc. 董事會成員（也是審計和薪酬委員會成員）；2012 年至 2013 年擔任美國醫療迴應公司收入週期優化執行副總裁，2007 年至 2012 年報銷服務高級副總裁；首席運營官 2006 年至 2007 年擔任 PT Holdings 高管；執行副總裁企業服務，PacifiCare Health Systems於2002年至2005年；在2000年至2002年期間為多家公司提供臨時行政服務，包括2000年4月至11月擔任Zyan Communications首席執行官；1989年至2000年擔任沃爾特·迪斯尼公司高級副總裁兼首席信息官。提名和公司治理委員會注意到加勒特女士的行政和運營經驗，包括信息技術和網絡風險經驗。 | 75 | 2000 |
| 邁克爾·哈茨霍恩 | 自 2019 年起擔任集團總裁兼首席運營官，自 2021 年起擔任董事會成員；2019 年擔任集團財務和法務執行副總裁兼首席財務官；2018 年至 2019 年執行副總裁兼首席財務官；2015 年至 2018 年集團高級副總裁兼首席財務官；2014 年至 2015 年擔任高級副總裁兼首席財務官；2012 年至 2014 年集團財務和財務副總裁 2011 年至 2012 年擔任主管；副總裁2006 年至 2011 年擔任總裁、財務和財務主管。從 2002 年到 2006 年，Hartshorn 先生在羅斯的 IT 和供應鏈組織中擔任過多個管理職務，此前他最初於 2000 年加入公司，擔任董事兼助理財務總監。在加入羅斯之前的七年中，他在五月百貨公司擔任過各種財務職務。提名和公司治理委員會注意到哈茨霍恩先生在公司擁有豐富的執行和運營經驗。 | 56 | 2021 |
| 斯蒂芬·米利根 | 自 2018 年起擔任歐特克公司董事會成員（自 2019 年起擔任審計委員會成員）；2013 年至 2020 年擔任西部數據公司董事會成員，2013 年至 2020 年擔任首席執行官，2012 年至 2013 年擔任總裁；2009 年至 2012 年擔任日立全球存儲技術首席執行官，2007 年至 2009 年擔任首席財務官；2004 年至 2007 年擔任西部數據財務高級副總裁兼首席財務官，2002 年至 2003 年擔任財務副總裁。提名和公司治理委員會注意到米利根先生的高管和財務經驗，包括面向消費者的產品經驗。 | 60 | 2015 |
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| 帕特里夏·H·穆勒 | 自 2016 年起擔任管理顧問；2015 年至 2022 年擔任 Dave & Buster's Entertainment, Inc. 董事會成員（也是薪酬、提名和公司治理（主席）委員會成員）；2011 年至 2016 年擔任家得寶公司首席營銷官兼廣告高級副總裁，2009 年至 2011 年擔任廣告副總裁；2006 年至 2009 年擔任體育管理局營銷和廣告高級副總裁；營銷副總裁以及 2004 年至 2006 年的廣告，American Signature, Inc.從1999年到2004年，ShopNBC電視網絡的其他高管職位包括電視銷售和促銷高級副總裁、戰略發展高級副總裁以及營銷和節目高級副總裁。1984年至1999年，穆勒女士還曾在蒙哥馬利沃德有限責任公司擔任行政和領導職務。提名和公司治理委員會注意到穆勒女士的行政和運營經驗，包括零售營銷經驗。 | 61 | 2020 |
| | | | | | | | | | | |
| 喬治 ·P· **** | 自1984年起擔任私人投資公司Orban Partners的管理合夥人；2021年至2023年8月擔任公司董事會主席；1997年至2001年擔任EGGhead.com公司董事會主席，1997年至1999年擔任首席執行官。提名和公司治理委員會注意到****先生的高管零售經驗以及他長期以來對公司的熟悉程度。 | 78 | 1982 |
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| 芭芭拉·倫特勒 | 自 2014 年起擔任公司首席執行官兼董事會成員，自 2021 年起擔任董事會副主席；2009 年至 2014 年擔任 Ross Dress for Less 的總裁兼首席銷售官，2006 年至 2009 年擔任銷售執行副總裁兼執行副總裁；2005 年至 2006 年在 dd's Discounts 擔任執行副總裁兼首席銷售官，2004 年至 2005 年擔任高級副總裁兼首席銷售官。在此之前，倫特勒女士自1986年加入公司以來擔任過各種銷售職位。提名和公司治理委員會注意到倫特勒女士在公司擁有豐富的執行和銷售經驗。 | 66 | 2014 |
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| 唐尼爾·薩頓 | 自 2024 年 2 月起擔任 Pinterest, Inc. 首席人事官；自 2021 年起擔任晨星公司董事會成員（自 2021 年起擔任審計委員會和薪酬委員會成員）；2022 年至 2023 年 10 月擔任 Alteryx, Inc. 首席人事官；2020 年至 2022 年擔任 PayPal Holdings, Inc. 首席人事官；2017 年至 2019 年擔任貝寶控股公司高級副總裁，2014 年至 2017 年擔任人力資源副總裁，高級副總裁 2011 年至 2014 年擔任人力資源總監；人力資源、房地產和搬遷服務副總裁保誠金融公司，2010年至2011年；2008年至2010年擔任美國銀行公司人力資源、住房貸款服務和技術高級副總裁，2005年至2008年擔任人力資源、銷售、服務和執行副總裁，2002年至2005年擔任交易服務高級人力資源經理。1997年至2002年，薩頓女士還曾在霍尼韋爾國際公司擔任人力資源領導職務。提名和公司治理委員會注意到薩頓女士的執行和運營經驗，包括各行各業的人力資本領導經驗。 | 50 | 2021 |
下表提供了有關我們現任董事的多元化信息。下文提供的多元化信息基於我們從每位董事那裏收到的自願自我認同迴應。
| | | | | | | | | | | | | | |
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 9 日）
|
| 董事總數 | 12 |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有
披露
性別 |
| 第一部分：性別認同 | | | | |
| 導演 | 5 | 6 | 0 | 1 |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 亞洲的 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 1 | 0 | 0 |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 白色 | 4 | 5 | 0 | 0 |
| 兩個或更多種族或民族 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| LGBTQ+ | 0 |
| 沒有透露人口統計背景 | 1 |
有關我們執行官的傳記信息包含在截至2024年2月3日的財政年度的10-K表年度報告中。
在 2023 財年，董事會舉行了六次會議。董事會現任成員在擔任該年度董事會會議和適用委員會會議總數時，出席的董事會會議和適用委員會會議總數的比例均不到 75%。董事會已確定Mses.根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市規則的適用公司治理要求，加勒特、穆勒、倫達和薩頓以及比約克倫德、布什、坎尼扎羅、米利根和****先生均為獨立董事。在本財政年度，獨立董事在沒有管理層的情況下舉行了五次執行會議。
我們有常設的審計、薪酬、提名和公司治理委員會。董事會已經通過了每個委員會的書面章程，這些章程已發佈在公司的公司網站上， www.rossstores.com在 “公司治理” 下的 “投資者” 部分中。董事會還通過了《高級財務官道德守則》和《商業行為與道德守則》，適用於我們所有的員工、高級管理人員、董事和業務合作伙伴。這兩項守則也都發布在公司的網站上，提名和公司治理委員會通過的公司治理準則也發佈在公司網站上。
年度自我評估由董事會、審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會進行，以審查和評估其業績和做法。
董事會領導結構. 我們的董事會已將董事會主席（“主席”）和首席執行官（“首席執行官”）的職位分開。邁克爾·巴爾默斯自2023年9月1日以執行主席身份重新加入董事會以來，一直擔任董事長。喬治 ·P· ****在 2021 年 5 月 19 日至 2023 年 8 月 31 日期間擔任我們董事會的獨立主席。芭芭拉·倫特勒自2014年起擔任我們的首席執行官，自2021年5月19日起擔任董事會副主席。
董事會已指定首席獨立董事，作為執行主席、首席執行官和獨立董事之間的聯絡人。K. Gunnar Bjorklund 先生自 2023 年 9 月 1 日起擔任首席獨立董事。
在建立領導結構時，我們的董事會力求既擁有強大的董事會領導力，又要擁有強大的首席執行官，並鼓勵獨立董事進行積極監督。儘管審計委員會認識到
最佳的領導結構可能會隨着情況的變化而變化，我們的經驗表明，董事長和首席執行官職位的分離可以提高兩者的有效性。但是，要使這種結構發揮最大效力，誰來填補每個職位是關鍵，我們的董事會認為，擔任這些職位的兩位員工最好都具有深厚的行業專業知識和組織對公司的熟悉程度。巴爾默斯先生自1989年以來一直在公司工作。他之前曾擔任我們的首席執行官（1996年至2014年）和董事會主席（從2014年到2021年），並且對公司有着深入的業務知識和組織方面的熟悉程度，這使他非常適合擔任董事長一職。芭芭拉·倫特勒自2014年起擔任我們的首席執行官，自1986年以來一直在公司工作，在公司擁有豐富的執行和銷售經驗。
審計委員會.2023財年審計委員會的成員是女士。加勒特和倫達以及坎尼扎羅和米利根先生（主席）。根據納斯達克上市規則的適用公司治理要求，審計委員會的每位成員都是獨立的。董事會還確定Mses.加勒特和倫達以及坎尼扎羅先生和米利根先生都 “具備財務素養”，正如美國證券交易委員會發布的規則中對該術語的定義的那樣，米利根先生被視為 “審計委員會財務專家”。審計委員會的核心職能包括留住公司的獨立審計師，審查其獨立性，審查和批准年度審計的計劃範圍，審查和批准與審計師的任何費用安排，監督他們的審計工作，審查和預先批准他們可能提供的任何非審計服務及相關費用，監督公司會計和財務控制的充分性，審查公司的關鍵會計估計和重要會計政策，監督內部審計職能，審查和批准某些關聯人交易和披露。審計委員會在2023財年舉行了九次會議。本標題下進一步描述了審計委員會的職能和活動 董事會審計委員會報告。
審計委員會還協助董事會對某些公司風險的管理進行監督，特別是在內部控制和財務報告、網絡安全以及公司的氣候變化和可持續發展工作方面。
薪酬委員會. 2023財年薪酬委員會的成員是女士。穆勒和薩頓以及比約克倫德和布什先生，根據納斯達克上市規則中適用的公司治理要求，他們都是獨立的。在2023財年，比約克倫德先生擔任薪酬委員會主席。該委員會在2023財年舉行了七次會議。 薪酬委員會負責履行董事會與確定公司高管薪酬（包括首席執行官薪酬）有關的職責。該委員會監督和管理管理公司執行官和獨立董事的現金、股權和激勵性薪酬的政策和計劃。該委員會負責制定和管理公司2017年股權激勵計劃下的股權薪酬補助以及公司年度現金激勵獎金計劃（“激勵薪酬計劃”）下的現金獎勵的條款、標準和規模，包括制定和認證其為這些薪酬計劃設定的績效目標的實現情況。它還監督公司的員工股票購買計劃、401（k）計劃、不合格遞延薪酬計劃以及健康和福利計劃的管理。該委員會還負責協助董事會進行繼任規劃、培養和留住高級管理人才，並幫助促進領導層的連續性和組織實力，以實現公司的短期和長期目標。
如下文 “薪酬討論與分析” 標題下所述，薪酬委員會在2023財年聘請的第三方顧問，負責提供有關高管薪酬的市場數據和建議
問題是Exequity, LLP，只有在根據納斯達克上市規則中適用的公司治理要求中規定的標準評估其獨立性後才被保留。
在薪酬委員會和管理層審查了公司在冒險激勵措施和風險管理方面的薪酬政策和做法後，公司認為其薪酬政策或做法產生的潛在風險不太可能對公司產生重大不利影響。
提名和公司治理委員會. 2023財年提名和公司治理委員會的成員是女士。加勒特、穆勒、倫達和薩頓以及比約克倫德先生、布什先生、坎尼扎羅先生、米利根先生和****先生。根據納斯達克上市規則的適用標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。提名和公司治理委員會會考慮合格的候選人提名以進行董事會選舉或任命，並就這些候選人向董事會全體成員提出建議。該委員會還協助對涉及我們的公司治理和相關政策的一般事務進行董事會層面的監督。該委員會在2023財年舉行了四次會議。在2023財年，布什先生（至2023年5月17日）和穆勒女士（自2023年5月17日起）擔任提名和公司治理委員會主席。
董事會和審計委員會在風險管理和其他領域的角色. 我們的董事會對我們的風險管理活動進行全面監督，並定期要求和接收管理層的報告，包括負責業務各個部分風險管理的管理團隊成員直接向董事會提出的陳述和報告。
關於與網絡安全相關的風險，我們的董事會已將主要監督責任下放給審計委員會。審計委員會和管理層全年向董事會全體成員報告這些事項。審計委員會接收季度網絡安全報告，並直接與我們的管理團隊，包括我們的首席能力官、首席信息官和首席信息安全官，就網絡安全風險管理和相關風險主題進行接觸，包括事件響應和恢復協議、員工培訓和意識、公司和行業的最新發展以及我們的相關合規計劃和實踐。
正如下文 “有關我們在環境、社會和治理（“ESG”）事項以及多元化、平等和包容性（“DE&I”）事項方面的舉措的更多信息” 標題下所述，我們的董事會還監督我們處理ESG問題的方法，包括與氣候變化、DE&I事務、健康和安全問題、人力資本管理和股東關係有關的事項。此外，審計委員會協助董事會監督我們的可持續發展計劃以及我們的環境、可持續發展和氣候舉措方法以及相關的風險管理工作，包括温室氣體（“GHG”）減排舉措和目標設定。
董事提名政策與程序
提名和公司治理委員會負責審查董事會候選人的資格、獨立性和技能。當董事會出現空缺時，提名和公司治理委員會負責審查和評估候選人以填補該空缺。該委員會制定了評估董事候選人的政策，包括股東推薦的候選人。該評估通常將包括對下列標準的考慮：
(i)個人和職業誠信、道德和價值觀
(ii)公司管理經驗，例如擔任高級管理人員或前任公職人員
控股公司，以及對營銷、財務或其他相關內容的總體瞭解
上市公司在當今商業環境中的成功
(iii)高級管理層的相關業務經驗，最好是在零售業或相關領域
工業
(iv)擔任另一家上市公司董事會成員的經驗
(v)公司運營領域的學術專長
(六)實用而成熟的商業判斷，包括進行獨立分析的能力
查詢
(七)就美國證券交易委員會規則和公司治理而言，被提名人是否 “獨立”
適用於本公司的納斯達克上市規則的要求
(八)潛在的利益衝突
(ix)提名和公司治理委員會的其他資格和特徵
相信是相關的
提名和公司治理委員會旨在提拔一個全面的董事會，其技能和經驗的平衡和多樣性與公司業務相適應。公司還力求在公司內部和公司董事會中促進視角和經驗的多樣性，包括性別和種族/族裔多樣性。如果提名和公司治理委員會決定從公司外部招聘候選人作為被提名人加入董事會，則最初的候選人庫將包括合格的女性和種族/族裔多元化候選人，並將指示任何第三方搜索公司納入此類候選人。我們在年會上競選的11位候選人包括4位女性董事和2位不同種族/族裔的董事。我們的11位被提名人還擁有各種技能和經驗，我們認為這些技能和經驗與公司的低價業務有關。這些技能和經驗包括曾擔任首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席信息官、首席營銷官、首席人事官和質量、風險和監管全球主管等職位，以及零售和非零售等行業，以及在營銷、銷售、運營、財務、諮詢、信息技術和人力資本領導等職能領域獲得更多經驗。
在考慮候選人時，提名和公司治理委員會對合格的提名候選人進行評估，以填補董事會的空缺席位，並就這些候選人向全體董事會提出建議。提名和公司治理委員會將根據適用於委員會成員確定候選人的相同標準，考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會沒有規定潛在被提名人必須滿足的具體的最低資格。提名和公司治理委員會認為，就納斯達克適用的公司治理要求而言，我們的大多數董事必須滿足獨立性的定義 上市規則，並要求至少一名董事具備成為 “審計委員會財務專家” 所必需的素質。
任何希望推薦董事候選人供考慮的股東都必須將建議書面提交給我們的主要執行辦公室，提請提名和公司治理委員會注意。任何希望在下次年會上正式提名董事候選人（無論是否打算包含在我們的委託書中）的股東都必須根據我們的章程和任何適用的美國證券交易委員會規則，及時發出提名通知。 請參閲下文 “將在下屆年會上提交的股東提案” 標題下的討論。提名和公司治理委員會可能會要求推薦某人為潛在董事候選人的股東提供更多信息，以評估候選人和向股東提供適當的披露。
章程規定 “代理訪問”
公司章程規定，符合條件的股東可以通過通常稱為 “代理訪問” 的流程將其董事提名納入公司的委託書中。根據公司章程，持續持有公司3％或以上普通股至少三年的股東或最多20名股東可以提名並納入公司年度股東大會的代理材料，但不得超過兩名董事或在董事會任職董事總數的20％，前提是此類股東和被提名人也及時通知其中以及公司章程中規定的其他要求。
章程為董事選舉提供多數投票標準
公司的章程對無爭議的董事選舉規定了多數投票標準。根據我們現行的《章程》，任何在無爭議的選舉中獲得的反對選票多於支持選舉的選票的董事候選人均不當選。此外，任何未能獲得股東多數批准的現任董事都必須在股東投票獲得認證後的14天內向董事會提出辭職提議。然後，董事會有權決定是否接受董事的辭職提議。章程規定，提名和公司治理委員會（或董事會指定的其他委員會）將考慮應就此類辭職提議採取何種行動，並將在股東投票獲得認證後的 60 天內向董事會提出建議。章程還規定，董事會必須在股東投票認證後的90天內就此事採取行動。審查委員會和董事會都有權考慮他們認為與決定是否接受任何辭職有關的所有因素。在做出決定後的五個工作日內，董事會必須公開披露該決定，包括不接受辭職提議的原因（如果適用）。
股東與董事的溝通
董事會採用了股東與董事會和/或個別董事溝通的程序。股東可以書面形式向董事會主席或加州都柏林莊園大道5130號94568的羅斯百貨公司的任何個人董事發送此類通信。股東發給一位或多位董事的通信將由我們的公司祕書根據獨立董事批准的程序收集和整理。儘管被視為濫用、重複、品味不佳或存在安全或保障問題的通信可能會以不同的方式處理，但公司祕書將在切實可行的情況下儘快將所有通信轉發給董事會主席或指定的董事。公司祕書可以自行決定不轉發主要是商業性質或與不當或無關話題有關的信件。如果收到有關相似主題的多封信函，則公司祕書可以自行決定僅轉發代表性信函。
董事出席年會
我們通常會與年會同時安排董事會會議。我們預計，但不要求所有董事出席年會，除非有不可避免的日程安排衝突等正當理由。2023年年會時擔任董事的所有董事會成員都參加了該會議。
有關我們在環境、社會和治理（“ESG”）問題以及多元化、平等和包容性（“DE&I”）事項方面的舉措的更多信息
我們的董事會監督公司處理ESG事務的方法，包括與氣候變化、DE&I事務、健康和安全事務、人力資本管理和股東關係有關的事項。審計委員會提供與公司環境、可持續性和氣候舉措以及相關的風險管理工作相關的監督協助，提名和公司治理委員會提供與股東關係有關的監督。
我們在公司網站上發佈有關我們的ESG舉措和環境目標的信息，包括我們的企業社會責任（“CSR”）報告。我們的2022年企業社會責任報告涵蓋了我們在2022財年的企業社會責任努力和成就，重點關注我們計劃的四大支柱：1) 賦予員工權力；2) 支持我們的社區；3) 可持續經營；4) 以合乎道德的方式開展業務。我們的企業社會責任報告受多個框架的支持，包括全球報告倡議（GRI）、可持續發展會計準則委員會（SASB）和氣候相關財務披露工作組（TCFD）。
正如我們在2022年企業社會責任報告中指出的那樣，我們還成立了內部環境可持續發展指導委員會（“ESSC”），該委員會由公司各部門的高級領導組成。ESSC協助識別和管理與氣候變化相關的風險和機遇，為温室氣體排放和減少廢物的戰略和目標設定提供信息並予以認可，並確定和支持旨在實現這些戰略和目標的項目。ESSC還為專門的可持續發展團隊提供意見，並幫助該計劃與我們的整體業務戰略保持一致。如上所述，我們的管理層定期向審計委員會提供有關公司環境和可持續發展工作以及公司狀況的最新情況
我們的舉措。此外，我們每年都會回覆CDP的氣候變化問卷，以披露我們的氣候管理工作。
我們的《2022年企業社會責任報告》還重點介紹了我們在DE&I問題上所做的一些努力。我們有一個DE&I辦公室，目前有兩個領導機構：DE&I指導委員會和DE&I委員會。DE&I 指導委員會由我們的首席執行官兼首席運營官共同主持，由公司各部門的高級管理人員組成。DE&I 委員會由跨職能的高級領導人組成，他們負責制定職能行動計劃，以支持我們的 DE&I 願景和目標。管理層向董事會通報了我們公司的DE&I工作以及我們舉措的最新情況。
有關我們的ESG計劃和承諾的更多信息，請參見我們當前的企業社會責任報告，該報告可在以下網址查閲 https://corp.rossstores.com/responsibility。我們的公司治理和企業社會責任網頁、企業社會責任報告以及我們在此處可能提及的我們網站上的任何其他信息均未以引用方式納入本委託聲明中，也不構成本委託聲明的任何部分。
董事薪酬
下圖彙總了在我們董事會任職的所有人員在2023財年因其服務而獲得的所有薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事薪酬（2023財年） |
| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用 | 股票獎勵
(1) | 所有其他補償 (2) | 總薪酬 |
| 邁克爾·巴爾穆斯* | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| K. Gunnar Bjorklund | $ | 133,250 | | $ | 165,026 | | $ | — | | $ | 298,276 | |
| 邁克爾·J·布什 | $ | 112,000 | | $ | 165,026 | | $ | — | | $ | 277,026 | |
| 愛德華·坎尼扎羅 | $ | 106,000 | | $ | 165,026 | | $ | — | | $ | 271,026 | |
| 莎朗 ·D·加勒特 | $ | 106,000 | | $ | 165,026 | | $ | — | | $ | 271,026 | |
| 邁克爾·哈茨霍恩* | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 斯蒂芬·米利根 | $ | 150,000 | | $ | 165,026 | | $ | — | | $ | 315,026 | |
| 帕特里夏·H·穆勒 | $ | 112,000 | | $ | 165,026 | | $ | — | | $ | 277,026 | |
| 喬治 ·P· **** | $ | 150,000 | | $ | 285,111 | | $ | — | | $ | 435,111 | |
| Larree M. Renda | $ | 106,000 | | $ | 165,026 | | $ | — | | $ | 271,026 | |
| 芭芭拉·倫特勒* | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 唐尼爾·薩頓 | $ | 102,000 | | $ | 165,026 | | $ | — | | $ | 267,026 | |
* 在2023財年，巴爾默斯先生、哈茨霍恩先生和倫特勒女士沒有因擔任董事會成員而獲得任何單獨的報酬。有關巴爾默斯先生、哈茨霍恩先生和倫特勒女士薪酬的信息反映在 “薪酬彙總表” 和隨附的討論中。
(1) 在2023財年，向常任董事發放公司限制性普通股的年度股權預付費’的2017年股權激勵計劃價值16.5萬美元，將在持續服務三年內歸屬。****先生在2023年8月31日之前一直擔任董事會主席，並於2023年5月獲得了價值12萬美元的限制性股票的額外股權預付費，但須在持續任職三年內歸屬。授予的股票數量是通過將目標授予價值除以納斯達克股票市場公佈的羅斯百貨公司普通股在授予之日收盤價並四捨五入到下一個整股來確定的。在2023財年，顯示的Orban先生的金額反映了2023年5月17日授予的2747股限制性股票獎勵；顯示的Mses金額。加勒特、穆勒、倫達和薩頓以及比約克倫德、布什、坎尼扎羅和米利根先生的限制性股票獎勵反映了2023年5月17日授予的1,590股限制性股票獎勵。獨立董事在財年末持有且仍有待歸屬的未償股權獎勵如下：
a.比約克倫德先生：公司普通股3,166股。
b.布什先生：公司普通股3,166股。
c.坎尼扎羅先生：公司普通股的3,800股。
d.加勒特女士：公司普通股3,166股。
e.米利根先生：公司普通股3,166股。
f.穆勒女士：公司普通股3,166股。
g.****先生：公司5,504股普通股。
h.倫達女士：公司普通股3,166股。
i.薩頓女士：公司普通股的3,484股。
(2) 正如下表標題為 “2023財年所有其他薪酬（額外津貼）” 及相關討論所指出的那樣，我們的執行官偶爾可能會乘坐公司提供的用於商業目的的私人航空航班，我們的董事偶爾也可能出於商業目的乘坐私人航班。如果有其他空缺的席位，董事和執行官的家庭成員可以加入他們的行列。由於這種福利不會給公司帶來增量成本，因此表中沒有反映其美元價值。
標準費用安排和限制性股票授予公式
薪酬委員會每年審查並確定董事現金預付金的價值。在2023財年，非公司高級職員或僱員的董事（“獨立董事”）每年可獲得90,000美元的現金儲備（按季度支付）。審計委員會和薪酬委員會成員還分別獲得16,000美元和12,000美元的年度現金預付款（按季度支付）。 審計主席
委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會每年分別收到60,000美元、37,000美元和20,000美元的現金儲備（按季度支付）。
****先生在2023年8月31日之前一直擔任董事會主席，他收到了每年8萬美元的現金儲備金的三季度分期付款。比約克倫德先生於2023年9月1日開始擔任首席獨立董事，他獲得了該職位每年25,000美元現金預付金中的一季度分期付款。
薪酬委員會還每年審查和確定董事股權獎勵的價值和形式，包括新任命的獨立董事的任何股權獎勵。慣例是在每次年度股東大會之日發放年度獎勵，然後在三年內進行歸屬。在2023財年，獨立董事以授予限制性普通股的形式獲得年度股權預付金，授予日目標價值為16.5萬美元（四捨五入至最接近的整股）。由於擔任董事會主席，****先生獲得了額外的年度股權預付金，其形式是授予限制性普通股，授予日目標價值為12萬美元。這些股權獎勵在三年的服務期內按年等額分期發放。根據2017年股權激勵計劃，在任何財政年度授予任何獨立董事的所有獎勵的總授予日公允價值不得超過一百萬美元（1,000,000美元）。
提案 2
通過諮詢投票批准高管薪酬
董事會要求我們的股東在諮詢的基礎上就本委託書中所述的指定執行官（“NEO”）的薪酬進行投票。該年度提案通常被稱為 “薪酬發言權” 提案，旨在讓我們的股東有機會認可或不認可我們的高管薪酬計劃，是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條提供的。
需要董事會推薦和投票
我們的高管薪酬計劃旨在使執行官的薪酬與公司的短期和長期戰略目標以及股東的利益保持一致，表彰個人的業績和貢獻，並幫助我們吸引、激勵和留住強大的領導團隊。自1982年以來，我們計劃的基本理念沒有發生重大變化。我們認為，從歷史上看，這是我們能夠招聘和留住優秀高管，並在長期內實現卓越的股東回報率的關鍵原因。保持管理穩定性，留住瞭解我們業務的聰明人才，對我們的成功至關重要。我們的近地天體平均壽命超過19年。在過去的10年中，我們的平均年度股東總回報率為17％，平均年股本回報率為40％。在此期間，我們還通過年度股票回購向股東返還了79億美元。
在去年的年會上，我們的股東以超過93％的票數贊成諮詢批准我們的近地天體薪酬計劃。我們相信我們的高管薪酬計劃仍然有效。
授予我們的NEO或可由其兑現的薪酬中，絕大多數與公司的業績和普通股的價值有關。基本工資約佔我們NEO總薪酬的17％。
正如下文 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 標題下的進一步描述的那樣，我們的高管薪酬計劃的重點包括以下內容：
•年度現金激勵獎金：由於我們的激勵性薪酬計劃採用基於績效的結構，這部分薪酬完全處於風險之中。根據我們的激勵薪酬計劃支付的年度現金激勵獎金的金額可能會有很大差異，具體取決於公司在實現薪酬委員會預先設定的公司年度績效目標方面的成功程度。
•績效份額獎勵：與完全按年度支付現金獎勵的激勵性薪酬計劃不同，很大一部分績效份額一旦根據給定年度的業績獲得，則將根據在未來兩年內繼續為公司提供服務的基礎上進一步歸屬。我們認為，該框架鼓勵高管留任，並通過努力在多年內提高股價，進一步增強了為股東創造長期價值的動力。
•限制性股票獎勵：向我們的近地天體授予的限制性股票獎勵的結構是在授予後的未來幾年內大幅度歸屬，通常在四到五年的服務期內授予。我們認為，這些獎勵的價值及其延長的歸屬期限為我們的NEO提供了強有力的激勵，他們既可以繼續在公司工作，也可以長期成功管理和增長羅斯股票的價值。我們認為，這些長期股權獎勵對於使我們的NEO的財務利益與股東的財務利益保持一致極為重要，它們使NEO面臨羅斯股票價值上漲和下跌的後果。我們使用全額獎勵還旨在管理整體薪酬支出並減輕公司股權計劃下稀釋的影響。
董事會和薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃經過精心設計，使我們的NEO的薪酬與我們的績效目標保持了適當的一致，並激勵了強勁的個人業績。因此，董事會建議我們的股東在 2024 年年度股東大會上對以下決議投贊成票：
決定，該公司’根據第S-K條例第402條，包括薪酬討論和分析、薪酬表和相關的敍述性討論，股東在諮詢基礎上批准羅斯百貨公司NEO的薪酬，如2024年年度股東大會委託書中所披露的那樣。
本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。儘管本次投票是諮詢性的，對董事會、薪酬委員會或公司沒有約束力，但我們重視股東的意見和觀點。薪酬委員會將在考慮未來的高管薪酬政策和決定時審查投票結果。
如果投票支持的股票數量超過投票反對的股票數量，則在諮詢基礎上批准我們的高管薪酬的提案將獲得批准。在確定是否存在法定人數時，棄權票和經紀人無票均算作出席，但不算作已對該提案進行表決，也不會對結果產生任何影響。
提案 3
批准任命
獨立註冊會計師事務所
我們的審計委員會已任命德勤會計師事務所（“德勤”）為公司截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們預計德勤不會有任何代表出席虛擬年會，也不會回答問題或發表任何聲明。
需要投票 和董事會的建議
本提案需要在年會上出席或由代理人代表的普通股持有人投贊成票或反對票的多數票中投贊成票才能獲得批准。在確定是否存在法定人數時，棄權票和經紀人無票均算作出席，但不算作已對該提案進行表決，也不會對結果產生任何影響。
我們的章程或其他規定並未要求股東批准選擇德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，出於良好的公司治理考慮，董事會將德勤的選擇提交給我們的股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留德勤。即使德勤的選擇得到股東的批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和股東的最大利益，則可以自行決定在年內隨時指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
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董事會建議股東投票批准任命德勤為截至2025年2月1日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。 |
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CROSS STORES, INC.
董事會審計委員會報告
董事會審計委員會負責監督公司合併財務報表的完整性、內部控制體系以及內部審計師和獨立審計師的獨立性和業績。審計委員會還負責公司的獨立審計師的甄選和聘用。審計委員會由四名獨立董事組成，根據董事會通過和批准的書面章程運作。該章程可在公司網站上查閲， www.rossstores.com，在 “投資者” 部分的 “公司治理” 下。根據納斯達克上市規則中適用的公司治理要求，每個委員會成員都是獨立的。
管理層負責財務報告程序，包括內部控制制度，並負責根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表。公司的獨立審計師負責審計這些財務報表。我們的責任是監控和審查這些流程。在未經獨立核實的情況下，我們依賴向我們提供的信息以及管理層和獨立審計師的陳述。
在這種情況下，我們在2023財年舉行了九次會議。除其他外，這些會議旨在促進和鼓勵審計委員會、管理層、內部審計師和公司的獨立註冊會計師事務所德勤之間的溝通。我們與公司內部審計師和獨立審計師的代表討論了各自審計的總體範圍和計劃。我們與內部審計師和獨立審計師會面，無論管理層是否在場，討論他們的審查結果和對公司內部控制的評估。
我們已經與管理層和德勤審查並討論了截至2024年2月3日的財政年度的經審計的合併財務報表。
我們還與獨立審計師討論了根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會發布的標準必須與審計委員會討論的事項，包括與對公司合併財務報表進行審計以及與審計委員會進行其他必要溝通有關的事項。
此外，審計委員會與德勤討論了他們對管理層和公司的獨立性，包括PCAOB道德與獨立規則3526所要求的書面披露中的事項（“與審計委員會關於獨立性的溝通”）。在考慮德勤的獨立性時，我們考慮了除了在審計和審查公司合併財務報表時提供的服務外，他們向公司提供的服務是否符合維持其獨立性。除其他外，我們還審查了向德勤支付的審計和非審計服務費用。
根據我們的審查以及這些會議、討論和報告，在遵守上述和《審計委員會章程》中提及的對我們角色和責任的限制的前提下，我們建議董事會將公司截至2024年2月3日的財年經審計的合併財務報表納入公司10-K表年度報告。我們還選擇德勤作為截至2025年2月1日的財年的公司獨立註冊會計師事務所，並要求我們的股東批准這項任命。
審計、審計相關費用、税收費用和所有其他費用摘要
審計委員會審查並批准德勤的所有擬議審計和非審計業務及相關費用。此外，審計委員會在整個財年的定期會議上對該年度新提出的專業服務產生的任何審計和非審計費用，或先前批准的費用和工作的變動，都要在開始此類服務之前進行審查和批准。如果在閉會期間出現需要批准的情況，審計委員會已授權其主席批准此類預先批准，並在下一次定期會議上就此進行報告。
下表彙總了德勤在2023年和2022財年向公司提供的專業服務的總賬單。
| | | | | | | | |
| 費用 | 2023 財年 | 2022 財年 |
| 審計費 | $ | 2,085,000 | | $ | 1,935,000 | |
| 與審計相關的費用 | $ | 161,000 | | $ | 151,000 | |
| 税費 | | |
| 税收合規費 | $ | 128,000 | | $ | 110,000 | |
| 其他税務服務 | $ | 221,000 | | $ | 210,000 | |
| 所有其他費用 | — | | — | |
| 費用總額 | $ | 2,595,000 | | $ | 2,406,000 | |
2023年和2022財年的審計費用包括與公司10-K表年度報告中財務報表審計相關的費用、10-Q表季度報告中包含的財務報表審查以及薩班斯-奧克斯利法案合規服務費用。審計相關費用用於就會計準則或交易進行諮詢，以及對員工福利計劃的審計。税費用於税收相關服務，包括合規服務（即審查公司的納税申報表和其他税務合規事項）和其他税務服務。表中反映的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。
由審計委員會提交
公司的董事會
斯蒂芬·米利根，主席
愛德華·坎尼扎羅
莎朗 ·D·加勒特
Larree M. Renda
提案 4
股東關於報告材料價值鏈温室氣體排放的提案
我們收到了加利福尼亞州伯克利市米爾維亞街2020號500套房94704的As You Sow代表As You Sow基金會提出的以下提案，該基金是我們至少25,000美元普通股的受益所有人。
根據美國證券交易委員會的規定，我們將在本委託書中提供提交給我們的提案和支持聲明的文本。提案和支持聲明中包含的所有聲明均由提案人全權負責。只有在年會上正確提交股東提案後，才需要在年會上對股東提案進行表決。
我們的董事會反對該提案，理由是在股東提案和支持聲明之後陳述的。
股東提案和支持聲明
關於材料價值鏈温室氣體排放的提案
而：政府間氣候變化專門委員會報告説，所有市場部門都必須立即大幅減少排放，以避免氣候變化造成的最壞後果。1投資者對透明的排放披露的要求反映了這樣一個現實，即與氣候相關的風險敞口正在隨着法規的擬議和實施而增加。2
根據聯合國環境規劃署和艾倫·麥克阿瑟基金會發布的2019年數據，時尚佔全球年度碳排放量的10％。3對於許多服裝公司而言，最重要的温室氣體（GHG）排放源以及氣候風險都包含在其價值鏈中。實際上，價值鏈排放通常佔零售商整體氣候足跡的90％，4將量化和緩解價值鏈排放作為降低氣候風險和滿足股東對氣候行動的期望的重要步驟。5
由於與氣候相關的生產和供應鏈成本以及水和棉花等原材料短缺的可能性，像羅斯這樣的零售服裝企業面臨的氣候相關風險越來越大。6隨着消費者對氣候的意識越來越強，羅斯也面臨風險；超過70％的消費者在購物時會考慮環境因素，7消費者期望品牌能夠有意義地應對氣候變化。8由於其排放密集型價值鏈，羅斯還面臨着越來越大的監管風險。
儘管Ross Store's有 “淨零目標”，並披露了其運營範圍1和範圍2的温室氣體排放，但該公司並未披露所有重要範圍3價值鏈排放類別。9這一重要的報告缺口使羅斯和投資者都無法獲得有關羅斯與氣候相關的供應鏈、監管和聲譽風險的基本信息。
其他零售商在實施透明和完整的温室氣體排放披露方面處於領先地位。塔吉特和沃爾瑪等同行披露了所有材料價值鏈的排放類別，甚至為其價值鏈排放設定了基於科學的減排目標。10
通過披露所有物質價值鏈排放，羅斯百貨可以提高其相對於同行的競爭力，為氣候監管做準備，減少供應鏈中不可預見的風險，並使自己能夠從與氣候相關的機會中獲得最大收益。
已解決： 股東要求羅斯百貨衡量並公開披露所有物質價值鏈温室氣體排放。
支持聲明： 支持者建議，董事會可自行決定通過公認的框架（例如CDP）報告所有相關的價值鏈排放，並將材料價值鏈排放披露納入羅斯·斯托爾斯的年度企業社會責任報告。
1 https://www.ipcc.ch/report/ar6/syr/downloads/report/IPCC_AR6_SYR_FullVolume.pdf, p.20
2 https://www.weforum.org/agenda/2023/10/climate-loss-and-damage-cost-16-million-per-hour/;
https://corpgov.law.harvard.edu/2023/01/30/eu-finalizes-esg-reporting-rules-with-international-impacts/
3 https://www.worldbank.org/en/news/feature/2019/09/23/costo-moda-medio-ambiente
4 https://nrf.com/blog/retailers-set-science-based-targets-address-climate-change
5 https://sciencebasedtargets.org/blog/scope-3-stepping-up-science-based-action
6 https://www.retaildive.com/news/right-now-retailers-are-writing-their-own-rules-on-climate-action-does-th/598654/
7 https://www.retaildive.com/news/right-now-retailers-are-writing-their-own-rules-on-climate-action-does-th/598654/
8 https://deloitte.wsj.com/cmo/consumers-expect-brands-to-address-climate-change-01618945334
9 https://corp.rossstores.com/wp-content/uploads/2023/10/2022-Ross-Corporate-Social-Responsibility-Report.pdf，第 30 頁
10 https://sciencebasedtargets.org/companies-taking-action
董事會的建議——公司反對提案4的聲明
董事會建議您對該提案投反對票。
董事會和我們的管理層明白，減緩氣候變化是所有企業在開展運營以及參與和遵守制定衡量和報告温室氣體 (GHG) 排放的協議和法規時需要考慮的重要問題。我們認真對待這些問題，並在過去幾年中與支持者進行了接觸。我們認為，根據我們的低價零售業務模式，我們已經在以適當的方式解決這些問題，如下文所述，並在我們的網站上進一步詳細討論。董事會認為，採納該提案並改變我們已經在進行的工作的重點和時機是不必要的，會帶來負擔，會降低公司時間和資源的使用效率，也不符合公司或其股東的最大利益。
羅斯正在努力實現我們既定的目標，即到2050年或更早實現範圍1、2和3的温室氣體淨零排放。 為了支持這一雄心壯志，羅斯公開披露了一項中期目標，即到2030年將範圍1和2的絕對排放量在2021年的基準基礎上減少42％。該目標符合聯合國的《巴黎協定》指導方針，也符合旨在將全球變暖限制在1.5攝氏度以內的排放路徑。此外，我們評估範圍 3 排放的內部工作已經進行了好幾年。範圍 3 排放是由 “上游” 供應鏈活動（例如我們從供應商和供應商處購買的產品的製造和運輸）以及 “下游” 活動（例如客户使用和處置產品）產生的排放。我們已經披露了部分範圍 3 類別，並且如下所述，我們將繼續監測監管發展和標準化報告協議，這可能會影響我們衡量和披露其餘相關範圍 3 類別的方式。有關我們的温室氣體排放測量、氣候變化相關工作以及其他可持續發展工作的更多信息，可在我們的網站上向股東和公眾公開（參見羅斯百貨公司網站，標題為 “社會責任” 和 “可持續經營”） [https://corp.rossstores.com/responsibility]).
在預期的監管發展之前過早報告我們的範圍 3 排放量將是對公司資源的不當利用。不同於監管披露框架的報告衡量標準可能會造成混亂、不一致甚至具有誤導性。 加州最近頒佈了廣泛的新氣候披露法規，但尚未提供支持性法規。同時，其他州和機構提出了與範圍3報告相關的規則。隨着多個州和機構不斷變化的氣候相關披露要求和協議，我們正在積極監測和準備這些要求和協議。
該提案沒有包括時間框架，也沒有承認或提及外部監管環境或在確定範圍3排放測量方法時必須應對的重大挑戰和選擇。如果該提案旨在與預期的監管發展和時間表保持一致，那麼該提案是多餘和不必要的。如果不打算保持一致，但意在建議我們以可能與監管披露框架不同的方式來衡量和披露排放，那麼我們認為這是不明智的，適得其反。不同的測量結果可能會造成混亂、不一致甚至具有誤導性。我們計劃對與範圍 3 排放相關的公開披露採取深思熟慮和有意的態度。因此，我們認為，在我們得到加利福尼亞州和其他地方監管機構的更好指導之前，擴大我們公開報告的範圍3衡量標準不符合公司或其股東的最大利益。
範圍 3 排放的測量是一項不斷變化且非常複雜的工作，對於低價零售商來説尤其具有挑戰性。 目前，計算大多數範圍3排放類別的流程和報告標準不如範圍1和範圍2排放（我們披露）那麼成熟和簡單。難以計算範圍 3 排放量的原因包括公司對所需信息的來源缺乏控制（這可能會導致數據不完整或數據精度低），以及產生無法比擬結果的多種替代計算方法。
對於我們公司而言，由於我們的低價商業模式的性質以及高度可變和靈活的購買策略，測量範圍 3 的排放量更具挑戰性。與羅斯相比，許多其他零售商控制着他們的製造設施或從更狹窄且總體上穩定的供應商那裏採購產品，因此可以從一組離散的製造商那裏尋求範圍3的排放數據。作為低價零售商，我們主要通過機會主義購買商品，這些購買是由製造商和生產商超支以及取消訂單所造成的，無論是在季節期間還是在季末。因此，我們的定期、重複的供應鏈模式或關係往往較少，這使得我們的範圍 3 數據收集變得更加複雜。因此，我們認為，我們的可持續發展政策和計劃必須反映公司運營的具體性質。我們將繼續使用紀律嚴明的方法並監督事態發展，以便我們能夠以可信的方式進行報告。
我們專注於採取有意義的舉措，這些舉措有助於減少我們的環境影響，準確報告我們的排放和減排工作，積極展示我們對環境可持續性的持續承諾，同時支持我們創造價值的使命。 審計委員會認為，編制提案所要求的報告為時過早，也不是對時間和資源的有效或謹慎利用。
出於上述原因, 理事會建議你投反對票 "反對" 通過提案4。
需要投票
本提案需要在年會上出席或由代理人代表的普通股持有人投贊成票或反對票的多數票中投贊成票才能獲得批准。在確定是否存在法定人數時，棄權票和經紀人無票均算作出席，但不算作已對該提案進行表決，也不會對結果產生任何影響。
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| 董事會建議股東投票反對關於報告材料價值鏈温室氣體排放的提案4。 |
高管薪酬
薪酬討論與分析
概述
我們在競爭激烈的低價服裝和家居用品領域經營兩個品牌——美國最大的低價服裝和家居時裝連鎖店Ross Dress for Less和dd's Discounts。為了在這種環境中有效地競爭，我們需要吸引和留住一支具有必要專業知識和經驗的執行領導團隊，以便在運營的各個方面成功執行我們的低價戰略。保持管理穩定性，留住瞭解我們業務的聰明人才，對我們的成功至關重要。我們的指定執行官（NEO）在我們公司的平均任期超過19年。在過去的10年中，我們的平均年度股東總回報率為17％，平均年股本回報率為40％。在此期間，我們還通過年度股票回購向股東返還了79億美元。
我們的高管薪酬理念和方法多年來一直保持一致，旨在使高管利益與股東的利益保持一致。加強與股東利益一致的關鍵設計特徵包括：
我們的薪酬計劃以績效薪酬為基礎，強調 “風險” 薪酬而不是固定薪酬，NEO的持續薪酬機會中有50％以上與公司業績掛鈎。
除了風險薪酬組成部分外，NEO的薪酬中有很大一部分是限制性股票補助，通常在四到五年內授予，這為已實現的薪酬與長期股價之間提供了緊密的聯繫，從而在股價中反映了公司的長期業績，同時為留住高管提供了強有力的激勵措施。
其他值得注意的薪酬相關治理政策包括：
我們為執行官和獨立董事制定了有意義的股票所有權指導方針，而且我們的政策禁止對所有內部人士進行套期保值和認捐。
我們將控制權變更後的加速下放限制在高管非自願解僱或出於正當理由離職的情況。
我們不向NEO提供與控制權變更相關的額外津貼或付款的税收總額。
薪酬委員會每年正式評估我們薪酬計劃中的風險。
我們認為，自2011年實施薪酬投票以來，我們的薪酬做法，以及我們在財務業績和股東回報方面的悠久歷史，是股東每年對我們的 “薪酬説法” 提案持續提供強有力的支持的主要促成因素。
薪酬理念和目標
我們認為，通過將薪酬待遇的重要內容與股票價值直接掛鈎，將高管薪酬與股東利益緊密結合。留任也是我們計劃的重要目標，因為我們認為，公司的同比增長和業績改善與我們的執行領導團隊持續不斷的努力直接相關。我們的高管薪酬計劃旨在：
•吸引、留住和激勵強大的執行領導團隊，在競爭激烈的低價服裝和家居用品市場中創造和維持我們的業務成功。
•通過注重清晰度和問責制的計劃來強化我們的高績效文化和價值觀，這些計劃還可提供高於市場的薪酬機會，以實現卓越的業績和業績。
•在執行領導團隊和股東之間建立利益的一致性，重點是長期股東價值創造。
•區分高管薪酬，以表彰關鍵技能、貢獻以及當前和未來對組織成功的潛在影響。
我們通過平衡組合薪酬計劃的以下三個主要組成部分來實現這些目標：
•基本工資： 固定現金薪酬金額，在我們競爭高管人才的市場中具有競爭力。基本工資約佔我們NEO總薪酬的17％。
•年度現金激勵計劃：激勵性薪酬計劃的支出水平基於公司年度績效目標的實現程度。激勵性薪酬計劃旨在將整個執行領導團隊的重點放在共同的公司年度績效目標上。
•長期股權激勵： 這三個組成部分中最大的重點是長期激勵措施，目的是讓我們的執行領導團隊集中精力，調整長期股東價值。基於股票的薪酬有兩種形式——績效股票獎勵和限制性股票獎勵，它們受基於績效和/或基於時間的歸屬要求的約束。
我們不提供養老金或補充退休計劃，我們不匹配遞延薪酬計劃下的任何繳款。
我們的 2023 財年近地天體
我們 2023 財年的 NEO 由以下執行官組成：
•芭芭拉·倫特勒，副董事長兼首席執行官
•Adam Orvos，執行副總裁兼首席財務官
•邁克爾·巴爾默斯，執行主席（任命於 2023 年 9 月 1 日生效）
•邁克爾·哈茨霍恩，集團總裁兼首席運營官
•Stephen Brinkley，運營總裁（2023 年 10 月 30 日加入公司）
對高管薪酬計劃的監督
薪酬委員會
薪酬委員會（“委員會”）負責履行董事會與確定執行官薪酬（包括首席執行官薪酬）相關的職責。2023財年，該委員會由四位獨立董事組成，即K.Gunnar Bjorklund（主席）、邁克爾·布什、帕特里夏·H·穆勒和多尼爾·N·薩頓。所有委員會成員均符合納斯達克上市標準的公司治理要求以及美國證券交易委員會與股權補償授予相關的適用規則下的獨立性標準。委員會根據書面章程運作，委員會每年審查該章程並由董事會全體成員批准。
顧問和顧問
根據其《章程》，委員會擁有保留和解僱協助委員會工作的顧問或顧問的唯一酌處權和權力。2023財年，委員會聘請了一家獨立的薪酬諮詢公司Exequity, LLP（“顧問”），以協助委員會審查高管和首席執行官的薪酬水平、結構和戰略。顧問應委員會的邀請出席了部分會議，協助委員會分析了同行公司的競爭市場數據以及與公司薪酬計劃有關的其他相關信息，並向委員會報告了市場趨勢和技術發展。此外，我們的管理團隊成員隨時瞭解薪酬和福利事宜的發展，並應委員會的要求參與與這些事項有關的信息和數據的收集和提交。
管理層和首席執行官在薪酬流程中的作用
我們的首席執行官每年向委員會提供除她本人和執行主席以外的每位新天地的薪酬建議。委員會審查每個近地天體補償的每個要素。
我們的首席執行官不參與自己設定薪酬的過程。委員會根據對首席執行官業績的全面審查來確定首席執行官的薪酬，其中包括：（i）根據委員會設定的商定指標進行客觀評估；（ii）顯示過去薪酬和未來預計薪酬的分析；（iii）首席執行官的自我評估，該評估基於本財年初編制的首席執行官年度目標聲明，由委員會與獨立董事討論。首席執行官的薪酬待遇每年由委員會審查，然後委員會將其報告和建議提交給其他獨立董事進行審查和評論。在此過程之後，委員會隨後對首席執行官的薪酬做出最終決定。
比較框架
同行羣體數據是確定我們的近地天體薪酬水平和薪酬待遇時考慮的眾多因素之一。但是，在傳統零售服裝領域很難找到與羅斯相似的真正類似物。儘管委員會考慮了同行公司的薪酬做法，但它並未僅根據市場數據做出任何決定或修改薪酬，也沒有將薪酬目標定在任何同行羣體中的特定點或範圍。除了審查其薪酬做法外，委員會還評估同行集團公司在一年、三年、五年和十年時間框架內的財務和運營業績，以評估公司的比較表現，明確側重於長期的表現。
委員會每年審查同行羣體中包含的公司，並可能酌情更改同行羣體的構成。2023財年，這些同行集團公司包括：
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| Bath & Body Works, Inc. | 百思買有限公司 | 伯靈頓百貨有限公司 | 迪克體育用品有限公司 |
| 美元通用公司 | Dollar Tree, Inc. | Foot Locker, Inc | The Gap, Inc. |
| 科爾公司 | 梅西百貨公司 | Nordstrom, Inc. | PVH Corp. |
| TJX Companies, Inc. | 拖拉機供應公司 | Ulta Beauty, Inc | V.F. 公司 |
| Williams-Sonoma, Inc. | | | |
每個高管職位被認為最相關的同行公司可能會有所不同。
為激勵性薪酬設置績效指標
每年，委員會都會審查並制定年度績效指標，以用於激勵性薪酬計劃和長期股權激勵計劃的績效分成獎勵部分，這兩個指標將在下文詳細介紹。自1982年以來，委員會所信奉的理念沒有發生重大變化——它強調執行領導團隊的一致性、簡單性、客觀性和一致性。
對於2023財年，委員會再次將 “調整後的税前收益”（定義見下文）確定為激勵性薪酬計劃和績效份額獎勵的績效指標。委員會之所以選擇調整後的税前收益，是因為委員會認為該指標是公司業務股東價值的關鍵驅動力。
此外，委員會認為，調整後的税前收益：
•簡單且客觀地測量；
•強調控制成本和增加利潤；以及
•使高管的利益與股東的利益保持一致。
委員會之所以選擇為短期和長期激勵性薪酬制定相同的績效指標，是因為它認為調整後的税前收益是衡量公司的最重要指標
績效，如果管理團隊專注於強化的、廣為人知的指標，而不是將精力分散在因人而異的許多指標上，則表現會更好。
“調整後的税前收益” 定義為公司報告的税前收益’的財年合併收益表與業績期相吻合，經調整後不包括因業績期內授予的年度激勵獎勵和績效份額獎勵的薪酬支出應計薪酬支出而導致的收益減少。調整後的税前收益目標每年確定一次，其方式與公司的五年規劃流程、年度預算流程和長期每股收益增長目標一致。
高管薪酬計劃的組成部分
基本工資
近地天體基本工資每年審查一次，也是在續約、晉升或其他責任變更時進行審查。高管的基本工資是在考慮以下因素後確定的：經驗、專業知識、預期的未來貢獻、對公司的重要性、個人績效以及在高管人才市場上保持競爭力的需求。
2023年3月，公司對指定執行官進行了年度薪資審查週期，委員會批准了以下基本工資上調s：倫特勒女士，2.5％；奧爾沃斯先生，5.6％；哈茨霍恩先生，1.7％。
年度現金激勵獎金
激勵性薪酬計劃是一項年度現金激勵計劃，旨在將每個NEO當前現金薪酬的很大一部分與公司實現年度績效目標的情況聯繫起來。為所有高管制定相同的指標和激勵計劃有助於協調整個執行領導團隊。款項是在公司之後支付的’對該財政年度的業績結果進行了審查，委員會對業績水平進行了評估。這部分高管薪酬完全處於風險之中。
目標年度現金激勵獎金金額因高管而異，其確定依據是：（i）同行公司類似職位的年度現金激勵薪酬目標水平；（ii）每位高管的職責範圍、績效和對公司的重要性。
在2023財年，應付給符合條件的NEO的金額是根據委員會在2023年3月8日會議上設定和批准的目標實現的實際調整後税前收益水平確定的。根據公司與目標比較的實際業績，向每個NEO支付的金額100％由公式驅動，委員會不會根據主觀因素進行個別調整。當實際結果超過或低於目標時，實際支出將按比例增加或減少目標獎勵水平（前提是達到最低門檻和最高支出 “上限”）。2023財年，調整後的税前收益目標和激勵獎勵支付公式為：
| | | | | | | | |
| 調整後的税前收益 | 實現收益目標的百分比 | 已支付的目標年度現金激勵獎金的百分比 |
| — |
| —% |
| $1,845,004,180 | 80% | 50.00% |
| $1,960,316,941 | 85% | 62.50% |
| $2,075,629,703 | 90% | 75.00% |
| $2,190,942,464 | 95% | 87.50% |
| $2,306,255,225 | 100% | 100.00% |
| $2,421,567,986 | 105% | 140.00% |
| $2,536,880,748 | 110% | 165.00% |
| $2,652,193,509 | 115% | 185.00% |
| $2,767,506,270 | 120% | 200.00% |
支付百分比在上面顯示的點之間呈線性關係。在2023財年，公司實現了高於目標的調整後税前收益水平，從而支付了目標獎勵的200.00％（另見基於計劃的獎勵補助金表）。
長期股權激勵
長期股權激勵補助金的目標是：（1）通過提供激勵措施，獎勵近地天體並將注意力集中在成功的長期業務戰略管理上，使我們的近地天體的經濟利益與股東的利益保持一致；（2）吸引、留住和激勵表現良好的近地天體羣體；（3）限制股東稀釋。
NEO以限制性股票獎勵和績效股票獎勵的形式獲得長期股權激勵。這兩種形式的股權獎勵鼓勵留住NEO，並以不同的互補方式獎勵NEO的業績。限制性股票和績效股票獎勵的價值都直接受到股價變動的影響，因此NEO的價值受到股價下跌和上漲的影響。
限制性股票獎勵：授予我們的NEO的限制性股票獎勵通常在四到五年內授予。我們認為，這些獎勵的價值及其延長的歸屬期為我們的NEO提供了強有力的動力，他們既可以繼續在公司工作，也可以成功地長期管理和增長羅斯股票的價值，從而使我們的NEO的經濟利益與股東的財務利益保持一致。它們還使我們的近地天體面臨羅斯股票價值上漲和下跌的後果。授予我們的NEO的限制性股票獎勵價值的確定是基於委員會對個人先前和未償獎勵的評估、這些未償獎勵的歸屬時間表，以及對每個人的責任範圍、個人業績、對公司的重要性以及對公司未來預期貢獻的主觀分析。
績效份額獎勵：績效股票獎勵是指在指定日期獲得羅斯普通股的權利，具體取決於公司在預先設定的衡量期內實現預先確定的業績目標的程度。由於我們的績效份額獎勵採用基於績效的結構，這部分薪酬完全處於風險之中。一部分績效股份（通常為70％）一旦獲得，通常將根據未來兩年對公司的持續服務情況進一步歸屬。我們認為，該框架鼓勵留住人才，並通過努力在多年內提高股價，進一步增強了為股東創造長期價值的動力。
我們在2023財年授予NEO的績效股票的業績期為一年（即公司的2023財年），績效指標基於年度税前收益目標，自授予之日起的三年內有時間歸屬。
首席執行官股票獎
委員會認為，首席執行官的低價零售技能、對公司的熟悉程度和領導力專業知識對公司的持續成功至關重要。此外，委員會堅信
首席執行官層面的持續領導是公司長期業績取得成功的關鍵驅動力。因此，委員會非常重視在為首席執行官制定薪酬待遇時制定長期股權激勵措施，長期業績和留任率是最大的考慮因素。委員會認為，更長的股票獎勵歸屬時間表可以提高獎勵的保留價值，並增強了首席執行官對最大限度地提高公司長期財務業績和市場價值的關注。
在2023財年，授予我們首席執行官的股權補助包括限制性股票獎勵和績效股票獎勵。
授予倫特勒女士的限制性股票獎勵於2023年3月8日發放，並將於2027年3月19日歸屬100％。
倫特勒女士的績效份額獎勵補助金是在2023年3月8日發放的。獲得的績效股份將在三年內歸屬，具體如下：2024年3月22日歸屬30％；2025年3月21日歸屬30％；2026年3月20日歸屬40％。
其他 NEO 股票獎勵
在年度評估週期中，哈茨霍恩和奧沃斯先生分別在2023財年獲得了限制性股票獎勵。巴爾默斯先生因2023年9月被任命為執行董事長而獲得了限制性股票獎勵，布林克利先生因其聘用日期和2023年10月被任命為運營總裁而獲得了限制性股票獎勵。向我們的NEO發放的限制性股票獎勵的價值是在考慮上述同行羣體後確定的，其基礎是個人先前的傑出獎勵、此類獎勵的歸屬時間表，以及對每個人的責任範圍、個人業績、對公司的重要性以及對公司未來預期貢獻的主觀分析。
此外，哈茨霍恩先生和奧沃斯先生在2023財年分別獲得了績效份額獎勵。2023財年授予我們的近地天體績效股份應在自授予之日起的三年內進行歸屬，具體如下：2024年3月22日歸屬30％；2025年3月21日30％；2026年3月20日40％。
績效股份獎勵的規模因高管職位而異，其計算方法是獎勵的目標美元價值除以授予之日的股價。如上所述，對於2023財年，調整後的税前收益被委員會選為績效股票獎勵的績效指標。2023財年可能獲得的實際績效股票數量是根據公司在一年期內的實際業績與預定的2023年業績目標相比確定的，如下所示：
| | | | | | | | |
| 調整後的税前收益 | 實現收益目標的百分比 | 作為普通股發行的目標績效股票的百分比 |
| — |
| —% |
| $2,075,629,703 | 90% | 66.70% |
| $2,306,255,225 | 100% | 100.00% |
| $2,767,506,270 | 120% | 200.00% |
支付百分比在上面顯示的點之間是線性的。在2023財年，公司達到了與目標相比的成就水平，從而支付了200.00％的目標獎勵，將在2024年3月22日的結算和初始歸屬日以股票形式發行，此後將根據授予之日起的進一步歸屬時間表而定。
下表顯示了2023財年閾值、目標和最高績效份額以及每個NEO實際賺取的份額數量（視歸屬情況而定）計算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| NEO | 2023 財年
格蘭特目標績效份額獎勵的價值 | 績效份額的閾值數量 | 績效股票的目標數量 | 績效份額的最大數量 | 2023 財年可發行的績效股票 (1) | 2023 財年可發行績效股票的價值
（截至2024年3月22日） |
| 租房者 | $ | 6,600,082 | | 40,373 | | 60,529 | | 121,058 | | 121,058 | | $ | 17,598,201 | |
| Orvos | $ | 500,057 | | 3,059 | | 4,586 | | 9,172 | | 9,172 | | $ | 1,333,334 | |
| Balmuth | $ | — | | — | | — | | — | | — | | $ | — | |
| 哈茨霍恩 | $ | 2,400,079 | | 14,682 | | 22,011 | | 44,022 | | 44,022 | | $ | 6,399,478 | |
| 布林克利 | $ | — | | — | | — | | — | | — | | $ | — | |
(1) 績效股票獎勵是根據公司實現預定2023財年業績目標的程度，在指定的結算日期獲得股票的權利。此後，實現績效目標後可發行的股票將根據收款人的持續服務制定單獨的歸屬時間表。在2023財年，應付給NEO的股票數量由相對於委員會先前設定的目標實現的實際調整後税前收益水平決定。 該績效衡量標準已由委員會在2023年3月8日的會議上批准。對於2023財年，委員會批准了目標獎勵的200.00％的支付。績效係數適用於目標股數；如果產品得出部分股份，則獎勵四捨五入至下一個整股。目標獎勵通常分為三個歸屬部分，如下所示：2024年3月22日為30％；2025年3月21日為30％；2026年3月20日為40％。根據授予協議，如果歸屬的目標日期被證明是接受者出售股票將違反公司內幕交易政策的日期（也就是説，如果公司執行官的 “交易窗口” 已關閉），那麼無論該股票獎勵的目標歸屬時間表如何，歸屬日期（和結算日期，如果適用）都將是出售不違反內幕消息的下一個工作日交易政策。
撥款日期政策
我們根據基於執行官聘用日期、晉升日期、合同續訂日期的預先設定的授予日曆以績效股票獎勵和限制性股票補助的形式發放股權獎勵，或者作為公司年度績效評估流程的一部分，通常在每年3月進行。我們每年都會審查大多數執行官的業績，同時調整其薪酬。我們不會根據預計將在以後披露的任何有利或不利的非公開信息來確定撥款日期。我們的董事會和委員會還授權首席執行官和首席運營官向現任和新聘員工以及獲得執行官級別以下晉升的員工發放股權獎勵，包括作為正常的年度重點審查流程的一部分，但須遵守一定的限制。
固定繳款和遞延薪酬計劃
執行官有資格參與公司的401（k）計劃。公司向服務超過12個月的繳費員工提供不超過基本工資4％（不超過美國國税侷限額）的配套繳款。根據401（k）計劃，參與者可以從各種投資選項中進行選擇。
此外，根據公司不合格遞延薪酬計劃（“NQDC計劃”）的條款，所有執行官都有資格推遲高達75％的基本工資和最高100％的年度現金激勵獎金。然後，高管可以從NQDC計劃下的各種投資選項中進行選擇。執行官從公司解僱後，個人繳款和相關收益最多可延期12個月，不進行任何分配，屆時高管NQDC計劃賬户中的總餘額可以一次性支付，也可以按年分期支付，期限最長為十年。公司不為NQDC計劃繳款提供相應的繳款。
僱傭協議
我們所有的NEO都與公司簽訂了僱傭協議（見下文關於NEO合同條款和遣散費的討論）。
我們認為，這些僱傭協議對NEO和公司都有好處，因為它們使我們的高管能夠專注於自己的責任和目標，而不必擔心在解僱或控制權變更時的就業保障。我們針對首席執行官和所有其他執行官的所有高管僱傭協議都規定了某些情況下的遣散費。高管僱用協議還規定，如果因控制權變更而終止服務，則 “雙重觸發” 加速未償股權補助的歸屬（見下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 下的進一步討論）。
我們認為，這些僱傭協議也是高管的有效留用工具，同時為公司提供保護。這些協議重申了對我們機密信息和商業祕密的保護，並規定了離職後對招聘我們現有員工的限制。
其他高管薪酬政策
董事和高級管理人員持股指南。 我們維持董事和執行官的持股準則，旨在進一步鼓勵董事和執行官對公司的投資，並促進從長遠角度管理公司。
我們針對董事和執行官的正式股票所有權準則如下：
| | | | | | | | |
位置 | | 股票所有權準則（股票的美元價值） |
| 導演 | | 5 x 授權基本年度現金保留金補償 |
| 首席執行官 | | 6 x 基本工資 |
| 其他近地天體 | | 3 x 基本工資 |
董事和執行官最初有五年時間才能達到股票所有權水平。在確定是否符合這些所有權準則時，將考慮所有直接擁有的股份、配偶或受撫養人共同或單獨擁有的股份、為高管或其家庭的經濟利益而持有的信託股份，以及已授予但未歸屬的限制性股票。
預計尚未達到這些指導方針規定的適用股票所有權水平的個人將在達到該水平方面取得穩步進展。薪酬委員會負責解釋和管理這些股票所有權準則，這些指導方針可能會不時修改。
截至2024年2月3日，所有現任執行官和所有獨立董事會成員在五年期內已達到或有望達到適用的股票所有權準則。
獎勵的補償和調整。 2023年11月，委員會通過了針對現任和前任執行官（根據《交易法》第16（a）條必須提交報告的官員）收回錯誤發放的薪酬的政策（“回扣政策”），該政策旨在遵守去年實施的適用納斯達克上市標準和其他相關要求。根據回扣政策，如果公司因嚴重不遵守證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，則公司將尋求向我們的執行官追回和 “收回” 執行官獲得的超過正確激勵性薪酬金額的任何激勵性薪酬金額，如果根據重報確定，本來可以正常獲得的激勵性薪酬。此類激勵性薪酬可能包括我們的激勵性薪酬計劃下的現金獎勵和績效份額獎勵（不包括工資或限制性股票補助）。在適用法律允許的範圍內，公司可以通過薪酬委員會確定的任何方式或來源尋求補償，並可將此類金額抵消公司欠受影響執行官的任何薪酬或其他金額。追回的例外情況有限，例如執行政策的直接費用將超過可收回的金額。
此外，公司對高級管理人員（包括執行官級別以下的高級管理人員）實行單獨的政策。根據該政策，在董事會自由裁量權的前提下，公司可以要求向公司報銷和/或取消向公司高級管理人員發放的任何獎金或其他激勵性薪酬，包括股票薪酬，前提是存在以下所有因素：(a)
授予的條件是某些財務業績的實現情況，這些業績隨後被重報；(b) 董事會確定該高管參與了欺詐或故意不當行為，這是導致需要重報的重大原因；(c) 根據重報的財務業績，本來可以降低向高管發放的獎勵。在任何此類情況下，公司均可尋求收回個人高管的全部年度獎金和在相關期限內從股權獎勵中獲得的任何收益，外加合理的利率。
規則 10b5-1 交易計劃。 我們允許我們的高管和董事使用規則10b5-1的交易計劃，該計劃規定了出售公司普通股的預先制定的計劃。
管理員工、高級職員和董事進行套期保值和證券交易的程序和準則。公司維持適用於其董事、高級職員、其他員工和顧問的內幕交易政策。除其他規定外，該政策禁止賣空、對衝和交易與公司普通股相關的任何公開交易的看跌期權、看漲期權、期權或其他 “衍生證券”。該交易政策明確禁止公司及其子公司的董事、高級職員、員工和顧問進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司證券市值的任何下降的交易。特別禁止的套期保值或貨幣化交易形式包括遠期銷售合約、預付可變遠期合約、股權互換和美元（包括零成本美元）。允許進行外匯基金交易，以及購買實質上屬於銷售交易（不是對衝交易）的相關金融工具。對於董事、高級管理人員和其他指定員工，該政策還禁止質押公司證券，也禁止在保證金賬户中或通過保證金賬户持有、收購或出售公司證券。
股東參與度及高管薪酬諮詢投票。 我們重視股東對薪酬計劃的投入。我們每年就高管薪酬進行諮詢投票。就去年的 “薪酬發言權” 提案而言，超過93％的選票被投了 “贊成” 批准我們的高管薪酬計劃。我們的薪酬委員會考慮了這次投票的結果，認為這證實了我們的股東對我們的高管薪酬方針的支持，並得出結論，投票結果沒有理由對我們的高管薪酬政策進行任何具體的修改。
薪酬委員會報告
我們，羅斯百貨公司董事會薪酬委員會，已與管理層審查並討論了本委託書中包含的上述薪酬討論與分析。基於此類審查和討論，我們建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入公司截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告。
由薪酬委員會提交
公司的董事會
K. Gunnar Bjorklund，主席
邁克爾·J·布什
帕特里夏·H·穆勒
唐尼爾·薩頓
薪酬摘要表
下表提供了2023財年我們的首席執行官、首席財務官和另外三位薪酬最高的執行官（統稱為指定執行官（“NEO”）的某些摘要信息，內容涉及他們在2023、2022和2021財年擔任這些職位的薪酬（如果適用）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬彙總表（2023財年） |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 | 獎金
(1) | 股票
獎項
(2) | 非股權
激勵
計劃
補償
(3) | 所有其他
補償
(4) | 總計 |
芭芭拉·倫特勒
副主席兼首席執行官 | 2023 | $ | 1,445,625 | | $ | — | | $ | 10,700,095 | | $ | 5,800,000 | | $ | 149,224 | | $ | 18,094,944 | |
| 2022 | $ | 1,411,875 | | $ | — | | $ | 9,800,093 | | $ | — | | $ | 123,101 | | $ | 11,335,069 | |
| 2021 | $ | 1,390,000 | | $ | — | | $ | 9,800,128 | | $ | 4,682,563 | | $ | 116,944 | | $ | 15,989,635 | |
亞當奧爾沃斯
執行副總裁，
首席財務官 | 2023 | $ | 794,688 | | $ | — | | $ | 2,000,121 | | $ | 1,200,000 | | $ | 109,063 | | $ | 4,103,872 | |
| 2022 | $ | 756,563 | | $ | 1,500,000 | | $ | 500,066 | | $ | — | | $ | 602,219 | | $ | 3,358,848 | |
| 2021 | $ | 596,667 | | $ | 1,000,000 | | $ | 4,550,094 | | $ | 756,947 | | $ | 106,648 | | $ | 7,010,356 | |
邁克爾·巴爾默斯
執行主席* | 2023 | $ | 5,987,124 | | $ | 4,000,000 | | $ | 3,500,092 | | $ | — | | $ | 144,932 | | $ | 13,632,148 | |
| 2022 | $ | 6,555,516 | | $ | 5,300,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | 90,037 | | $ | 11,945,553 | |
| 2021 | $ | 1,372,196 | | $ | 2,140,000 | | $ | 4,100,097 | | $ | 3,417,236 | | $ | 111,176 | | $ | 11,140,705 | |
邁克爾·哈茨霍恩
集團總裁、首席運營官 | 2023 | $ | 1,167,500 | | $ | — | | $ | 4,000,132 | | $ | 2,925,000 | | $ | 116,629 | | $ | 8,209,261 | |
| 2022 | $ | 1,146,250 | | $ | — | | $ | 3,800,096 | | $ | — | | $ | 106,343 | | $ | 5,052,689 | |
| 2021 | $ | 1,120,000 | | $ | — | | $ | 3,500,057 | | $ | 2,587,200 | | $ | 98,381 | | $ | 7,305,638 | |
斯蒂芬·布林克利
運營總裁** | 2023 | $ | 270,577 | | $ | 1,350,000 | | $ | 6,000,072 | | $ | — | | $ | 88,601 | | $ | 7,709,250 | |
*巴爾默斯先生再次被任命為董事會成員，並當選為執行主席，自2023年9月1日起生效。在被任命為該職位之前，他曾是一名非執行官員，擔任戰略顧問。上面顯示的2023年薪水反映了他在2023年8月31日之前作為戰略顧問的薪水以及他自2023年9月1日起擔任執行主席的薪酬。
**自2023年10月30日起，布林克利先生被聘為運營總裁。
(1) 指因奧爾沃斯先生移居加利福尼亞而支付的搬遷獎金，分兩個財政年度支付，總額為250萬美元，根據僱傭協議向Balmuth先生支付的留用獎金，以及在Brinkley先生被聘用時支付給他的簽約獎金。
(2) 股票獎勵價值反映了根據股票薪酬會計規則計算的獎勵的授予日公允價值。受績效條件（即績效份額獎勵）約束的獎勵價值是根據截至獎勵授予之日評估的績效條件的可能結果計算得出的。對於2023財年授予的績效份額獎勵，每個NEO的最大可能支付額為目標補助金額的200％，如下所示：
a.倫特勒女士：13,200,000 美元
b.Orvos 先生：1,000,000 美元
c.巴爾默斯先生：0 美元（巴爾默斯先生沒有資格獲得 2023 財年的績效份額獎勵）
d.Hartshorn 先生：4,800,000 美元
e.布林克利先生：0 美元（布林克利先生沒有資格獲得 2023 財年的績效份額獎勵）
(3) 非股權激勵計劃薪酬反映了激勵性薪酬計劃下獲得和應計的現金激勵獎金。
(4) 所有其他薪酬均代表津貼。有關更多詳細信息，請參閲以下 “所有其他薪酬” 表。
下表詳細列出了2023財年向每個NEO提供的所有其他補償。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 財年的所有其他薪酬（津貼） |
| 姓名和主要職位 | 遺產税/財務規劃服務 | 汽車服務或通勤福利 | 行政人員健康福利 | 雨傘責任保險 | 公司配套捐款 | 搬遷/住房補助 | 所有其他補償總額 |
芭芭拉·倫特勒
副主席兼首席執行官 | $ | 20,000 | | $ | 26,562 | | $ | 79,189 | | $ | 9,130 | | $ | 14,343 | | $ | — | | $ | 149,224 | |
亞當奧爾沃斯
執行副總裁，
首席財務官 | $ | 5,450 | | $ | — | | $ | 71,039 | | $ | 2,141 | | $ | 14,604 | | $ | 15,829 | | $ | 109,063 | |
邁克爾·巴爾默斯
執行主席 | $ | 20,000 | | $ | 4,098 | | $ | 91,639 | | $ | 14,995 | | $ | 14,200 | | $ | — | | $ | 144,932 | |
邁克爾·哈茨霍恩
集團總裁、首席運營官 | $ | 1,300 | | $ | — | | $ | 98,244 | | $ | 2,141 | | $ | 14,944 | | $ | — | | $ | 116,629 | |
斯蒂芬·布林克利
運營總裁 | $ | 753 | | $ | — | | $ | 23,347 | | $ | 551 | | $ | — | | $ | 63,950 | | $ | 88,601 | |
通常，向近地天體提供的津貼按公司每件物品的實際增量成本進行估值。向包括首席執行官在內的執行官提供行政人員醫療計劃福利、遺產和財務規劃補助金、高管殘疾津貼以及嗯brella 個人責任保險單。此外，某些近地天體還會獲得往返我們辦公室的交通服務。在2023財年，布林克利先生獲得了臨時住房補貼，奧沃斯和布林克利先生因搬遷到我們公司總部附近而獲得了其他搬家費用補助。
我們認為，專家的財務規劃協助減少了高級管理層在該主題上必須花費的時間和精力，並最大限度地提高了我們的高管從公司獲得的薪酬的淨財務回報。某些近地天體使用往返我們辦公室的交通服務，為他們節省了不花在交通或停車上的時間，同時還允許他們在運輸途中工作，從而增強了他們對業務的貢獻。行政人員醫療計劃是我們為高級管理人員提供的整體行政人員健康福利計劃的一部分。這個 “公司配套捐款” 欄目包括根據我們的合格固定繳款（401（k））退休計劃提供的公司配套金額，以及公司作為配套禮品計劃的一部分支付的慈善捐款的價值，該計劃適用於所有全職員工。
通過分時安排，我們每年還擁有部分小時數的所有權，用於執行官的私人航空運輸，用於商業目的，以便利及時前往門店、配送中心、採購辦公室和其他公司設施。有時，如果座位空缺，高管的家庭成員可能會與高管一起乘坐公司提供的用於商業目的的私人航空航班。由於這種好處不會給公司帶來增量成本，因此未反映在表格中。此外，我們的執行官可以乘坐商業航空公司的頭等艙/商務艙商務旅行，使他們的過境旅行時間更有利於與工作相關的活動。
鑑於我們的首席執行官經常往返於紐約採購辦公室和我們的公司總部，因此我們在舊金山灣區公司總部附近向她提供了公司住房。這套住房僅供她用於商業目的，以提高她在加利福尼亞期間有效開展工作的效率。
此外，在執行副總裁及以上任職七年後（集團高級副總裁級別為十年），此後每隔五年，包括我們的NEO在內的執行官有權再獲得兩次服務
除了定期累積的休假福利外，還有數週的帶薪延長休假。這兩週可以與兩週的定期帶薪休假相結合，以促進四周的延長休假。
討論薪酬彙總表
支付給每位NEO的基本工資最初是在招聘或晉升時通過談判確定的，並反映在高管與公司的僱傭協議的條款中。作為所有高管年度重點審查過程的一部分，對基本工資進行審查以進行調整。以下是我們目前每位NEO關於薪酬的僱傭協議條款摘要。有關他們解僱和控制權變更的僱傭協議條款的討論，請參閲 “解僱或控制權變更時的潛在付款”。
僱傭協議
芭芭拉·倫特勒。公司與首席執行官倫特勒女士的僱傭協議有效期至2027年3月31日。該協議規定，在擔任首席執行官期間，倫特勒女士將獲得不少於145萬美元的年薪，作為公司年度評估程序的一部分，年度薪水將有所增加。
亞當奧爾沃斯。公司與執行副總裁兼首席財務官奧爾沃斯先生的僱傭協議有效期至2027年3月31日，並規定年薪不少於80萬美元，作為公司年度評估程序的一部分，每年會有所增加。
邁克爾·巴爾默斯。公司與執行董事長巴爾默斯先生的僱傭協議有效期至2026年3月31日，並規定年薪不低於140萬美元，作為公司年度評估程序的一部分，每年會有所增加。
邁克爾·哈茨霍恩。公司與集團總裁兼首席運營官哈茨霍恩先生的僱傭協議有效期至2027年3月31日，並規定年薪不少於1170,000美元，作為公司年度評估程序的一部分，每年會有所增加。
斯蒂芬·布林克利。公司與運營總裁布林克利先生的僱傭協議有效期至2027年3月31日，並規定年薪不低於105萬美元，作為公司年度評估程序的一部分，每年會有所增加。
首席執行官薪酬比率
以下披露提供了根據美國證券交易委員會規則確定的首席執行官的年度總薪酬與中位數員工的年度總薪酬之間的關係。允許公司使用相同身份中位數的員工，任期最長為三年。我們的員工羣體或薪酬安排沒有發生任何可能導致薪酬比率披露的重大修改的有意義的變化。我們考慮了這些因素，並使用先前確定的2022財年員工中位數來計算2023財年首席執行官薪酬比率。我們在2022財年用來確定員工中位數的方法是基於截至2022年12月31日受僱於羅斯百貨或其子公司的所有員工（不包括首席執行官）的W-2收入。在這種選擇方法下，為估算薪酬比率而確定的員工中位數是兼職的每小時零售商店助理。我們的員工總數因季節而異，大約 85% 的員工在我們的零售地點工作。
對於2023財年，我們使用與2023年薪酬彙總表（先前在本委託聲明中披露）中列出的首席執行官年度薪酬總額相同的方法計算了中位數員工的年度總薪酬。
2023財年，我們首席執行官的年總薪酬為18,094,944美元，員工中位數的年薪為8,618美元。由此得出的2023財年首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比率為2,100比1。
在財政年度內發放基於計劃的獎勵
下表提供了有關根據非股權激勵計劃獎勵、股權激勵計劃獎勵和其他股權薪酬獎勵向我們的NEO可能獲得的收益的信息。
對於2023財年，薪酬委員會根據我們的激勵性薪酬計劃制定了目標，該計劃為NEO提供了根據其職位獲得目標基本工資的75％至200％的現金激勵獎金的機會。下表列出了有關2023財年根據公司2017年股權激勵計劃向NEO授予的限制性股票獎勵和績效股票獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於計劃的獎勵的撥款（2023財年） |
| | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (1) | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (2) | 所有其他
股票
獎項：
數字
的股份
的庫存
(#) (3) | 撥款日期
公允價值
的庫存
和選項
獎項
($) (4) |
| 姓名和主要職位 | 授予日期 | 閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) | 閾值
(#) | 目標
(#) | 最大值
(#) |
芭芭拉·倫特勒
副主席兼首席執行官 | 3/8/2023 | $ | 1,450,000 | | $ | 2,900,000 | | $ | 5,800,000 | | | | | | |
| 3/8/2023 | | | | 40,373 | | 60,529 | | 121,058 | | | $ | 6,600,082 | |
| 3/8/2023 | | | | | | | 37,601 | | $ | 4,100,013 | |
亞當奧爾沃斯
執行副總裁，
首席財務官 | 3/8/2023 | $ | 300,000 | | $ | 600,000 | | $ | 1,200,000 | | | | | | |
| 3/8/2023 | | | | 3,059 | | 4,586 | | 9,172 | | | $ | 500,057 | |
| 3/8/2023 | | | | | | | 13,757 | | $ | 1,500,063 | |
邁克爾·巴爾默斯
執行主席 | 9/1/2023 | | | | | | | 28,760 | | $ | 3,500,092 | |
邁克爾·哈茨霍恩
集團總裁、首席運營官 | 3/8/2023 | $ | 731,250 | | $ | 1,462,500 | | $ | 2,925,000 | | | | | | |
| 3/8/2023 | | | | 14,682 | | 22,011 | | 44,022 | | | $ | 2,400,079 | |
| 3/8/2023 | | | | | | | 14,674 | | $ | 1,600,053 | |
斯蒂芬·布林克利
運營總裁 | 10/30/2023 | | | | | | | 52,311 | | $ | 6,000,072 | |
(1) 表示根據公司激勵薪酬計劃，相對於薪酬委員會於2023年3月8日設定的2023年績效目標，在閾值、目標和最大實現率下，每位新能源的潛在支出。對於 2023 財年，該公司的税前收益達到了業績水平，支出為200.00％。巴爾默斯先生和布林克利先生沒有資格獲得2023財年的獎勵。
(2) 績效股份獎勵是根據公司實現預定業績目標的程度在指定的結算日期獲得股票的權利。在2023財年，應付給NEO的股票數量是根據先前設定的税前收益目標來衡量的。薪酬委員會批准了目標績效股份數量的200.00％的派息，但須遵守下述歸屬時間表。此後，在實現業績目標後發行的股票將根據NEO的持續服務另行設定歸屬時間表，具體如下：2024年3月22日為30％；2025年3月21日為30％；2026年3月20日為40％。根據授予協議，如果歸屬的目標日期被證明是接受者出售股票將違反公司內幕交易政策的日期（也就是説，如果公司執行官的 “交易窗口” 已關閉），那麼無論該股票獎勵的目標歸屬時間表如何，歸屬日期（和結算日期，如果適用）都將是出售不違反內幕消息的下一個工作日交易政策。巴爾默斯先生和布林克利先生在2023財年沒有獲得績效份額獎勵。
(3) 代表2023財年向每個NEO授予的限制性股票，其歸屬條款如下：
a.倫特勒女士：2023 年 3 月 8 日授予 37,601 股股票，2027 年 3 月 19 日懸崖歸屬
b.Orvos 先生：2023 年 3 月 8 日授予 13,757 股股份；2026 年 3 月 20 日授予 9,171 股，4,586 股，2027 年 3 月 19 日歸屬
c.Balmuth 先生：2023 年 9 月 1 日授予 28,760 股股票，2024 年 9 月 3 日懸崖歸屬
d.Hartshorn 先生：2023 年 3 月 8 日授予 14,674 股股票，2028 年 3 月 17 日懸崖背心
e.布林克利先生：2023年10月30日授予52,311股股票；13,078股於2025年9月12日歸屬；13,078股於2026年9月11日歸屬；13,078股於2027年9月10日歸屬；13,078股於2028年9月8日歸屬
根據贈款協議，如果目標歸屬日期被證明是接受者出售股票將違反公司內幕交易政策的日期（也就是説，如果 “交易窗口” 對公司執行官關閉），那麼儘管該股票獎勵的目標歸屬時間表有所規定，但歸屬日期（和結算日期，如果適用）將是出售不會違反內幕交易政策的下一個工作日。
(4) 根據股票薪酬會計規則計算的限制性股票獎勵的價值由授予股份數量乘以授予日納斯達克股票市場公佈的公司普通股每股收盤價來確定。績效份額獎勵的價值是根據截至獎勵授予之日確定的績效條件的可能結果計算得出的。董事會有權在包括歸屬日期在內的各個方面修改未償股權獎勵的條款。請參閲 “薪酬討論與分析” 部分中的 “僱傭協議”。
財年末的傑出股權獎勵
下表提供了截至2024年2月3日，即2023財年的最後一天，我們的NEO持有的未歸屬限制性股票的信息。2023年業績中獲得但截至2024年2月3日尚未歸屬的績效股票包含在未歸屬股票數量中。
| | | | | | | | |
| 財年年末的傑出股票獎勵（2023財年） |
| 股票獎勵 |
| 姓名和主要職位 | 的股票數量
尚未上市的股票
既得的 (#) (1) | 股票的市場價值
尚未上市的股票
既得的 ($) (2) |
芭芭拉·倫特勒
副主席兼首席執行官 | | |
| 326,620 | | $ | 46,928,762 | |
| |
亞當奧爾沃斯
執行副總裁，
首席財務官 | | |
| 55,971 | | $ | 8,041,913 | |
| |
邁克爾·巴爾默斯
執行主席 | | |
| 28,760 | | $ | 4,132,237 | |
| |
邁克爾·哈茨霍恩
集團總裁、首席運營官 | | |
| 146,622 | | $ | 21,066,649 | |
| |
斯蒂芬·布林克利
運營總裁 | | |
| 52,311 | | $ | 7,516,044 | |
| |
(1) 代表截至本財年末未歸屬的限制性股票以及每個NEO持有的已賺取但未歸屬的績效股份：
a.倫特勒女士：包括2024年3月22日歸屬的109,358股股票；將於2025年3月21日歸屬的95,109股股票；將於2026年3月20日歸屬的84,552股股票；以及將於2027年3月19日歸屬的37,601股股票。
b.奧爾沃斯先生：包括2024年3月22日歸屬的4567股股票；將於2024年9月13日歸屬的15,614股股票；將於2025年3月21日歸屬的2752股股票；將於2025年9月12日歸屬於的15,613股股票；將於2026年3月20日歸屬的12,839股股票；以及將於2027年9月19日歸屬的4,586股股票。
c.巴爾默斯先生：由28,760股股票組成，將於2024年9月3日歸屬。
d.哈茨霍恩先生：包括2024年3月22日歸屬的38,548股股票；將於2024年9月13日歸屬的16,961股股票；將於2025年3月21日歸屬的28,427股股票；將於2026年3月20日歸屬的29,947股股票；將於2027年3月19日歸屬的18,065股股票；以及將於2028年3月17日歸屬的14,674股股票。
e.布林克利先生：包括將於2025年9月12日歸屬的13,078股股票；將於2026年9月11日歸屬的13,078股股票；將於2027年9月10日歸屬於的13,078股股票；以及將於2028年9月8日歸屬的13,077股股票。
根據授予協議，如果歸屬的目標日期被證明是接受者出售股票將違反公司內幕交易政策的日期（也就是説，如果公司執行官的 “交易窗口” 已關閉），那麼無論該股票獎勵的目標歸屬時間表如何，歸屬日期（和結算日期，如果適用）都將是出售不違反內幕消息的下一個工作日交易政策。
(2) 未歸屬股票的市值是通過股票數量乘以公司普通股的每股收盤價計算得出的，納斯達克股票市場公佈的2024年2月2日（本財年最後一個交易日）的收盤價為143.68美元。
期權行使和股權歸屬
下表提供了有關我們的NEO在截至2024年2月3日的財政年度中有關股票數量和限制性股票歸屬後實現的價值的信息。我們的NEO沒有任何未償還的股票期權。
| | | | | | | | |
| 期權行使和股票歸屬（2023財年） |
| 姓名和主要職位 | 股票獎勵 |
股票數量
在 Vesting 時收購
(#) (1) | 實現的價值
關於歸屬
($) (2) |
芭芭拉·倫特勒
副主席兼首席執行官 | 90,434 | | $ | 9,229,694 | |
亞當奧爾沃斯
執行副總裁，
首席財務官 | 13,153 | | $ | 1,532,316 | |
邁克爾·巴爾默斯
執行主席 | — | | $ | — | |
邁克爾·哈茨霍恩
集團總裁、首席運營官 | 38,841 | | $ | 4,081,216 | |
斯蒂芬·布林克利
運營總裁 | — | | $ | — | |
(1) 表示每個NEO在本財政年度持有的限制性股票和已獲績效股票的數量。
(2) 歸屬時實現的價值表示2023財年歸屬的股票數量乘以公司每股收盤價’納斯達克股票市場公佈的適用歸屬日期的普通股。
不合格的遞延薪酬
下表提供了有關我們的NEO參與公司非合格遞延薪酬計劃（“NQDC計劃”）及其繳款、總收益和該年度的任何提款活動以及截至2024年2月3日的賬户餘額的信息。在2023財年，公司沒有對錶中反映的收益做出任何貢獻。
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| 不合格遞延薪酬（2023財年） |
| 姓名和主要職位 | 23 年 1 月 29 日的賬户餘額 | 高管捐款 | 註冊人捐款 | 總收益 | 總提款/分配 | 24 年 3 月 2 日的總餘額 |
芭芭拉·倫特勒
副主席兼首席執行官 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
亞當奧爾沃斯
執行副總裁，
首席財務官 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
邁克爾·巴爾默斯
執行主席 | $ | 750,340 | | $ | — | | $ | — | | $ | 41,365 | | $ | — | | $ | 791,705 | |
邁克爾·哈茨霍恩
集團總裁、首席運營官 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
斯蒂芬·布林克利
運營總裁 | $ | — | | $ | 8,750 | | $ | — | | $ | 157 | | $ | — | | $ | 8,907 | |
根據公司NQDC計劃的條款，參與者有資格選擇推遲高達75％的基本工資和最高100％的年度現金激勵。參與者可以從NQDC計劃下的各種名義投資選項中進行選擇。首次註冊後，參與者選擇以下分配選項之一在離職時應用於其賬户：一次性付款或按年分期付款，期限最長為10年，將在終止時開始或在終止一年後開始（受計劃和監管規則約束）。公司不為NQDC計劃繳款提供相應的繳款。
終止或控制權變更時可能支付的款項
正如標題為 “薪酬彙總表討論” 的部分所述，我們已經與每位NEO簽訂了僱傭協議。我們目前的協議規定，如果NEO在協議規定的情況下終止僱用，包括在公司 “控制權變更” 後解僱，則應向我們的每位NEO支付或提供某些款項和其他福利。下表描述並量化了如果NEO於2024年2月2日（我們最近結束的財年的最後一個工作日）終止僱用，或者如果在該日發生了控制權變更，則每個NEO在2023財年的僱傭協議下將按原樣支付的潛在增量補助金和福利。表中包含的金額基於截至2024年2月2日的每位NEO的服務期和薪酬，以及納斯達克股票市場當天公佈的公司收盤價（如果適用）。該表列出了2024年2月2日發生觸發事件時應支付的增量金額的估計值，但不包括截至該日已賺取和應付的金額，無論觸發事件是否發生。在任何情況下實際支付的金額只能在特定的觸發事件發生時確定。
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| 終止或控制權變更後的潛在付款 |
| 姓名和主要職位 | 付款類型 | 無故解僱，出於正當理由或殘疾解僱 (1) | 因未續訂僱傭協議而終止 | 無論是否終止，控制權都會發生變化 | 控制權變更後無故或有正當理由終止 |
芭芭拉·倫特勒
副主席兼首席執行官 | 現金遣散費 (2) | $ | 17,479,452 | | $ | — | | $ | — | | $ | 13,906,500 | |
| 股權歸屬 (3) | $ | 29,066,741 | | $ | 29,066,741 | | $ | — | | $ | 38,231,955 | |
| 房地產/財務規劃 (4) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 63,135 | |
| 健康/福利補助金 (5,6) | $ | 1,008,269 | | $ | 1,008,269 | | $ | — | | $ | 1,008,269 | |
| 總計： | $ | 47,554,462 | | $ | 30,075,010 | | $ | — | | $ | 53,209,859 | |
亞當奧爾沃斯
執行副總裁，
首席財務官 | 現金遣散費 (2) | $ | 5,019,439 | | $ | — | | $ | — | | $ | 4,186,000 | |
| 股權歸屬 (3) | $ | 4,628,903 | | $ | 4,628,903 | | $ | — | | $ | 7,382,997 | |
| 房地產/財務規劃 (4) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 47,351 | |
| 健康/福利補助 (5) | $ | 250,289 | | $ | — | | $ | — | | $ | 250,289 | |
| 總計： | $ | 9,898,631 | | $ | 4,628,903 | | $ | — | | $ | 11,866,637 | |
邁克爾·巴爾默斯
執行主席 | 現金遣散費 (2) | $ | 3,919,016 | | $ | — | | $ | — | | $ | 5,457,268 | |
| 股權歸屬 (3) | $ | 1,729,251 | | $ | 1,729,251 | | $ | — | | $ | 4,132,237 | |
| 房地產/財務規劃 (4) | $ | 304,000 | | $ | 304,000 | | $ | — | | $ | 304,000 | |
| 健康/福利補助金 (5,7) | $ | 2,352,797 | | $ | 2,352,797 | | $ | — | | $ | 2,352,797 | |
| 總計： | $ | 8,305,064 | | $ | 4,386,048 | | $ | — | | $ | 12,246,302 | |
邁克爾·哈茨霍恩
集團總裁、首席運營官 | 現金遣散費 (2) | $ | 9,772,623 | | $ | — | | $ | — | | $ | 7,871,175 | |
| 股權歸屬 (3) | $ | 12,975,594 | | $ | 12,975,594 | | $ | — | | $ | 17,904,108 | |
| 房地產/財務規劃 (4) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 56,821 | |
| 健康/福利補助 (5) | $ | 327,137 | | $ | — | | $ | — | | $ | 327,137 | |
| 總計： | $ | 23,075,354 | | $ | 12,975,594 | | $ | — | | $ | 26,159,241 | |
斯蒂芬·布林克利
運營總裁 | 現金遣散費 (2) | $ | 6,629,158 | | $ | — | | $ | — | | $ | 6,279,000 | |
| 股權歸屬 (3) | $ | 658,931 | | $ | 658,931 | | $ | — | | $ | 7,516,045 | |
| 房地產/財務規劃 (4) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 56,821 | |
| 健康/福利補助 (5) | $ | 327,137 | | $ | — | | $ | — | | $ | 327,137 | |
| 總計： | $ | 7,615,226 | | $ | 658,931 | | $ | — | | $ | 14,179,003 | |
(1)如果NEO因去世而終止僱用，則每位高管的遺產將獲得按比例分配的年度現金激勵獎勵和與未結算的績效股票獎勵、所有未歸屬但已結算的績效股票獎勵以及授予日期至少在去世之日前一年的未償還限制性股票獎勵相關的按比例分配的股權激勵。該補助金的估計價值如下：倫特勒女士，37,153,685美元；奧爾沃斯先生，6,006,391美元；巴爾默斯先生，3,110,326美元；哈茨霍恩先生，17,258,248美元；布林克利先生，0美元。
(2)現金遣散費等於NEO在本財年的目標年度現金激勵獎金，以及從2024年2月3日（假定終止僱用日期的次日）開始，到當前僱傭期最後一天結束的這段期間的年薪和年度現金激勵獎金的總和，根據每個NEO各自的僱傭協議，除非是 “無故解僱”、“出於正當理由” 或 “因為” 殘疾” 控制權變更後，現金遣散費為總額的2.99倍NEO當時的年度基本工資和目標年度現金激勵獎金。年度現金激勵獎金金額根據NEO的僱傭協議確定，如下所述。截至2024年2月3日，確定現金遣散費的年薪為：倫特勒女士，145萬美元；奧沃斯先生，80萬美元；巴爾默斯先生，140萬美元；哈茨霍恩先生，117萬美元；布林克利先生，105萬美元。根據各自的僱傭協議，確定現金遣散費的年度現金激勵獎金率為：倫特勒女士，2900,000美元（工資的200％）；奧爾沃斯先生，60萬美元（工資的75％）；巴爾默斯先生，245萬美元（工資的175％）；哈茨霍恩先生，1,462,500美元（工資的125％）；布林克利先生，105萬美元（工資的100％）。
(3)股權歸屬是指每個 NEO 在假定終止日期（2024 年 2 月 2 日）持有的限制性股票和績效股票獎勵的價值，在 NEO 的僱傭或獎勵協議條款規定的範圍內，股權歸屬將在適用的觸發事件發生時加速，如下所述。假設加速歸屬的每股價值為143.68美元，這是納斯達克股票市場2024年2月2日公佈的我們普通股的收盤價。每個NEO的限制性股票獎勵和績效股票獎勵下剩餘未歸屬的股票數量列於 “財年末未償還股票獎勵” 表中。
(4)這些金額表示公司在NEO僱傭協議規定的期限內繼續償還NEO的遺產和財務規劃費用，如下所述。所列金額假設每個近地天體每年獲得公司提供的最高補助金，具體如下：倫特勒女士和巴爾默斯先生每人20,000美元；哈茨霍恩先生和布林克利先生每人18,000美元；奧爾沃斯先生每人15,000美元。倫特勒女士和巴爾默斯先生有權獲得終身補助金，在控制權變更後終止僱用後，其他兩名近地天體都有權在協議期限的剩餘時間內領取補助金。
(5)表中顯示的金額反映了控制權變更後終止僱傭關係或 “無故解僱”、“出於正當理由” 或 “殘疾” 解僱後的剩餘協議期限內的醫療、牙科和視力保險的承保範圍。
(6)根據下述倫特勒女士的僱傭協議，表中為她提供的金額反映了倫特勒女士及其配偶的終身保障，以下福利由公司承擔：行政醫療、行政牙科、行政視力保險和理賠管理支持，但以適用事件發生之日向她提供的範圍為限；但是，前提是醫療保險將是主要保險。
(7)根據下述巴爾默斯先生的僱傭協議，表中為他提供的金額反映了巴爾默斯先生及其配偶終身支付的以下福利，費用由公司承擔：行政醫療、牙科、視力、行為健康保險，包括健康諮詢服務、人壽保險、意外死亡和傷殘保險、商務旅行保險、團體超額個人責任保險、索賠管理支持以及某些 “相應繳款”（如期限）由他的工作來定義協議），但以在適用事件發生之日向他提供的範圍內。
觸發事件
如上表所述，根據2023財年現行的高管僱傭協議，終止僱用後獲得報酬和福利的權利取決於NEO解僱的情況。這些情況在每個 NEO 的僱傭協議中都有定義，包括以下內容：
•無故解僱： 如果我們出於除個人協議（如下所述）中規定的具體定義的 “原因” 以外的任何原因終止近地天體的僱用，以及由於該近地天體殘疾或死亡以外的任何原因終止該近地天體的僱用，我們將無故終止該近地天體的僱用。
•因故解僱：“原因” 是指發生以下任何一種情況：（i）近地天體一再未能實質性履行近地天體的職責（除非這種失職是由於殘疾造成的）；（ii）NEO盜竊、不誠實、違反信託義務以謀取個人利潤或偽造公司的任何文件；（iii）NEO嚴重未能遵守適用的行為準則或其他政策（包括，但不限於，
與公司保密和合理工作場所行為有關的政策；（iv）NEO故意或故意的不當行為，因此公司必須編制會計重報；（v）NEO未經授權使用、挪用、破壞或轉移公司的任何有形或無形資產或公司機會（包括但不限於NEO對公司機密或專有信息的不當使用或披露）；（vi）任何故意不當行為或非法或嚴重過失NEO 在金錢或其他方面對公司造成重大損害的行為；(vii) NEO 對第 9 條規定的任何重大違反 [某些僱傭義務]他們的協議；或 (viii) NEO 被判犯有任何涉及欺詐、不誠實、挪用公款或道德敗壞的犯罪行為，或嚴重損害 NEO 履行其在公司職責的能力的犯罪行為（包括任何認罪或不參與競爭）。因故解僱不會生效，除非：（1）公司向NEO發出書面通知，表示打算有理由終止NEO；（2）該通知特別指出了作為終止的依據的特定作為或不作為的行為；（3）在可行的情況下，在公司得知此類行為或失敗或不作為後的六十（60）天內發出通知。
•有正當理由終止：如果公司在收到以下任何事件書面通知後仍未糾正，則NEO可以在六十天內以 “正當理由” 辭職：（1）公司未能遵守NEO僱傭協議的任何實質性條款（包括但不限於減少NEO的工資或目標年度現金激勵獎金）；（2）權力的性質或範圍顯著縮小，未經近地天體書面同意，與該近地天體當時的位置相關的權力、功能或職責（前提是近地天體的僱用可以轉移、分配或重新分配給公司或其分部、關聯公司或子公司；近地天體的部門、關聯公司或子公司可以進行重組；近地天體的直接下屬機構或近地天體報告的人員或所有權可能發生變更；任何此類轉移、分配、重新分配、重組或變更均不構成 “正當理由”）；或（3）近地天體主要工作地點的搬遷未經 NEO 的書面同意，行駛超過 25 英里。
•因殘疾而解僱：如果近地物體因身體或精神障礙全職缺勤整整六個月，則該近地天體可能因殘疾而終止其工作。
•因未續訂僱傭協議而終止：每個NEO的現有僱傭協議都規定了初始期限，但連續任期可延長一次或多次。但是，除非公司在任期到期前至少180天發出延期通知，否則NEO的僱傭協議將在其當時的任期結束時到期。
•自願辭職：如果近地天體因除 “正當理由” 或殘疾以外的任何原因辭職，則該近地天體因自願辭職而終止其工作。
除了因上述解僱情況而產生的報酬和福利外，每個NEO的僱傭協議還規定了與公司控制權變更相關的某些付款和福利。根據2023財年存在的NEO就業協議，這些補助金和福利具有 “雙重觸發” 條件，如下所示：
•控制權變更後無故或有正當理由終止：NEO僱傭協議規定，在以下情況下發生公司的 “控制權變更”：（1）任何個人或團體在12個月內獲得公司股票總投票權的35％以上；（2）公司是合併的當事方，其中任何個人或團體獲得公司股票總投票權的50％以上；（3）出售、交換或轉讓全部或幾乎全部股票公司的資產；或（4）公司已完全清算或解散。如果在控制權變更前一個月開始至控制權變更後十二個月結束的這段時間內，NEO無故解僱或NEO因正當理由辭職，則將提供額外的補助金和福利。
與倫特勒女士、奧爾沃斯先生、哈茨霍恩先生和布林克利先生簽訂的僱傭協議
在2023財年，我們與倫特勒女士、奧爾沃斯先生、哈茨霍恩先生和布林克利先生達成的協議規定，如果NEO因殘疾無故解僱，或者他們出於正當理由辭職，則NEO將有權在僱傭協議的剩餘期限內繼續支付其當時的工資。NEO還有權在協議期的剩餘時間內繼續支付年度現金激勵獎金，按比例分配到協議期的最後一年，年度現金激勵獎金金額基於年度現金激勵獎金金額，如果NEO沒有被終止，本應獲得的年度現金激勵獎金，但在
任何情況下，在按比例分配之前，不得超過其目標年度現金激勵獎金的100％。限制性股票將立即根據使用時間按比例歸屬。未結算的績效份額將基於對照目標的實際業績，上限為目標的100％，然後根據業績期間的使用時間按比例分配。自終止之日起，已結算但未歸屬的績效股票將加速增長。在終止之日之前，其他股權獎勵將繼續按照其條款歸屬。公司對未歸屬限制性股票先前股息的償還/再收購權將被免除。
如果NEO的僱傭協議因不續約而到期，他們將有權獲得在到期之日之前獲得的任何薪酬和福利。此外，NEO將有權獲得解僱當年的年度現金激勵獎金，該獎金根據NEO未被解僱時本應獲得的年度現金激勵獎金按比例分配，但無論如何，在按比例分配之前，不超過其目標年度現金激勵獎金的100％。限制性股票將立即根據使用時間按比例歸屬。獲得的績效份額將基於對照目標的實際業績，上限為目標的100％，然後根據業績期間的使用時間按比例分配。自終止之日起，已結算但未歸屬的績效股票將加速增長。在終止之日之前，其他股權獎勵將繼續按照其條款歸屬。公司對未歸屬限制性股票先前股息的償還/再收購權將被免除。
如果NEO因原因被解僱或非正當理由自願辭職，則他們將有權在終止日期之前獲得工資以及在終止日期之前全額賺取的任何年度現金激勵獎金。未歸屬的限制性股票和績效股票將在終止時被沒收。
如果近地天體死亡，他們將有權在終止日期之前獲得工資，以及按比例分配的年度現金激勵獎金，上限為近地天體目標的100％。限制性股票補助將加速，前提是該高管自授予之日起至少繼續任職一年。未結算的績效份額獎勵的支付將基於對照目標的實際業績，上限為目標的100％，並在業績期內按比例分配；已結算但未歸屬的績效份額獎勵將自去世之日起加速發放。
如果在公司控制權變更前一個月開始至之後的一年內，公司無故或因正當理由辭職而終止NEO的僱用，則NEO將有權獲得相當於其當時工資和目標年度現金激勵獎金總額2.99倍的現金補助。此外，NEO將有權繼續獲得醫療保險，費用由公司承擔，並在其僱傭協議的剩餘期限內報銷遺產規劃費用（下文所述的倫特勒女士除外）。
每個NEO的僱傭協議規定，如果由於NEO根據其僱傭協議或任何其他公司計劃或控制權變更協議獲得的任何付款和福利，他們需要繳納《美國國税法》第4999條對 “超額降落傘付款” 徵收的任何消費税，則公司將向NEO支付一筆使NEO處於最佳税後狀況的金額。該公司不向NEO提供 “總額” 付款。
此外，根據倫特勒女士的僱傭協議，她和她的配偶有權繼續獲得某些福利，前提是她沒有在 “因故原因” 或因為 “自願解僱” 的合同結束日期之前被解僱。這些福利包括繼續免費參與以下公司員工福利計劃和安排：行政人員醫療、行政人員牙科和高管視力保險；但是，前提是醫療保險將是主要保險。這些補助金的延續期限延長至倫特勒女士及其配偶分別去世。倫特勒女士及其配偶也有權免費獲得與這些福利有關的申請管理支持。如果公司控制權發生變化，倫特勒女士也有權繼續獲得這些福利。如果在解僱後，該醫療保險範圍可能不再擴大到倫特勒女士（a）由於公司醫療保健計劃的條款；（b）根據適用法律；或（c）由於此類保險不再可用，公司將為她和她的配偶購買和維持一份或多份健康保險保單，或以其他方式提供保險。
倫特勒女士還有權獲得金額為九十萬美元（合90萬美元）的現金留存獎金，該獎金將在（i）2025年3月31日之前歸屬並支付，前提是她在該日之前受僱於公司，或（ii）除非 “因故原因” 或由於 “自願解僱” 而被解僱之日以外的其他日期。
與執行主席巴爾默斯先生簽訂的僱傭協議
自2023年9月起，公司批准了對公司與巴爾默斯先生的僱傭協議的修訂和延期，任命他為執行董事長至2026年1月31日，並任命他為高級顧問，任期為2026年2月1日至2026年3月31日，年薪不低於140萬美元，作為公司年度評估程序的一部分，每年會有所增加。在2024和2025財年，巴爾默斯先生有資格根據現有激勵計劃獲得年度現金激勵獎金，目標利率為其基本工資的175％，或根據該年度現金激勵獎金計劃另行確定，以及4700,000美元的留存獎金，該獎金將於2026年2月9日支付。巴爾默斯先生將獲得此類獎金，從2023年9月1日至2026年2月9日，根據繼續在公司工作的情況，每天按比例分配。
巴爾默斯先生有資格獲得2024、2025和2026財年的績效份額獎勵（“PSA”）。只要Balmuth先生在PSA結算日之前仍受僱於公司，則歸屬於2024、2025年和2026年PSA的未歸屬績效股份將在授予通知中規定的日期歸屬。2024、2025和2026財年歸屬於PSA的既得績效股份數量將根據該財政年度設定的目標業績水平的實現程度來確定，所有歸屬於PSA補助金的未歸屬普通股將在績效份額文件中規定的歸屬日期成為既得普通股（就好像巴爾默斯先生仍在公司工作一樣）。
巴爾默斯先生於2023年9月獲得了限制性股票獎勵（“RSA”），並有資格在2024和2025財年獲得額外的RSA。RSA將在授予通知中規定的日期歸屬，前提是Balmuth先生在該日期之前或在Balmuth先生被解僱時（如果更早）仍在公司工作。
我們與巴爾默斯先生的協議規定，如果在2026年3月31日之前無故終止其工作，他有正當理由辭職或因殘疾終止工作，則他將有權在自解僱之日起的兩年內繼續支付當時的工資。他還有權獲得年度現金激勵獎金，金額相當於他在解僱所在財政年度的目標年度現金激勵獎金的兩倍。限制性股票將立即根據使用時間按比例歸屬。賺取和結算的績效股票將全部歸屬。未結算的績效份額獎勵的支付將基於對照目標的實際業績，上限為目標的100％，並根據使用時間按比例分配。
如果巴爾默斯先生因原因被解僱或非正當理由自願辭職，則他將有權獲得在解僱日之前的工資以及在解僱日期之前全額賺取的任何年度現金激勵獎金。
如果巴爾默斯先生去世，巴爾默斯先生的遺產將有權通過此類解僱獲得工資和福利，以及當年按比例分配的年度現金激勵獎金，上限為目標的100％。賺取和結算的績效股票將全部歸屬。未結算的績效份額獎勵的支付將基於對照目標的實際業績，上限為目標的100％，並根據使用時間按比例分配。
除了上述補助金和福利外，根據其僱傭協議的條款，無論巴爾默斯先生解僱的原因如何，巴爾默斯先生及其配偶都將繼續有資格獲得公司支付的某些福利，直到他們各自去世。這些福利包括行政人員醫療、牙科和視力、行為健康保險、健康諮詢保險、人壽保險、意外死亡和傷殘保險、商務旅行保險、團體超額個人責任保險、理賠管理支持以及某些 “配套繳款”（該術語在他的協議中定義）。巴爾默斯先生在去世前將獲得遺產規劃費用報銷，每年最高20,000美元，或更多，具體取決於當時現任首席執行官的報銷福利。如果在巴爾默斯先生解僱後，（a）由於公司醫療保健計劃的條款，（b）根據適用法律，或（c）由於此類保險已不再可用，則公司將為巴爾默斯先生及其配偶購買和維持一份或多份健康保險保單，或以其他方式提供保險。
如果在公司控制權變更後的一年內，公司無故或巴爾默斯先生出於正當理由解僱巴爾默斯先生，則巴爾默斯先生將有權獲得相當於其當時年薪2.99倍的現金補助金和年度目標現金激勵獎金。任何未歸屬的普通民眾
股份將在終止僱傭關係後全額歸屬，如果解僱發生在績效份額結算日之前，則歸屬於PSA獎勵的績效股份的目標數量應成為既得績效股份，並應轉換為既得普通股。
巴爾默斯先生的僱傭協議規定，如果他因根據僱傭協議或任何其他公司計劃或協議獲得的任何款項和福利而需要繳納《美國國税法》第4999條對 “超額降落傘付款” 徵收的任何消費税，則公司將向巴爾默斯先生支付一筆使他處於最佳税後狀況的款項。該公司不向巴爾默斯先生提供 “毛額” 款項。
股權獎勵計劃的適用條款
根據我們股權獎勵計劃的條款，董事會和薪酬委員會通常有權酌情決定在控制權變更或其他情況下加快歸屬，具體由董事會自行決定。我們的股權獎勵計劃中每位參與者（包括執行官）的個人獎勵協議條款規定，如果參與者因正當理由被非自願解僱或離職（稱為 “雙重觸發”），則控制權變更將歸於控制權變更。
薪酬與績效
下表提供了有關我們NEO的薪酬與下述財政年度的公司業績之間的關係的信息。下表和下表中披露的薪酬信息是根據美國證券交易委員會的特定規則確定的，可能與薪酬討論和分析中提供的薪酬信息不同。薪酬委員會在做出所示任何財政年度的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效披露信息。
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| 薪酬與績效 |
| 年 | PEO 薪酬總額彙總表(1) | 實際支付給PEO的補償(3) | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(2) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(3) | 100美元初始固定投資的價值基於： | 淨收入（000美元） | 税前收益（000美元） |
| 股東總回報 | 同行集團股東總回報率(4) |
| 2023 | $ | 18,094,944 | | $ | 32,986,019 | | $ | 8,413,633 | | $ | 11,031,541 | | $ | 133 | | $ | 145 | | $ | 1,874,520 | | $ | 2,471,781 | |
| 2022 | $ | 11,335,069 | | $ | 11,165,315 | | $ | 4,347,931 | | $ | 5,456,168 | | $ | 109 | | $ | 129 | | $ | 1,512,041 | | $ | 1,987,489 | |
| 2021 | $ | 15,989,635 | | $ | 16,497,110 | | $ | 6,292,515 | | $ | 5,601,094 | | $ | 87 | | $ | 118 | | $ | 1,722,589 | | $ | 2,258,540 | |
| 2020 | $ | 17,529,560 | | $ | 10,501,563 | | $ | 7,078,043 | | $ | 4,846,029 | | $ | 100 | | $ | 107 | | $ | 85,382 | | $ | 106,297 | |
(1)我們 2023 年、2022 年、2021 年和 2020 年的首席執行官（“PEO”）是 芭芭拉·倫特勒.
(2)我們在 2023 年、2022 年、2021 年和 2020 年的非 PEO NEO 如下：
a.2023 年：亞當·奧爾沃斯、邁克爾·巴爾默斯、邁克爾·哈茨霍恩和斯蒂芬·布林克利。
b.2022年：亞當·奧爾沃斯、邁克爾·哈茨霍恩、邁克爾·小林和布萊恩·莫羅。
c.2021 年：亞當·奧爾沃斯、邁克爾·哈茨霍恩、邁克爾·小林、布萊恩·莫羅、邁克爾·巴爾默斯和特拉維斯·馬奎特。
d.2020 年：邁克爾·哈茨霍恩、布萊恩·莫羅、邁克爾·巴爾默斯和特拉維斯·馬奎特。
(3)根據美國證券交易委員會的相關規定，實際支付的薪酬定義為適用年度的薪酬彙總表中報告的總薪酬，並根據指定的股權獎勵價值變化進行了調整。有關此計算的更多詳情，請參閲下面的 “調整表”。
(4)用於計算本列所示值的同行羣體與我們的10-K表年度報告（道瓊斯服裝零售商）第5項中包含的股東回報率表現圖表中顯示的行業指數相同。
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| 調整表 |
| 年 | NEO | 授予日期適用年度內授予的股權獎勵的公允價值(1) | 適用年度內授予的股權獎勵的年終公允價值(2) | 截至年底仍未歸屬的任何上一年度獎勵截至年底的公允價值變動(3) | 截至適用年度歸屬的任何上一年度獎勵歸屬日的公允價值變動(4) | 適用年度內沒收的任何獎勵截至年底的公允價值變動(5) | 未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息價值或其他收益的價值(6) | 反映在實際支付的薪酬中的調整總額 |
| 2023 | PEO | $ | (10,700,095) | | $ | 22,796,125 | | $ | 4,064,656 | | $ | (1,575,360) | | $ | — | | $ | 305,749 | | $ | 14,891,075 | |
| 非專業僱主組織近地天體平均值 | $ | (3,875,104) | | $ | 5,844,040 | | $ | 731,856 | | $ | (149,678) | | $ | — | | $ | 66,794 | | $ | 2,617,908 | |
| 2022 | PEO | $ | (9,800,093) | | $ | 4,316,812 | | $ | 5,269,903 | | $ | (281,593) | | $ | — | | $ | 325,216 | | $ | (169,755) | |
| 非專業僱主組織近地天體平均值 | $ | (2,750,090) | | $ | 2,084,209 | | $ | 1,744,487 | | $ | (86,429) | | $ | — | | $ | 116,060 | | $ | 1,108,237 | |
| 2021 | PEO | $ | (9,800,128) | | $ | 12,088,760 | | $ | (3,281,621) | | $ | 1,240,177 | | $ | — | | $ | 260,287 | | $ | 507,475 | |
| 非專業僱主組織近地天體平均值 | $ | (2,975,067) | | $ | 3,364,001 | | $ | (635,040) | | $ | 264,203 | | $ | (771,203) | | $ | 61,685 | | $ | (691,421) | |
| 2020 | PEO | $ | (13,928,610) | | $ | 9,620,687 | | $ | (212,697) | | $ | (2,587,244) | | $ | — | | $ | 79,867 | | $ | (7,027,997) | |
| 非專業僱主組織近地天體平均值 | $ | (4,808,569) | | $ | 3,466,795 | | $ | (46,402) | | $ | (866,800) | | $ | — | | $ | 22,962 | | $ | (2,232,014) | |
注意：每年，我們都會根據與本財年相符的業績期限之後的最終結算支付水平對績效份額獎勵進行重新估值。
(1)扣除薪酬彙總表中 “股票獎勵” 欄中顯示的與適用財年內發放的獎勵相關的金額。
(2)對於在所涵蓋財年內授予的年底未償還和未歸屬的獎勵，請加上截至適用年度末的公允價值。
(3)對於在上一財政年度中授予的在適用年度末未償還和未歸屬的獎勵，增加（或減去）等於截至適用年度末（自上一年度年底）公允價值變動的金額。
(4)對於在前一個財政年度授予的在適用年度內歸屬的獎勵，增加（或減去）等於截至歸屬日（自上一年度年底）公允價值變動的金額。
(5)對於在適用財政年度沒收的獎勵，減去等於上一年度年末公允價值的金額。
(6)如果在歸屬日期之前，則將適用年份在股票獎勵中支付的任何股息的美元價值相加。
最重要的財務業績指標
下表列出了我們用來將實際支付給NEO的薪酬與2023財年的公司業績聯繫起來的最重要的財務指標。我們將税前收益列為唯一的財務業績指標。 税前收益是一項公認會計準則披露的指標，是調整後的税前收益的起點，這是我們的年度現金激勵獎勵計劃以及適用於2023財年獲得補助的NEO的績效分成獎勵中使用的關鍵且唯一的指標。薪酬委員會之所以選擇調整後的税前收益作為激勵性薪酬計劃的指標，是因為該委員會認為該衡量標準是公司業務股東價值的關鍵驅動力。
薪酬與績效圖表
下圖顯示了截至2019財年末的2020財年、2021年、2022年和2023財年，向我們的專業僱主組織和其他NEO實際支付的薪酬與我們的股東總回報率之間的關係。我們還將同期道瓊斯服裝零售商指數的股東總回報率（我們的10-K表年度報告第5項）納入了該圖表。
下圖顯示了2020財年、2021年、2022年和2023財年向我們的專業僱主組織和其他NEO實際支付的薪酬與我們的淨收入之間的關係。
下圖顯示了2020財年、2021年、2022年和2023財年期間實際支付給我們的專業僱主組織和其他NEO的薪酬與我們的税前收益之間的關係。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
比約克倫德先生、布什先生、穆勒女士和薩頓女士在上一財年曾在董事會薪酬委員會任職。除了1991年至1995年擔任公司戰略規劃和營銷高級副總裁的布什先生外，薪酬委員會的成員都不是或曾經是公司的高級管理人員或員工。在2023財年，薪酬委員會中沒有任何成員與公司存在任何要求根據S-K法規第404項披露關聯人交易的關係。在2023財年，我們沒有任何執行官在薪酬委員會（或同等機構）或執行官在薪酬委員會或董事會任職的其他實體的董事會任職。
關聯人交易
公司審查、批准或批准關聯人交易的程序是將其提交審計委員會，但高管和董事薪酬相關事項除外，這些事項由薪酬委員會批准或授權。該公司在2023財年沒有應申報的關聯人交易。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16條要求我們的董事和高級管理人員向美國證券交易委員會公開申報，以報告他們對我們普通股（包括任何股票期權和其他衍生證券）的交易和受益所有權。公司收到的報告表明，所有要求的報告都是在最近一個財年及時提交的。
代理招標費
分發代理材料和徵集代理的費用將由公司承擔。我們聘請了Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）來協助分發材料，並聘請了Broadridge和D.F. King在需要時為招募代理人提供增量支持。
其他業務的交易
在本委託書發佈之日，管理層打算提交或知道其他人將出席年會的唯一業務如上所述。如果任何其他事項或事項已妥善提交年會或任何休會或延期，則隨附的代理人將根據其最佳判斷就此類事項向代理人投票。
將提交股東提案
在下次年會上
我們的章程包括要求提前通知董事提名和股東在年度股東大會上提出的擬議業務的條款。
股東提案和提案股東 擬納入我們下一次年度股東大會委託書的董事候選人提名必須不遲於 2024 年 12 月 10 日加州營業結束時提名，也必須不早於 2024 年 11 月 10 日，並且必須遵守我們章程規定的適用條件（包括章程中關於董事提名的 “代理訪問” 條款，如果適用）以及美國證券交易委員會為股票制定的適用條件持有人提案。根據我們的章程，股東提案和董事候選人提名（無論是否打算包含在委託書中）將不遲於2024年12月10日加州營業結束時收到，也不得早於2024年11月10日收到；除非我們將2025年年度股東大會的日期更改為在5月前30天以上或之後超過60天 2025 年 22 日，然後是提前通知股東提案的截止日期根據我們的章程的規定，提名也將發生變化。在每種情況下，都必須將事先通知（以及適用的支持信息）發送給公司祕書，並由公司在位於加利福尼亞州都柏林莊園大道5130號94568的公司辦公室接收。除了滿足上述要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須及時發出通知，説明我們章程和《交易法》第14a-19條所要求的信息。
根據董事會的命令，
肯·朱夫
公司祕書
日期：2024 年 4 月 9 日
